ATTO
14 luglio 2020 REP. N. 64274/17586
NOTAIO STEFANO RAMPOLLA

SPAZIO ANNULLATO

N. 64274 di Repertorio N. 17586 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 14 luglio 2020

Il giorno quattordici luglio duemilaventi,

in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto STEFANO RAMPOLLA, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'Assemblea dei soci della società:

"Netweek S.p.A."

con sede in Merate (LC), via Campi n. 29/L, capitale sociale sottoscritto e versato euro 7.745.561,81, iscritta nel Registro delle Imprese di Como-Lecco, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 12925460151, Repertorio Economico Amministrativo n. LC - 301984, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, soggetta a direzione e coordinamento di LITOSUD PARTECIPAZIONI S.R.L.,

tenutasi, anche mediante collegamenti in audio e video conferenza, alla mia costante presenza,

in data 29 giugno 2020

in Merate (LC), via Campi n. 29/L.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessio Laurenzano, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 codice civile.

L'Assemblea si è svolta come segue.

"Il dottor Alessio Laurenzano, alle ore 9 e 35 del giorno ventinove giugno duemilaventi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"Netweek S.p.A."

assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale e dichiara di essere fisicamente presente in Merate, via Campi n. 29/L.

Il Presidente, personalmente intervenuto presso il luogo di convocazione dell'assemblea, affida al notaio dottor Stefano Rampolla la funzione di Segretario

dell'Assemblea, incaricandolo di redigere il relativo verbale e domandando ai presenti se taluno abbia contrarietà sul punto.

Nessuno oppone rilevi.

Il notaio Rampolla ringrazia per la designazione e dichiara altresì di essere fisicamente presente in Merate, via Campi n. 29/L.

Il Presidente:

comunica che a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge numero 18/2020 (cosiddetto "Cura Italia") - che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle Assemblee delle società quotate - la società Netweek S.p.A., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal Decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato di cui all'articolo 135 undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci; pertanto, in particolare è consentito:

(i) l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente tramite COMPUTERSHARE S.P.A., Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il TUF), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; (ii) il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF;

(iii) lo svolgimento dell'Assemblea esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'Assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale in Merate, via Campi, 29/L;

comunica che l'avviso di convocazione dell'Assemblea, contenente l'ordine del giorno della medesima e le modalità di svolgimento ora richiamate, è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 20 maggio 2020, sul sito internet della società, e per estratto in pari data sul quotidiano "La Nazione" e con le altre modalità previste dalla legge;
dà atto che l'odierna Assemblea è convocata presso la sede legale di Netweek, dove si trova il Segretario e si svolge a mezzo teleconferenza;
dichiara che sono intervenuti in audioconferenza, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i Consiglieri Marco Farina, Lucia Pierini e Annalisa Lauro, mentre risultano assenti i Consiglieri Gianluca Farina, Mario Volpi e Francesca Secco;
dichiara che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti in audioconferenza il Presidente Nicola Iberati e i Sindaci Effettivi Sergio Torretta e Nadia Pozzi;
comunica che è collegata in audioconferenza la dottoressa Morena Fabrello in rappresentanza di COMPUTERSHARE S.P.A., società individuata dalla Società quale Rappresentate Designato.

Il Presidente chiama ad assisterlo nell'illustrazione degli argomenti all'Ordine del Giorno il Chief Financial Officer del Gruppo dottor Massimo Cristofori, fisicamente presente in sede.

Il Presidente dà atto:

che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale, nonché delle norme e misure per il contenimento del contagio in vigore alla data odierna;
che l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi 29 giugno 2020, in prima convocazione, presso questa sede alle ore 9 e 30, a norma di legge e di statuto sociale, mediante avviso di convocazione con il seguente Ordine del Giorno:

"Parte ordinaria

1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio;
2 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni in merito alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter commi 3 bis e 3-ter del TUF;
3 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni in merito alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF;

4 Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

4.3 Nomina dei Componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.5 Determinazione del Compenso del Consiglio di Amministrazione;

5. Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina dei Componenti del Collegio Sindacale;
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
5.3 Determinazione del Compenso del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile;
2. Modifica dell'art. 11.1 dello Statuto Sociale.".
Il Presidente:
dichiara che, essendo intervenuti per delega numero 2 (due) aventi diritto rappresentanti numero 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni ordinarie pari al 62,514027 % delle n. 131.415.195 (centotrentunomilioniquattrocentoquindicimilacentonovantacinque) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno; a riguardo tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'Ordine del Giorno, il Presidente dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti della presente Assemblea in sessione Ordinaria e Straordinaria;
informa che le comunicazioni degli Intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
precisa inoltre che non risulta promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza;
informa altresì che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza;
comunica che, ai sensi dell'articolo 12.1 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti per l'intervento e il diritto al voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe;
informa che ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati n. 679/2016 (cd. "G.D.P.R."), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; la registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti; la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione;
ricorda che non possono essere introdotti nei locali ove si svolge l'assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere (apparecchi fotografici o video o congegni similari) senza sua specifica autorizzazione;
dichiara inoltre che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a euro 7.745.561,81 (settemilionisettecentoquarantacinquemilacinquecentosessantuno virgola ottantuno), suddiviso in numero 131.415.195 (centotrentunomilioniquattrocentoquindicimilacentonovantacinque) azioni ordinarie senza valore nominale e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
dichiara che la società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di LITOSUD PARTECIPAZIONI S.R.L;
dichiara che la società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, del TUF;
dichiara che ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Netweek,

rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e tenuto conto di quanto previsto dalla delibera Consob numero 21326 del 9 aprile 2020, e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

* il dichiarante Mario Farina per conto dell'azionista diretto D. HOLDING SRL, che ha un numero di azioni di 82.147.653 (ottantaduemilionicentoquarantasettemilaseicentocinquantatre) pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale ordinario;

ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF e dell'articolo 122, primo comma, del TUF, concernente i patti parasociali;
ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
comunica che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni o diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe; - dà atto che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare precisa che tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.netweekspa.it nella sezione governance – informazioni per gli azionisti, e sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE, all'indirizzo ;
relativamente ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno, dà atto che nei termini di legge e di statuto, è stata depositata presso la Società dagli aventi diritto 1 (una) lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; precisa che la lista presentata per l'elezione dei nuovi componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE, all'indirizzo , e sul

sito internet della Società www.netweekspa.it nella sezione governance – informazioni per gli azionisti, in data 8 giugno 2020;

comunica che in data 12 giugno 2020 è stata presentata dall'azionista di maggioranza D. Holding S.r.l. una proposta relativa ai punti 4.1, 4.2, 4.4, 4.5 all'ordine del giorno, nonché ai 5.2 e 5.3 all'ordine del giorno, e che tale proposta è stata messa a disposizione del pubblico presso il sito internet, la sede sociale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE in data 15 giugno 2020;
ricorda che in allegato al progetto di bilancio di Netweek S.p.A. e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla Società di Revisione per i servizi forniti a Netweek S.p.A.;
informa infine che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:
1 l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'Intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza;
2 l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti.

Passando agli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente:

precisa che per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione.
procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Il Presidente chiede al Presidente del Collegio Sindacale se concorda su questa impostazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale afferma di concordare.

Il Presidente dell'Assemblea comunica che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'Ordine del Giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF; precisa che lo stesso Rappresentante ha tuttavia dichiarato espressamente che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente chiede conferma al rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello esprime conferma in propositoo.

Il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari e astenuti in occasione di ciascuna votazione e chiede sin d'ora al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regolamento Consob, di eventualmente dichiarare – al termine di ciascuna votazione – se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria, precisando che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

"1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio;".

Il Presidente ricorda che in merito al Bilancio Consolidato e alla Dichiarazione contente le informazioni di carattere non finanziario, ai sensi Decreto Legislativo. del 30 dicembre 2016, numero 254, non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale per confermare di essere a favore dell'omissione della lettura del documento della Relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Collegio Sindacale dichiara di essere favorevole all'omissione della lettura.

Il Presidente dell'Assemblea informa che nelle Relazioni sulla Revisione in data 5 giugno 2020 la Società di Revisione Deloitte & Touche ha dichiarato di essere impossibilitata a fornire un giudizio sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e sul bilancio consolidato di gruppo, nonché un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, sulle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), Testo Unico della Finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"Vi proponiamo quindi di approvare il Bilancio d'Esercizio Separato al 31 dicembre 2019".

Il Presidente quindi mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha appena dato lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa alla prima parte del punto 1 (uno) dell'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 2 (due) azionisti per 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, pari al 100 % (cento per cento) delle azioni ordinarie rappresentate e pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale ordinario;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dell'Assemblea dichiara che la proposta è approvata all'unanimità dei presenti.

Il Presidente apre ora la votazione sulla proposta di delibera relativa alla seconda parte del punto 1 (uno) all'ordine del giorno relativa alle deliberazioni inerenti al risultato di esercizio e ne dà lettura:

"Vi proponiamo quindi di riportare a nuovo la perdita d'esercizio 2019 pari ad euro 2.610.368,00".

Il Presidente passa la parola al rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 2 (due) azionisti per 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, pari al 100 % (cento per cento) sulle azioni ammesse al voto e pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale ordinario;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"2 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni in merito alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-bis e 3-ter del TUF;".

Il Presidente ricorda che ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3 bis, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa (su base annuale) e, ai sensi di quanto previsto del comma 3-ter del medesimo articolo, la deliberazione sulla politica di remunerazione è vincolante.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"Vi proponiamo quindi di deliberare in senso favorevole sulla sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dal comma 3 dell'articolo 123-ter del TUF".

Il Presidente quindi mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e passa la parola al Rappresentante Designato.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.147.653 (ottantaduemilionicentoquarantasettemilaseicentocinquantatre) azioni, pari al 99,99 (novantanove virgola novantanove) delle azioni rappresentate e ammesse al voto, pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) sul capitale sociale ordinario;
contrari 5.277 (cinquemiladuecentosettantasette) azioni, pari allo 0,006 (zero virgola zero zero sei) sulle azioni ammesse al voto e pari allo 0,004 (zero virgola zero zero quattro) del capitale sociale ordinario;
nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza, con espressione del voto contrario da parte delle numero 5.277 azioni di IShares VII PLC.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria:

"3 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni in merito alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF;"

Il Presidente ricorda che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/98, sarà sottoposta a deliberazione e non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"Vi proponiamo quindi di deliberare in senso favorevole sulla II sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dal comma 4 dell'articolo 123-ter del TUF".

Il Presidente quindi mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e passa la parola alla rappresentante della COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.147.653

(ottantaduemilionicentoquarantasettemilaseicentocinquantatre) azioni, pari al 99,99 % (novantanove virgola novantanove per cento) delle azioni ammesse al voto e pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale ordinario;

contrari sono 5.277 (cinquemiladuecentosettantasette) azioni, pari allo 0,006 (zero virgola zero zero sei) delle azioni ammesse al voto e pari allo 0,004 % (zero virgola zero zero quattro per cento) del capitale sociale ordinario;
nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dell'Assemblea dichiara che la proposta è approvata a maggioranza, con espressione del voto contrario da parte delle numero 5.277 azioni di IShares VII PLC.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria, precisando che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

"4 Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

4.3 Nomina dei Componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.5 Determinazione del Compenso del Consiglio di Amministrazione;". Il Presidente:

ricorda che, ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri, anche non soci, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, Testo Unico della Finanza;
rammenta che, ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale, il periodo di durata della carica, determinato all'atto della nomina dall'assemblea, non può essere superiore a tre esercizi e gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; che per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione è prevista l'osservanza della procedura di cui all'art. 14.2 dello statuto sociale e che la suddetta disposizione prevede, tra l'altro, che:

* l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili;

* gli amministratori siano nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale;

precisa che la soglia per la presentazione delle liste di Netweek S.p.A. - prevista dall'art. 14.2 dello statuto e stabilita da Consob con determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020 - è pari al 2,5 %;
comunica che, nei termini e con le modalità previste dall'articolo 14.2 dello statuto sociale, è stata presentata una lista di candidati in data 4 giugno 2020 da parte dell'azionista D. HOLDING S.R.L., complessivamente titolare di numero 82.147.653 (ottantaduemilionicentoquarantasettemilaseicentocinquantatre) azioni ordinarie di Netweek S.p.A., pari al 62,51% (sessantadue virgola

cinquantuno per cento) del capitale sociale;

segnala che, in conformità alla normativa vigente ed allo statuto, unitamente alle liste sono state depositate:

* le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, necessaria alla presentazione della lista;

* i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, unitamente all'elenco degli incarichi ricoperti in altre società;

* una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società;

* la dichiarazione circa l'eventuale idoneità degli stessi ad essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, testo unico della finanza e del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;

* copia di documento di identità valido;

dà atto che la lista, corredata della documentazione di legge, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE, all'indirizzo ;
dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata dall'azionista D. HOLDING S.R.L. e dichiara di non dare lettura dei curricula vitae, essendo gli stessi messi a disposizione secondo la normativa vigente:

* Alessio Laurenzano;

* Marco Farina;

* Cristina Mazzamauro;

* Annalisa Lauro;

* Pasquale Lionetti.

Il Presidente:

informa che sia Annalisa Lauro sia Pasquale Lionetti sono invitati alla presente assemblea;
ricorda che i candidati Annalisa Lauro e Pasquale Lionetti sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso;
ricorda che, ai sensi dell'articolo 14.2 dello statuto sociale, in considerazione del fatto che è stata presentata una sola lista, tutti gli amministratori verranno tratti da tale lista, fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione;
ricorda infine che ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, l'assemblea determina il compenso complessivo spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'assemblea.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 4.1 in merito alla determinazione del numero dei componenti formulata dal Consiglio di Amministrazione uscente e in linea con la proposta presentata dall'azionista di maggioranza D. HOLDING S.R.L.:

"L'assemblea determina in 5 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione.".

Il Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione relativa al punto 4.1 dell'ordine del giorno e passa la parola alla dottoressa Fabrello.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

(ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, pari al 100 % (cento per cento) delle azioni ammesse al voto e pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale ordinario;

favorevoli 82.152.930
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che di conseguenza la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 4.2 in merito alla determinazione della

durata dell'incarico formulata dal Consiglio di Amministrazione uscente e in linea con la proposta formulata dall'azionista di maggioranza D. HOLDING S.R.L.:

"L'assemblea delibera di determinare in 3 esercizi la durata del mandato al Consiglio di Amministrazione e pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.".

Il Presidente apre la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 4.2 dell'ordine del giorno e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci sull'unica lista depositata, ovvero quella presentata dal socio D.HOLDING S.R.L., il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, pari al 100 % (cento per cento) delle azioni ammesse al voto, pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno) del capitale sociale ordinario;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente apre la votazione sul punto 4.3 dell'ordine del giorno, sulla base della predetta lista, allo scopo di nominare il Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e pertanto sino all'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2022, e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930

(ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, pari al 100 % (cento per cento) delle azioni ammesse al voto, pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale ordinario;

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente, con l'aiuto del notaio verbalizzante, proclama i risultati come segue:

82.152.930 sulla lista 1, 62,51 % del capitale sociale;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dà quindi atto che il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. - composto da numero cinque Consiglieri che resterà in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, e quindi sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022 - è così composto:

* dottor Alessio Laurenzano;

* dottor Marco Farina;

* dottoressa Cristina Mazzamauro;

* dottoressa Annalisa Lauro;

* dottor Pasquale Lionetti.

Il Presidente dichiara che gli amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ed i requisiti di indipendenza del codice di autodisciplina delle società quotate sono Annalisa Lauro e Pasquale Lionetti.

Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 4.4 in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione pervenuta dall'azionista D. HOLDING S.R.L. in data 12 giugno 2020:

"L'assemblea delibera di riconfermare Alessio Laurenzano Presidente del Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente apre dunque la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 4.4 dell'ordine del giorno e passa la parola alla dottoressa Fabrello.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930 azioni, pari al 100 % delle azioni ammesse al voto, pari al 62,51 % del capitale sociale ordinario;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 4.5 in merito alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione pervenuta dall'azionista D. HOLDING in data 12 giugno 2020:

"L'assemblea delibera di stabilire in euro 50.000 l'ammontare massimo del compenso annuo lordo del consiglio di amministrazione, non inclusivi di eventuali emolumenti in favore di amministratori investiti di particolari cariche".

Il Presidente apre la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 4.5 dell'ordine del giorno e passa la parola alla dottoressa Fabrello.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930 azioni, pari al 100 % delle azioni ammesse al voto e pari al 62,51 % del capitale sociale ordinario;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria, che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

"5. Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina dei Componenti del Collegio Sindacale;

5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

5.3 Determinazione del Compenso del Collegio Sindacale."

Il Presidente:

ricorda che, ai sensi dell'articolo 22.1 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due sindaci supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, Testo Unico della Finanza;
rammenta che, ai sensi dell'articolo 22.1 dello statuto sociale, il periodo di durata della carica corrisponde a tre esercizi e i sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è prevista l'osservanza della procedura di cui all'art. 22.3 dello statuto sociale; la suddetta disposizione prevede, tra l'altro, che:

* l'assunzione della carica di sindaco è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili;

* i Sindaci siano nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale;

precisa che la soglia per la presentazione delle liste di Netweek S.p.A. prevista dall'art. 22.3 dello statuto e stabilita da Consob con determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, è pari al 2,5 % (due virgola cinque per cento);
comunica che nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 22.3 dello statuto sociale, è stata presentata una lista di candidati in data 4 giugno 2020 da parte dell'azionista D. HOLDING S.R.L., complessivamente titolare di numero 82.147.653 azioni ordinarie di Netweek S.p.A., pari al 62,51% (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale;
segnala che in conformità alla normativa vigente ed allo statuto, unitamente alle liste sono state depositate:

* le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'Intermediario dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, necessaria alla presentazione della lista;

* i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, unitamente all'elenco degli incarichi ricoperti in altre società;

* copia di documento di identità valido;

dà atto che la lista, corredata della documentazione di legge, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE, all'indirizzo .

Il Presidente quindi da lettura dei candidati elencati nella lista uno presentata dall'azionista D. HOLDING S.R.L. e dichiara di non dare lettura dei curricula vitae essendo gli stessi messi a disposizione secondo la normativa vigente:

* Sergio Torretta;

* Ferruccio Amenta;

* dottoressa Nadia Pozzi;

* Antonio Danese, con la carica di Sindaco supplente;

* Lucia Pierini, con la carica di Sindaco supplente.

Il Presidente:

ricorda che, ai sensi dell'articolo 22.3 dello statuto sociale, in considerazione del fatto che è stata presentata una sola lista, tutti i sindaci verranno tratti da tale lista, fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea per la composizione del Collegio Sindacale;
infine, ricorda che, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, l'assemblea determina il compenso complessivo spettante ai Sindaci.

Il Presidente apre dunque la votazione sul punto 5.1 all'ordine del giorno, sulla base della lista della quale è stata data lettura, allo scopo di nominare il collegio sindacale che rimarrà in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e pertanto sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

- favorevoli 82.152.930

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente proclama i risultati alla luce delle dichiarazioni di voto dichiarate:

* lista 1, azioni favorevoli 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta), pari al 62,51 (sessantadue virgola cinquantuno) del capitale sociale;

* nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dà quindi atto che il Collegio Sindacale di Netweek S.p.A. composto da numero tre sindaci effettivi e numero due sindaci supplenti, e che resterà in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, e quindi sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022 - è così composto:

* dottor Sergio Torretta;

* dottor Ferruccio Amenta;

* dottoressa Nadia Pozzi;

* i sindaci supplenti saranno il dottor Antonio Danese e la dottoressa Lucia Pierini.

Il Presidente ricorda che, in considerazione del fatto che è stata presentata solamente la lista da parte dell'azionista di riferimento, bisognerà procedere all'elezione del Presidente del Collegio Sindacale secondo le maggioranze di legge.

Il Presidente quindi sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 5.2 in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale pervenuta dal socio D. HOLDING S.R.L. in data 12 giugno 2020:

"L'assemblea delibera di nominare Sergio Torretta Presidente del Collegio Sindacale".

Il Presidente apre dunque la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 5.3 in merito alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale pervenuta dall'azionista D. HOLDING S.R.L. in data 12 giugno 2020:

"L'assemblea delibera di attribuire a favore dei componenti del collegio sindacale, per tutta la durata del loro incarico, un emolumento annuo lordo pari ad euro 25.000 per il presidente ed euro 20.000 per ciascun sindaco effettivo".

Il Presidente apre la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 5.3 dell'ordine del giorno e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Avendo esaurito la trattazione dei punti all'ordine del giorno della parte Ordinaria, il Presidente passa alla trattazione dei punti all'ordine del giorno della parte Straordinaria.

Il Presidente richiama tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e conferma che l'Assemblea è validamente costituita, anche in sede Straordinaria, essendo al momento intervenuti per delega n. 2 (due) legittimati al voto, rappresentanti n. 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, corrispondenti al 62,514027 % (sessantadue virgola cinquantunoquattrozeroduesette per cento) delle n. 131.415.195

(centotrentunomilioniquattrocentoquindicimilacentonovantacinque) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria, che ricorda essere il seguente:

"1. Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile;".

Il Presidente non segnala l'esistenza di fatti di rilievo successivi alla redazione della Relazione illustrativa prevista dall'articolo 2446 del codice civile.

Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 1 (uno) di parte straordinaria:

"Il Consiglio d'Amministrazione propone all'assemblea degli azionisti l'adozione della seguente deliberazione:

"l'assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A. (i) esaminata la relazione illustrative redatta dal consiglio d'amministrazione ai sensi degli art. 2446 codice civile e 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi del art. 2446 del codice civile

DELIBERA

- di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto al 31 marzo 2020 riducendolo da euro 7.745.561,81 a euro 2.336.362,82, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo e della riserva finanziamento soci in c/aumento capitale, a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del codice civile.".

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato lettura e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli 82.152.930 (ottantaduemilionicentocinquantaduemilanovecentotrenta) azioni, pari al 100 % (cento per cento) delle azioni ammesse al voto e pari al 62,51 % (sessantadue virgola cinquantuno per cento) del capitale sociale ordinario;
nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dunque dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria:

"Modifica dell'art. 11.1 dello statuto sociale".

Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 2 (due):

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

- preso atto della proposta del consiglio di amministrazione e della relativa relazione illustrativa;

DELIBERA

- di modificare l'articolo 11.1 dello statuto sociale come segue:

"11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "gazzetta ufficiale della repubblica" o in alternativa in un quotidiano a tiratura nazionale.

nell'avviso dovranno essere indicati:

- gli argomenti posti all'ordine del giorno;

- il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

- il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;

- le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.".

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato lettura e passa la parola alla rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Fabrello comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

- favorevoli 82.152.930

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta viene approvata all'unanimità.

Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle 10 e 22, ringraziando tutti gli intervenuti.

* * *

Si allegano al presente verbale:

Allegato "A": in unico plico, elenchi e dati sulle presenze e risultati delle votazioni;
Allegato "B": testo dello statuto sociale aggiornato con le deliberazioni dell'Assemblea.

presente verbale viene da me notaio sottoscritto, unitamente agli allegati, alle ore 19 e 47 di questo giorno quattordici luglio duemilaventi.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di dodici fogli ed occupa ventiquattro pagine sin qui. Firmato Stefano Rampolla

Allegato "A" all'atto in data ... 14 .. 7 .- 2020 n.64.2.74/145.86 rep.

Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2020

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 82.152.930 azioni ordinarie

pari al 62,514027% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 2 azionisti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 2 Teste: 2 Azionisti, :2

Pagina 1

NETWEEK S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
	FABRIELLO	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MORENA	0	0
	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ D	D.HOLDING SRL	82.147.653	82.147.653
		Totale azioni	82.147.653 62.510011%	82.147.653 62.510011
2 1	D	COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) TUF IN PERSONA DI MORENA FABRELO ISHARES VII PLC	0	0 5.277
				5.277
			0.004016%	0.004016
		Totale azioni in proprio	0	0
		Totale azioni in delega	82.152.930	82 152 930
		Totale azioni in rappresentanza legale	5.277 5.277 0 82.152.930 62.514027% 0 2 0 2 1	0
		TOTALE AZIONI		82.152.930
				62.514027%
		Totale azionisti in proprio	Totale azioni	0
		Totale azionisti in delega		2
		Totale azionisti in rappresentanza legale		0
		TOTALE AZIONISTI		2
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

ା

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 29/06/2020 ETWEEK S.p.A.
ELENCO PARTECIPANTI
OMINATIVO PARTECIPANTE			Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	0 13 12 0 9 8 9 S C C
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI IORENA FABRELLO - PER DELEGA DI	0
HOLDING SRL RICHIEDENTE: MEREGHETTI CORNELIO MARCO	82.147.653		ਦ ਸਿੱ ਜ਼ਿ ದಿ ದಿ ਸ 14 ਸਿ ਜ਼ਿ ਸ ਦੀ ಷ ਸਿ
OMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 133-NOVIES (ST. TREVISAN) TUF IN ERSONA DI MORENA FABRELLO - PER DELEGA DI	0	82.147.653
SHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	5.277		ಿಗ ਪ ਪ 4 (14 ਸਿ ਦਿ 11 ದ દિદ C C ದ 5
		5.277

Legenda:

4 Deliberazioni sulla II sezione art. 123-ter 1 Approvazione Bilancio d'esercizio 7 Nomina componenti CdA

10 Nomina componenti CS

13 Provvedimenti ai sensi art. 2446 c.c.

14 Modifica art. 11.1 dello Statuto Sociale 5 Determinazione N. componenti CdA 8 Nomina Presidente CdA 11 Nomina Presidente CS

2 Deliberazioni utile di esercizio

F: Yavcevole) C: Contano, A: Assente X: Assecte alla vocazione W: Voti no conputati; Woti revoluti R: Voti esolud dal quoun

3 Deliberazioni sulla I sezione art. 123-ter 6 Determinazione durata in carico CdA 9 Determinazione compenso CdA 12 Determinazione compenso CS

Pagina: 1

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione Bilancio d'esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		& Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Asteniti	O	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,0000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazioni utile di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	O	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazioni sulla I sezione art. 123-ter

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	82.147.653	(Quorum deliberativo)
		99,993577	99,993577	62,510011
Contrari	5.277	0,006423	0,006423	0,004016
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazioni sulla II sezione art. 123-ter

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		& Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.147.653	99,993577	99,993577	62,510011
Contrari	5.277	0,006423	0,006423	0,004016
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0.000000
Sub totale	O	0,000000	0,000000	0.000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione N. componenti CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione durata in carico CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100.000000	62,514027
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina componenti CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	OF	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina Presidente CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinamie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	O	0. 0000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione compenso CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930.	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	0	0,000000	0,0000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	O	0,000000	0,0000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	00	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina componenti CS

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		& Azioni Ondinanie Rappresentate	Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	(Quorum deliberativo) 100,000000	100,000000
Contrari	CD	0,000000	0,000000	62,514027 0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina Presidente CS

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	C	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,0000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione compenso CS

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		& Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	C	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	00	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Provvedimenti ai sensi art. 2446 c.c.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrani	C	0,00000	0,000000	0 , 000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0.000000	0,0000000
Sub totale	O	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica art. 11.1 dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.152.930 azioni

ordinarie, di cui nº 82.152.930 ammesse al voto,

pari al 62,514027% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Contrari	0	0,000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,0000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Hotale	82.152.930	100,000000	100,000000	62,514027

SPAZIO ANNULLATO

Allegato "B" all'atto in data 14-7-2020 n. 64274/17586 rep. STATUTO SOCIALE

Art. 1 – DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

Commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:

a) macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;
d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;
e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;
f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;
g) articoli casalinghi per la casa in genere;
h) articoli di arredamento per la casa;
i) articoli per il tempo libero e lo svago;
j) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);
k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
l) articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.
2.2
Noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;
compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;
attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati.

2.3

Prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;
attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;
industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

La Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;
la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliant illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;
la Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società potrà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.
La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile.

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

Il capitale sociale è di Euro 2.336.362,82 (duemilioni trecentotrentaseimila trecentosessantadue virgola ottanta due) diviso in n. 131.415.195 ( centotrentunomilioniquattrocentoquindicimilacentonovantacinque virgola zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

5.3

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge.

La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:

(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o

(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o

(3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420 ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

In parziale esecuzione della sopra indicata delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovraprezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilaseicentottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro 0,183768 (zero virgola centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero virgola centosettantatremiladuecentosessantotto) a titolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedute; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

* * *

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 ottobre 2019, ha deliberato:

* di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "Netweek convertibile 2019 – 2021" – che sarà regolato dal regolamento del prestito (di seguito il "Regolamento") allegato al verbale in data 28 ottobre 2019 sotto la lettera "C" – per un importo complessivo massimo pari ad euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e riservato a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Il termine per la sottoscrizione delle emittende obbligazioni è fissato al 24 (ventiquattro) mesi dalla data della prima delle relative emissioni, che dovrà in ogni caso aver luogo entro e non oltre il 31 (trentuno) marzo 2020 (duemilaventi);

* di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile mediante l'emissione, anche in più tranche, di nuove azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale con godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui alla delibera che precede.

Detto aumento di capitale è stato deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, pertanto per un numero di azioni non superiore a 12.760.449 (dodicimilionisettecentosessantamilaquattrocentoquarantanove) e con determinazione del termine ultimo per la sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2439, ultimo comma, del codice civile, in coincidenza con il termine ultimo determinato per l'esercizio del diritto di conversione delle obbligazioni;

si fa precisazione che, tenuto conto dell'ammontare nominale massimo dell'aumento di capitale sociale – come sopra determinato in considerazione del limite di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile – nell'ipotesi in cui in applicazione del rapporto di conversione determinato dal Regolamento il valore nominale complessivo delle azioni da emettersi dovesse superare detto ammontare nominale massimo, il numero delle emittende azioni sarà contenuto nella misura massima consentita, con obbligo per la società di regolare la differenza mediante conguaglio in denaro a favore degli aventi diritto.

L'ammontare del capitale sociale di Euro 7.745.561,81 (settemilionisettecentoquarantacinquemila cinquecentosessantuno virgola ottantuno) come sopra indicato al comma 5.1, tiene conto dell'intervenuta parziale esecuzione del menzionato aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 26 giugno 2019 e tiene altresì conto dell'intervenuta parziale esecuzione dell'altro menzionato aumento del capitale sociale, a servizio della conversione di obbligazioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2019.

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

7.2

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società potrà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della società;
b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "gazzetta ufficiale della repubblica" o in alternativa in un quotidiano a tiratura nazionale.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno,entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

11.3

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

11.6

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

12.2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà

considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

15.3

Gli Organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ.;

b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;

g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco supplente, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;
da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società..

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art. 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'art. 2433 bis del Codice Civile e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

* * * * *

Firmato Stefano Rampolla

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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Netweek

4266_egm_2020-07-24_3aa9d637-636b-45f6-95c0-c3ea5e99ca51.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 14 luglio 2020

"Netweek S.p.A."

in data 29 giugno 2020

in Merate (LC), via Campi n. 29/L.

"Netweek S.p.A."

"Parte ordinaria

Parte Straordinaria

- favorevoli 82.152.930

DELIBERA

DELIBERA

- favorevoli 82.152.930

Scritto

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

NETWEEK S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione Bilancio d'esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deliberazioni utile di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione N. componenti CdA

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione durata in carico CdA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina componenti CdA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina Presidente CdA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione compenso CdA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina componenti CS

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina Presidente CS

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione compenso CS

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Provvedimenti ai sensi art. 2446 c.c.

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica art. 11.1 dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Allegato "B" all'atto in data 14-7-2020 n. 64274/17586 rep. STATUTO SOCIALE

Art. 1 – DENOMINAZIONE

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

2.3

2.4

Art. 3 - SEDE

Art. 4 - DURATA

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

5.2

5.3

5.5

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.2

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

Art. 9 - FINANZIAMENTI

Art. 10 - RECESSO

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

12.2