DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Emittente Tesmec S.p.A.

Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, del Regolamento Delegato (UE) n. 979/2019 e del Regolamento Delegato (UE) n. 980/2019 della Commissione del 14 marzo 2019, che integrano il Regolamento (UE) n. 1129/2017.

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20, e alla Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto. Il Prospetto è relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Tesmec S.p.A. derivanti dall'Aumento di Capitale. Il Prospetto, ai sensi dell'art. 12 del Regolamento (UE) n. 1129/2017, rimane valido per 12 mesi a decorrere dall'approvazione della Nota Informativa purché integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell'art. 23 del menzionato Regolamento (UE) n. 1129/2017.

Il Documento di Registrazione è disponibile, unitamente alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, presso la sede legale di Tesmec S.p.A. in Milano – 20123, Piazza S. Ambrogio n. 16 e presso la sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.

INDICE

INDICE 2
PARTE A 7
A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 8
A.1.1 Rischi connessi all'andamento dell'attività aziendale ed alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché alle incertezze derivanti dalla pandemia da Covid-19 8
A.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata attuazione del Piano Industriale, nonché alle incertezze
connesse alle assunzioni in merito alla pandemia da Covid-19 12
A.1.3 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo Tesmec 15
A.1.4 Rischi connessi al possibile deterioramento del merito di credito dell'Emittente 17
A.1.5 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio 18
A.1.6 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse 20
A.1.7 Rischi connessi alla perdita di valore delle attività non correnti (impairment test) 21
A.1.8 Rischi connessi all'inclusione delle informazioni finanziarie pro-forma consolidate nel Documento di Registrazione 22
A.1.9 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne 22
A.1.10 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance 23
A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO E AI SETTORI IN CUI OPERANO 23
A.2.1 Rischi connessi alla possibile perdita di valore dei progetti realizzati dal Gruppo nel Settore Ferroviario 23
A.2.2 Rischi connessi alle complesse condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in generale in
conseguenza degli effetti del Covid-19 25
A.2.3 Rischi connessi allo svolgimento dell'attività internazionale del Gruppo 27
A.2.4 Rischi connessi all'operatività mediante aggiudicazione di gare nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy 28
A.2.5 Rischi connessi all'inadempimento da parte delle società del Gruppo di impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti 30
A.2.6 Rischi connessi all'operatività delle macchine a noleggio del Gruppo nel Settore Trencher 32
A.2.7 Rischi connessi alla responsabilità in materia ambientale 32
A.2.8 Rischi connessi all'evoluzione dei prodotti, all'obsolescenza degli stessi e alle attività di ricerca e sviluppo 33
A.2.9 Rischi legati alla responsabilità da prodotto 35
A.2.10 Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti industriali 36
A.2.11 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici e alla sicurezza informatica 37
A.2.12 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori, ai problemi di approvvigionamento delle materie prime e dei
componenti necessari per lo svolgimento delle attività del Gruppo e alle fluttuazioni dei prezzi delle materie prime 38
A.2.13 Rischi connessi allo svolgimento delle attività attraverso forme di partecipazione societaria con partner strategici 40
A.3 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO 41
A.3.1 Rischi connessi ai contenziosi che coinvolgono l'Emittente e il Gruppo 41
A.3.2 Rischi connessi a problematiche ambientali e alla sicurezza sui luoghi di lavoro 42
A.3.3 Rischi connessi alla normativa fiscale e all'applicazione della disciplina dei prezzi di trasferimento (transfer pricing) 44
A.3.4 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale 45
A.3.5 Rischi connessi alla violazione di norme anti-corruzione vigenti nei paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività 46
A.4 RISCHI CONNESSI AL CONTROLLO INTERNO 47
A.4.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche 47

A.5 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE 48
A.5.1 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 48
A.5.2 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate 49
A.5.3 Rischi connessi alla dipendenza da figure apicali, personale chiave e personale qualificato 50
A.5.4 Rischi connessi alle situazioni di potenziale conflitto di interesse 51
PARTE B 53

SEZIONE I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 54
1.1 Responsabili del Documento di Registrazione 54
1.2 Dichiarazione di responsabilità 54
1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti 54
1.4 Informazioni provenienti da terzi 54
1.5 Approvazione del Documento di Registrazione da parte della Consob 54
SEZIONE II – REVISORI LEGALI 55
2.1 Revisori legali dell'Emittente 55
SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO 56
SEZIONE IV – INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 57
4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 57
4.2 Ulteriori informazioni relative all'Emittente 57
SEZIONE V – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI 59
5.1 Principali attività del Gruppo e cambiamenti significativi dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato 59
5.1.1 Principali attività del Gruppo 59
5.1.1.1 Descrizione delle principali attività del Gruppo 59 5.1.1.2 I settori in cui il Gruppo opera 64
5.1.1.3 Il modello di business 75
5.1.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo
dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato 81
5.2 Investimenti 82 5.2.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato fino alla Data del Documento di
Registrazione 82
5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione alla Data del Documento di Registrazione 83
5.2.3 Principali investimenti futuri che siano stati già oggetto di un impegno definitivo alla Data del Documento di Registrazione 83
SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 85
6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione 85
6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Documento di Registrazione 88
6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 88
SEZIONE VII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 92
7.1 Previsioni o stime degli utili pubblicate dall'Emittente prima della Data del Documento di Registrazione 92
7.2 Descrizione delle previsioni o stime degli utili 95
7.2.1 Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali 96
7.2.2 Dati Previsionali 114
7.3 Dichiarazione in merito alle previsioni e stime degli utili 120
SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 121

8.1 Organi sociali e alti dirigenti 121
8.1.1 Consiglio di Amministrazione 121
8.1.2 Collegio Sindacale 124
8.1.3 Alti dirigenti 127
8.2 Altre informazioni concernenti gli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e gli alti dirigenti 128
8.2.1 Potenziali conflitti di interesse 128
8.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti e fornitori dell'Emittente o altri accordi in base ai quali
sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti 130 8.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell'Emittente dagli stessi detenuti in portafoglio 130
SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI 131
9.1 Principali azionisti 131
9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 132
9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF 132
9.4 Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 132
9.5 Evoluzione della composizione del capitale sociale a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale 133
SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 135
10.1 Premessa 135
10.2 Descrizione delle operazioni con parti correlate 135
10.3 Rapporti dell'Emittente con le società del Gruppo 145
SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 153
11.rmazioni finanziarie 153
11.1.rmazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 153
11.1.2 Informazioni finanziarie semestrali relative al semestre chiuso al 30 giugno 2020 158
11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie 162
11.2.1 Relazione di revisione 162 11.2.2 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione 169
11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a
revisione contabile dalla Società di Revisione 170
11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali 170
11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo 173
11.5 Informazioni finanziarie pro-forma 173
11.5.rmazioni finanziarie pro-forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 174
11.5.2 Informazioni finanziarie Pro-Forma del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 187
11.5.3 Relazione di revisione sui Prospetti Consolidati Pro-forma 195
11.6 Politica dei dividendi 200 11.6.1 Descrizione della politica dell'Emittente in materia di distribuzione dei dividendi e delle eventuali restrizioni in materia 200
11.6.2 Ammontare del dividendo per azione relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 201
SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 202
12.1 Capitale azionario 202

12.1.1 Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione 202

12.1.2 Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni
all'aumento del capitale e relative condizioni 202
SEZIONE XIII – DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 204
SEZIONE XIV – PRINCIPALI CONTRATTI 207
14.1 Contratti di finanziamento del Gruppo 207
14.1.1 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. 209
14.1.2 Contratto di finanziamento in pool tra Tesmec S.p.A. e ICCREA Bancaimpresa S.p.A., Banca di Credito
Cooperativo di Milano S.C., Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica S.C., Credito Cooperativo di
Caravaggio Adda e Cremasco – Cassa Rurale Società Cooperativa 212
14.1.3 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. 215
14.1.4 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. 219
14.1.5 Contratto di finanziamento tra Tesmec Rail S.r.l., Tesmec Service S.r.l. e Unione di Banche Italiane S.p.A.
224
14.2 Prestiti obbligazionari 229
14.2.1 Prestito obbligazionario 2014 229
14.2.2 Prestito obbligazionario 2018 231
14.3 Operazioni societarie 234
14.3.1 Acquisizione da MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l. .
234
14.3.2 Accordo per la costituzione della joint-venture distributiva Condux Tesmec Inc. 236
14.3.3 Accordo per la costituzione della joint-venture distributiva Tesmec Peninsula LLC 237
SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI 239
DEFINIZIONI 240
GLOSSARIO 246

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

PARTE A

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo. La presente Parte A del Documento di Registrazione contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento, nonché alle informazioni e ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente contenuti nella Nota Informativa e alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi.

Costituendo le azioni dell'Emittente capitale di rischio, per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 Rischi connessi all'andamento dell'attività aziendale ed alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché alle incertezze derivanti dalla pandemia da Covid-19

A partire dai primi mesi del 2020, la pandemia da Covid-19 ha prodotto impatti negativi significativi sul business aziendale del gruppo facente capo a Tesmec S.p.A. ("Gruppo Tesmec"), attivo nel settore delle infrastrutture per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali, nonché delle tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superfice. L'andamento reddituale del Gruppo, da positivo nell'esercizio 2019, è divenuto negativo nei primi sei e nove mesi del 2020. Benché a partire dal mese di maggio 2020 l'attività del Gruppo abbia mostrato segnali di ripresa, per l'esercizio 2020 è atteso un volume di ricavi inferiore rispetto a quello conseguito nel 2019 ed un risultato netto consolidato negativo. Il peggioramento della performance reddituale ha avuto ripercussioni sulla struttura finanziaria del Gruppo, determinando un accrescimento dell'indebitamento finanziario lordo (da Euro 148.055 migliaia al 31 dicembre 2019 a Euro 201.054 migliaia al 30 settembre 2020).

In data 3 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Industriale 2020-2023; detto Piano prevede un miglioramento dei margini reddituali ed una riduzione significativa dell'indebitamento finanziario solo a fine periodo (2023). Si evidenzia che i segnali di ripresa dell'attività operativa del Gruppo a partire da maggio 2020 e l'attenuazione degli effetti della pandemia hanno condotto gli amministratori ad assumere, nell'ambito del Piano approvato il 3 settembre 2020, che le azioni in esso previste potessero finanziarsi - nelle more della generazione di flussi cassa congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita - con le linee di credito ottenute dal ceto bancario, nonché sulla base dell'attesa che, nel caso di mancato rispetto dei parametri che caratterizzano i contratti finanziari (covenant), il Gruppo sia in grado di ottenere dal ceto bancario i relativi waiver (ovvero deroghe al rispetto dei covenant). Pertanto il Piano 2020-2023 è stato determinato senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale di cui infra. Si evidenzia che il Piano 2020-2023 prevede che al 31 dicembre 2020 non saranno rispettati i covenant ("indebitamento finanziario netto/Ebitda") di contratti finanziari del Gruppo cui corrisponde un indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni e che il Gruppo ottenga i relativi waiver. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso interlocuzioni con il ceto bancario finalizzate ad ottenere i waiver in relazione ai covenant di tali contratti. Alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza circa l'esito positivo di tali interlocuzioni.

In data 22 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di esercitare parzialmente la delega ex articolo 2443 del codice civile, conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del

21 maggio 2020, e in particolare di aumentare il capitale sociale di Tesmec a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 35 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Tesmec, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, entro il termine del 31 luglio 2021 ("Aumento di Capitale"). A tale data i proventi dell'Aumento di Capitale erano destinati all'effettuazione di investimenti ulteriori oltre a quelli previsti dal Piano.

In data 15 ottobre 2020, TTC, titolare - direttamente ed indirettamente tramite le società controllate FI.IND., RX e MTS (FI.IND., RX e MTS, congiuntamente, le "Società Controllate da TTC") - di una partecipazione complessivamente pari al 46,067%, ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21,9 milioni, di cui: (i) Euro 16,9 milioni relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo di un versamento in conto futuro aumento di capitale; e (ii) Euro 5 milioni relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. Il suddetto impegno di sottoscrizione non è assistito da alcuna garanzia. L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione è soggetta a talune condizioni. Nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle spese dell'Offerta (stimate in misura pari a circa massimi Euro 1,3 milioni) e del suddetto versamento in conto futuro aumento di capitale, i proventi netti per cassa ammontano ad Euro 24,3 milioni.

A partire dal mese di ottobre 2020 si è assistito al riacutizzarsi della pandemia. Sebbene l'Emittente ritenga valido il Piano 2020-2023 anche ad esito di tale evento e delle ulteriori misure restrittive adottate, in data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato che i proventi dell'Aumento di Capitale saranno destinati a far fronte al ripagamento di debiti ove per il venir meno delle assunzioni del Piano si determinassero squilibri finanziari quali un eccesso dei flussi di cassa in uscita rispetto a quelli in entrata ovvero una mancata coerenza temporale di tali flussi. Pertanto, tenuto conto della previsione del Piano circa il mancato rispetto alla data del 31 dicembre 2020 di covenant cui corrisponde un indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni, ove il ceto bancario non rilasciasse i relativi waiver, i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale (Euro 24,3 milioni) sarebbero destinati (i) al rimborso anticipato integrale delle suddette posizioni debitorie (Euro 14,4 milioni)), e (ii) ove non si verificassero ulteriori squilibri finanziari cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, pertanto in via del tutto residuale, al finanziamento di investimenti ulteriori rispetto a quelli previsti dal Piano.

Ciò premesso, tenuto conto delle significative incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano 2020- 2023 anche alla luce dell'evoluzione della pandemia da Covid-19, sussiste il rischio che, successivamente all'investimento in azioni Tesmec, anche nel caso di esecuzione integrale dell'Aumento di Capitale, le fonti di finanziamento delle azioni del Piano siano insufficienti e conseguentemente che la capacità del Gruppo Tesmec di raggiungere gli obiettivi del Piano – ed in particolare di invertire il trend reddituale da negativo a positivo - secondo i tempi e le misure ivi previste, sia pregiudicata.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

Alla Data del Documento di Registrazione, circa il 21,7% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo (pari a circa Euro 43,5 milioni) è caratterizzato da covenant (che prevedono impegni del Gruppo a mantenere taluni indici economici, patrimoniali e/o finanziari entro determinati parametri), mentre circa il 19,1% dello stesso (pari a circa Euro 38,3 milioni) prevede clausole di negative pledge ed eventi di default. Al 31 dicembre 2019

i finanziamenti rispetto ai quali non risultavano rispettati covenant di natura finanziaria rappresentavano circa l'1,3% dell'indebitamento finanziario lordo.

In aggiunta ai covenant e ai negative pledge, alcuni dei contratti di finanziamento e i regolamenti dei Prestiti Obbligazionari prevedono:

clausole di cross-default, in virtù delle quali si verifica un default nel caso in cui l'Emittente sia inadempiente in relazione ad altri contratti di finanziamento;
clausole aventi ad oggetto restrizioni al cambiamento di controllo dell'Emittente (clausole di "change of control"), che conferiscono ai finanziatori o agli obbligazionisti il diritto di richiedere il pagamento anticipato delle somme erogate; e
clausole relative ad impegni generici o specifici, positivi o negativi, tra i quali, ad esempio, il rispetto della legge, la comunicazione di informazioni societarie e di generici e specifici eventi rilevanti, limiti alla distribuzione di dividendi e limitazioni alla realizzazione di operazioni straordinarie.

Qualora le condizioni di mercato dovessero peggiorare, ovvero i risultati operativi del Gruppo diminuire, quest'ultimo potrebbe essere costretto a richiedere waiver rispetto agli impegni e alle restrizioni previsti dai contratti, senza alcuna garanzia che il Gruppo sia effettivamente in grado di ottenerli.

Benché anche in relazione ai Prestiti Obbligazionari si sia verificato il mancato rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2019, tale circostanza non ha avuto effetti su tali Prestiti Obbligazionari, essendo la maggiorazione dei relativi tassi di interesse già intervenuta in esercizi passati, come dettagliatamente illustrato nella Sezione XIV, Paragrafo 14.2.1 e Paragrafo 14.2.2 del Documento di Registrazione, a cui si rinvia per maggiori informazioni al riguardo.

Alla Data del Documento di Registrazione, i covenant finanziari relativi agli altri contratti di finanziamento del Gruppo risultano rispettati (con riferimento alla più recente data di calcolo contrattualmente prevista, ovvero il 31 dicembre 2019) e, pertanto, l'Emittente non ha avuto necessità di richiedere agli istituti finanziatori alcun waiver al riguardo, né sono stati notificati eventi di default dalle rispettive controparti.

rispetto ai flussi di cassa in uscita - con le linee di credito ottenute dal ceto bancario, nonché sulla base dell'attesa che, nel caso di mancato rispetto dei parametri che caratterizzano i contratti finanziari (covenant), il Gruppo sia in grado di ottenere dal ceto bancario i relativi waiver (ovvero deroghe al rispetto dei covenant). Pertanto il Piano 2020-2023 è stato determinato senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale di cui infra.

Si evidenzia che il Piano 2020-2023 prevede che al 31 dicembre 2020 non saranno rispettati i covenant ("indebitamento finanziario netto/Ebitda") di contratti finanziari del Gruppo cui corrisponde un indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni e che il Gruppo ottenga i relativi waiver. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso interlocuzioni con il ceto bancario finalizzate ad ottenere i waiver in relazione ai covenant di tali contratti. Alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza circa l'esito positivo di tali interlocuzioni. In particolare, i finanziamenti interessati sono: (i) quelli che il Gruppo intrattiene con BDM, per residui Euro 1 milione e UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A., per residui Euro 4,1 milioni alla data della prossima verifica di rispetto dei covenant (i.e. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020); nonché (ii) altri finanziamenti minori per un importo complessivo residuo di circa Euro 9,3 milioni alla data della prossima verifica di rispetto dei covenant (i.e. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020). Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1 del Documento di Registrazione.

In data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato che i proventi dell'Aumento di Capitale saranno destinati a far fronte al ripagamento di debiti ove per il venir meno delle assunzioni del Piano si determinassero squilibri finanziari quali un eccesso dei flussi di cassa in uscita rispetto a quelli in entrata ovvero una mancata coerenza temporale di tali flussi. Pertanto, ove il ceto bancario non rilasciasse i relativi waiver, i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale (Euro 24,3 milioni) sarebbero destinati (i) al rimborso anticipato integrale delle suddette posizioni debitorie (Euro 14,4 milioni), e (ii) ove non si verificassero ulteriori squilibri finanziari cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, pertanto in via del tutto residuale, al finanziamento di investimenti ulteriori rispetto a quelli previsti dal Piano.

Inoltre, si segnala che il contratto di mutuo chirografario, assistito da garanzia di SACE S.p.A., sottoscritto in data 30 luglio 2020 tra l'Emittente e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento CDP") prevede, quale caso di risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c., la circostanza che l'Aumento di Capitale non venga sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro il 31 dicembre 2021 (cfr. Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3, della Parte B del Documento di Registrazione). A tal riguardo, si precisa che l'ammontare complessivo dell'Impegno dei Soci, pari a Euro 21.844.622 considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, non è capiente per Euro 155.378 rispetto a quanto previsto da tale previsione del Finanziamento CDP. Il debito finanziario verso CDP è iscritto tra le passività non correnti del Gruppo.

Con riguardo alle clausole di change of control, invece, alla Data del Documento di Registrazione circa il 52% dei contratti di finanziamento delle società del Gruppo contiene tale tipologia di clausole. In particolare, il Finanziamento ICCREA, il Finanziamento CDP, il Finanziamento BDM, il Finanziamento UBI e i Prestiti Obbligazionari prevedono clausole di change of control che conferiscono ai finanziatori o agli obbligazionisti il diritto di richiedere il pagamento anticipato delle somme erogate al verificarsi di cambiamenti di controllo

dell'Emittente. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafi 14.1.2, 14.1.3, 14.1.4 e 14.1.5 e Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione.

Il livello di indebitamento finanziario che caratterizza il Gruppo e un eventuale perdurare della crescita dell'indebitamento – così come i vincoli all'operatività della Società e del Gruppo derivanti dai relativi contratti – possono determinare una serie di conseguenze negative, tra cui ad esempio la necessità di utilizzare i flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa per il pagamento del debito e una significativa limitazione o compromissione della capacità della Società di contrarre nuovi prestiti, rifinanziare il proprio debito ed emettere le garanzie a supporto della propria attività, con conseguente minore capacità di cogliere opportunità commerciali o di effettuare acquisizioni o investimenti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.2, Sezione XI, Paragrafo 11.1 e Sezione XIV, Paragrafi 14.1 e 14.2, del Documento di Registrazione.

A.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata attuazione del Piano Industriale, nonché alle incertezze connesse alle assunzioni in merito alla pandemia da Covid-19

In data 3 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Industriale del Gruppo Tesmec 2020-2023. Detto Piano - in base al quale è previsto un risultato netto negativo per il 2020 e l'inversione del trend reddituale (da negativo a positivo) entro l'arco di Piano - si fonda su assunzioni caratterizzate da notevoli incertezze. In primo luogo, si evidenzia che, successivamente all'approvazione di detto Piano, si è verificata una riacutizzazione della pandemia da Covid-19 e sono state adottate nuove misure restrittive sul territorio italiano e su quello degli altri Paesi in cui opera il Gruppo Tesmec per far fronte a detta situazione. Sebbene l'Emittente ritenga che le assunzioni riguardanti gli impatti e la durata della pandemia alla base del Piano approvato il 3 settembre 2020 siano ancora valide alla Data del Documento di Registrazione (il Piano assume che non siano adottate misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno riguardato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali e che non si verifichi un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020"), tuttavia, l'evoluzione della situazione pandemica e la durata e portata degli impatti negativi sul business aziendale del Gruppo costituiscono eventi del tutto aleatori e pertanto non vi è certezza che si verifichino i risultati attesi. A tale aspetto va aggiunto che alla Data del Documento di Registrazione solo una parte limitata dei ricavi complessivamente previsti per gli esercizi 2021-2023 è coperta dal portafoglio ordini del Gruppo esistente al 30 settembre 2020 (circa il 25%). Quanto alle assunzioni riguardanti le fonti di finanziamento del Piano, va rilevato che il Gruppo basa le aspettative di raggiungimento degli obiettivi sull'attesa che per il 2020 siano rilasciati i waiver da parte del ceto bancario (nel caso in cui si verifichi la previsione del mancato rispetto dei covenant di alcuni contratti finanziari al 31 dicembre 2020) e sull'attesa che nel periodo 2021-2023 siano rispettati i covenant dei contratti finanziari ovvero, in caso di violazione degli stessi, siano rilasciati i relativi waiver da parte del ceto bancario. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente prevede che, al 31 dicembre 2020 (prossima data di verifica del rispetto dei covenant finanziari), non saranno rispettati i covenant finanziari di alcuni contratti finanziari del Gruppo ("indebitamento finanziario netto/Ebitda"), cui corrisponde un indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni; il rilascio dei relativi waiver costituisce un evento fuori dal controllo dell'Emittente in quanto richiede il consenso di soggetti terzi (gli istituti finanziatori). Ciò premesso, la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Piano esula dal controllo degli amministratori dell'Emittente. Inoltre le assunzioni alla base del Piano sono particolarmente sfidanti rispetto al trend storico del Gruppo, tenuto conto del contesto della pandemia da Covid-19. Si evidenzia tra l'altro che, non disponendo di tassi di crescita di mercato sintetici, il Piano non contiene il raffronto della dinamica reddituale prospettica del Gruppo con quella prospettica di mercato. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano, il rischio di mancata esecuzione del Piano è elevato. Alla Data del Documento di Registrazione sussiste un elevato rischio che il

Gruppo Tesmec non sia in grado nell'arco di Piano di conseguire risultati positivi ovvero che non sia in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

In data 3 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato le linee guida del Piano Industriale 2020-2023 (il "Piano"), determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale, e che include gli effetti dell'integrazione del Gruppo 4 Service, acquisito nel corso del primo semestre 2020 e non prevede alcuna ipotesi relativa all'acquisizione e integrazione di altre realtà del settore.

Il Piano Industriale prevede i seguenti Dati Previsionali per l'esercizio 2023: (i) ricavi compresi tra Euro 275 milioni ed Euro 290 milioni; (ii) Ebitda compreso tra Euro 53 milioni e Euro 58 milioni con un Ebitda margin pari a circa il 20%; (iii) investimenti (capex) pari a Euro 14,1 milioni; (iv) flussi di cassa della gestione operativa ricompresi tra Euro 27 milioni ed Euro 33 milioni; (v) indebitamento finanziario netto compreso tra Euro 69 milioni e Euro 78 milioni; e (vi) rapporto indebitamento finanziario netto/Ebitda pari a circa 1,5x. Il Piano prevede a livello consolidato un CAGR 2020-2023 dei ricavi compreso nel range 17% - 19,5% e un CAGR 2020-2023 dell'Ebitda compreso nel range tra 33% - 34%. La crescita media annua dell'Ebitda risulta superiore a quella dei ricavi, dal momento che in arco Piano si attende di realizzare delle economie di scala mediante, da un lato, una riduzione dell'incidenza dei costi variabili sui ricavi e, dall'altro, una crescita dei costi fissi meno che proporzionale rispetto all'incremento dei ricavi.

Detto Piano - in base al quale è previsto un risultato netto negativo per il 2020 e l'inversione del trend reddituale (da negativo a positivo) entro l'arco di Piano - si fonda su assunzioni caratterizzate da notevoli incertezze.

Da una parte, il Piano è stato predisposto tenendo in considerazione alcune assunzioni ipotetiche di carattere generale e concernenti eventi futuri che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall'Emittente, relative al diffondersi della pandemia da Covid-19, all'evoluzione prospettica dei mercati e dei settori in cui opera il Gruppo e all'andamento dello scenario macroeconomico, che non necessariamente si verificheranno o che potrebbero verificarsi soltanto in parte, ovvero in misura, modalità e/o in tempi diversi da quelli prospettati. Dall'altra parte, le proiezioni economico-finanziarie ipotizzate nel Piano sono state definite anche sulla base di assunzioni ipotetiche relative al rispetto delle clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi inclusi i covenant) e all'evoluzione prospettica del business, che sono di natura discrezionale e afferiscono a eventi futuri, incerti ed in parte indipendenti dalla volontà degli amministratori e del management dell'Emittente.

Si evidenzia che, successivamente all'approvazione di detto Piano, si è verificata una riacutizzazione della pandemia da Covid-19 e sono state adottate nuove misure restrittive sul territorio italiano e su quello degli altri Paesi in cui opera il Gruppo Tesmec per far fronte a detta situazione. Sebbene l'Emittente ritenga che le assunzioni riguardanti gli impatti e la durata della pandemia alla base del Piano approvato il 3 settembre 2020 siano ancora valide alla Data del Documento di Registrazione (il Piano assume che non siano adottate misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno riguardato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali e che non si verifichi un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020), tuttavia, l'evoluzione della situazione pandemica e la durata e portata degli impatti negativi sul business aziendale del Gruppo costituiscono eventi del tutto aleatori e pertanto non vi è certezza che si verifichino i risultati attesi. A tale aspetto va aggiunto che alla Data del Documento di Registrazione solo una parte limitata dei ricavi complessivamente previsti per gli esercizi 2021-2023 è coperta dal portafoglio ordini del Gruppo esistente al 30 settembre 2020 (circa il 25%).

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, anche alla luce del riacutizzarsi della pandemia da Covid-19 a partire dal mese di ottobre 2020 e delle misure restrittive adottate fino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha confermato i dati previsionali comunicati in data 3 settembre 2020, ivi incluso il forecast 2020. Ad esito di una analisi di sensitivity sviluppata assumendo che siano adottate entro il 2020 azioni di contenimento della diffusione della pandemia pari per misura e durata a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali, il Gruppo stima che si possa verificare per il 2020 una contrazione dei ricavi di circa il 4% rispetto alla previsione dei ricavi del medesimo esercizio, con un EBITDA che verrebbe ad attestarsi nella parte bassa del forecast 2020 (circa Euro 22 milioni). Tale evento potrebbe rallentare anche la raccolta ordini prevista complessivamente nel 2020 ed impattare sui risultati attesi nel primo trimestre del 2021; tuttavia l'Emittente ritiene che gli sviluppi futuri della pandemia Covid-19 impattino sullo scenario macro-economico in misura tale da non modificare i presupposti strategici di medio-lungo periodo relativi al Piano Industriale.

Quanto alle assunzioni riguardanti le fonti di finanziamento del Piano, va rilevato che il Gruppo basa le aspettative di raggiungimento degli obiettivi sull'attesa che per il 2020 siano rilasciati i waiver da parte del ceto bancario (nel caso in cui si verifichi la previsione del mancato rispetto dei covenant di alcuni contratti finanziari al 31 dicembre 2020) e sull'attesa che nel periodo 2021-2023 siano rispettati i covenant dei contratti finanziari ovvero, in caso di violazione degli stessi, siano rilasciati i relativi waiver da parte del ceto bancario.

Sulla base delle più aggiornate previsioni circa l'andamento economico e reddituale dell'Emittente e del Gruppo, atteso negativo per l'esercizio 2020, a giudizio dell'Emittente, alla data della prossima verifica di rispetto dei covenant (i.e. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020) è previsto il mancato rispetto del parametro "indebitamento finanziario netto/Ebitda", con riferimento ad alcuni finanziamenti di ammontare complessivo pari a circa Euro 14,4 milioni.

Sono in corso interlocuzioni con il ceto bancario per l'ottenimento dei waiver.

Nel caso in cui gli istituti finanziatori richiedessero la restituzione integrale dei propri crediti per Euro 14,4 milioni anticipatamente rispetto alle scadenze contrattuali, ovvero nel caso in cui per effetto del venir meno di una o più assunzioni del Piano il Gruppo versasse in una situazione di tensione finanziaria, l'Emittente utilizzerà le risorse o parte delle risorse derivanti dall'Aumento di Capitale per rimborsare tali posizioni o per far fronte alle situazioni di tensione finanziaria; in tale circostanza, in assenza di ulteriori tempestive azioni, la capacità del Gruppo di raggiungere gli obiettivi del Piano secondo i tempi e le misure attese sarebbe pregiudicata.

Si segnala che il Finanziamento ICCREA (di cui al successivo Paragrafo 14.1.2 del Documento di Registrazione) stipulato in data 29 luglio 2020 per Euro 10 milioni contiene una clausola di cross-default attivabile su impulso dell'istituto finanziatore. In ipotesi di mancato rilascio dei waiver sopra indicati, l'Emittente non ha considerato l'ipotesi di rimborso anticipato di tale finanziamento ai fini delle assunzioni di Piano in quanto al momento della stipula (i) l'istituto finanziatore era a conoscenza dell'attesa violazione dei covenant (questa era contenuta nel Piano di Rafforzamento alla base dell'istruttoria condotta dall'ente finanziatore) e (ii) l'istituto finanziatore era ed è una delle controparti dei contratti di finanziamento per i quali si prevede la violazione dei covenant al 31 dicembre 2020.

Il contratto di Finanziamento UBI sottoscritto in data 1 agosto 2018 per un ammontare residuo al 31 dicembre 2020 pari Euro 4.130.000 (di cui al successivo Paragrafo 14.1.5 del Documento di Registrazione) è, invece, già stato considerato negli Euro 14,4 milioni di finanziamenti interessati dalla violazione di covenant al 31 dicembre 2020 sopra rappresentata.

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, anche in considerazione delle incertezze connesse alle assunzioni in merito alla pandemia da Covid-19, vi potrebbero essere scostamenti, anche significativi tra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano, oltre che ritardi nell'esecuzione del Piano stesso, con possibili effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive stesse del Gruppo.

Si precisa, inoltre, che nella stesura del Piano Industriale si sono tenute in considerazione le tendenze strutturali che caratterizzano l'evoluzione attesa dei mercati di riferimento del Gruppo e le relative proiezioni nel medio lungo periodo, desunte sulla base di varie fonti informative, riportate nella Sezione VII, Paragrafo 7.2.1.2.2 del Documento di Registrazione. Peraltro, al riguardo si evidenzia che:

la pluralità dei mercati di riferimento per ciascun settore di operatività del Gruppo Tesmec, la varietà delle fonti informative consultate al fine di cogliere e rappresentare le dinamiche che caratterizzano i mercati di riferimento, nonché la circostanza che all'interno di tali mercati i prodotti e servizi del Gruppo sono indirizzati a specifiche nicchie, non consentono di disporre di tassi di crescita di mercato sintetici da porre a confronto con il CAGR dei ricavi del Gruppo sopra evidenziato;
inoltre, i dati di evoluzione attesa disponibili per alcuni mercati di riferimento sono relativi a un orizzonte temporale più ampio rispetto al periodo di Piano.

Il sopraindicato limite circa la mancanza di tassi di crescita di mercato sintetici da confrontare con la crescita dei ricavi di piano rappresenta un ulteriore fattore di aleatorietà circa le previsioni dell'andamento dei mercati di riferimento per il Gruppo che potrebbero tradursi in scostamenti, anche significativi, tra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano, con possibili effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive stesse del Gruppo.

Per maggiori informazioni sul Piano Industriale si rinvia alla Parte B, Sezione VII del Documento di Registrazione.

A.1.3 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo Tesmec

La pandemia da Covid-19 ha significativamente impattato il business aziendale del Gruppo Tesmec, determinando un rallentamento delle attività produttive e commerciali. L'andamento del Gruppo Tesmec nei primi nove mesi del 2020 rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente mostra: (i) un peggioramento dell'EBITDA (nei primi nove mesi del 2020 tale grandezza è pari ad Euro 15,7 milioni a fronte di un importo pari a Euro 17,4 milioni nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente); (ii) un peggioramento del risultato netto consolidato (perdita per Euro 4,8 milioni nei primi nove mesi del 2020 a fronte di un utile pari a Euro 0,7 milioni nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente). In base al Piano Industriale 2020-2023 approvato in data 3 settembre 2020 e ritenuto valido alla Data del Documento di Registrazione pur alla luce del riacutizzarsi della pandemia e delle misure restrittive adottate, è previsto che il Gruppo Tesmec chiuda l'esercizio 2020 con un EBITDA compreso tra Euro 22-24 milioni e un risultato netto consolidato negativo, influenzato dagli effetti negativi della gestione valutaria (differenze cambio) con particolare riguardo all'impatto del deprezzamento del Dollaro Americano rispetto all'Euro (nell'esercizio 2019 il Gruppo ha rilevato un EBITDA pari a Euro 27,4 milioni e un risultato netto consolidato positivo pari a Euro 3,0 milioni). Sebbene l'Emittente si attenda che la perdita per il 2020 sia inferiore a quella registrata dal Gruppo nei primi nove mesi del 2020 (pari a Euro 4,8 milioni) - ciò tenuto conto degli ordini attualmente in lavorazione, che sono ritenuti sufficienti per raggiungere i target di ricavi, e del recupero di marginalità atteso dalla gestione dei costi che ha già avuto effetti positivi nel corso del terzo trimestre 2020 - tuttavia, tenuto conto delle incertezze che caratterizzano il Piano, non può escludersi che il 2020 si chiuda con una perdita

maggiore di quella registrata nei primi nove mesi del 2020. Inoltre tenuto conto delle incertezze del Piano e degli impatti della pandemia da Covid-19, non si può escludere che l'andamento reddituale del Gruppo negli esercizi 2021-2023 sia significativamente peggiore rispetto all'andamento atteso.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, in particolare con riferimento all'esercizio 2020, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

I ricavi complessivi al 30 giugno 2020 sono in decremento del 27,4% rispetto a quelli registrati nel primo semestre dell'esercizio precedente, risentendo significativamente del rallentamento delle attività produttive e commerciali a seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, mentre i costi operativi si decrementano del 22,7% rispetto all'esercizio precedente, in percentuale inferiore rispetto alla diminuzione dei ricavi, con conseguente impatto negativo sulla marginalità del semestre. Infatti, a livello di marginalità, si registra un margine operativo lordo di Euro 8,2 milioni, in peggioramento rispetto a quanto registrato nel primo semestre 2019 in cui era pari ad Euro 12,1 milioni. Tale risultato è principalmente riconducibile all'impatto derivante dalla diffusione del Covid-19 che ha portato alla riduzione del fatturato e alla conseguente contrazione dei margini a copertura dei costi fissi.

I ricavi complessivi al 30 settembre 2020 ammontano a Euro 116,8 milioni e sono in decremento del 19,0% rispetto a quelli registrati nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente a causa del rallentamento delle attività produttive e commerciali avvenuto nel primo semestre 2020 in dipendenza dell'emergenza sanitaria da Covid-19. A livello di marginalità, nei primi nove mesi del 2020 si registra un margine operativo lordo di Euro 15,7 milioni, pari al 13,4% dei ricavi, in diminuzione rispetto a quanto registrato nei primi nove mesi del 2019 (Euro 17,4 milioni).

Il risultato netto consolidato al 30 giugno 2020 mostra una perdita pari a Euro 3,9 milioni, rappresentando un peggioramento complessivo di Euro 4,4 milioni rispetto ad un utile di Euro 0,52 milioni registrato nel primo semestre dell'esercizio precedente, risentendo significativamente dell'impatto negativo che il rallentamento delle attività produttive e commerciali, a seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, ha avuto sulla marginalità del semestre e quindi sulla copertura dei costi fissi. Inoltre, il risultato netto consolidato ha risentito di una gestione valutaria negativa pari a Euro 1 milione, con un complessivo impatto peggiorativo di Euro 1,3 milioni sul risultato economico rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, dove il Gruppo registrava un risultato positivo della gestione valutaria pari a Euro 0,3 milioni al 30 giugno 2019.

Il risultato netto consolidato al 30 settembre 2020 mostra una perdita pari a Euro 4,8 milioni, rappresentando un peggioramento complessivo di Euro 5,5 milioni rispetto ad un utile di Euro 0,7 milioni registrato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente, risentendo dell'impatto negativo che il rallentamento delle attività produttive e commerciali, a seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, ha avuto sulla marginalità dei nove mesi e quindi sulla copertura dei costi fissi. Inoltre, il risultato netto consolidato ha risentito di una gestione valutaria negativa pari a Euro 2,8 milioni, con un complessivo impatto peggiorativo di Euro 4 milioni sul risultato economico rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, dove il Gruppo registrava un risultato positivo della gestione valutaria pari a Euro 1,2 milioni al 30 settembre 2019.

Il Gruppo è esposto al rischio che i risultati che saranno consuntivati nell'esercizio 2020, anche alla luce degli impatti della pandemia da Covid-19, siano significativamente peggiori rispetto a quelli consuntivati nel 2019, seppur in miglioramento rispetto a quanto rilevato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 e con un risultato della gestione valutaria anch'esso in miglioramento rispetto a quanto rilevato a tale data.

Sussiste inoltre il rischio che il Gruppo Tesmec non sia in grado di mantenere in futuro i livelli di redditività registrati negli esercizi passati.

Per maggiori informazioni sull'andamento della redditività del Gruppo Tesmec, si rinvia alla Parte B, Sezione VI, Paragrafi 6.1 e 6.3, Sezione VII, Paragrafo 7.2.1.2.1 e Sezione XI, Paragrafo 11.1 del Documento di Registrazione.

A.1.4 Rischi connessi al possibile deterioramento del merito di credito dell'Emittente

In data 18 aprile 2020 Cerved Rating Agency S.p.A., agenzia italiana specializzata nella valutazione del merito di credito di imprese non finanziarie, a fronte di un rating solicited (ovvero richiesto dalla stessa entità oggetto della valutazione) B1.1 (investment grade) assegnato nel 2019, ha attribuito all'Emittente un rating B1.2 (investment grade) con outlook positivo nel 2021, determinando una riduzione del merito di credito precedentemente assegnato all'Emittente (c.d. "downgrade"). A giudizio dell'agenzia di rating, il downgrade del rating riflette il peggioramento della struttura finanziaria ed un contenuto grado di patrimonializzazione. In detto giudizio, l'agenzia di rating teneva altresì conto degli impatti negativi che la diffusione della pandemia da Covid-19 avrebbe potuto comportare sul primo semestre 2020 e basava le proprie valutazioni sull'attesa di una riduzione del 20-25% circa dei ricavi rispetto al budget atteso (i ricavi registrati nel primo semestre 2020 sono risultati in riduzione del 27,4% rispetto ai ricavi registrati nel primo semestre 2019). Si evidenzia che eventuali ulteriori declassamenti del rating attribuito all'Emittente potrebbero limitare l'accesso al mercato dei capitali da parte del Gruppo e comportare un incremento ulteriore del costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell'indebitamento in essere, determinando al riguardo condizioni economiche più svantaggiose per il Gruppo, con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

In data 18 aprile 2020 Cerved Rating Agency S.p.A., agenzia italiana specializzata nella valutazione del merito di credito di imprese non finanziarie, a fronte di un rating solicited (ovvero richiesto dalla stessa entità oggetto della valutazione) B1.1 (investment grade) assegnato nel 2019, ha attribuito all'Emittente un rating B1.2 (investment grade) con outlook positivo nel 2021, determinando una riduzione del merito di credito precedentemente assegnato all'Emittente (c.d. "downgrade"). A giudizio dell'agenzia di rating, il downgrade del rating riflette il peggioramento della struttura finanziaria ed un contenuto grado di patrimonializzazione. In detto giudizio, l'agenzia di rating teneva altresì conto degli impatti negativi che la diffusione della pandemia da Covid-19 avrebbe potuto comportare sul primo semestre 2020 e basava le proprie valutazioni sull'attesa di una riduzione del 20-25% circa dei ricavi rispetto al budget atteso (i ricavi registrati nel primo semestre 2020 sono risultati in riduzione del 27,4% rispetto ai ricavi registrati nel primo semestre 2019). Nel suddetto giudizio viene inoltre indicato che i ricavi potranno essere parzialmente recuperati nella parte finale dell' anno con outlook positivo nel 2021, derivante dal fatto il Gruppo opera a favore della filiera necessaria alla produzione di beni di prima necessità ed è attivo a livello globale in settori strategici infrastrutturali che saranno cruciali in un contesto in cui i Governi dovranno rilanciare l'economia dei propri Paesi con forti piani di investimento. Il rating dell'Emittente costituisce una valutazione del merito di credito, vale a dire della capacità dell'Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso dei giudizi di rating ovvero degli outlook attribuiti all'Emittente può determinare impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Al tempo stesso, un miglioramento del rating non diminuirebbe invece gli altri rischi di investimento correlati all'Emittente e al Gruppo.

I rating attribuiti all'Emittente hanno subito un peggioramento rispetto ai giudizi iniziali. Gli eventi alla base di revisioni peggiorative dei rating (c.d. "downgrade") possono dipendere da rischi o accadimenti riguardanti

il Gruppo, ma anche da circostanze contingenti e/o che esulano dalla sfera di controllo del Gruppo, quali ad esempio la congiuntura di mercato, l'esposizione in paesi ritenuti a rischio o incertezze connesse a particolari operazioni.

Si precisa che i contratti di finanziamento stipulati dall'Emittente in qualità di beneficiario non contengono alcuna clausola di rimborso anticipato obbligatorio in conseguenza di un'eventuale revisione in senso peggiorativo del rating attribuito all'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione XIV del Documento di Registrazione.

A.1.5 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio

L'oscillazione dei mercati valutari ha storicamente avuto impatti significativi sui risultati del Gruppo. Nei primi sei e nove mesi del 2020, il Gruppo ha realizzato ricavi in mercati esteri rispettivamente per Euro 57.034 migliaia ed Euro 95.063 migliaia, pari all'80,6% e all'81,4% dei ricavi complessivi del Gruppo in tali periodi, di cui rispettivamente il 34,0% e il 28,3% realizzati in Dollari Americani. Nel primo semestre 2020 la gestione valutaria è stata negativa per Euro 1 milione, rispetto ad un risultato positivo della gestione valutaria di Euro 0,3 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Nei primi nove mesi del 2020 la gestione valutaria è stata negativa per Euro 2,8 milioni, rispetto ad un risultato positivo della gestione valutaria pari a Euro 1,3 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni significative dei tassi di cambio e che le politiche adottate per neutralizzare tali oscillazioni si rivelino insufficienti, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente ed il Gruppo Tesmec svolgono una parte significativa della propria attività anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona e, pertanto, i ricavi ed i costi di una parte delle attività del Gruppo Tesmec sono denominate in valute diverse dall'Euro.

Le principali valute di transazione utilizzate per le vendite del Gruppo sono l'Euro ed il Dollaro Americano, ferma restando l'utilizzazione anche di altre valute quali i dollari australiani, i rand sudafricani, il renminbi cinese e il rublo russo. Il Gruppo inoltre redige il proprio bilancio consolidato in Euro, per quanto alcune controllate redigano i propri bilanci e documenti contabili in valute diverse dall'Euro.

Tali circostanze comportano che il Gruppo Tesmec sia esposto ai seguenti rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio: (i) il c.d. rischio di cambio economico, ovverosia il rischio che ricavi e costi denominati in valute diverse dall'Euro assumano valori differenti rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo; (ii) il c.d. rischio di cambio traslativo, derivante dalla circostanza che l'Emittente – pur predisponendo i propri bilanci in Euro – detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse e, conseguentemente, effettua operazioni di conversione di attività e passività espresse in valute diverse dall'Euro; (iii) il c.d. rischio di cambio transattivo, derivante dalla circostanza che l'Emittente effettua operazioni di investimento, di conversione, di deposito e/o finanziamento in divise diverse dalla divisa di bilancio.

L'oscillazione dei mercati valutari ha storicamente avuto impatti significativi sui risultati del Gruppo.

Nei primi sei e nove mesi del 2020 il Gruppo ha realizzato ricavi in mercati esteri rispettivamente per Euro 57.034 migliaia ed Euro 95.063 migliaia, pari all'80,6% e all'81,4% dei ricavi complessivi del Gruppo in tali periodi, di cui rispettivamente il 34,0% e il 28,3% realizzati in Dollari Americani

Nel primo semestre 2020, il risultato netto consolidato ha risentito di una gestione valutaria negativa pari a Euro 1 milione, con un complessivo impatto peggiorativo di Euro 1,3 milioni sul risultato economico rispetto

al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, dove il Gruppo registrava un risultato positivo della gestione valutaria di Euro 0,3 milioni al 30 giugno 2019.

Nei primi nove mesi del 2020, il risultato netto consolidato ha risentito di una gestione valutaria negativa pari a Euro 2,8 milioni, con un complessivo impatto peggiorativo di Euro 4 milioni sul risultato economico rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, dove il Gruppo registrava un risultato positivo della gestione valutaria pari a Euro 1,2 milioni al 30 settembre 2019.

Il risultato netto consolidato ha risentito di una gestione valutaria positiva pari a Euro 0,8 milioni nell'esercizio 2019 e pari a Euro 0,2 milioni nell'esercizio2018.

A partire dall'inizio del 2020, lo scenario macroeconomico internazionale ha visto un generale rafforzamento della valuta Euro rispetto alle altre valute utilizzate dal Gruppo. Poiché il Gruppo presenta complessivamente un'esposizione netta attiva (a credito) in alcune valute diverse dall'Euro, ciò ha comportato un impatto negativo sull'andamento economico. In particolare, nei primi nove mesi del 2020, il risultato della gestione valutaria è stato principalmente impattato dal deprezzamento del Dollaro Americano rispetto all'Euro.

Si precisa che parte degli effetti su cambi rilevati dal primo gennaio 2020 fino alla Data del Documento di Registrazione è relativa a perdite "non realizzate", in quanto derivanti dagli accantonamenti da adeguamento cambi di fine periodo sui finanziamenti in valuta concessi alle controllate. In relazione alle politiche adottate per la gestione dei rischi di cambio, viene adottato come unico strumento di copertura la vendita a termine della divisa estera. Tuttavia, tale copertura viene realizzata solo per una parte dell'esposizione totale in quanto è difficilmente prevedibile la tempistica del flusso di entrata degli incassi a livello della singola fattura di vendita.

Gli strumenti di vendita a termine per fissare il tasso di cambio al momento dell'ordine sono utilizzati principalmente per coprire il rischio dell'esposizione in Dollari Americani derivante da: i) la commercializzazione nei Paesi del Medio Oriente di trencher prodotti in Italia; ii) la commercializzazione negli USA delle macchine per la tesatura prodotte in Italia, dove gli acquisti sono effettuati in Euro e le vendite in Dollaro Americano.

Inoltre, per una parte delle vendite in Dollari Americani (pari al 70,3% al 31 dicembre 2019, all'80% al 30 giugno 2020 e al 78,7% al 30 settembre 2020), il Gruppo utilizza la produzione dello stabilimento americano con costi in Dollari Americani, realizzandosi così una sorta di copertura c.d. naturale dell'esposizione in valuta. Inoltre, il rischio che il controvalore in Euro delle vendite in divisa estera diminuisca, a seguito di oscillazioni sfavorevoli del tasso di cambio, è accentuato dal rilevante intervallo temporale che può intercorrere tra il momento in cui vengono fissati i prezzi (in divisa estera) di una spedizione ed il momento in cui si sono sostenuti i correlati costi (in Euro), impedendo il conseguimento del margine atteso. In particolare, nel caso in cui il Dollaro Americano dovesse svalutarsi in modo sostanziale rispetto all'Euro non si possono escludere effetti negativi sui margini operativi del Gruppo nella misura in cui una buona parte delle vendite in Dollari Americani (pari al 29,7% del totale al 31 dicembre 2019, al 20% del totale al 30 giugno 2020 e al 21,3% del totale al 30 settembre 2020) riguarda le produzioni degli stabilimenti italiani che operano con costi in area Euro.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ricorre inoltre all'impiego di strumenti finanziari derivati allo scopo di realizzare operazioni di copertura del rischio di cambio.

A fronte di un'esposizione netta complessiva di Dollari Americani 13.998 migliaia al 31 dicembre 2019, il Gruppo ha effettuato una stima degli impatti potenziali prodotti da uno shock del mercato dei tassi di cambio per un intervallo del +/- 5% in base alla quale detto shock avrebbe comportato un effetto sul conto economico del Gruppo pari a +/- Euro 1.083 migliaia. A fronte di un'esposizione netta complessiva di Dollari Australiani 18.567 migliaia al 31 dicembre 2019, il Gruppo ha effettuato una stima degli impatti potenziali prodotti da uno shock del mercato dei tassi di cambio per un intervallo del +/- 5% in base alla quale detto shock avrebbe comportato un effetto sul conto economico del Gruppo pari a +/- Euro 580 migliaia.

Nonostante l'adozione delle strategie di cui sopra volte a ridurre il rischio derivante dall'oscillazione dei tassi di cambio, il Gruppo non può escludere che future variazioni degli stessi possano incidere negativamente sui risultati del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Le oscillazioni dei tassi di cambio potrebbero, altresì, influenzare in maniera significativa la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1 e Sezione VI, Paragrafo 6.3 del Documento di Registrazione.

A.1.6 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

Al 30 settembre 2020 circa il 32,2% dell'indebitamento finanziario lordo complessivo del Gruppo è soggetto a tassi di interesse variabili o misti; di conseguenza, il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni, anche significative, dei tassi di interesse che influiscano negativamente sul livello degli oneri finanziari che il Gruppo è tenuto a sostenere, con conseguenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

Il Gruppo si avvale di varie fonti esterne di finanziamento, ottenendo prestiti sia a breve che a medio lungo termine ed è quindi soggetto al costo del denaro e alla volatilità dei tassi di interesse, con particolare riferimento ai contratti che prevedono tassi di interesse variabili, che non consentono dunque di prevedere con esattezza l'ammontare del debito a titolo di interessi durante l'orizzonte temporale di durata del finanziamento.

In occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, principalmente in relazione ad operazioni di finanziamento a medio termine, il Gruppo Tesmec valuta di gestire il rischio di oscillazione dei tassi di interesse mediante operazioni di copertura (in particolare, attraverso swap, collar e cap), nell'ottica di minimizzare eventuali perdite connesse alle fluttuazioni dei tassi.

In particolare, al 30 settembre 2020 una porzione pari al 38,4% dell'indebitamento finanziario lordo a tasso variabile e misto risulta oggetto di copertura ("hedged"). Eventuali variazioni in aumento nei livelli dei tassi di interesse comporterebbero un incremento complessivo degli oneri finanziari e potrebbero influenzare negativamente i risultati dell'Emittente e del Gruppo, sia in relazione all'indebitamento finanziario in essere, sia in relazione al costo del nuovo indebitamento ai fini dell'eventuale rifinanziamento dei debiti in scadenza, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria degli stessi.

Con riferimento all'esposizione alla variabilità dei tassi di interesse, si segnala che, in relazione alla situazione in essere al 31 dicembre 2019, uno spostamento parallelo della struttura a termine dei tassi di interesse pari a +100 basis points (+1,0%) produrrebbe un incremento degli oneri finanziari di competenza dell'esercizio 2020 pari a Euro 70 migliaia, compensato per Euro 1 migliaia da un incremento dei differenziali incassati a fronte dei derivati in essere. Uno spostamento parallelo della struttura a termine dei tassi di interesse pari a -100 basis points (-1,0%) produrrebbe un decremento degli oneri finanziari pari a Euro 70 migliaia, compensato per Euro 1 migliaia da una riduzione dei differenziali incassati a fronte dei derivati in essere.

Non è possibile assicurare che le operazioni di copertura (c.d. "hedging") poste in essere dal Gruppo siano idonee a sterilizzare interamente il rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di interesse, o che da tali operazioni non derivino perdite. Inoltre, le politiche e procedure messe in atto dal Gruppo per la gestione dei rischi potrebbero rivelarsi non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischio.

Per maggiori informazioni in merito ai principali contratti di finanziamento e ai Prestiti Obbligazionari del Gruppo si rinvia alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafi 14.1 e 14.2, del Documento di Registrazione.

A.1.7 Rischi connessi alla perdita di valore delle attività non correnti (impairment test)

L'Emittente è esposto al rischio di perdita di valore delle attività non correnti, il cui valore di bilancio al 30 giugno 2020 era pari ad Euro 122.373 migliaia, di cui Euro 129 migliaia a titolo di avviamento (Euro 102.101 migliaia al 31 dicembre 2019, di cui Euro 0 a titolo di avviamento). L'incidenza di tale ammontare al 30 giugno 2020 sul totale attivo consolidato dell'Emittente era del 37,7% (rispetto al 34,4% al 31 dicembre 2019) e sul patrimonio netto consolidato era del 241,62% (rispetto al 221,23% al 31 dicembre 2019). Circa l'84,9% delle attività non correnti al 30 giugno 2020 è assoggettato all'impairment test ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 36, per il quale – qualora l'andamento del quadro economico complessivo e dei risultati del Gruppo risultasse peggiore rispetto alle stime utilizzate ai fini dell'impairment test – l'Emittente potrebbe dover provvedere a svalutazioni del valore delle attività oggetto di impairment test. I significativi profili di incertezza che connotano il quadro macroeconomico nazionale e globale, anche in ragione della durata e degli impatti della pandemia da Covid-19, potrebbero avere effetti negativi significativi sulla stima dei flussi di cassa ipotizzati, così come sulle principali assunzioni finanziarie considerate ai fini dell'impairment test e potrebbero conseguentemente comportare la necessità di dover provvedere a svalutazioni rilevanti delle attività non correnti.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo di entità rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

L'Emittente, in conformità alla disciplina dettata dai principi contabili internazionali, deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché dare un'informativa relativa ad attività e passività potenziali. Le stime e le relative ipotesi si basano sulle esperienze pregresse e su altri fattori considerati ragionevoli nelle specifiche circostanze e sono state adottate per valutare il valore contabile delle attività e delle passività che non sia facilmente desumibile da altre fonti.

Ad ogni chiusura di bilancio, l'Emittente valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti. Nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica di riduzione di valore (impairment test).

Si segnala che il valore delle attività non correnti potrebbe essere oggetto di svalutazione (impairment) in presenza di indicatori di perdita di valore quali, ad esempio, quelli relativi ai mutevoli scenari di mercato delle differenti e diversificate aree geografiche in cui opera il Gruppo Tesmec, agli eventuali risultati negativi delle società controllate ivi operanti.

Al 31 dicembre 2019, in conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, le attività non correnti sono state assoggettate a test di impairment, al cui esito non sono emerse perdite durevoli di valore.

Al 30 giugno 2020, il contesto di incertezza determinato dalla pandemia Covid-19 è stato identificato come un indicatore di possibile perdita di valore delle attività non correnti. In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, il valore di iscrizione delle attività non correnti è stato assoggettato a test di impairment, oggetto di specifica approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020. All'esito del test di impairment non sono emerse perdite durevoli di valore.

Alla Data del Documento di Registrazione, pur nell'attuale fase di riacutizzazione della pandemia da Covid-19, non sono emersi, a parere dell'Emittente, indicatori di possibile perdita durevole di valore delle attività non correnti del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.1, del Documento di Registrazione.

A.1.8 Rischi connessi all'inclusione delle informazioni finanziarie pro-forma consolidate nel Documento di Registrazione

I dati pro-forma riportati nel Documento di Registrazione sono stati redatti su base volontaria unicamente a scopo illustrativo, non rappresentano la situazione finanziaria e i risultati effettivi del Gruppo Tesmec e non devono essere considerati come previsioni di futuri risultati; per tali ragioni gli investitori non devono fare esclusivo affidamento sugli stessi nell'assumere le proprie decisioni di investimento.

I dati pro-forma contenuti nel Documento di Registrazione sono stati predisposti su base volontaria al fine di rappresentare – a soli fini illustrativi e con criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento – gli effetti derivanti dall'operazione di acquisizione di quote rappresentanti l'intero capitale sociale di 4 Service S.r.l. ("4 Service") da parte dell'Emittente perfezionata in data 23 aprile 2020 (l'"Acquisizione").

Tali informazioni finanziarie sono state predisposte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente gli effetti contabili dell'Acquisizione come se la stessa fosse avvenuta al 31 dicembre 2019 sotto l'aspetto patrimoniale ed in data 1° gennaio 2019 e 1° gennaio 2020 sotto l'aspetto economico e dei flussi finanziari.

L'inclusione su base volontaria dei Prospetti Consolidati Pro-Forma nel Documento di Registrazione risponde all'esigenza di dar conto degli impatti dell'Acquisizione sui conti del Gruppo Tesmec al fine di fornire una comparazione con la dinamica gestionale prospettica del Gruppo Tesmec, ciò in considerazione della strategicità e della rilevanza, da un punto di vista imprenditoriale, dell'Acquisizione per il Gruppo stesso. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.3.1 del Documento di Registrazione.

Si segnala che, trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora l'Acquisizione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati proforma, anziché alle date effettive, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle informazioni pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti, le rappresentazioni pro-forma devono essere lette e interpretate separatamente rispetto ai dati storici, evitando di ricercare collegamenti contabili e senza fare affidamento sugli stessi nell'assunzione delle proprie decisioni di investimento. In aggiunta, si evidenzia che i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili dell'Acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'Acquisizione stessa, e non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

La Società di Revisione ha sottoposto ad esame i Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 ed ha espresso le proprie conclusioni senza rilievi in data 12 novembre 2020.

Per maggiori informazioni in merito ai dati pro-forma si rinvia alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.5 del Documento di Registrazione.

A.1.9 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne

Si evidenzia il rischio che le dichiarazioni di preminenza, le previsioni, le stime e le elaborazioni interne contenute nel Documento di Registrazione non rappresentino correttamente i mercati di riferimento e la loro evoluzione, nonché il posizionamento competitivo e gli effettivi sviluppi dell'attività del Gruppo.

Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne riguardo l'attività dell'Emittente e del Gruppo e il suo posizionamento nel mercato di riferimento, nonché previsioni sull'evoluzione futura del mercato in cui il Gruppo opera, formulate dall'Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività del Gruppo e del Piano Industriale e non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti.

Le predette informazioni potrebbero non trovare conferma in futuro a causa di rischi noti e ignoti nonché di ulteriori fattori di incertezza, quali quelli derivanti dalla diffusione della pandemia da Covid-19, ovvero differire, anche in modo significativo, da eventuali dati elaborati da fonti terze.

Gli investitori sono invitati, nell'assumere le proprie decisioni di investimento, a non fare esclusivo affidamento su tali dichiarazioni di preminenza, stime e valutazioni elaborate dall'Emittente e a valutare il complessivo contenuto del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo e sul Piano Industriale si rinvia rispettivamente alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1, e Sezione VII del Documento di Registrazione.

A.1.10 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

Il Documento di Registrazione contiene Indicatori Alternativi di Performance utilizzati dagli Amministratori per comprendere l'andamento economico e finanziario del Gruppo, per individuare le tendenze operative e per prendere decisioni circa investimenti, allocazioni di risorse e altre decisioni operative. Poiché tali indicatori non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento utilizzati per la predisposizione dei bilanci consolidati e non sono soggetti a revisione contabile, il criterio applicato dall'Emittente per la determinazione degli stessi potrebbe non essere omogeno a quello adottato da altri gruppi e, pertanto, tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente rappresentati da altre società.

Con riferimento a tali Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"), gli investitori sono invitati a considerare che:

i) gli IAP sono costruiti a partire dai dati storici e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;
ii) gli IAP non sono soggetti a revisione contabile da parte della Società di Revisione;
iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

La lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nonché dai Prospetti Consolidati Pro-Forma.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO E AI SETTORI IN CUI OPERANO

A.2.1 Rischi connessi alla possibile perdita di valore dei progetti realizzati dal Gruppo nel Settore Ferroviario

Il Gruppo Tesmec opera nel Settore Ferroviario attraverso la stipulazione di contratti che prevedono il pagamento di corrispettivi relativi alle attività e/o servizi che sono prestati in un arco di tempo in media pari a 6 anni, il cui ammontare viene, tuttavia, determinato al momento dell'aggiudicazione dell'appalto. I ricavi

del Settore Ferroviario nel primo semestre 2020 ammontano a circa Euro 13.207 migliaia (detto Settore contribuisce per circa il 18,7% ai ricavi consolidati del Gruppo del primo semestre 2020). Trattandosi di commesse pluriennali, i costi e i margini di profitto sostenuti/realizzati potrebbero discostarsi, anche in modo significativo, dagli importi preventivati. Con particolare riferimento allo stato pandemico legato alla diffusione del Covid-19, si rileva che sono stati registrati alcuni ritardi nell'esecuzione delle commesse nel Settore Ferroviario che hanno portato ad una riduzione della marginalità nel primo semestre 2020 per circa Euro 0,4 milioni. Inoltre, durante l'esecuzione della commessa potrebbero verificarsi problematiche o difficoltà operative tali da non consentirne il completamento e/o costringere le società del Gruppo Tesmec a richiedere l'approvazione di varianti contrattuali. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Settore Ferroviario – i cui ricavi nel primo semestre 2020 ammontano a circa Euro 13.207 migliaia (detto Settore contribuisce per circa il 18,7% ai ricavi consolidati del Gruppo del primo semestre 2020) – è strutturalmente caratterizzato da forniture su base pluriennale. Nei contratti di appalto pluriennali stipulati in tale settore il corrispettivo è determinato in sede di gara a seguito di un articolato e puntuale esercizio di preventivazione sia con riferimento alla fornitura di macchine sia con riferimento al maintenance service, ulteriormente integrato da valutazioni di rischio per coprire eventuali aree di incertezza, effettuate con l'obiettivo di mitigare eventuali maggiori costi e contingencies (costi stimati in relazione a rischi operativi).

La corretta determinazione del corrispettivo offerto in tali contratti è fondamentale per la redditività del Gruppo in quanto lo stesso è tenuto a far fronte all'intero ammontare di tutti i costi connessi alla realizzazione delle commesse, salvo che vi siano richieste integrative da parte del committente.

I costi e, conseguentemente, i margini di profitto che il Gruppo Tesmec realizza su commesse pluriennali possono tuttavia variare, anche in modo significativo, rispetto alle stime operate in sede di gara, tipicamente per motivi riconducibili a: (i) aumenti del costo delle materie prime, (ii) modifica della normativa nazionale vigente in tema di certificazioni, (iii) inadempimento di fornitori, (iv) modifiche alle condizioni di lavoro (in questo caso la variazione può riferirsi in particolare al maintenance service), (v) ritardo nell'esecuzione del collaudo dei veicoli ferroviari, anche ai fini del rilascio delle certificazioni, a causa della mancanza di disponibilità della stessa stazione appaltante, (vi) condizioni meteorologiche diverse da quelle previste a fronte delle statistiche disponibili, e (vii) problematiche di natura operativa, tra le quali figurano, a titolo esemplificativo, le richieste di variazioni del progetto tecnico-ingegneristico, la necessità di adeguare mezzi ed attrezzature a normative di nuova emissione e le eventuali ulteriori problematiche connesse alla progettazione dei prodotti del Gruppo in tale settore, dato anche l'elevato contenuto tecnologico degli stessi.

Per effetto di tale aggravio dei costi operativi di commessa il Gruppo potrebbe incorrere in una riduzione dei profitti preventivati, o in una situazione di perdita con riferimento alla singola commessa e, dunque, una riduzione del risultato netto, con possibili effetti negativi significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Si evidenzia che nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione non sono stati registrati episodi di aggravi di costi operativi di commessa non preventivati rispetto a quelli di cui l'Emittente ha tenuto conto ai fini dell'aggiudicazione nella formulazione delle offerte economiche nelle varie gare oggetto di partecipazione.

Sebbene i contratti di appalto e gli accordi sottoscritti dalle società del Gruppo Tesmec in tali settori includano generalmente specifiche disposizioni volte a disciplinare i rischi operativi, i quali sono abitualmente a carico del committente, eventuali incrementi di costi e/o ritardi nella consegna dei prodotti causati da richieste tecnico-ingegneristiche del committente possono determinare la necessità di intraprendere negoziazioni,

talora complesse, con i committenti per la sottoscrizione di specifici accordi integrativi ai contratti di appalto, volti a riconoscere incrementi del corrispettivo originariamente pattuito e proroghe nei tempi di consegna.

Eventuali ritardi e sospensioni delle attività di produzione delle società del Gruppo, o comunque l'impossibilità di svolgimento delle stesse anche per fattori esterni al Gruppo quali quelli sopra menzionati, potrebbero comportare, oltre all'applicazione di penali e, in alcuni casi, alla risoluzione anticipata dei relativi contratti, inefficienze nella gestione delle risorse da destinare ad altri progetti, perdite di ricavi, un aggravio dei costi e/o l'escussione delle garanzie contrattuali, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo nonché sull'immagine e sulla reputazione del Gruppo.

Inoltre, qualsiasi interruzione dell'attività dovuta sia, a titolo meramente esemplificativo, al verificarsi di guasti alle apparecchiature, catastrofi o fenomeni naturali, furti da parte di dipendenti e/o soggetti terzi, danni a macchinari, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro di qualsiasi genere sia ad altri eventi, per la misura non coperta dalle attuali polizze assicurative stipulate dal Gruppo, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Con particolare riferimento allo stato pandemico legato alla diffusione del Covid-19, si rileva che sono stati registrati alcuni ritardi nell'esecuzione delle commesse nel Settore Ferroviario che hanno portato ad una riduzione della marginalità nel primo semestre 2020 per circa Euro 0,4 milioni.

Tali ritardi hanno portato l'Emittente alla definizione di accordi integrativi di addendum con le parti committenti al fine di assorbire nei relativi contratti le nuove tempistiche legate ai ritardi imputabili direttamente e indirettamente al Covid-19.

Per completezza, si evidenzia che nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione non vi sono state revoche di commesse ovvero ritardi che abbiano impattato le attività del Gruppo Tesmec.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo nel Settore Ferroviario si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.2.3, del Documento di Registrazione.

A.2.2 Rischi connessi alle complesse condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in generale in conseguenza degli effetti del Covid-19

Le attività dell'Emittente e del Gruppo sono state esposte alle misure restrittive adottate a partire dal mese di marzo 2020 dal Governo italiano e da altri Governi di Paesi europei ed extra-europei a seguito della diffusione della pandemia da Covid-19. Ove le misure e i provvedimenti straordinari assunti a livello nazionale e internazionale fossero inaspriti ulteriormente rispetto a quanto rilevato alla Data del Documento di Registrazione, tali circostanze potrebbero determinare ripercussioni – sia sul mercato di riferimento del Gruppo sia sullo svolgimento delle attività da parte dello stesso – tali da incidere negativamente in misura significativa sulle capacità produttive e operative del Gruppo, con conseguenti effetti negativi significativi sulla sua redditività, attuale e prospettica, e, pertanto, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

restrizioni e controlli sugli spostamenti e la chiusura di stabilimenti produttivi e uffici. Tali misure hanno avuto un notevole impatto negativo sui mercati finanziari e sulle attività economiche a livello domestico e globale, la cui precisa entità non è determinabile alla Data del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, non è possibile prevedere la durata della pandemia e delle misure restrittive volte a contenerne l'ulteriore diffusione e, pertanto, non è possibile prevedere gli ulteriori effetti negativi che il protrarsi della pandemia determinerà sui mercati finanziari e sulle attività economiche a livello domestico e globale. Inoltre, anche a seguito della cessazione delle misure restrittive, qualora si verificassero successive ondate di contagi di Covid-19 o di ulteriori malattie infettive, le autorità nazionali potrebbero ripristinare, in tutto o in parte, le suddette misure, con conseguenti ulteriori effetti negativi sui mercati finanziari e sull'economia globale.

Le attività produttive del Gruppo vengono svolte in alcune delle province d'Italia che hanno più drammaticamente patito le conseguenze dell'attuale pandemia tra cui la provincia di Bergamo. In particolare, per effetto delle misure restrittive adottate dalle autorità nazionali per contenere l'ulteriore diffusione del Covid-19, il Gruppo ha interrotto le attività negli stabilimenti di Grassobbio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergamo), Sirone (Lecco), Fidenza (Parma) e Padova dal 23 marzo 2020 al 4 maggio 2020, e nei propri siti di Patrica (Frosinone) e Monopoli (Bari) dal 23 marzo 2020 al 12 aprile 2020. Per quanto riguarda i siti esteri del Gruppo, l'attività a Durtal (Francia) è stata interrotta dal 17 marzo 2020 al 20 aprile 2020, nel rispetto delle disposizioni del Governo francese, mentre è potuta proseguire senza interruzioni nello stabilimento di Alvarado (USA). In Australia e Nuova Zelanda, dove il Gruppo non ha stabilimenti produttivi ma è operativo in diversi cantieri, le attività si sono fermate rispettivamente dal 19 marzo 2020 al 15 maggio 2020 e dal 25 marzo 2020 al 27 aprile 2020.

Le varie misure di contenimento imposte hanno ritardato gli approvvigionamenti e la produzione e di conseguenza le vendite del relativo periodo, con particolare effetto nel mese di marzo 2020. Tali criticità sono continuate anche nel successivo mese di aprile 2020, durante il quale è perdurata l'interruzione dell'attività operativa che ha comportato un naturale rallentamento delle attività commerciali. Il Gruppo ha raggiunto la piena operatività nel corso del mese di giugno; i primi risultati del riavvio delle attività sono stati confermati con la crescita del fatturato ed il miglioramento delle marginalità del secondo trimestre del 2020 rispetto al primo, tendenze che sono state ulteriormente confermate dai risultati di fatturato e marginalità del terzo trimestre 2020.

Si segnala tuttavia che i ricavi complessivi e la marginalità nei primi nove mesi del 2020 sono in decremento rispetto a quelli registrati nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente, a causa del rallentamento delle attività produttive e commerciali avvenuto nel primo semestre 2020 in dipendenza dell'emergenza sanitaria da Covid-19. Per maggiori informazioni sui rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo Tesmec, anche in considerazione della pandemia da Covid-19, si rinvia al precedente Paragrafo A.1.3.

In considerazione dell'incertezza attuale legata allo sviluppo della pandemia, non si può tuttavia escludere che si verifichi una o più delle seguenti circostanze: (i) l'adozione in futuro di eventuali misure restrittive che coinvolgano direttamente il Gruppo Tesmec, quali la temporanea chiusura degli stabilimenti produttivi del Gruppo, (ii) il rinnovato e prolungato mantenimento o l'inasprimento delle misure restrittive, c.d. lock-down, da parte dei Governi e delle autorità dei Paesi in cui risiedono i principali clienti del Gruppo (ad esempio Europa e Stati Uniti), ovvero (iii) eventuali future ripercussioni negative, anche significative, sull'economia globale e dei Paesi principalmente interessati dall'emergenza sanitaria. Di conseguenza, non si può escludere che il verificarsi di una o più delle suddette circostanze comporti un indebolimento della domanda dei prodotti di Tesmec e quindi una contrazione, anche significativa, degli ordini da parte dei clienti, tali da determinare un rallentamento o l'interruzione delle attività svolte dalle società del Gruppo Tesmec, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Ove le misure e i provvedimenti straordinari assunti a livello nazionale e internazionale fossero inaspriti ulteriormente rispetto a quanto rilevato alla Data del Documento di Registrazione, tali circostanze potrebbero

determinare ripercussioni – sia sul mercato di riferimento del Gruppo sia sullo svolgimento delle attività da parte dello stesso – tali da incidere negativamente in misura significativa sulle capacità produttive e operative del Gruppo, con conseguenti effetti negativi significativi sulla sua redditività, attuale e prospettica, e, pertanto, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Inoltre, si segnala che gli obiettivi previsti dal Piano Industriale si basano sull'assunto che la situazione pandemica non comporti (i) l'adozione di misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali e (ii) un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020".

Per maggiori informazioni in merito agli impatti sul Gruppo derivanti dal mancato verificarsi delle assunzioni del Piano Industriale e dalla mancata attuazione dello stesso, si rinvia al precedente Paragrafo A.1.2.

In data 10 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del riacutizzarsi della pandemia, ha deliberato che i proventi dell'Aumento di Capitale saranno destinati al rafforzamento patrimoniale, alla riduzione dell'indebitamento finanziario e anche a far fronte al ripagamento di debiti ove per il venir meno delle assunzioni del Piano (ad esempio in caso di violazione al 31 dicembre 2020 dei covenant finanziari relativi ad alcuni contratti finanziari in essere di ammontare pari ad Euro 14,4 milioni e di mancato rilascio dei waiver da parte degli istituti finanziatori) si determinassero squilibri finanziari quali un eccesso dei flussi di cassa in uscita rispetto a quelli in entrata ovvero una mancata coerenza temporale di tali flussi.

Per maggiori informazioni relative agli impatti sul Gruppo derivanti dalla pandemia mondiale da Covid-19 e al Piano Industriale si rinvia rispettivamente alla Parte B, Sezione VI, Paragrafo 6.1 e Sezione VII del Documento di Registrazione.

A.2.3 Rischi connessi allo svolgimento dell'attività internazionale del Gruppo

I ricavi realizzati all'estero dal Gruppo Tesmec rappresentano il 76,1% e l'80,6% dei ricavi totali rispettivamente dell'esercizio 2019 e del primo semestre 2020. Al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020, il portafoglio ordini relativo all'attività svolta al di fuori del territorio italiano rappresentava rispettivamente circa il 60% e il 55% del portafoglio ordini totale. Inoltre, il Gruppo Tesmec ha realizzato, ed intende realizzare, investimenti in attività all'estero. Il Gruppo Tesmec è pertanto esposto a rischi tipici di Paesi con sistemi economici e politici instabili, tra cui (i) instabilità sociale, economica e politica; (ii) mutamenti sfavorevoli delle politiche di governo; (iii) boicottaggi, sanzioni ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei Paesi in cui il Gruppo Tesmec opera; (iv) modifiche legislative e regolamentari relative ai settori in cui il Gruppo Tesmec opera e contenziosi relativi alle partecipate estere; (v) sviluppi o applicazioni penalizzanti di leggi e regolamenti; (vi) rilevanti fenomeni di recessione, inflazione e deprezzamenti della valuta locale; (vii) conflitti sociali interni che sfociano in atti di sabotaggio, attentati, violenze e accadimenti simili; (viii) elevata percentuale di frodi e corruzione nel contesto delle amministrazioni locali; (ix) atti di terrorismo o di vandalismo; (x) riduzione della tutela della proprietà intellettuale; (xi) restrizioni di varia natura sulla costituzione di società controllate di diritto estero ovvero sull'acquisizione di attività ovvero sul rimpatrio dei fondi; (xii) incrementi della fiscalità applicabile; (xiii) aumento significativo dei dazi e delle tariffe doganali. L'accadimento degli eventi oggetto dei suddetti rischi potrebbe comportare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

Una parte significativa dei ricavi del Gruppo Tesmec è generata da attività in Paesi esteri, ivi compresi i Paesi in via di sviluppo. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo svolge la propria attività produttiva in 6 stabilimenti industriali (di cui 4 ubicati in Italia, 1 sito in Francia ed 1 sito negli Stati Uniti) e svolge la propria attività commerciale in circa 135 Paesi nel mondo. In particolare, il Gruppo Tesmec opera in diversi Paesi dell'Europa, del Medio Oriente, dell'Africa, del Nord e Centro America nonché dell'area BRIC (Brasile Russia India Cina). I ricavi consolidati realizzati all'estero sono pari a circa Euro 152.681 migliaia al 31 dicembre 2019 e a Euro 57.034 migliaia al 30 giugno 2020 e costituiscono rispettivamente il 76,1% e l'80,6% dei ricavi totali del Gruppo Tesmec a tali date.

Il Gruppo Tesmec non soltanto ha una forte presenza internazionale ma intende proseguire nell'espansione geografica della propria attività, esplorando le opportunità in mercati che ritiene possano contribuire al miglioramento del proprio profilo di rischio.

Nel decidere se intraprendere iniziative o mantenere la propria presenza strategica in mercati stranieri, il Gruppo valuta i rischi di natura politica, economica, legale, operativa, finanziaria e in materia di sicurezza e le opportunità di sviluppo.

Il Gruppo Tesmec è pertanto esposto a rischi tipici di Paesi con sistemi economici e politici instabili, tra cui (i) instabilità sociale, economica e politica; (ii) mutamenti sfavorevoli delle politiche di governo; (iii) boicottaggi, sanzioni ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei Paesi in cui il Gruppo Tesmec opera; (iv) modifiche legislative e regolamentari relative ai settori in cui il Gruppo Tesmec opera e contenziosi relativi alle partecipate estere; (v) sviluppi o applicazioni penalizzanti di leggi e regolamenti; (vi) rilevanti fenomeni di recessione, inflazione e deprezzamenti della valuta locale; (vii) conflitti sociali interni che sfociano in atti di sabotaggio, attentati, violenze e accadimenti simili; (viii) elevata percentuale di frodi e corruzione nel contesto delle amministrazioni locali; (ix) atti di terrorismo o di vandalismo; (x) riduzione della tutela della proprietà intellettuale; (xi) restrizioni di varia natura sulla costituzione di società controllate di diritto estero ovvero sull'acquisizione di attività ovvero sul rimpatrio dei fondi; (xii) incrementi della fiscalità applicabile; (xiii) aumento significativo dei dazi e delle tariffe doganali. Tali eventi sono caratterizzati da limitata prevedibilità e possono insorgere ed evolvere in ogni momento.

A titolo esemplificativo, si segnala che al 30 giugno 2020, l'85% dei ricavi del Gruppo era generato in paesi ritenuti a basso rischio mentre il rimanente circa 15% era generato in paesi soggetti a maggiore rischiosità, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2019, in cui i ricavi in detti paesi (a maggiore rischiosità) erano pari al 20%.

Inoltre, la domanda dei prodotti del Gruppo è connessa al ciclo degli investimenti in infrastrutture (in particolare elettrodotti, sistemi di trasmissione dati, acquedotti, gasdotti, oleodotti e catenaria ferroviaria) nei vari Paesi in cui opera. L'ammontare annuo degli investimenti in infrastrutture è legato al quadro macroeconomico generale. Pertanto, forti variazioni nel contesto macroeconomico nei Paesi in cui il Gruppo è presente o altri eventi che siano in grado di incidere negativamente sul livello degli investimenti in infrastrutture possono avere effetti negativi sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito agli impatti sul Gruppo derivanti dalla pandemia mondiale da Covid-19, si rinvia al precedente Paragrafo A.2.2.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1, del Documento di Registrazione.

A.2.4 Rischi connessi all'operatività mediante aggiudicazione di gare nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy

Il Gruppo, in relazione all'attività svolta nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy, è esposto ai rischi derivanti dall'ammontare, dalla frequenza, dai requisiti e dalle condizioni tecnico-economiche dei bandi di gara per gli appalti emessi dalla pubblica amministrazione, da organismi di diritto pubblico e da altri committenti, nonché

dall'eventuale mancata aggiudicazione degli stessi e/o mancata o ritardata assegnazione delle relative commesse. Inoltre, detti settori si caratterizzano strutturalmente per un numero ristretto dei committenti, posto che il Settore Ferroviario è solitamente correlato all'esistenza, in ogni Paese, di un unico player nazionale gestore della rete e che, nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy, i committenti sono le principali realtà proprietarie delle singole reti elettriche nazionali o le principali società di utilities. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo opera nel Settore Ferroviario, con un committente in Italia e con altri tre committenti nell'Unione Europea (le cui commesse costituiscono circa il 94,8% del portafoglio ordini del Settore Ferroviario al 30 settembre 2020) e, nel Segmento Energy-Automation, con tre committenti italiani (le cui commesse costituiscono circa il 54,0% del portafoglio ordini del Settore Energy al 30 settembre 2020). Il numero ristretto dei committenti del Gruppo in tali settori, nonché la circostanza che la maggior parte degli stessi sia costituita da soggetti di diritto pubblico espone il Gruppo al rischio che i programmi di investimento di tali committenti possano essere modificati per effetto di aggiornamenti normativi o a causa di situazioni di emergenza con conseguenti possibili modifiche degli accordi quadro nei confronti delle società del Gruppo. Il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare effetti negativi significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione nel Settore Ferroviario e nel Segmento Energy-Automation le società del Gruppo svolgono la propria attività in favore di Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. ("RFI"), società gestore dell'infrastruttura ferroviaria italiana, di organismi di diritto pubblico ovvero di committenti privati ove siano aggiudicatarie dei relativi contratti d'appalto all'esito di una procedura di gara, anche ad evidenza pubblica. Tali contratti di appalto hanno solitamente una durata pluriennale, consentendo al Gruppo di pianificare la propria attività per gli esercizi futuri.

Nel Settore Ferroviario, nell'esercizio 2019 e fino alla Data del Documento di Registrazione, rispetto alle numero 12 gare, di ammontare complessivo pari a circa Euro 130 milioni, a cui il Gruppo ha partecipato, lo stesso è risultato aggiudicatario di numero 6 gare per un ammontare complessivo pari a circa Euro 70 milioni, di cui circa Euro 50 milioni relativi ad un'aggiudicazione provvisoria. Nel Segmento Energy-Automation, nell'esercizio 2019 e fino alla Data del Documento di Registrazione, rispetto alle numero 47 gare, di ammontare complessivo pari a circa Euro 37,3 milioni, a cui il Gruppo ha partecipato, lo stesso è risultato aggiudicatario di numero 42 gare per un ammontare complessivo pari a circa Euro 34,7 milioni.

Fermo quanto sopra, non vi sono certezze in merito né al numero di appalti banditi anche dagli enti pubblici ed alla loro frequenza né circa il fatto che nuovi bandi offrano condizioni tecnico-economiche di interesse per il Gruppo. Inoltre, le società del Gruppo sono soggette al rischio di trovarsi nell'impossibilità di partecipare a gare pubbliche per la mancanza di determinati requisiti richiesti dai singoli bandi e, di conseguenza, di non avere la possibilità, per gli stessi motivi, di aggiudicarsi nuove concessioni o sub-concessioni o di incorrere in cause di esclusione o revoca dagli stessi. In particolare, ai sensi delle norme di cui all'art. 80, comma 1 e 80, comma 5, lett. c), c-bis) e f-bis) del D.lgs. 50/2016 (il "Codice dei Contratti Pubblici"), in materia di requisiti soggettivi di partecipazione alle gare (e relative cause di esclusione) e connessi oneri dichiarativi, ai fini della partecipazione alle gare ad evidenza pubblica, le società del Gruppo di volta in volta interessate sono tenute a dichiarare il possesso di specifici requisiti soggettivi e di qualificazione in base al tipo di prestazione richiesta (e.g. lavori e/o servizi e/o forniture), che devono essere posseduti sia nel corso della gara che per tutta la durata del contratto e permanere anche nel caso in cui si effettuino operazioni societarie che riguardino tali società.

In ragione di quanto sopra, sebbene il Gruppo si impegni nell'adeguamento delle proprie strutture anche ai fini della partecipazione a nuove gare non vi è certezza in merito: (i) al possesso da parte delle società del Gruppo dei requisiti richiesti per la partecipazione a futuri bandi di gara né circa il loro successivo

mantenimento; (ii) all'esito favorevole per il Gruppo delle gare d'appalto, (iii) alla riaggiudicazione dell'appalto alle medesime condizioni economiche; (iv) al rinnovo degli appalti in essere, ovvero (v) alla corretta interpretazione del quadro normativo circa gli obblighi informativi e dichiarativi previsti dall'art. 80 del Codice dei Contratti Pubblici.

Inoltre, l'aggiudicazione di nuovi contratti pubblici è caratterizzata da incertezza, in ragione, da un lato, della sempre crescente competitività degli operatori di settore, nonché, dall'altro, dell'eventuale impugnazione in sede giudiziaria amministrativa dell'aggiudicazione da parte di concorrenti esclusi ovvero non aggiudicatari ovvero dal sorgere di controversie con le stazioni appaltanti.

Qualora il Gruppo (i) non risultasse in possesso dei requisiti soggettivi e di qualificazione per la partecipazione alle gare ad evidenza pubblica, anche alla luce del complesso quadro normativo e giurisprudenziale di riferimento ovvero (ii) non adempisse correttamente agli obblighi informativi e dichiarativi previsti dall'art. 80 del Codice dei Contratti Pubblici, (iii) non riuscisse ad ottenere l'aggiudicazione di nuove gare d'appalto e/o (iv) risultasse soccombente in eventuali giudizi promossi da terzi o dalle stesse stazioni appaltanti in relazione a gare vinte e/o all'esecuzione dei relativi contratti e/o (v) in ragione della pendenza di tali giudizi incorresse in ritardi nell'assegnazione di commesse aggiudicate, ciò potrebbe comportare gravi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulle relative prospettive di crescita.

Nel Piano Industriale, l'obiettivo di sviluppo dei ricavi è collegato alle strategie di crescita nei vari settori in cui il Gruppo opera. Nel caso del Segmento Energy-Automation e del Settore Ferroviario lo sviluppo atteso in arco Piano discende dalla prevista tempistica di realizzazione delle commesse pluriennali in portafoglio e in fase di acquisizione. Pertanto, il verificarsi delle circostanze sopraindicate potrebbe comportare effetti negativi sull'attuazione del Piano Industriale. Per maggiori informazioni in merito agli impatti sul Gruppo derivanti dal mancato verificarsi delle assunzioni del Piano Industriale e dalla mancata attuazione dello stesso, si rinvia al precedente Paragrafo A.1.2.

Inoltre, detti settori si caratterizzano strutturalmente per un numero ristretto dei committenti, posto che il Settore Ferroviario è solitamente correlato all'esistenza, in ogni Paese, di un unico player nazionale gestore della rete e che, nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy, i committenti sono le principali realtà proprietarie delle singole reti elettriche nazionali o le principali società di utilities. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo opera nel Settore Ferroviario, con un committente in Italia e con altri tre committenti nell'Unione Europea (le cui commesse costituiscono circa il 94,8% del portafoglio ordini del Settore Ferroviario al 30 settembre 2020) e, nel Segmento Energy-Automation, con tre committenti italiani (le cui commesse costituiscono circa il 54,0% del portafoglio ordini del Settore Energy al 30 settembre 2020). Il numero ristretto dei committenti del Gruppo in tali settori, nonché la circostanza che la maggior parte degli stessi sia costituita da soggetti di diritto pubblico espone il Gruppo al rischio che i programmi di investimento di tali committenti possano essere modificati per effetto di aggiornamenti normativi o a causa di situazioni di emergenza con conseguenti possibili modifiche degli accordi quadro nei confronti delle società del Gruppo. Il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo nel Settore Energy e nel Settore Ferroviario si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafi 5.1.1.2.1 e 5.1.1.2.3, del Documento di Registrazione.

A.2.5 Rischi connessi all'inadempimento da parte delle società del Gruppo di impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti

Il Gruppo è esposto al rischio di ritardi nei tempi di consegna ovvero di mancato conseguimento degli standard qualitativi indicati dai clienti. Tali circostanze potrebbero comportare l'applicazione di penali, l'obbligo di risarcire eventuali danni e/o la risoluzione anticipata del rapporto contrattuale esponendo il Gruppo al rischio di mancata o ritardata remunerazione dell'investimento iniziale, riduzioni nei ricavi e/o danni reputazionali.

Alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere che la riacutizzazione della pandemia in corso e l'adozione di misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali possano determinare rallentamenti, ritardi e cancellazioni, così da incidere negativamente sull'esecuzione dei contratti di cui le società del Gruppo sono parte e sul portafoglio ordini, con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il mancato rispetto degli impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti potrebbe incidere negativamente sull'esecuzione dei contratti di cui le società del Gruppo sono parte. In particolare, nel Settore Energy e nel Settore Ferroviario alcuni contratti di fornitura stipulati dal Gruppo prevedono penali a carico delle società del Gruppo nel caso in cui non sia rispettata la data di consegna; l'importo di tali penali è contrattualmente limitato ad una percentuale massima dell'importo del contratto oltre la quale si verifica un'ipotesi di risoluzione anticipata. Inoltre, il Gruppo, in caso di partecipazione a gare di appalto, rilascia ai propri clienti garanzie bancarie sulla prestazione del prodotto nel periodo di garanzia (c.d. performance bond).

Qualora si verificassero problemi inattesi nei vari stadi di progettazione, ingegnerizzazione e produzione o non vi fosse completa conformità alle specifiche tecniche previste, ovvero ai requisiti richiesti dai clienti (ivi incluso in caso di vizi o difetti di fabbricazione), si potrebbero verificare incrementi dei costi, ritardi nella consegna, pagamenti di penali contrattuali ovvero di danni e/o l'annullamento di contratti e/o l'attivazione di garanzie in favore del cliente, con effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sull'immagine del Gruppo.

Con riguardo agli impatti della pandemia da Covid-19 sul business aziendale svolto dal Gruppo, si segnala che nel primo semestre 2020 le varie misure di contenimento imposte hanno ritardato gli approvvigionamenti e la produzione e di conseguenza le vendite del relativo periodo. Le misure restrittive hanno avuto un impatto temporale sulle attività del Gruppo, ossia una posticipazione dell'evasione degli ordinativi, che sono rimasti confermati, e di esecuzione delle commesse in corso, che hanno subito un rallentamento in conseguenza del lock-down. Tuttavia, non si può escludere che la riacutizzazione della pandemia in corso e l'adozione di misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali possano determinare rallentamenti, ritardi e cancellazioni così da incidere negativamente sull'esecuzione dei contratti di cui le società del Gruppo sono parte e sul portafoglio ordini, con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito agli impatti sul Gruppo derivanti dalla pandemia mondiale da Covid-19, si rinvia al precedente Paragrafo A.2.2.

Come conseguenza della risoluzione per inadempimento dei contratti di cui le società del Gruppo sono parte, il portafoglio ordini del Gruppo potrebbe diminuire. Il Gruppo in tali circostanze dovrebbe trovare altri acquirenti o acquisire commesse sostitutive per mantenere il suo portafoglio ordini. Qualora, in caso di risoluzione, il Gruppo non fosse in grado di trovare altri acquirenti o di sostituire i committenti, ovvero il prezzo di vendita dei prodotti ad acquirenti o committenti alternativi non fosse tale da mantenere inalterata la redditività della commessa, si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, le società del Gruppo Tesmec non sono state coinvolte in procedimenti o transazioni connessi a richieste di risarcimento per danni causati dall'inadempimento di impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna o alla qualità dei prodotti che abbiano avuto rilevanti

ripercussioni sull'attività o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, e nessuna delle garanzie prestate dal Gruppo Tesmec è stata escussa, né sono state applicate penali di importo significativo in relazione al mancato rispetto della data di consegna né si sono verificate ipotesi di risoluzione anticipata dei rapporti contrattuali. Tuttavia, qualora in futuro il Gruppo non riuscisse sempre ad adempiere esattamente e tempestivamente a tali impegni, ciò potrebbe avere degli effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo e sui procedimenti giudiziali e arbitrali del Gruppo si rinvia alla Parte B, rispettivamente Sezione V, Paragrafo 5.1, e Sezione XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.

A.2.6 Rischi connessi all'operatività delle macchine a noleggio del Gruppo nel Settore Trencher

Il Gruppo Tesmec opera nel Settore Trencher anche attraverso l'attività di noleggio delle macchine per la realizzazione di scavi in linea a sezione obbligata (cd.trencher) mediante contratti di affitto a breve o a lungo termine, a cui è possibile aggiungere un'opzione di acquisto alla scadenza del periodo di noleggio. I ricavi derivanti da tale attività hanno rappresentato il 20,2% dei ricavi consolidati nell'esercizio 2019 e il 24,2% dei ricavi consolidati nel primo semestre 2020. In relazione all'attività di noleggio con l'operatore addetto all'uso della macchina noleggiata (cd. noleggio a caldo o wet rental), il Gruppo è esposto al rischio che le coperture assicurative dei cantieri stipulate dai committenti risultino non sufficienti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Lo sviluppo dell'attività di noleggio dei trencher nel Gruppo Tesmec ha subito una forte crescita grazie all'acquisizione del gruppo Marais avvenuta nel 2015. In particolare, attraverso il gruppo Marais, il Gruppo Tesmec svolge l'attività di cd. wet rental o noleggio a caldo, per tale intendendosi il noleggio con operatore addetto all'uso della macchina noleggiata.

Il Gruppo Tesmec verifica che i committenti dei progetti in cui vengono impiegate le macchine oggetto di wet rental abbiano sottoscritto apposite polizze assicurative a copertura dei rischi (cd. car policy) connessi all'operatività delle macchine noleggiate nei cantieri in cui sono impiegate; tuttavia, tali coperture assicurative potrebbero risultare non sufficienti nel caso in cui venissero registrati sinistri in cantiere di entità tale da non essere coperti dal massimale assicurativo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati eventi di rilievo del tipo sopra descritto.

Per ulteriori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo nel Settore Trencher si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.2.2, del Documento di Registrazione.

A.2.7 Rischi connessi alla responsabilità in materia ambientale

Il Gruppo opera nel settore industriale ed è pertanto soggetto a leggi e regolamenti in materia di ambiente. Eventuali violazioni della normativa applicabile a dette aree potrebbero comportare limitazioni all'attività del Gruppo, applicazione di sanzioni e/o ingenti richieste di risarcimento del danno, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto a una stringente legislazione in materia ambientale, applicabile all'interno degli stabilimenti dove vengono svolte le attività produttive. A tale riguardo, l'Emittente, Tesmec Rail S.r.l. e Tesmec Automation S.r.l. hanno ottenuto le certificazioni ISO 14001 per gli aspetti di natura ambientale.

In caso di mancato rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale, ivi compresi quelli relativi allo smaltimento di rifiuti e altre sostanze pericolose e alla protezione dell'ambiente, al Gruppo potrebbero essere comminate multe, sanzioni e/o penali, di importo anche significativo. Nel caso in cui uno o più dei predetti eventi dovesse verificarsi e le polizze assicurative stipulate dal Gruppo non dovessero risultare capienti e/o attivabili per qualsiasi ragione, l'Emittente potrebbe essere costretto a sostenere costi e spese non preventivati, anche di misura ingente.

Il Gruppo non utilizza amianto o suoi derivati nel processo produttivo. Tuttavia, si segnala che alla Data del Documento di Registrazione lo stabilimento di Sirone (Lecco) contiene al suo interno fibre di amianto in buono stato di conservazione su una superficie di circa mq 150 relativa alle flange (i.e. pezzo meccanico destinato ad un accoppiamento non permanente di altri pezzi mediante viti o bulloni) della centrale termica, al materiale isolante di tubazione per il riscaldamento e ad una tubazione esterna che entra nel locale caldaia. Le tubazioni e la flange sono oggetto di monitoraggio come previsto dalla normativa vigente e sono state confinate con struttura metallica o incapsulate; inoltre vengono svolte analisi annuali al fine di verificare eventuali dispersioni di fibre. Tutti i valori riscontrati a seguito delle analisi annuali svolte risultano ampiamente sotto i limiti per la concentrazione di fibre libere d'amianto.

Sebbene alla Data del Documento di Registrazione non risultino richieste di riconoscimento di malattie professionali correlate all'amianto da parte dei dipendenti del Gruppo e non siano minacciate azioni o avanzate richieste di risarcimento danni da parte dei dipendenti e/o di rivalsa da parte degli enti previdenziali/assistenziali in relazione all'amianto/fibre aerodisperse, non può escludersi il rischio che l'eventuale esposizione, in passato, dei lavoratori all'amianto possa determinare l'insorgere della correlata malattia professionale e, conseguentemente, il rischio di eventuali azioni di risarcimento danni da parte dei lavoratori e/o di rivalsa da parte dei competenti enti nei confronti del Gruppo. Ove tali richieste di risarcimento o azioni di rivalsa dovessero essere avviate, non è possibile escludere potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, oltre ad un potenziale danno d'immagine.

Alla Data del Documento di Registrazione sono in vigore polizze assicurative che l'Emittente ha stipulato con primarie compagnie assicurative in linea con la prassi di mercato che tutelano il Gruppo dal rischio di dover sostenere costi derivanti dalla eventuale violazione delle predette normative. Nonostante ciò, il verificarsi in futuro delle suddette fattispecie potrebbe determinare effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, anche in considerazione del fatto che i massimali delle polizze stipulate potrebbero risultare insufficienti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1 del Documento di Registrazione.

A.2.8 Rischi connessi all'evoluzione dei prodotti, all'obsolescenza degli stessi e alle attività di ricerca e sviluppo

Il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a mantenere l'attuale posizione di mercato a causa della difficoltà di cogliere tempestivamente i trend dei mercati in cui opera e di sviluppare tecnologie all'avanguardia per rispondere alle esigenze di personalizzazione di ciascun cliente, circostanza che potrebbe non dare i risultati previsti in termini di numero di prodotti sviluppati e/o di ricavi ottenuti da tali prodotti oppure determinare costi più elevati. Sebbene il Gruppo investa costantemente nell'attività di ricerca e sviluppo e operi con i propri

clienti tipicamente sulla base di relazioni di durata pluriennale, la mancata previsione, accurata e tempestiva, delle tendenze di mercato o il mancato successo degli investimenti del Gruppo in termini di tecnologia e di processi produttivi potrebbe diminuire la forza competitiva dei prodotti del Gruppo. Inoltre, il Gruppo non può escludere che i nuovi prodotti sviluppati siano introdotti sul mercato in ritardo rispetto ai concorrenti o che gli investimenti in ricerca e sviluppo di nuovi prodotti possano non dare i risultati previsti in termini di numero di prodotti sviluppati e/o di ricavi ottenuti da tali prodotti oppure possano richiedere costi più elevati di quanto previsto senza che a ciò corrisponda un incremento proporzionale dei ricavi. Il verificarsi delle circostanze sopraindicate potrebbe avere ripercussioni negative sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

Il Gruppo si caratterizza per la capacità di offrire prodotti innovativi grazie a un'intensa attività di ricerca e sviluppo a supporto della commercializzazione sia di prodotti standard sia di prodotti personalizzati rispetto alle esigenze specifiche della propria clientela. Inoltre, il successo del Gruppo dipende dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta di prodotti e servizi in funzione dei prevedibili sviluppi tecnologici, al fine di rispondere ai continui progressi tecnologici che caratterizzano i settori in cui il Gruppo opera, anche attraverso un continuo investimento nell'attività di ricerca e sviluppo.

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il totale della spesa, comprensiva di costi e investimenti, sostenuta dal Gruppo in attività di ricerca e sviluppo è stato pari a circa Euro 10.229 migliaia, di cui circa Euro 9.483 migliaia riconducibili ai soli investimenti effettuati. Al 30 giugno 2020, il totale della spesa, comprensiva di costi e investimenti, sostenuta dal Gruppo in attività di ricerca e sviluppo è stato pari a circa Euro 4.395 migliaia, di cui circa Euro 3.243 migliaia riconducibili ai soli investimenti effettuati.

I costi di sviluppo capitalizzati al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 16.570 migliaia e rappresentano circa il 75,6% delle attività immateriali del Gruppo. Si precisa che, nel corso dell'esercizio in esame, non sono emerse indicazioni di possibili perdite di valore con riferimento ai costi di sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati al 30 giugno 2020 ammontano a Euro 16.383 migliaia e rappresentano circa il 71,6% delle attività immateriali del Gruppo.

Sebbene il Gruppo investa costantemente nell'attività di ricerca e sviluppo e operi con i propri clienti tipicamente sulla base di relazioni di durata pluriennale, la mancata previsione, accurata e tempestiva, delle tendenze di mercato o il mancato successo degli investimenti del Gruppo in termini di tecnologia e di processi produttivi potrebbe diminuire la forza competitiva dei prodotti del Gruppo. Inoltre, il Gruppo non può escludere che i nuovi prodotti sviluppati siano introdotti sul mercato in ritardo rispetto ai concorrenti o che gli investimenti in ricerca e sviluppo di nuovi prodotti possano non dare i risultati previsti in termini di numero di prodotti sviluppati e/o di ricavi ottenuti da tali prodotti oppure possano richiedere costi più elevati di quanto previsto senza che a ciò corrisponda un incremento proporzionale dei ricavi. Il verificarsi delle circostanze sopraindicate potrebbe avere ripercussioni negative sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

La tecnologia sviluppata dal Gruppo potrebbe inoltre risultare obsoleta, anche in tempi rapidi, a seguito dell'introduzione sul mercato di aggiornamenti e/o di nuove tecnologie, comportando per il Gruppo un maggiore impiego di risorse al fine di sostituire, aggiornare, modificare o adattare la propria tecnologia e i sistemi esistenti ai nuovi standard di settore, con una riduzione della leadership dei prodotti del Gruppo e della propria leva competitiva nei confronti dei concorrenti.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nel periodo al quale fanno riferimento le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati eventi di rilievo del tipo sopra descritto.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.3, del Documento di Registrazione.

A.2.9 Rischi legati alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo è esposto al rischio che eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti del Gruppo Tesmec e/o malfunzionamenti degli stessi possano generare una responsabilità delle società del Gruppo medesimo di natura civile e/o penale nei confronti dei propri clienti o di terzi, nonché danni reputazionali, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il Gruppo, in linea con quanto accade agli altri operatori dei settori in cui svolge la propria attività, è esposto al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui opera ed in particolare negli Stati Uniti.

Il Gruppo è esposto a richieste di interventi in garanzia nonché ai rischi connessi al risarcimento dei danni derivanti dalla commercializzazione dei propri prodotti, legati all'utilizzo dei prodotti medesimi, nonché a eventuali costi di campagne di richiamo dei prodotti interessati dalle possibili contestazioni.

Sebbene il Gruppo, al fine di contenere i rischi di cui sopra, ponga la massima attenzione alla qualità e sicurezza dei processi produttivi, non si può escludere che, per qualsiasi ragione (anche esogena al Gruppo), i prodotti possano presentare difetti di produzione e che, pertanto, siano intentate azioni di responsabilità da prodotto le quali potrebbero determinare obblighi di risarcimento per importi significativi, ovvero essere avviate campagne di richiamo del prodotto, le quali potrebbero comportare ingenti costi. Tali circostanze potrebbero arrecare pregiudizio all'immagine e alla reputazione del Gruppo, nonché avere un impatto negativo sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In relazione ad eventuali contenziosi aventi ad oggetto azioni di risarcimento del danno per responsabilità da prodotto, il Gruppo Tesmec ha iscritto un fondo garanzia prodotti pari a circa Euro 0,9 milioni alla Data del Documento di Registrazione.

Il Gruppo Tesmec ha inoltre stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti dalla responsabilità da prodotto, con un massimale annuo complessivo pari ad Euro 20.000.000 e per evento pari ad Euro 20.000.000. Inoltre, nel Settore Ferroviario, il Gruppo ha altresì stipulato polizze assicurative ad hoc, in aggiunta a quelle sopra indicate, per i rischi connessi allo specifico settore con un massimale annuo complessivo pari ad Euro 20.000.000 e per evento pari ad Euro 20.000.000.

Le coperture assicurative potrebbero tuttavia risultare non sufficienti a soddisfare le richieste avanzate, al verificarsi di alcuni eventi di particolare rilevanza, a titolo di risarcimento dei danni da responsabilità da prodotto nei confronti dell'Emittente o delle società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, non è stato utilizzato il fondo garanzia prodotti e non si sono verificati eventi che abbiano registrato un accertamento della responsabilità da prodotto dell'Emittente e/o che non siano stati coperti dalle polizze assicurative all'uopo stipulate.

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.3, del Documento di Registrazione.

A.2.10 Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti industriali

Il Gruppo è esposto al rischio di dover interrompere o sospendere la propria attività produttiva a causa di guasti, malfunzionamenti e/o danneggiamenti nei propri stabilimenti produttivi. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo opera attraverso 6 stabilimenti industriali di cui 4 dislocati in Italia (Grassobbio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergamo), Sirone (Lecco) e Monopoli (Bari)), 1 negli Stati Uniti ad Alvarado (Texas) e 1 in Francia a Durtal, dove sono presenti anche delle officine di manutenzione. Il Gruppo dispone inoltre, con la società Tesmec Automation S.r.l., di stabilimenti e centri di ricerca per il Segmento Energy-Automation presso Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone).

Il Gruppo Tesmec, pertanto, è esposto al rischio di interruzione delle attività produttive in uno o più dei propri stabilimenti, dovuto, a titolo esemplificativo, a guasti e malfunzionamenti delle apparecchiature, revoca o contestazione dei permessi e delle licenze da parte delle competenti autorità pubbliche, scioperi o mancanza della forza lavoro, catastrofi naturali, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o di energia, sabotaggi, attentati o anche mutamenti normativi o ambientali. Non è possibile escludere, stante l'incertezza connessa all'entità e alla prosecuzione temporale degli effetti negativi della pandemia in corso, che l'operatività degli stabilimenti industriali possa subire rallentamenti.

In particolare, lo stabilimento in Texas – che realizza circa il 9% della produzione del Gruppo – è posizionato in un'area soggetta al rischio di fenomeni meteorologici estremi (uragani e tornado) e, sebbene sino ad ora il sito in questione non sia stato interessato da tali fenomeni atmosferici, non si può escludere che non lo sia in futuro.

Eventuali interruzioni dell'attività presso gli stabilimenti industriali, dovute sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi, anche al di fuori del controllo del Gruppo e anche se in certa misura coperte dalle polizze assicurative del Gruppo attualmente in essere, potrebbero avere un effetto negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il ripristino degli impianti a seguito di eventi di tale natura potrebbe causare un aumento dei costi, l'insorgenza di potenziali perdite, nonché la necessità di modificare il piano di investimenti del Gruppo. Inoltre, i malfunzionamenti o le interruzioni del servizio negli impianti potrebbero esporre il Gruppo al rischio di procedimenti legali, che in caso di esito negativo potrebbero determinare il sorgere di obblighi di risarcimento. Il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare costi anche significativi per il Gruppo, ritardare, o addirittura fermare, la produzione del Gruppo e quindi incidere sulla consegna dei prodotti costringendo il Gruppo a fare affidamento solo sul proprio inventario. Inoltre, potrebbe essere necessario riallocare temporaneamente la propria attività presso un'altra struttura con costi considerevoli da affrontare e la possibilità che tale struttura sia tuttavia meno adatta alle esigenze del Gruppo, con effetti negativi sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Sebbene alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo abbia in essere polizze assicurative a copertura dei danni derivanti da malfunzionamenti e/o danneggiamenti dei propri stabilimenti produttivi, l'Emittente non può escludere che l'ammontare delle polizze non sia in futuro sufficiente a coprire i suddetti danni.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati eventi di rilievo diversi da quelli connessi alla diffusione della pandemia da Covid-19.

Con particolare riferimento all'operatività logistica dei trasporti dallo stabilimento ai clienti, si segnala che il trasporto su terra dei trencher e dei carri ferroviari per la tesatura viene effettuato – data la particolare

dimensione delle macchine – esclusivamente per mezzo dei cd. trasporti eccezionali. In questi casi il Gruppo si avvale di società specializzate che gestiscono l'iter amministrativo e le richieste delle necessarie autorizzazioni per effettuare i trasporti via terra. Eventuali limitazioni non prevedibili legate alle infrastrutture che siano in grado di incidere sulla logistica dei cd. trasporti eccezionali dei prodotti del Gruppo potrebbero riflettersi sulle tempistiche delle relative forniture, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Con riferimento al Settore Ferroviario, l'eventuale limitazione della disponibilità della linea potrebbe parimenti riflettersi sulle forniture dei prodotti afferenti a tale settore con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.3, del Documento di Registrazione.

A.2.11 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici e alla sicurezza informatica

Il Gruppo è esposto al rischio che i propri sistemi informatici, ivi incluse le infrastrutture ed i software, siano esposti ad attacchi informatici, siano affetti da virus o subiscano accessi non autorizzati volti ad estrarre o corrompere informazioni del Gruppo, e che eventuali errori, malfunzionamenti e/o accessi non autorizzati ai software utilizzati dal Gruppo possano danneggiare l'attività dei clienti del Gruppo. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

L'operatività del Gruppo dipende anche dai propri sistemi informatici e da quelli dei propri consulenti e collaboratori.

I sistemi del Gruppo possono essere vulnerabili a violazioni della sicurezza esterna o interna, ad atti di vandalismo, a virus informatici, accessi non autorizzati da parte di terzi intenzionati ad estrarre o corrompere informazioni o interrompere l'operatività del Gruppo e ad altre forme di attacchi informatici. Tali attacchi potrebbero comportare la disattivazione dei sistemi informatici utilizzati dal Gruppo per l'esercizio della propria attività e determinare la perdita di ingenti quantità di dati personali o di altre informazioni sensibili, potenzialmente assoggettando il Gruppo a sanzioni penali o civili o ad altre responsabilità. Ciascuno di tali eventi potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sull'attività, le prospettive, la reputazione e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, poiché i tentativi di attacco informatico sono in continua evoluzione per portata e sofisticazione, il Gruppo è tenuto a sostenere costi significativi per aggiornare e migliorare i propri sistemi e processi di sicurezza informatica. In particolare, i sistemi informatici del Gruppo sono oggetto di lavoro di protezione e aggiornamento, avendo inoltre l'Emittente attuato un sistema di backup e di disaster recovery a fronte di eventuali attacchi mirati. Non vi è tuttavia alcuna garanzia che i sistemi o processi di sicurezza in essere, alla Data del Documento di Registrazione, o che potranno essere implementati in futuro, siano in grado di prevenire o mitigare i danni derivanti da tali attacchi informatici.

I sistemi informatici e di comunicazione del Gruppo potrebbero inoltre essere danneggiati o subire un'interruzione a causa di calamità naturali, danni energetici, interruzione delle linee di telecomunicazione, atti di terrorismo, cause di forza maggiore, virus informatici, intrusioni fisiche o elettroniche ed eventi o interruzioni simili. Con specifico riferimento ai beni di proprietà intellettuale si potrebbe inoltre verificare la perdita o il danneggiamento degli stessi a seguito di violazioni della sicurezza.

Nonostante nel periodo al quale fanno riferimento le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si siano verificati errori, interruzioni del network e violazioni in materia di sicurezza sui dati che abbiano coinvolto i sistemi di information technology del Gruppo, nella misura in cui tali circostanze determinino perdita di dati o la comunicazione di informazioni riservate o proprietarie, il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e subire ritardi o interruzioni nello sviluppo dei prodotti e nelle proprie attività produttive con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1 del Documento di Registrazione.

A.2.12 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori, ai problemi di approvvigionamento delle materie prime e dei componenti necessari per lo svolgimento delle attività del Gruppo e alle fluttuazioni dei prezzi delle materie prime

Il Gruppo è esposto al rischio di incontrare difficoltà nel reperire le materie prime, i semilavorati e i prodotti finiti necessari per lo svolgimento delle proprie attività nonché al rischio connesso alle fluttuazioni dei prezzi delle materie prime. Le società del Gruppo Tesmec si affidano ai fornitori per l'acquisto di materie prime, semilavorati e prodotti finiti. In particolare, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'8% ed al 20% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 19.107 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 96.865 migliaia. Nel primo semestre2020 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'11% ed al 24% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 8.841 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 36.497 migliaia. Eventuali inadempimenti dei fornitori di cui si avvale il Gruppo Tesmec potrebbero comportare costi aggiuntivi, difficoltà di approvvigionamento oppure ritardi e difformità nella produzione, nonché problematiche temporali di raggiungimento degli standard qualitativi già acquisiti con il vecchio fornitore, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Nel corso del primo semestre 2020, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, a causa dei ritardi negli approvvigionamenti conseguenti ai problemi generati dal lock-down, il Gruppo ha dovuto ritardare il completamento di ordini con conseguenti impatti negativi sui ricavi sia del primo semestre 2020 sia del terzo trimestre 2020. Alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere che la riacutizzazione della pandemia da Covid-19, occorsa a partire da ottobre 2020, possa pregiudicare la capacità dei fornitori di garantire gli approvvigionamenti delle materie prime nei tempi richiesti, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

La fabbricazione di alcuni dei principali prodotti del Gruppo richiede manodopera specializzata, semilavorati, prodotti finiti, componenti e materie prime di elevata qualità. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha sostenuto costi per materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per Euro 96.865 migliaia, di cui circa il 20% inerente alle forniture effettuate dai primi 10 fornitori del Gruppo. Inoltre, nel primo semestre 2020, il Gruppo ha sostenuto costi per materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per Euro 36.497 migliaia, di cui circa il 24% inerente alle forniture effettuate dai primi 10 fornitori del Gruppo.

Eventuali difficoltà o maggiori costi nel reperire lavorazioni specializzate, semilavorati, prodotti finiti, componenti o materie prime di qualità in misura tale da soddisfare l'andamento della domanda di prodotti del Gruppo o incrementi dei costi di approvvigionamento potrebbero ritardare i processi produttivi del Gruppo o comportare maggiori costi, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2020, le varie misure di contenimento poste in essere dal Governo in risposta alla diffusione della pandemia da Covid-19 hanno comportato ritardi negli approvvigionamenti delle materie prime e dei semilavorati necessari all'attività di produzione del Gruppo, in conseguenza delle difficoltà logistiche di consegna delle forniture e dell'interruzione delle attività di produzione di alcuni fornitori che si sono verificate durante il c.d. lock-down. Gli eventi in oggetto hanno avuto ripercussioni negative sulla situazione economica del Gruppo, sotto forma di ritardi di produzione e delle correlate vendite, con riferimento al primo semestre del 2020. Non si può escludere che, con la riacutizzazione della pandemia da Covid-19, occorsa a partire da ottobre 2020, vi potranno essere ulteriori ritardi negli approvvigionamenti, con conseguenti ritardi di produzione e delle correlate vendite e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito agli impatti sul Gruppo derivanti dalla pandemia mondiale da Covid-19, si rinvia al Paragrafo A.2.2.

Il Gruppo, pur mantenendo al proprio interno la gestione e l'organizzazione delle fasi di maggior rilievo del proprio modello di business, si rivolge a fornitori per l'acquisto di semilavorati e di componenti finiti necessari per la realizzazione dei propri prodotti.

In particolare, nello svolgimento della propria attività produttiva, il Gruppo utilizza principalmente semilavorati in acciaio (lamiere, tubi, tondi) e alluminio (fusioni) e semilavorati in nylon (anelli e lastre). Il prezzo delle materie prime di tali semilavorati – e, in particolare, dell'acciaio – può essere volatile a causa di numerosi fattori al di fuori del controllo del Gruppo e difficilmente prevedibili. In considerazione della natura di semilavorati e della rilevanza del contenuto tecnologico dei componenti acquistati, il prezzo delle materie prime degli stessi incide solo parzialmente sui costi di acquisto del Gruppo, mentre su di essi sono determinanti i costi di trasformazione sostenuti dal fornitore. Tuttavia, non si può escludere che, in presenza di consistenti e persistenti aumenti del prezzo di tali materie prime e, in particolare, del prezzo dell'acciaio, il Gruppo possa incontrare difficoltà nel reperimento di componenti o semilavorati di adeguata qualità ed in misura sufficiente per sostenere la crescita della produzione oppure possa trovare difficoltà a trasferire eventuali maggiori costi sui prezzi di vendita; tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, anche tenuto conto del fatto che, alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Tesmec non detiene strumenti finanziari derivati sui metalli a copertura del rischio di oscillazione dei prezzi.

In particolare, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'8% ed al 20% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 19.107 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 96.865 migliaia. Nel primo semestre 2020 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'11% ed al 24% del totale dei costi per l' acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 8.841 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 36.497 migliaia.

I rapporti con i principali fornitori (di componenti e di semilavorati) sono principalmente disciplinati da singoli ordini basati su listini concordati in via preventiva e aggiornati su base semestrale con termini di pagamento previsti pari ad almeno 90 giorni data fattura fine mese. Nel Settore Ferroviario i rapporti con i fornitori dei principali componenti sono invece regolati in base ad accordi quadro legati alle singole commesse che regolano i termini e le modalità di pagamento, i tempi di consegna, i prezzi dei prodotti e le previsioni dei quantitativi. I fornitori sono altresì oggetto di attenti processi di verifica atti a garantire elevati standard tecnici

a parere dell'Emittente. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.3.4 del Documento di Registrazione.

La cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura potrebbe comportare per il Gruppo difficoltà di approvvigionamento di tali materie prime, di semilavorati o di prodotti finiti in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione, ovvero l'approvvigionamento potrebbe portare problematiche temporali di raggiungimento degli standard qualitativi già acquisiti con il vecchio fornitore.

Per la fornitura di alcuni componenti, il Gruppo si rivolge a fornitori di fascia elevata, per i quali non rappresenta un cliente strategico e pertanto acquista i prodotti di quest'ultimi sulla base delle offerte e dei listini prezzi dagli stessi proposti. Tali circostanze potrebbero pertanto avere conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificate interruzioni dei rapporti con i principali fornitori del Gruppo. Il verificarsi in futuro di tali circostanze potrebbe tuttavia determinare effetti negativi significativi sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1.1.3, del Documento di Registrazione.

A.2.13 Rischi connessi allo svolgimento delle attività attraverso forme di partecipazione societaria con partner strategici

Il Gruppo svolge una parte delle proprie attività tramite due joint-venture distributive non consolidate costituite con partner locali: Condux Tesmec Inc., che opera negli Stati Uniti d'America e in Canada nel Segmento Tesatura del Settore Energy, e Tesmec Peninsula LLC, che opera sul mercato del Medio Oriente nel Settore Trencher. Con riferimento a Condux Tesmec Inc., nel primo semestre 2020 il fatturato del Gruppo Tesmec verso tale joint venture è pari a circa Euro 3,3 milioni, corrispondenti a circa il 19,6% del fatturato totale del Gruppo nel Settore Energy. Con riferimento a Tesmec Peninsula LLC, nel primo semestre 2020, il fatturato del Gruppo Tesmec verso tale joint venture è pari a circa Euro 0,4 milioni, corrispondenti a circa l'1% del fatturato totale del Gruppo nel Settore Trencher. In caso di interruzione della partnership strategica con Condux Tesmec Inc. e con Tesmec Peninsula LLC, si potrebbero verificare effetti negativi sui ricavi nel Settore Energy e nel Settore Trencher, anche rilevanti con riguardo al primo. Inoltre qualora i partner del Gruppo non siano in grado di adempiere alle proprie obbligazioni, le società del Gruppo potrebbero essere tenute ad individuare altri partner in sostituzione dei precedenti ovvero, in alternativa, a provvedere direttamente esse stesse all'adempimento delle suddette obbligazioni, con possibile incremento dei costi, ritardi nell'esecuzione dei lavori ovvero responsabilità nei confronti dei clienti. Il verificarsi di tali eventi potrebbe determinare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nonostante le misure attuate dall'Emittente volte a identificare partner adeguati, in caso di inadempimento da parte di questi, le società del Gruppo Tesmec potrebbero essere ritenute solidalmente responsabili nei confronti dei clienti ovvero dover assolvere ai compiti del soggetto inadempiente, salvo individuare, ove consentito, idonei sostituti. In aggiunta a quanto precede, l'operatività delle partnership è soggetta a rischi e incertezze di gestione, dovuti principalmente al possibile insorgere di divergenze tra i partner circa l'individuazione e il raggiungimento degli obiettivi operativi e strategici di determinati progetti, nonché alla difficoltà di risolvere eventuali conflitti tra gli stessi.

In particolare, le partnership con le joint-venture distributive non consolidate Condux Tesmec Inc. e Tesmec Peninsula LLC possono essere soggette a situazioni di stallo decisionale causate dall'eventuale disaccordo tra i partner in ordine a talune materie consiliari e assembleari (c.d. deadlock).

Inoltre, in talune circostanze, il Gruppo potrebbe non essere in grado di massimizzare la redditività delle attività eseguite in partnership in ragione di diversi fattori, quali, a titolo esemplificativo, l'incapacità dei partner di effettuare stime e valutazioni accurate durante la predisposizione dei progetti e la minore capacità del Gruppo di monitorare e incidere sulla gestione dei progetti da parte dei partner.

Si segnala inoltre che, con riferimento a Condux Tesmec Inc., al 30 giugno 2020 il fatturato del Gruppo Tesmec verso tale joint venture è pari a circa Euro 3,3 milioni, corrispondenti a circa il 19,6% del fatturato totale del Gruppo nel Settore Energy. Con riferimento a Tesmec Peninsula LLC, nel primo semestre 2020, il fatturato del Gruppo Tesmec verso tale joint venture è pari a circa Euro 0,4 milioni, corrispondenti a circa l'1% del fatturato totale del Gruppo nel Settore Trencher. In caso di interruzione della partnership strategica con Condux Tesmec Inc. e con Tesmec Peninsula LLC, si potrebbero verificare effetti negativi sui ricavi nel Settore Energy e nel Settore Trencher, anche rilevanti con riguardo al primo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1, e Sezione XIV, Paragrafi 14.3.2 e 14.3.3, del Documento di Registrazione.

A.3 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.3.1 Rischi connessi ai contenziosi che coinvolgono l'Emittente e il Gruppo

Alla Data del Documento di Registrazione, risultano pendenti alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali di varia natura che coinvolgono l'Emittente e altre società del Gruppo, il cui petitum complessivo ammonta a circa Euro 3 milioni, oltre a verifiche fiscali che interessano un perimetro di accertamento di ammontare complessivo pari a circa Euro 3 milioni. In relazione a detti contenziosi, il Gruppo Tesmec ritiene che l'ipotesi di soccombenza sia possibile o remota e pertanto non ha accantonato alcun fondo a bilancio a fronte delle eventuali passività dagli stessi derivanti, in accordo ai principi contabili di riferimento che prescrivono l'accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. In caso di soccombenza in relazione ai contenziosi di cui le società del Gruppo sono parte alla Data del Documento di Registrazione e agli eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, il Gruppo Tesmec potrebbe pertanto subire effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria nonché un danno di immagine e reputazionale.

La stima degli oneri che potrebbero ragionevolmente verificarsi, nonché l'entità dei fondi, sono basati sulle informazioni disponibili alla data di approvazione del relativo bilancio o della relativa situazione finanziaria intermedia, ma implicano, anche a causa delle numerose variabili dei procedimenti giudiziali, significativi elementi di incertezza.

Ove sia possibile stimare in modo attendibile l'entità dell'eventuale perdita e questa sia ritenuta probabile, vengono effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, con il

supporto anche di specifici pareri resi dai consulenti del Gruppo e coerentemente con i principi contabili internazionali di volta in volta applicabili.

Il Gruppo Tesmec è parte di contenziosi (che non hanno per oggetto azioni di risarcimento del danno per responsabilità da prodotto) in relazione ai quali ritiene che l'ipotesi di soccombenza sia possibile o remota e pertanto (salvo un fondo relativo esclusivamente alla garanzia prodotti pari a circa Euro 0,9 milioni alla Data del Documento di Registrazione) non ha accantonato alcun fondo a bilancio a fronte delle eventuali passività dagli stessi derivanti, in accordo ai principi contabili di riferimento che prescrivono l'accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. Per maggiori informazioni sui rischi connessi alla responsabilità da prodotto si rinvia al precedente Paragrafo A.2.9 del Documento di Registrazione.

In caso di soccombenza in relazione ai contenziosi sopra indicati di cui le società del Gruppo sono parte alla Data del Documento di Registrazione e agli eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, il Gruppo Tesmec potrebbe pertanto subire effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

Nonostante le stime operate dall'Emittente, inoltre, non si può escludere che rischi valutati remoti o possibili dal Gruppo possano diventare probabili e determinino adeguamenti al valore degli eventuali fondi rischi, o che, in caso di soccombenza in contenziosi per cui i relativi eventuali fondi rischi erano ritenuti adeguati, il Gruppo sia tenuto a sostenere esborsi in misura superiore all'importo stanziato. Gli eventi sopra descritti, nell'ipotesi di sanzioni o risarcimenti di entità rilevante, potrebbero dunque avere un effetto negativo sostanziale sull'attività, la situazione finanziaria e sui risultati delle operazioni o sulle prospettive del Gruppo.

Inoltre, eventuali esiti sfavorevoli di contenziosi in cui il Gruppo è coinvolto – in particolare in quelli a maggiore impatto mediatico – ovvero il sorgere di nuovi contenziosi (anche a prescindere dal relativo esito), potrebbero avere delle ricadute in termini reputazionali, anche significative, sul Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sui procedimenti giudiziali e arbitrali del Gruppo si rinvia alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.

A.3.2 Rischi connessi a problematiche ambientali e alla sicurezza sui luoghi di lavoro

Il Gruppo opera nel settore industriale ed è pertanto soggetto a leggi e regolamenti in materia di ambiente, salute e sicurezza dei luoghi di lavoro. Eventuali violazioni della normativa applicabile a dette aree potrebbero comportare limitazioni all'attività del Gruppo, applicazione di sanzioni e/o ingenti richieste di risarcimento del danno, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto a una stringente legislazione in materia ambientale e di salute e tutela dei lavoratori, applicabile all'interno degli stabilimenti dove vengono svolte le attività produttive. A tale riguardo, l'Emittente, Tesmec Rail S.r.l. e Tesmec Automation S.r.l. hanno ottenuto le certificazioni ISO 14001 per gli aspetti di natura ambientale e ISO 45001 per gli aspetti connessi alla salute e la sicurezza degli ambienti di lavoro.

attivabili per qualsiasi ragione, l'Emittente potrebbe essere costretto a sostenere costi e spese non preventivati, anche di misura ingente.

In aggiunta, qualora si verificassero danni ambientali e/o altre violazioni della normativa ambientale o venissero instaurati procedimenti penali nei confronti del Gruppo, non si può escludere che tali processi possano comportare l'applicazione di sanzioni, anche rilevanti, nei confronti del Gruppo, tra le quali, a titolo esemplificativo, limitazioni alla commercializzazione dei propri prodotti o il sequestro degli stabilimenti nel caso in cui questi fossero individuati come gli impianti da cui sono derivati i danni ambientali ovvero cui sono riconnesse le violazioni delle anzidette norme, con conseguente interruzione dell'attività del Gruppo.

In materia di salute e sicurezza sul lavoro, il Gruppo è tenuto all'osservanza di leggi e regolamenti (a titolo esemplificativo, il D. Lgs. n. 81 del 2008) volti a prevenire gli incidenti e a mappare e gestire i rischi. A tal fine, il Gruppo ha adottato politiche e procedure per conformarsi alle disposizioni normative; la presenza dei requisiti in materia di sicurezza, salute e igiene sul lavoro è mantenuta sotto controllo grazie al continuo aggiornamento ed all'effettuazione dei controlli obbligatori per legge. Inoltre, in considerazione del diffondersi dell'epidemia da Covid-19, le società del Gruppo hanno implementato presso tutti i propri siti produttivi le misure previste dal protocollo di prevenzione e sicurezza che è stato concordato con i medici competenti e le rappresentanze sindacali ed adottato altresì ulteriori presidi di prevenzione e controllo, al fine di ridurre i rischi di contagio da Covid-19. In considerazione dell'attività svolta, indipendentemente dal rispetto della normativa vigente in materia e dai presidi posti in essere, il Gruppo è altresì esposto in termini generali a potenziali casi di contagio da Covid-19. Tali eventi potrebbero comportare il sorgere di contenziosi, con significative richieste di risarcimento, oltre a un possibile danno all'immagine.

Inoltre, la normativa italiana applicabile alla salute e sicurezza sul lavoro prevede una responsabilità penale per i soggetti in posizione apicale e per gli amministratori, nonché per le società stesse, in relazione ad alcune violazioni della normativa applicabile in materia di salute e sicurezza dei lavoratori all'interno dei luoghi di lavoro e/o ad eventuali offese all'incolumità individuale degli stessi. Tale responsabilità potrebbe comportare la condanna del soggetto in posizione apicale o dell'amministratore in questione e tali soggetti potrebbero anche non essere più in grado di continuare a prestare la propria attività professionale per il Gruppo. Inoltre, la violazione delle previsioni inerenti la normativa italiana applicabile alla salute e sicurezza sul lavoro potrebbe configurare ipotesi di responsabilità della Società ex D. Lgs. 231/2001, con la possibile applicazione di misure interdittive e/o pecuniarie, anche per importi significativi.

Alla Data del Documento di Registrazione sono in vigore polizze assicurative che l'Emittente ha stipulato con primarie compagnie assicurative in linea con la prassi di mercato che tutelano il Gruppo dal rischio di dover sostenere costi derivanti dalla eventuale violazione delle predette normative e/o dal verificarsi di incidenti sul lavoro; inoltre, è stata stipulata una specifica polizza assicurativa a beneficio dei dipendenti in caso di infezioni da Covid-19. I massimali di tali polizze assicurative sono ritenuti congrui dall'Emittente. Nonostante ciò, il verificarsi in futuro delle suddette fattispecie potrebbe determinare effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, anche in considerazione del fatto che i massimali delle polizze stipulate potrebbero risultare insufficienti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1 del Documento di Registrazione.

A.3.3 Rischi connessi alla normativa fiscale e all'applicazione della disciplina dei prezzi di trasferimento (transfer pricing)

Il Gruppo Tesmec è soggetto a tassazione in Italia e in altri Paesi che hanno diversi regimi fiscali. Qualsiasi cambiamento nella legislazione in materia fiscale e tributaria ovvero nella sua interpretazione da parte della competente amministrazione finanziaria o della giurisprudenza, in particolare con riferimento all'applicazione delle disposizioni in tema di transfer pricing, potrebbe determinare maggiori imposte in capo al Gruppo, nonché l'applicazione di eventuali sanzioni e interessi. Alla Data del Documento di Registrazione alcune società del Gruppo Tesmec sono coinvolte in verifiche e accertamenti fiscali da parte dell'autorità fiscale italiana e francese al cui esito potrebbero essere assunte posizioni interpretative e applicative difformi da quelle adottate dal Gruppo e pertanto avanzate contestazioni in merito al regime di tassazione applicato, con la conseguente applicazione alle società del Gruppo di un diverso regime e di eventuali sanzioni. Il verificarsi degli eventi sopra descritti potrebbe determinare impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

Il Gruppo ritiene di aver diligentemente applicato le normative fiscali e tributarie. Tuttavia, la legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti. Tale circostanza impedisce di escludere che la competente amministrazione finanziaria o la giurisprudenza possano in futuro addivenire a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dal Gruppo, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

In tale contesto, in considerazione dell'attività internazionale condotta dalle società del Gruppo, la disciplina sul transfer pricing rappresenta una delle aree di maggiore criticità. In particolare, per quanto attiene all'applicazione della normativa in tema di prezzi di trasferimento infragruppo, nonostante l'Emittente ritenga che la stessa sia stata correttamente applicata, non è possibile escludere che le autorità fiscali di taluni degli Stati nei quali operano le società del Gruppo possano non condividere i criteri di applicazione dell'approccio metodologico adottato, caratterizzati generalmente da un'elevata soggettività, come riconosciuto dalla medesima prassi internazionale di riferimento (Linee Guida OCSE) e possano sollevare rilievi che potrebbero avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo in termini di doppia imposizione. Peraltro, giova sottolineare che talune giurisdizioni in cui il Gruppo opera (Italia ed USA a mero titolo esemplificativo), al verificarsi di specifiche condizioni, non procedono all'irrogazione delle sanzioni amministrative e la prassi internazionale (Convenzioni bilaterali e Direttive comunitarie) prevede specifici strumenti volti ad eliminare o mitigare eventuali fenomeni di doppia imposizione.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo, salvo quanto di seguito specificato, non ha subito verifiche e accertamenti fiscali da parte dell'amministrazione finanziaria.

Durante il mese di giugno 2019, è iniziata una verifica fiscale da parte dell'Agenzia delle Entrate relativamente alla capogruppo Tesmec per l'anno d'imposta 2016. La verifica è ancora in corso e la Società è in attesa delle conclusioni dell'Ufficio, che, peraltro, nell'ambito delle verifiche svolte in tema di applicazione della normativa sul transfer pricing, non ha riscontrato alcuna criticità circa l'operato della Società. Dal processo verbale di constatazione emergono contestazioni rispetto alle quali la Società, in ciò confortata dal parere dei propri consulenti fiscali, ritiene fondato il proprio comportamento ed il relativo rischio di incorrere in passività è conseguentemente valutato come meramente possibile. Per tale motivo, gli Amministratori non hanno ritenuto necessario rilevare alcun accantonamento a bilancio.

A seguito di una verifica fiscale sugli esercizi 2015, 2016 e 2017, nel mese di dicembre 2019, la controllata Groupe Marais ha ricevuto un accertamento dall'autorità fiscale francese relativamente al calcolo del credito d'imposta da R&D per l'anno 2015. La controllata ritiene di aver applicato correttamente la normativa fiscale in oggetto e ha presentato ricorso avverso tale accertamento, con l'ausilio dei propri consulenti fiscali secondo i quali è probabile che esso venga accolto. Per tale motivo, gli Amministratori non hanno ritenuto necessario rilevare alcun accantonamento a bilancio. L'autorità fiscale francese ha successivamente esteso le proprie verifiche all'esercizio fiscale 2018. Le verifiche sono tuttora in corso.

Per maggiori informazioni sui procedimenti giudiziali e arbitrali del Gruppo si rinvia alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.

A.3.4 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo Tesmec è titolare di circa 40 brevetti, nonché di diversi marchi per le classi merceologiche in cui svolge la propria attività la cui riconoscibilità e valutazione sul mercato influenzano i risultati del Gruppo. In relazione a tali diritti di proprietà intellettuale, il Gruppo Tesmec è esposto al rischio di eventuali contestazioni da parte di terzi e/o controversie per violazione di diritti in materia di brevetti e/o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale, ovvero al rischio che si verifichino fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi. In tale evenienza la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tesmec ne sarebbe influenzata negativamente, anche in misura rilevante.

Al 31 dicembre 2019, il valore di bilancio dei diritti di brevetto industriale, delle concessioni, delle licenze e dei marchi di titolarità del Gruppo Tesmec è pari a Euro 2.447 migliaia e rappresenta lo 0,8% del totale attivo consolidato del Gruppo Tesmec e il 5,3% del patrimonio netto consolidato del Gruppo medesimo. Al 30 giugno 2020, il valore di bilancio dei diritti di brevetto industriale, delle concessioni, delle licenze e dei marchi di titolarità del Gruppo Tesmec è pari a Euro 2.018 migliaia e rappresenta lo 0,6% del totale attivo consolidato del Gruppo Tesmec e il 4,4% del patrimonio netto consolidato del Gruppo medesimo.

Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale derivante dalla registrazione degli stessi. Tuttavia, le misure adottate dal Gruppo potrebbero risultare insufficienti per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale da eventuali registrazioni, da fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi. Inoltre, tali diritti di proprietà industriale e intellettuale potrebbero non essere sufficienti ad assicurare un vantaggio competitivo al Gruppo nel caso in cui aziende terze sviluppino e registrino marchi o brevetti. Tali circostanze potrebbero avere un effetto negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Durante il periodo al quale fanno riferimento le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Tesmec non è stato parte di contenziosi passivi con conseguenti esiti negativi significativi, fermo restando quanto di seguito indicato.

In data 14 novembre 2017 la società tedesca ZECK GmbH ha avviato dinanzi all'Ufficio Brevetti Europeo l'opposizione amministrativa nei confronti della concessione finale della domanda di brevetto europeo intitolato "dispositivo di sincronizzazione per macchine di stendimento cavi, quali ad esempio conduttori, fibre ottiche, funi, o simili, impianto per lo stendimento di cavi adottante tale dispositivo" presentata dall'Emittente nel Segmento Tesatura del Settore Energy. In data 24 maggio 2019 la Divisione di Opposizione dell'Ufficio Brevetti Europeo ha adottato una decisione favorevole a Tesmec, confermando il relativo brevetto in forma modificata; avverso tale decisione l'opponente ha proposto appello in data 19 settembre 2019. Alla Data del Documento di Registrazione, anche in base ai pareri dei consulenti legali incaricati di assistere Tesmec in materia, a giudizio dell'Emittente, sussistono significativi elementi in base ai quali la decisione assunta dalla Divisione Opposizione dell'Ufficio Brevetti Europeo possa essere confermata anche in appello. Tuttavia nell'ipotesi in cui la Divisione Opposizione dell'Ufficio Brevetti Europeo dovesse riformare la decisione dell'Ufficio Brevetti e pertanto accogliere l'appello in questione, la Società potrà comunque continuare ad utilizzare il brevetto in oggetto, seppur non in esclusiva.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1 e Sezione XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Registrazione.

A.3.5 Rischi connessi alla violazione di norme anti-corruzione vigenti nei paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni pecuniarie e interdittive in caso di violazione delle norme internazionali in materia di corruzione con conseguente impatto negativo sulla reputazione del Gruppo e, di conseguenza, sulla capacità di ottenere commesse in futuro. In aggiunta, il mancato rispetto degli obblighi normativi in materia di corruzione potrebbe determinare il verificarsi di eventi di default ai sensi dei contratti di finanziamento di cui sono parte le società del Gruppo, con conseguente possibile attivazione delle clausole di rimborso anticipato ovvero risoluzione, recesso o decadenza del beneficio del termine dei relativi finanziamenti e conseguentemente con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Operando a livello internazionale, il Gruppo, unitamente ai propri partner, agenti, concessionari e concorrenti, è tenuto ad agire nel rispetto delle leggi anti-corruzione o di altre disposizioni analoghe vigenti a livello locale.

Nel corso degli anni, diversi paesi su scala globale hanno adottato una normativa anti-corruzione. Tuttavia, alcune delle giurisdizioni in cui il Gruppo opera o intende operare, si caratterizzano per l'assenza di un ordinamento giuridico sviluppato, presentando livelli percepiti di corruzione piuttosto elevati. La mancanza di un ordinamento giuridico sviluppato in tali giurisdizioni fa anche sì che sia più difficile, da un lato, definire l'ambito di applicazione dei rispettivi regimi anti-corruzione e, dall'altro, determinare se taluni atti costituiscano o meno un illecito.

Va poi osservato che la costante espansione del Gruppo, i rapporti di joint-venture con i partner locali e l'impiego di agenti e concessionari locali sono tutti fattori che accentuano il potenziale rischio di violazione delle leggi anti-corruzione menzionate in precedenza (o di disposizioni normative analoghe).

Nel caso in cui le procedure e i protocolli adottati dal Gruppo non fossero sufficienti a impedire la commissione di atti illeciti da parte di dipendenti, agenti, partner, concessionari o fornitori, il Gruppo potrebbe incorrere in sanzioni civili o penali (ovvero di altro tipo), quali multe, revoca degli incentivi all'esportazione, emissione di provvedimenti inibitori, sequestri, interdizione a contrarre con la pubblica amministrazione, risoluzione di contratti esistenti, revoca o sospensione di licenze, comminazione di pene pecuniarie o misure detentive a carico di personale chiave.

In aggiunta, posto che l'obbligo di rispetto delle normative anticorruzione è una clausola presente nei contratti di finanziamento di cui sono parte le società del Gruppo, un eventuale mancato rispetto di tale obbligo potrebbe determinare il verificarsi di un evento di default. Tali violazioni potrebbero avere altresì un impatto negativo sulla reputazione del Gruppo. D'altra parte, qualsiasi violazione di questo tipo da parte dei concorrenti del Gruppo, se non prontamente individuata, potrebbe garantire loro un vantaggio sleale, a detrimento del Gruppo, con impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sulle attività dell'Emittente e del Gruppo si rinvia alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.1, del Documento di Registrazione.

A.4 RISCHI CONNESSI AL CONTROLLO INTERNO

A.4.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

In ragione di un'eventuale valutazione di inadeguatezza del modello adottato dall'Emittente e dalle controllate Tesmec Automation S.r.l. e Tesmec Rail S.r.l. ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni, (rispettivamente il "Modello" e il "Decreto 231"), e/o in ragione della mancata applicazione di un analogo modello da parte delle società estere del Gruppo, il Gruppo potrebbe non beneficiare delle tutele previste dal Decreto 231 e, pertanto, il Gruppo è esposto al rischio di incorrere nella responsabilità amministrativa degli enti prevista dal Decreto 231 e nelle eventuali sanzioni previste da detto decreto (ovvero da eventuali applicabili analoghe normative locali), nonché al rischio di subire danni reputazionali derivanti da eventuali violazioni delle normative locali in tema di sanzioni, antiriciclaggio e anticorruzione. Inoltre alla luce del fatto che le società estere del Gruppo non hanno adottato un modello ai sensi del richiamato Decreto 231, vi è il rischio che l'Emittente sia ritenuta responsabile per la commissione dei reati da parte di soggetti apicali e/o dipendenti di tali società estere. Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulle attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Sebbene Tesmec, Tesmec Automation S.r.l. e Tesmec Rail S.r.l. abbiano adottato il Modello previsto dal Decreto 231, non si può escludere che venga commesso uno o più dei reati presupposto di detta normativa, fermo restando che, ai sensi della normativa di riferimento, l'adozione di un modello non esclude di per sé la responsabilità dell'ente ove detto modello sia ritenuto dall'autorità adita non idoneo alla prevenzione dei reati; inoltre non si può escludere che, nel caso di commissione di detti illeciti, il Modello possa essere considerato non adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa né che, nel caso in cui la responsabilità amministrativa di Tesmec e/o delle società del Gruppo fosse concretamente accertata, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, le controllate estere del Gruppo Tesmec non hanno adottato un modello di organizzazione e gestione ex Decreto 231, in quanto tale modello potrebbe non essere compatibile con le normative nazionali vigenti applicabili a tali società e, pertanto, potrebbe non eliminare

del tutto il rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall'attività svolta dalle predette controllate. Inoltre, le misure alternative che le controllate estere del Gruppo Tesmec hanno adottato o potrebbero adottare in futuro potrebbero non essere sufficienti, non essere rispettate o potrebbero non riuscire a individuare o prevenire violazioni delle normative dei Paesi in cui il Gruppo Tesmec opera.

Si precisa che alla Data del Documento di Registrazione non sono in corso procedimenti giudiziari relativi alla responsabilità amministrativa dell'Emittente (né in passato l'Emittente è mai stato coinvolto in tale tipologia di procedimenti), né all'Organismo di Vigilanza sono pervenute segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto 231.

Si segnala che, in data 12 gennaio 2016, la Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 144 del TUB, nella versione allora vigente, ha comminato nei confronti del Vice-Presidente Gianluca Bolelli, nella sua qualità di componente del consiglio di amministrazione di Comifin S.p.A. ora in liquidazione volontaria, una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 36.500 per carenze nell'organizzazione e nei controlli interni (con particolare riferimento alla gestione del rischio di credito e al patrimonio) da parte del consiglio di amministrazione di tale società e per posizioni ad andamento anomalo e previsioni di perdite non segnalate all'O.d.V. da parte di detto organo amministrativo. Avverso alla comminata sanzione, ed ai suoi presupposti obiettivi, il dottor Bolelli ha presentato ricorso, ancora pendente ed oggetto di valutazione, innanzi alla Autorità giudiziaria competente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.

A.5 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.5.1 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi, la quale, pertanto, è demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli azionisti. L'Emittente in futuro potrebbe non realizzare utili distribuibili sotto forma di dividendi ovvero, anche ove ne realizzi, potrebbe non effettuare distribuzione di dividendi a favore degli azionisti. Inoltre, l'Emittente è soggetto a talune limitazioni nella distribuzione dei dividendi dovute alle previsioni dei Prestiti Obbligazionari e di alcuni contratti di finanziamento di cui è parte.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha adottato una politica dei dividendi. L'ammontare dei dividendi che la Società sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l'altro, dall'effettivo conseguimento di ricavi nonché, in generale, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori. Inoltre, la Società potrebbe, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non procedere a distribuzioni oppure adottare diverse politiche di distribuzione.

Si segnala che, ai sensi dei contratti di finanziamento assistiti dalla garanzia di SACE S.p.A., l'Emittente ha assunto l'obbligo di non approvare e non procedere alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni nel corso del 2020, restando inteso che tale obbligo vale anche per ogni altra impresa con sede in Italia appartenente al medesimo Gruppo dell'Emittente. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafi 14.1.1, 14.1.2 e 14.1.3, del Documento di Registrazione.

Ai sensi del Finanziamento CDP l'Emittente si è impegnato a decorrere dal 1° gennaio 2021 e per tutta la durata del finanziamento, il quale ha durata fino al 30 giugno 2026, a non deliberare e/o effettuare distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi fatta eccezione per le distribuzioni di utili nel limite del 30%

dell'utile di esercizio risultante dall'ultimo bilancio approvato. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.

Inoltre, il Prestito Obbligazionario 2014 e il Prestito Obbligazionario 2018 stabiliscono limiti alla distribuzione delle riserve disponibili e degli utili di esercizio, prevedendo l'impegno dell'Emittente a: a) non distribuire riserve disponibili dell'Emittente esistenti alla data di emissione dei Prestiti Obbligazionari; e b) a distribuire (i) gli utili di esercizio nei limiti del 75% degli utili annuali conseguiti dall'Emittente e distribuibili e (ii) le riserve costituite dall'Emittente successivamente alla data di emissione dei Prestiti Obbligazionari esclusivamente nei limiti delle riserve facoltative costituite a fronte di accantonamento di tutta o parte della quota suindicata del 75% degli utili, in ogni caso a condizione che, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun evento che possa determinare il rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti ai sensi dei Prestiti Obbligazionari. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafi 14.2.1 e 14.2.2, del Documento di Registrazione.

L'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Non è prevista la distribuzione di dividendi sino alla conclusione dell'esercizio 2021. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha adottato una politica dei dividendi.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione.

A.5.2 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

Il Gruppo è esposto al rischio che, ove le operazioni con Parti Correlate fossero state concluse fra, o con, terze parti non correlate, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, a condizioni e con modalità più vantaggiose per il Gruppo.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione, il Gruppo ha intrattenuto, e alla Data del Documento di Registrazione intrattiene, rapporti con Parti Correlate di varia natura, tra cui (i) l'acquisizione dalla parte correlate MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l. e (ii) il contratto di finanziamento soci con le parti correlate TTC e MTS.

Con riferimento al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019, le operazioni con Parti Correlate hanno inciso per il 3,2% sul totale delle attività, per l'1,8% sul totale patrimonio netto e passività, per il 9,1% sul totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e per l'1,6% sul totale dei costi operativi. Tra le suddette operazioni con parti correlate rientrano talune operazioni significative con una parte correlata (regolate da un accordo pluriennale sottoscritto nel 2017) relative alla cessione di macchine prodotte dalla Società, alla prestazione di connessi servizi di logistica e manutenzione e, in taluni casi, di noleggio delle predette macchine, identificate come aspetto chiave della revisione contabile per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020, le operazioni con Parti Correlate – che includono l'operazione relativa al contratto di finanziamento soci con le parti correlate TTC e MTS – hanno inciso per il 2,3% sul totale delle attività, per il 3,9% sul totale patrimonio netto e passività, per il 5,3% sul totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e per lo 0,9% sul totale dei costi operativi. Le predette incidenze non includono il valore della partecipazione nel capitale sociale di 4 Service S.r.l. in quanto il medesimo è oggetto di eliminazione ai fini del processo di consolidamento.

Le operazioni con Parti Correlate hanno costituito un aspetto chiave dell'attività di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Gruppo Tesmec intrattiene rapporti con Parti Correlate soprattutto rispetto ad entità controllate da persone che in Tesmec esercitano funzioni di direzione per quanto riguarda operazioni di carattere immobiliare (affitto di locali strumentali all'attività produttiva) ed anche per attività di carattere commerciale. I rapporti di natura commerciale sono esercitati nei confronti delle due società in joint venture (Condux Tesmec e Tesmec Peninsula) con le quali le transazioni sono regolate da appositi contratti di fornitura a condizioni di mercato e concordati con il socio.

Le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque vicinanza all'Emittente e/o alle sue strutture decisionali potrebbero compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. In particolare, non vi è garanzia che, ove le operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo fossero state concluse fra o con parti terze, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le stesse operazioni, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. Tali situazioni potrebbero, pertanto, comportare inefficienze nel processo di allocazione delle risorse, esporre l'Emittente e le altre società del Gruppo a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché arrecare potenziali danni al Gruppo medesimo e ai suoi diversi stakeholder.

Per maggiori informazioni sulle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Parte B, Sezione X del Documento di Registrazione.

A.5.3 Rischi connessi alla dipendenza da figure apicali, personale chiave e personale qualificato

Il Gruppo è esposto al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali o figure chiave del proprio personale, circostanza che potrebbe comportare, alla luce della rilevanza dell'apporto professionale di tali soggetti per l'attività del Gruppo, effetti negativi significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'attività del Gruppo Tesmec dipende in misura significativa dall'attività svolta da alcune figure apicali del Gruppo nonché dal proprio personale qualificato che dispone di elevate competenze tecniche e professionali e, in alcuni casi, di una consolidata esperienza nei settori in cui opera il Gruppo Tesmec. Similmente, lo sviluppo dell'attività del Gruppo Tesmec dipende dalla capacità di assumere e mantenere personale qualificato con un alto livello di competenza e conoscenza dei settori in cui opera il Gruppo Tesmec.

L'interruzione del rapporto di lavoro con tali figure apicali, l'incapacità di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e personale direttivo competente ovvero di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita del Gruppo potrebbe determinare, almeno temporaneamente, una riduzione della capacità competitiva del Gruppo, condizionare gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Con riferimento alle figure apicali dell'Emittente, in particolare, si segnala che il Presidente e Amministratore Delegato dott. Ambrogio Caccia Dominioni ha contribuito in misura determinante alla realizzazione del processo di sviluppo del Gruppo Tesmec e alla Data del Documento di Registrazione riveste un ruolo centrale nella gestione dello stesso.

Qualora il rapporto professionale tra il Gruppo e una o più delle figure apicali dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che il Gruppo riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo, alla luce della rilevanza dell'apporto professionale di tali soggetti per l'attività del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito alle suddette figure apicali si rinvia alla Parte B, Sezione VIII, del Documento di Registrazione.

A.5.4 Rischi connessi alle situazioni di potenziale conflitto di interesse

Alla Data del Documento di Registrazione, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono portatori di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente in quanto detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale della Società e/o ricoprono cariche negli organi di amministrazione di società facenti parte della catena di controllo dell'Emittente. Dette circostanze potrebbero portare all'assunzione di decisioni in conflitto di interesse con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In particolare, il dott. Ambrogio Caccia Dominioni, socio fondatore dell'Emittente, il quale attualmente ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Società, è titolare direttamente di n. 155.800 azioni ordinarie pari a circa lo 0,15% del capitale sociale della Società, nonché di una partecipazione pari al 18,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% a titolo di usufruttuario in TTC. Il dott. Ambrogio Caccia Dominioni ricopre inoltre la carica di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato in Tesmec Automation S.r.l., di presidente del consiglio di amministrazione in Tesmec Rail S.r.l., in Tesmec USA Inc. e in Tesmec New Technology Beijing Ltd., nonché la carica di amministratore in FI.IND, in MTS, in 4 Service S.r.l. e in Tesmec SA (Pty) Ltd.

Alla Data del Documento di Registrazione, TTC, società holding di partecipazioni riconducibile alla famiglia Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione complessivamente pari al 46,067% del capitale sociale di Tesmec, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 15,766% detenuto indirettamente per il tramite di FI.IND., società controllata al 57,09% da TTC. In relazione a detta percentuale, FI.IND., a sua volta, detiene, direttamente, il 14,309% e, indirettamente, lo 0,962% tramite la società interamente controllata RX e lo 0,495% tramite la società interamente controllata MTS.

Tesmec Rail S.r.l., Tesmec Automation S.r.l., Tesmec USA Inc., Tesmec New Technology Beijing Ltd. e 4 Service S.r.l. sono società controllate dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%. Tesmec SA (Pty) Ltd. è una società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 51,0% e il cui restante 49,0% del capitale sociale è detenuto da Simest S.p.A.

Il dott. Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è titolare direttamente di n. 101.000 azioni ordinarie pari a circa lo 0,09% del capitale sociale della Società e, tramite Unione Fiduciaria S.p.A., di una partecipazione pari al 5,80% in TTC in nuda proprietà con usufrutto alla moglie Rosa Lombardo. Il dott. Gianluca Bolelli ricopre altresì la carica di amministratore in TTC e in Tesmec Rail S.r.l. Il dott. Gianluca Bolelli è membro dello studio associato Bolelli – Sportelli – De Pietri – Tonelli che svolge attività di consulenza per la Società, per TTC e per FI.IND.

L'avv. Caterina Caccia Dominioni e la dott.ssa Lucia Caccia Dominioni, componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e figlie del Presidente e Amministratore Delegato dott. Ambrogio Caccia Dominioni, sono ciascuna titolari direttamente di n. 9.500 azioni ordinarie pari a circa lo 0,009% del capitale sociale della Società nonché di una partecipazione pari al 18,62% in TTC. L'avv. Caterina Caccia Dominioni è titolare di un contratto di lavoro subordinato con l'Emittente presso cui riveste il ruolo di special project manager e ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Marais Technologies SAS, società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 66,0% e il cui restante 34,0% del capitale sociale

è detenuto da Simest S.p.A. La dott.ssa Lucia Caccia Dominioni è titolare di un contratto di lavoro subordinato con l'Emittente presso cui riveste il ruolo di corporate marketing communication manager.

Si segnala che TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664.

In virtù di quanto sopra indicato, i predetti consiglieri di amministrazione potrebbero trovarsi in condizione di potenziale conflitto di interessi con il Gruppo.

Per maggiori informazioni circa i potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Parte B, Sezione VIII, Paragrafo 8.2.1 del Documento di Registrazione.

PARTE B

SEZIONE I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Documento di Registrazione

Tesmec, con sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, assume la responsabilità della veridicità e della completezza dei dati, delle informazioni e delle notizie riportati nel Documento di Registrazione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Tesmec, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono conformi ai fatti e che il Documento di Registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Nel Documento di Registrazione non vi sono dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti, fatta eccezione per le relazioni della Società di Revisione sui dati finanziari storici e sui dati pro-forma inserite nel Documento di Registrazione.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nel Documento di Registrazione e, in particolare, nella Sezione V, Paragrafo 5.1, e nella Sezione VII del Documento di Registrazione, sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze. Le fonti terze sono indicate all'interno del testo in cui sono riportate le informazioni provenienti da terzi.

La Società conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Documento di Registrazione sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Approvazione del Documento di Registrazione da parte della Consob

L'Emittente dichiara che:

a) il Documento di Registrazione è stato approvato dalla Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento 1129/2017;
b) la Consob ha approvato il Documento di Registrazione solo in quanto lo stesso è rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento 1129/2017;
c) l'approvazione del Documento di Registrazione non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Documento di Registrazione;
d) il Documento di Registrazione è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento 1129/2017.

SEZIONE II – REVISORI LEGALI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.

Più precisamente, in data 16 aprile 2019, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, ha approvato il conferimento dell'incarico alla Società di Revisione per gli esercizi 2019-2027.

SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei rischi significativi specifici relativi all'Emittente e al Gruppo, si rinvia alla Parte A – Fattori di Rischio del Documento di Registrazione.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano denominata Tesmec S.p.A.

4.2 Ulteriori informazioni relative all'Emittente

Tesmec è costituita in Italia sotto forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

La Società è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese 10227100152 e numero di iscrizione al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) MI–1360673. Il Codice LEI (Legal Entity Identifier) della Società è 81560069957E4ACDD336.

La Società ha sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, numero di telefono 035 4232885 e sito internet www.tesmec.com.

Si precisa che le informazioni contenute nel sito web dell'Emittente non fanno parte del Documento di Registrazione, a meno che le predette informazioni siano incluse nel Documento di Registrazione mediante riferimento.

Natura di PMI dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 44-bis ("Semplificazione dei criteri per la qualificazione delle PMI quotate") della Legge 11 settembre 2020, n. 120 di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 16 luglio 2010, n. 76, recante «Misure urgenti per la semplificazione e l'innovazione digitali» (cd. "Decreto Semplificazioni"), al fine di semplificare i criteri per determinare l'elenco delle PMI quotate anche con l'obiettivo di pervenire ad una semplificazione complessiva del regime applicabile alle società quotate, è stato modificato l'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF contenente la definizione di PMI mediante l'eliminazione di uno dei requisiti necessari ai fini dell'inclusione delle società con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato nell'elenco delle PMI. In particolare, è stata eliminata la soglia quantitativa relativa al fatturato, conservando quale unico criterio di identificazione delle PMI quotate il valore della capitalizzazione di mercato.

In base all'attuale formulazione dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, pertanto, sono PMI le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Alla Data del Documento di Registrazione, Tesmec rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica dei valori della capitalizzazione e del fatturato relativi al triennio 2017-2018-2019 effettuata in base alla precedente nozione di PMI.

Il D. Lgs. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. L'Emittente non si è avvalso di tale facoltà. Inoltre, tenuto conto della natura di PMI dell'Emittente al medesimo non si applica l'art. 106, comma 1-bis del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle PMI, il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%.

La Consob, con delibera n. 21525 del 7 ottobre 2020, ha nuovamente prorogato per ulteriori tre mesi, dal 13 ottobre 2020 al 13 gennaio 2021, il regime transitorio di trasparenza rafforzata in materia di variazioni delle partecipazioni rilevanti e di comunicazione degli obiettivi di investimento per le società ad azionariato particolarmente diffuso (così come definite dall'articolo 120 del TUF). Detta delibera proroga fino al 13 gennaio 2021 e salvo revoca anticipata gli analoghi provvedimenti già introdotti temporaneamente ad aprile 2020 (delibere nn. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020 ) e poi rinnovati per tre mesi nel luglio 2020 fino al 12 ottobre 2020 (delibera n. 21434 dell'8 luglio 2020). L'ulteriore proroga si è resa necessaria a causa della perdurante incertezza circa l'evolversi della situazione economico-finanziaria generata dall'epidemia Covid-19. Ai sensi di tale delibera è stata prorogata la previsione della soglia del 3% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 2, del TUF per determinate società qualificabili come PMI tra cui è ricompresa Tesmec. Inoltre, ai sensi di tale delibera è stata prorogata l'aggiunta di una soglia del 5%, rispetto a quella del 10%, quale prima soglia al superamento della quale scatta per le partecipazioni acquisite l'obbligo di comunicare al mercato, tramite la Consob, la "dichiarazione delle intenzioni" ex art. 120, comma 4-bis, del TUF, cioè gli obiettivi di investimento per i sei mesi successivi.

SEZIONE V – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

5.1 Principali attività del Gruppo e cambiamenti significativi dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato

5.1.1 Principali attività del Gruppo

5.1.1.1 Descrizione delle principali attività del Gruppo

Il Gruppo Tesmec si occupa della progettazione, della produzione e della commercializzazione di sistemi e di soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e la diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superfice.

Il Gruppo è attivo nei seguenti settori operativi, caratterizzati da significative opportunità di mercato in relazione alla crescita attesa di investimenti infrastrutturali nei prossimi anni guidata dal perseguimento di obiettivi di sostenibilità e di digitalizzazione:

Settore Energy, relativo alle soluzioni per la trasmissione e la distribuzione di energia elettrica. Il Gruppo Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per la realizzazione e la manutenzione di elettrodotti aerei ed interrati e reti in fibra ottica (prodotti afferenti al cd. Segmento Tesatura), nonché apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione (soluzioni per reti intelligenti afferenti al cd. Segmento Energy-Automation);
Settore Trencher, relativo alle infrastrutture civili interrate e alle miniere di superficie. Il Gruppo Tesmec svolge l'attività di progettazione, produzione, vendita e noleggio di macchine trencher funzionali a quattro tipologie di attività (sbancamento e miniere, scavi in linea per l'installazione di pipeline, per la costruzione di infrastrutture di telecomunicazione e di fibra ottica e per la realizzazione di reti elettriche interrate), nonché di prestazione di servizi specialistici di scavo. Le macchine trencher vengono noleggiate dal Gruppo sia con l'operatore addetto all'uso della macchina (cd. noleggio a caldo o wet rental) sia senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental);
Settore Ferroviario, relativo alle reti ferroviarie. In questo settore il Gruppo progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per l'installazione e la manutenzione della catenaria ferroviaria e sistemi per la diagnostica della catenaria ferroviaria e del binario, oltre a macchine personalizzate per operazioni speciali sulla linea.

Nel 2019 il Gruppo espone ricavi pro-forma per Euro 199.591 migliaia e ha realizzato ricavi storici per Euro 200.666 migliaia, contro un dato di Euro 194.611 migliaia nel 2018, registrando un incremento delle attività nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy. Nel primo semestre 2020 il Gruppo espone ricavi pro-forma per Euro 72.957 migliaia e ha realizzato ricavi storici per Euro 70.793 migliaia, contro un dato di Euro 97.455 migliaia al 30 giugno 2019. I primi dieci clienti del Gruppo Tesmec rappresentano circa il 30% dei ricavi consolidati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2020.

Il fatturato del Gruppo è realizzato prevalentemente all'estero e in particolare in Paesi extra Unione Europea. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Gruppo ha realizzato circa il 76,1% dei propri ricavi storici e il 76% dei propri ricavi pro-forma nei mercati esteri e circa il 23,9% dei propri ricavi storici e il 24% dei propri ricavi pro-forma in Italia. Al 30 giugno 2020, il Gruppo ha realizzato circa l'80,6% dei propri ricavi storici e l'81,1% dei propri ricavi pro-forma nei mercati esteri e circa il 19,4% dei propri ricavi storici e il 18,9% dei propri ricavi pro-forma in Italia. Le tabelle che seguono indicano i ricavi del Gruppo suddivisi per settore operativo con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 (per la parte relativa al Settore Trencher

Settore		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2019 pro-forma	2019	2018
Energy	44.244	44.244	41.739
Trencher	124.231	125.306	125.454
Ferroviario	31.116	31.116	27.418
Totale ricavi	199.591	200.666	194.611

anche pro-forma1) e al 31 dicembre 2018 nonché con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2020 (per la parte relativa al Settore Trencher anche pro-forma) confrontato con il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Settore	Semestre chiuso al 30 giugno
(in migliaia di Euro)	2020 pro-forma	2020	2019
Energy	16.770	16.770	21.939
Trencher	42.980	40.816	59.179
Ferroviario	13.207	13.207	16.337
Totale ricavi	72.957	70.793	97.455

Nel Settore Energy, al 30 giugno 2020 i ricavi sono pari ad Euro 16.770 migliaia, di cui Euro 13.033 migliaia relativi al Segmento Tesatura e Euro 3.737 migliaia relativi al Segmento Energy-Automation. Nel Settore Energy, al 30 giugno 2020, i ricavi sono stati realizzati per Euro 2.467 migliaia in Italia, per Euro 3.803 migliaia in Europa, per Euro 2.176 migliaia in Medio Oriente, per Euro 532 migliaia in Africa, per Euro 4.109 migliaia in Nord e Centro America e per Euro 3.683 migliaia nell'area BRIC (Brasile Russia India e Cina) e in altri paesi.

Nel Settore Trencher, al 30 giugno 2020 i ricavi pro-forma sono pari ad Euro 42.980 migliaia e i ricavi storici sono pari a Euro 40.816 migliaia; dei ricavi totali al 30 giugno 2020, Euro 23.703 migliaia sono relativi all'attività di vendita ed Euro 17.113 migliaia sono relativi alla prestazione di altri servizi, tra cui il noleggio e i servizi post-vendita. Nel Settore Trencher, al 30 giugno 2020, i ricavi storici sono stati realizzati per Euro 2.214 migliaia in Italia, per Euro 11.815 migliaia in Europa, per Euro 1.803 migliaia in Medio Oriente, per Euro 3.999 migliaia in Africa, per Euro 14.775 migliaia in Nord e Centro America e per Euro 6.210 migliaia nell'area BRIC (Brasile Russia India e Cina) e in altri paesi.

Nel Settore Ferroviario, al 30 giugno 2020 i ricavi sono pari a Euro 13.207 migliaia. Nel Settore Ferroviario, al 30 giugno 2020, Nel Settore Ferroviario, al 30 giugno 2020, i ricavi sono stati realizzati per Euro 9.078 migliaia in Italia, per Euro 1.881 migliaia in Europa, per Euro 706 migliaia in Nord e Centro America e per Euro 1.542 migliaia nell'area BRIC (Brasile Russia India e Cina) e in altri paesi.

Al 30 settembre 2020, il portafoglio ordini si attesta a circa Euro 238,0 milioni – dei quali Euro 77,0 milioni riferiti al Settore Energy, Euro 92,0 milioni riferiti al Settore Trencher e Euro 69,0 milioni al Settore Ferroviario

¹I dati pro-forma contenuti nel Documento di Registrazione sono stati predisposti su base volontaria al fine di rappresentare – a soli fini illustrativi e con criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento – gli effetti derivanti dall'operazione di acquisizione di quote rappresentanti l'intero capitale sociale di 4 Service S.r.l. ("4 Service") da parte dell'Emittente perfezionata in data 23 aprile 2020 (l'"Acquisizione"). Tali informazioni finanziarie sono state predisposte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente gli effetti contabili dell'Acquisizione come se la stessa fosse avvenuta al 31 dicembre 2019 sotto l'aspetto patrimoniale ed in data 1° gennaio 2019 e 1° gennaio 2020 sotto l'aspetto economico e dei flussi finanziari. Posto che 4 Service S.r.l. è una società operante esclusivamente nel Settore Trencher, i dati pro-forma si differenziano dai dati storici solo con riguardo a tale settore.

– rispetto ai circa Euro 194,2 milioni al 30 giugno 2020 e rispetto ai circa Euro 198,0 milioni al 30 settembre 2019.

Il Gruppo Tesmec ha fatto il proprio ingresso nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture inizialmente con i prodotti relativi alla tesatura e successivamente con quelli relativi alle macchine trencher; in un secondo momento, il Gruppo ha ampliato la propria operatività nello stesso con i sistemi e i prodotti per l'automazione e con le soluzioni in ambito ferroviario.

L'evoluzione della presenza del Gruppo in tale mercato è stata determinata dalle importanti sinergie di prodotto e di business presenti tra i vari settori operativi, le quali sono state implementate dalle unità strategiche del Gruppo. Il know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e soluzioni innovative in tali settori operativi e la presenza di un team di ingegneri e tecnici altamente specializzati consentono al Gruppo Tesmec di gestire direttamente l'intera catena produttiva: dalla progettazione, produzione e commercializzazione dei macchinari, alla fornitura del know-how relativo all'utilizzo dei sistemi e all'ottimizzazione del lavoro, fino a tutti i servizi pre e post-vendita connessi ai macchinari e all'efficientamento dei cantieri.

I dipendenti del Gruppo Tesmec al 30 giugno 2020 sono complessivamente 895, di cui 877 assunti con contratto a tempo indeterminato (98% del totale) e 18 assunti con contratto a tempo determinato (2% del totale). La distribuzione territoriale dei dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2020 vede il 48% degli stessi impiegati in Italia, il 15% in Francia, il 10% in Nord America e il restante 27% nel resto del mondo. La categoria professionale maggiormente rappresentata è quella degli operai (53% del totale), seguono gli impiegati (39% del totale), i responsabili (6% del totale) e i dirigenti (2% del totale). Alla Data del Documento di Registrazione il numero dei dipendenti del Gruppo Tesmec non ha registrato significativi cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Tesmec ha attività commerciali in oltre 135 paesi in tutto il mondo. Il Gruppo dispone di stabilimenti produttivi in: Italia, a Grassobbio (Bergamo), ad Endine Gaiano (Bergamo), a Sirone (Lecco) e a Monopoli (Bari); negli Stati Uniti ad Alvarado (Texas); e in Francia a Durtal, dove sono presenti anche delle officine di manutenzione. Il Gruppo dispone inoltre, con la società Tesmec Automation S.r.l., di stabilimenti e centri di ricerca per il Segmento Energy-Automation presso Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone).

Il Gruppo Tesmec commercializza e distribuisce i propri prodotti mediante:

una presenza diretta, costituita da società estere presenti complessivamente in 10 Paesi (USA, Sud Africa, Russia, Qatar, Cina, Francia, Australia, Nuova Zelanda, Costa d'Avorio e Guinea), nonché da 6 venditori tecnici nel Settore Ferroviario localizzati nelle sedi italiana, francese e americana. Il Gruppo svolge una parte delle proprie attività tramite due joint-venture distributive costituite con partner locali: Condux Tesmec Inc., che opera negli Stati Uniti d'America e in Canada nel Segmento Tesatura del Settore Energy, e Tesmec Peninsula LLC, che opera sul mercato del Medio Oriente nel Settore Trencher;
una presenza indiretta, costituita da 24 agenti e da 7 concessionari complessivamente presenti in 41 Paesi.

Si riporta di seguito un grafico che illustra la struttura del Gruppo Tesmec alla Data del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, TTC, società holding di partecipazioni riconducibile alla famiglia Caccia Dominioni, è il principale azionista dell'Emittente (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla successiva Sezione IX, Paragrafo 9.3, del Documento di Registrazione).

A giudizio della Società, i principali fattori di successo che hanno consentito lo sviluppo del Gruppo e che ne caratterizzano oggi l'attività possono essere sintetizzati in quelli di seguito indicati:

la diversificazione del modello di business: il modello di business del Gruppo Tesmec è caratterizzato dalla gestione di un portafoglio di aree di attività (Settori Trencher, Ferroviario ed Energy, quest'ultimo suddiviso nei Segmenti Tesatura ed Energy-Automation) che operano in molteplici aree geografiche. Questa strategia consente di migliorare la prevedibilità dei risultati riducendone l'esposizione alle congiunture di mercato, di monitorare le opportunità di sviluppo che emergono a livello internazionale e, nel contempo, di mitigare i rischi associati alle dinamiche e alle possibili oscillazioni dei mercati di riferimento;
la presenza del Gruppo in mercati con elevato potenziale di crescita: i settori operativi del Gruppo sono caratterizzati da significative opportunità di mercato in relazione alla crescita attesa di investimenti infrastrutturali nei prossimi anni guidata dal perseguimento di obiettivi di sostenibilità e di digitalizzazione;
il posizionamento del Gruppo nei settori di riferimento: il Gruppo Tesmec è uno dei principali produttori mondiali2 in termini di ricavi, sia di sistemi per la tesatura di reti aeree e interrate, sia di trencher cingolati ad alta potenza per lo scavo in linea a sezione obbligata e surface miner per miniere in superficie, cave o sbancamenti. Il percorso strategico di crescita ha permesso al Gruppo di ampliare il portafoglio di soluzioni tecnologiche, integrando le competenze acquisite nei settori di riferimento e sviluppando due nuove linee di business dedicate alla progettazione e alla commercializzazione di apparati e sistemi innovativi per il monitoraggio, la gestione e la protezione delle reti ad alto, medio e basso voltaggio e di veicoli e soluzioni integrate per l'elettrificazione ferroviaria e la diagnostica dell'infrastruttura ferroviaria. Ciò ha consentito al Gruppo di proporsi quale fornitore di riferimento di soluzioni integrate innovative e tecnologicamente avanzate, completando la propria offerta nel settore del trasporto e di distribuzione di energia;
il posizionamento di preminenza nell'ambito dell'innovazione tecnologica: l'attività di ricerca e sviluppo è priorità strategica del Gruppo che, avendo sostenuto negli anni importanti investimenti, si è garantito un posizionamento nei segmenti di mercato a più alto valore aggiunto e una riconoscibilità a livello internazionale di leader tecnologico in grado di offrire soluzioni in linea con i più elevati standard di sicurezza e con un crescente livello di compatibilità ambientale in accordo con le più recenti normative sulle emissioni in atmosfera;
le prestazioni dei prodotti: il Gruppo Tesmec si contraddistingue per l'elevato contenuto tecnologico delle proprie linee di prodotto, che, pur differenziandosi tra loro per specifiche tecniche, presentano elementi comuni quali la digitalizzazione, l'interconnessione, la diagnostica avanzata e la sostenibilità. In particolare, i prodotti tesatura sono interamente digitali e gestiti da software di controllo che permettono un elevato grado di sicurezza e una maggiore efficienza; la linea trencher offre macchine ad alta efficienza che permettono una decisa riduzione dei costi di esercizio con contenuto impatto ambientale; le soluzioni energy-automation consentono l'identificazione dei guasti e il controllo degli organi di potenza delle reti elettriche permettendo il raggiungimento dei target imposti dagli enti regolatori ai fini della qualità del servizio elettrico; i mezzi d'opera ferroviari si contraddistinguono per elevata mobilità in totale sicurezza, avendo ottenuto le certificazioni europee per la circolazione come treni, e da soluzioni per la diagnostica sia del binario che della linea elettrica;
l'affidabilità dei prodotti: il Gruppo Tesmec è riconosciuto per l'elevata qualità e affidabilità dei suoi prodotti che sono progettati, realizzati e testati per operare anche in condizioni ambientali estreme, quali ad esempio zone desertiche o artiche e zone montagnose;
il minor impatto ambientale e la maggior sicurezza delle soluzioni sono fattori chiave della politica di sviluppo del Gruppo. La crescente pressione sulla sostenibilità ambientale e su tematiche legate alla sicurezza che si registra a livello mondiale, si rispecchia nelle scelte strategiche del Gruppo e nei suoi piani di sviluppo. Oltre al tradizionale vantaggio rispetto a tecniche tradizionali, la tesatura frenata presenta un minore impatto ambientale poiché evita disboscamenti o alterazioni del terreno sottostante. I prodotti e le soluzioni del Segmento Energy-Automation sono intrinsecamente votati alla sostenibilità ambientale in quanto consentono l'integrazione e la gestione delle fonti di energia rinnovabili. In tale segmento, l'impegno del Gruppo verso l'ambiente è ulteriormente dimostrato dalle certificazioni in corso di ottenimento sulla gamma di prodotti secondo la normativa ISO 14067 per la verifica dell'impronta climatica con quantificazione delle emissioni di gas serra nell'intero ciclo di vita di un prodotto e, di conseguenza, legata al rispetto della Direttiva 2012/19/UE sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE) e ai principi dell'economia circolare. L'attuale evoluzione della gamma verso macchine con controllo completamente digitale e con prodotti dotati di soluzioni completamente elettriche rende l'offerta Tesmec rispettosa dell'ambiente in cui opera; inoltre, rispetto agli escavatori, il trencher, a parità di metri lineari scavati, consente una maggior efficienza nello scavo, un solco ridotto, la movimentazione di una minor quantità di materiali, la possibilità di riutilizzare il materiale scavato per il riempimento della

² Fonte: stime della Società.

trincea (con conseguente riduzione del materiale da smaltire) e, a determinate condizioni, l'utilizzo di un numero inferiore di macchine. L'attenzione all'efficienza e l'utilizzo di motorizzazioni a basse emissioni rendono questa tecnologia a minore impatto se confrontata con quelle tradizionali (escavatori ed esplosivo e frantoi). A ciò si aggiunga che l'integrazione con sistemi di geolocalizzazione e mappature del suolo (identificazione con margine di errore al centimetro della presenza di tubi e cavi) consente di utilizzare la macchina riducendo al minimo i possibili effetti collaterali dell'intervento, con vantaggi in termini di velocità di esecuzione e riduzione dell'impatto ambientale. I veicoli ferroviari, le cui motorizzazioni sono in linea con le più recenti normative in termini di impatto ambientale, sono dotati di dispositivi automatici di lettura dei segnali posti sulla infrastruttura che rendono il loro utilizzo in linea con i più recenti standard europei sulla sicurezza della circolazione ferroviaria;

l'offerta di soluzioni integrate e personalizzate: il Gruppo è in grado di progettare e realizzare soluzioni che integrano diverse componenti tecnologiche di prodotto e di servizio rispondendo alle specifiche esigenze dei clienti e di adeguamento alle differenti normative locali;
la presenza internazionale: il Gruppo persegue una strategia commerciale finalizzata al presidio dei mercati esteri attraverso un'ampia rete commerciale costituita da strutture commerciali interne, nonché da società estere, rappresentanze commerciali, concessionari e agenti che operano nelle aree ritenute strategicamente più interessanti. L'efficacia della strategia commerciale del Gruppo è confermata dal continuo sviluppo delle vendite nei mercati esteri che hanno rappresentato nell'esercizio 2019 e nel primo semestre 2020 rispettivamente il 76,1% e l'80,6% dei ricavi consolidati a tali date. Tale presenza internazionale è confermata anche da accordi con primari operatori internazionali del settore per lo sviluppo di progetti di ricerca;
la notorietà del marchio Tesmec, quale indicatore di tecnologia ed affidabilità, nei mercati maggiormente presidiati, unitamente alla consolidata esperienza e al know-how nella progettazione e produzione di macchine, sistemi e attrezzature;
un management team qualificato, con una pluriennale esperienza nel settore.

Per maggiori informazioni sulla strategia di crescita del Gruppo prevista dal Piano Industriale si rinvia alla Sezione VII del Documento di Registrazione.

5.1.1.2 I settori in cui il Gruppo opera

Si riporta di seguito una descrizione delle singole linee di prodotti realizzate dal Gruppo Tesmec, suddivise per i settori in cui lo stesso Gruppo opera.

5.1.1.2.1 Settore Energy

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per la realizzazione e la manutenzione di elettrodotti aerei ed interrati e reti in fibra ottica (prodotti afferenti al cd. Segmento Tesatura), nonché appartati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione (soluzioni per reti intelligenti afferenti al cd. Segmento Energy-Automation), rappresentando uno dei principali operatori a livello mondiale3 in termini di ricavi in tale settore.

Al 31 dicembre 2019, i ricavi generati dalla commercializzazione di questa linea di prodotti sono pari a circa Euro 44.244 migliaia (di cui Euro 31.936 migliaia relativi al Segmento Tesatura e Euro 12.308 migliaia relativi al Segmento Energy-Automation) e rappresentano circa il 22,1% dei ricavi consolidati storici e dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo. Al 30 giugno 2020, i ricavi generati dalla commercializzazione di questa

³ Fonte: stime della Società.

linea di prodotti sono pari ad Euro 16.770 migliaia (di cui Euro 13.033 migliaia relativi al Segmento Tesatura e Euro 3.737 migliaia relativi al Segmento Energy-Automation) e rappresentano circa il 23,7% dei ricavi consolidati storici del Gruppo e il 23,0% dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo4.

Segmento Tesatura

Il principale settore nel quale vengono impiegate le soluzioni integrate per la tesatura realizzate dal Gruppo è rappresentato dai lavori di costruzione e di manutenzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettrica e, in particolare, di elettrodotti aerei e interrati, dai lavori di manutenzione di linee elettriche su elettrodotti esistenti, dai lavori di costruzione di infrastrutture per la trasmissione di dati e, in particolare, dai lavori di tesatura e di manutenzione della fibra ottica.

Negli ultimi anni il Gruppo Tesmec ha consolidato la sua presenza nel mercato della tesatura frenata per la costruzione delle linee aeree e interrate di trasporto di energia elettrica, grazie alla copertura dei principali mercati mondiali e alla attività di innovazione continua nella ricerca e sviluppo che permette di proporre soluzioni specifiche per tutte le tipologie e i voltaggi di linee, comprese quelle ad altissimo voltaggio e per quelle che utilizzano la nuova generazione di conduttori ad alta efficienza.

Le macchine, i sistemi e le attrezzature per la tesatura del Settore Energy prodotti dal Gruppo sono stati commercializzati nel biennio 2018-2019 con il marchio "Tesmec" in circa 90 Paesi: in Europa e Stati Uniti sono prevalentemente impiegati per manutenzione e rifacimento delle reti esistenti, mentre in Russia, India, Cina nonché Centro e Sud America trovano principale impiego per la costruzione di nuove infrastrutture.

I principali vantaggi delle soluzioni offerte da Tesmec in tale segmento del Settore Energy sono:

(i) qualità della linea e risparmio energetico: il Gruppo Tesmec dispone della tecnologia di costruzione degli elettrodotti tramite la tesatura meccanica – tecnologia richiesta dai gestori di reti nazionali – grazie alla quale lo stendimento del cavo sui tralicci avviene senza che questo venga mai a contatto con il suolo, con benefici in termini di qualità del lavoro, preservazione dell'integrità del conduttore e minimizzazione del c.d. "effetto corona", ossia il verificarsi di dispersioni elettriche durante l'esercizio della linea;
(ii) minore impatto ambientale: lo spazio necessario alla costruzione di un elettrodotto con la tecnologia della tesatura meccanica è minore rispetto alle metodologie tradizionali che possono determinare notevolissimi sbancamenti di terreni e richiedere la costruzione di infrastrutture per il superamento di ostacoli naturali (corsi d'acqua) o artificiali (ferrovie, autostrade, ecc.);
(iii) velocità di costruzione: a giudizio della Società, i tempi per la costruzione di un elettrodotto con il metodo della tesatura frenata su territori pianeggianti o desertici possono essere fino al 20% inferiori rispetto ai tempi necessari per la costruzione di un elettrodotto con il metodo tradizionale. Tale riduzione dei tempi può addirittura raggiungere la soglia del 50% qualora l'elettrodotto debba essere costruito su territori montagnosi o in presenza di particolari ostacoli;
(iv)installazione di cavi di nuova generazione: le soluzioni offerte dal Gruppo rendono possibile l'utilizzo di conduttori di nuova generazione (quali ad esempio conduttori high temperature low sag o HTLS, caratterizzati da alte temperature di funzionamento e da basso allungamento), anche per attività di reinstallazione (reconductoring) di conduttori nuovi su strutture già esistenti;
(v) manutenzione delle linee esistenti: le operazioni di re-installazione (reconductoring) di conduttori nuovi su strutture già esistenti vengono effettuate con sempre maggior frequenza nei Paesi sviluppati in cui l'elettrificazione risale al secolo scorso poiché gli elettrodotti hanno raggiunto il limite della vita utile. Molte di queste operazioni devono inoltre essere effettuate in prossimità di linee attive o perfino su linee

⁴ Posto che 4 Service S.r.l. è una società operante esclusivamente nel Settore Trencher, i dati pro-forma si differenziano dai dati storici solo con riguardo a tale settore.

in attività anche se parzialmente disconnesse. Recentemente, il Gruppo ha introdotto sul mercato della manutenzione degli elettrodotti una tecnologia innovativa denominata "Continuos Linear Puller" o "CLP" che permette di abbattere i tempi e quindi i costi per i lavori di sostituzione dei conduttori. Il contenimento dei tempi, all'incirca pari al 25% - 30%, comporta un notevole beneficio e risparmio ai gestori di rete diminuendo fortemente i fuori servizio;

(vi)lavori urbani: la Società ha sviluppato una linea di macchine "Full Electric" a nullo impatto ambientale per compiere lavori di manutenzione in ambito urbano o semi urbano garantendo l'assenza di emissione di gas in atmosfera e livelli di rumorosità molto inferiori a quelli emessi da macchine dotate di motorizzazioni endotermiche.

Portafoglio prodotti

La conoscenza delle problematiche tecnologiche e il know-how maturati in più di 65 anni di esperienza nel Segmento Tesatura del Settore Energy consentono al Gruppo di fornire soluzioni integrate e personalizzate ad alto contenuto tecnologico.

Il Gruppo Tesmec offre soluzioni integrate composte da:

i) una completa gamma di macchine digitali interconnesse al cloud per la costruzione di nuovi elettrodotti sia in corrente alternata che in corrente continua, per lavori di sostituzione dei vecchi conduttori e per lo stendimento di cavi con fibra ottica ("Optical Ground Wire" o O.P.G.W.) e soluzioni per l'installazione di conduttori di nuova generazione ad alta efficienza, macchine e attrezzature;
ii) attrezzature complementari alle macchine per il completamento di soluzioni integrate specifiche per ogni tipologia di elettrodotto;
iii) linea di macchine "Full Electric" con zero emissioni per lavori in ambito urbano o semi urbano.

Figura 1 – Argano freno digitale Figura 2 – Attrezzatura

complementare – Carrucola personalizzata

Figura 3 – Macchina "Full Electric"

Il Gruppo Tesmec svolge anche servizi complementari quali: assistenza tecnica post-vendita, manutenzioni programmate per massimizzare l'efficienza dei sistemi, supporto tecnico sui cantieri per avviamento e utilizzo della tecnologia, programmi di istruzione e aggiornamento continuo dei tecnici dei clienti sull'evoluzione e sull'utilizzo e delle macchine digitali ed elettriche.

Segmento Energy-Automation

Nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy il Gruppo Tesmec si occupa di sviluppare, produrre e commercializzare apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione (con l'obiettivo di realizzare

le cosiddette "reti intelligenti" o smart grids), dove, grazie allo scambio reciproco d'informazioni, è possibile gestire e integrare tutte le fonti di produzione in modo efficiente e sicuro.

A partire dal 2011 la strategia aziendale ha condotto ad affiancare all'attività di costruzione delle reti elettriche del Segmento Tesatura, in cui Tesmec è leader mondiale5, l'attività di gestione e automazione delle stesse, avendo rilevato una forte componente sinergica da un punto di vista di mercato e della tipologia di clienti. Tesmec entra così nel Segmento Energy-Automation, dapprima con l'acquisizione di quote di minoranza in alcune aziende italiane del settore e poi, a partire dal 2017, tramite la loro acquisizione al 100%.

I prodotti del Segmento Energy-Automation progettati e realizzati dal Gruppo sono stati commercializzati nel biennio 2018-2019 con il marchio "Tesmec" prevalentemente in Italia, Sud America (Brasile, Cile, Colombia, Perù, Argentina), Russia, Spagna e Romania per quanto riguarda le soluzioni in ambito media e bassa tensione e in Italia, Algeria, Bulgaria e Medo Oriente per quanto riguarda le soluzioni in ambito alta tensione.

La tecnologia offerta dai prodotti del Gruppo Tesmec in tale segmento è particolarmente adatta a sostenere lo sviluppo e l'integrazione degli impianti da fonti rinnovabili nelle reti di distribuzione e trasmissione al fine di raggiungere gli obiettivi sull'energia "pulita" al 2030 e al 2050 imposti dalla Comunità Europea. Le fonti rinnovabili, infatti, causano forte instabilità sulle reti di distribuzione e trasmissione attuali che, riuscendo a gestire solo modesti livelli di variabilità, non sono pensate per l'immissione di flussi di generazione in media e bassa tensione, diversamente dalle smart grid il cui obiettivo ultimo è quello di incrementare l'efficienza energetica riducendo le emissioni inquinanti.

In questo scenario, quindi, il portafoglio di soluzioni del Gruppo Tesmec nel Segmento Energy-Automation è all'avanguardia per supportare al meglio il percorso intrapreso a livello globale verso la transizione energetica in relazione alla quale si prevedono, sempre a livello globale, numerosi investimenti nei prossimi decenni. La transizione energetica e le c.d. smart grid rappresentano, pertanto, il principale driver di crescita del Segmento Energy-Automation e ne garantiscono un'elevata strategicità a livello globale, consentendo una piena operatività anche durante la pandemia legata al Covid-19.

I principali vantaggi delle soluzioni offerte da Tesmec in questo segmento del Settore Energy sono:

(i) completezza e versatilità del portafoglio prodotti: il Gruppo Tesmec dispone della possibilità di fornire ai propri clienti non solo prodotti stand-alone ma anche sistemi e soluzioni chiavi in mano costituiti da prodotti e servizi vari a seconda delle esigenze. Inoltre, il Gruppo Tesmec dispone di soluzioni per la gestione delle reti e sotto-stazioni elettriche sia in ambito distribuzione sia in ambito trasmissione di energia elettrica;
(ii) ampiezza degli ambiti applicativi: le soluzioni facenti parte del portafoglio prodotti spaziano su numerosi ambiti applicativi tra i quali il controllo remoto, le protezioni, i rilevatori di guasto, il monitoraggio, la misura fiscale (metering), i sistemi di automazione e le telecomunicazioni di servizio;
(iii) capacità di personalizzazione: grazie all'utilizzo sempre più spinto di piattaforme di sviluppo hardware e software unificate su tutto il portafoglio di soluzioni, è possibile ottenere un'elevata personalizzazione e flessibilità dei prodotti per soddisfare le richieste tecniche dei clienti;
(iv) innovatività delle soluzioni: capacità di soddisfare le esigenze dei clienti tramite soluzioni hardware e software innovative e tecnicamente avanzate, sia sui prodotti in portafoglio che in caso di personalizzazioni, sviluppate dal team di R&D dedicato al Segmento;
(v) interoperabilità: grazie all'impiego di interfacce e protocolli di comunicazione rispondenti a standard riconosciuti a livello internazionale, è possibile garantire l'interoperabilità delle soluzioni Tesmec all'interno di sistemi complessi dove sono presenti anche prodotti e soluzioni di altri fornitori;

⁵ Fonte: stime della Società.

(vi) cyber security: le soluzioni Tesmec rispondono ai sempre più stringenti e necessari requisiti di cyber security sia a livello software sia a livello hardware per evitare attacchi dannosi all'infrastruttura elettrica;
(vii)time to market: in tale segmento il Gruppo Tesmec garantisce un tempo di sviluppo consono alle esigenze di mercato e un'adeguata profittabilità delle soluzioni proposte.

Portafoglio prodotti

Grazie al know-how e all'expertise dei numerosi specialisti e sistemisti di settore presenti nell'organico aziendale, il Segmento Energy-Automation ha acquisito nel corso degli ultimi anni una notevole riconoscibilità all'interno del mercato di riferimento, permettendo al Gruppo di diventare uno dei player di maggiore rilievo del settore, soprattutto con le principali utilities italiane6.

Il portafoglio di offerta del Segmento Energy-Automation è costituito da soluzioni di apparati e sistemi intelligenti nei seguenti ambiti:

(i) automazione e controllo di intere sottostazioni elettriche di alta e media tensione per il monitoraggio, la diagnostica e il controllo da remoto dello stato della rete e degli organi di potenza (interruttori, sezionatori, trasformatori, ecc.);
(ii) protezione, monitoraggio e controllo dei principali elementi delle reti elettriche di distribuzione, quali, a titolo di esempio, linee, trasformatori, congiuntori, rifasatori, ecc. che consentono il monitoraggio continuo e in tempo reale delle grandezze elettriche primarie (corrente e tensione) e secondarie (potenza attiva, potenza reattiva, sfasamento, ecc.) al fine di individuare e isolare i guasti, evitarne la propagazione e consentire il ripristino delle normali condizioni operative nel più breve tempo possibile in modo da mantenere un'elevata qualità del servizio elettrico, preservare la funzionalità degli altri asset non coinvolti nel guasto e garantire la sicurezza degli operatori;
(iii) telecomunicazioni speciali di servizio per reti elettriche di trasmissione in alta tensione, al fine di creare reti di telecomunicazione tra sottostazioni elettriche e centri di controllo su diversi vettori fisici, tra cui anche le linee elettriche stesse, per l'invio di informazioni di controllo e diagnostica, la comunicazione tra gli operatori e il coordinamento tra i sistemi di protezione;
(iv) misura e monitoraggio delle grandezze elettriche su linee di media tensione, per l'individuazione e quantificazione delle perdite tecniche (dovute a guasti o malfunzionamenti) e non-tecniche (dovuti a furti e frodi di energia) presenti sulle reti;
(v) sensoristica di tensione e corrente per applicazioni di protezione, monitoraggio e misura e, più in generale, sistemi IoT (Internet of Things) per la digitalizzazione e la raccolta di grandi quantità di dati relativi alle reti elettriche, principalmente di distribuzione in media e bassa tensione. L'obiettivo è quello di rendere disponibili tali informazioni alle utilities che gestiscono l'infrastruttura elettrica per poterle poi processare con algoritmi di machine learning e big data analytics con gli scopi più svariati che vanno dalla profilazione dei carichi di rete alla manutenzione predittiva.

⁶ Fonte: stime della Società.

Figura 4 – Sensori di tensione e corrente per applicazioni di protezione, monitoraggio e misura

Figura 5 – Telecomunicazioni speciali di servizio per reti elettriche di trasmissione in alta tensione

L'intero portafoglio dei prodotti del Segmento Energy-Automation del Gruppo Tesmec risponde a stringenti requisiti e rigide normative internazionali e/o nazionali in conformità alle quali i vari prodotti sono certificati da enti terzi accreditati.

Il portafoglio del Segmento Energy-Automation è completato dai servizi di analisi tecnica pre-vendita, ingegneria e integrazione dei sistemi, post-vendita e attivazioni in campo, ove richiesto.

Portafoglio ordini

Al 30 settembre 2020 il portafoglio ordini relativo al Settore Energy è pari ad Euro 77,0 milioni, di cui Euro 25 milioni relativi al Segmento Tesatura ed Euro 52 milioni relativi al Segmento Energy-Automation. Il tempo medio di evasione del portafoglio ordini è di circa tre – quattro mesi nel Segmento Tesatura e di circa due – tre mesi nel Segmento Energy-Automation.

Mercato di riferimento

Il Settore Energy ha registrato negli ultimi anni una modifica nella composizione degli investimenti a livello globale, con il loro spostamento verso le energie rinnovabili7, favorite dalle politiche governative finalizzate alla riduzione delle emissioni di CO2.

Inoltre, poiché la rete sta diventando sempre più digitale, diffusa e intelligente, gli investimenti sono trainati meno dalle apparecchiature tradizionali e più da nuovi driver, quali contatori intelligenti, automazione delle utility e infrastrutture per la ricarica di veicoli elettrici, che rappresentano oltre il 15% del totale degli investimenti del 20198.

In termini di segmenti, la trasmissione è stata interessata, più che dallo sviluppo di nuove dorsali, dalla manutenzione e dal rinnovamento delle linee esistenti (reconductoring) finalizzati al mantenimento e miglioramento dell'efficienza delle linee, ovvero da un incremento della loro capacità. La distribuzione ha registrato invece il trend di crescita del mercato negli Stati Uniti a fronte di una scarsa vivacità degli altri mercati.

5.1.1.2.2 Settore Trencher

Il Gruppo Tesmec è uno dei principali operatori a livello mondiale9 in termini di ricavi nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione, nonché del noleggio di trencher cingolati ad alta potenza per la realizzazione di scavi in linea (canali e trincee per la posa di cavi o tubi) o sbancamenti e surface miner per sbancamenti e miniere. In particolare, il Gruppo fornisce soluzioni e tecnologie per lo scavo in linea di oleodotti, gasdotti, acquedotti, reti di telecomunicazione e installazione di fibra ottica, reti elettriche interrate, operazioni di drenaggio, sbancamenti, cave e miniere di superficie e servizi specialistici di scavo.

Al 31 dicembre 2019, i ricavi pro-forma relativi alla commercializzazione di questa linea di prodotti sono pari ad Euro 124.231 migliaia e i ricavi storici sono pari ad Euro 125.306 migliaia; i ricavi pro-forma del Settore Trencher a tale data rappresentano circa il 62,2% dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo; i ricavi storici del Settore Trencher a tale data rappresentano circa il 62,4% dei ricavi consolidati storici del Gruppo. Al 30 giugno 2020, i ricavi pro-forma relativi alla commercializzazione di questa linea di prodotti sono pari ad Euro 42.980 migliaia e i ricavi storici sono pari a Euro 40.816 migliaia; i ricavi pro-forma del Settore Trencher a tale data rappresentano circa il 58,9% dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo; i ricavi storici del Settore Trencher a tale data rappresentano circa il 57,7% dei ricavi consolidati storici del Gruppo.

I trencher sono stati commercializzati nel biennio 2018-2019 in circa 30 Paesi con il marchio "Tesmec" e con il marchio "Marais" e, prevalentemente, negli Stati Uniti d'America, in Europa e Medio Oriente nonché in Canada, Messico e Nord Africa. In seguito all'apertura di filiali commerciali locali, anche Australia e Nuova Zelanda hanno visto crescere la loro importanza nell'ambito del Gruppo Tesmec.

I vantaggi competitivi dei trencher del Gruppo Tesmec sul piano tecnico e tecnologico che consentono anche lo svolgimento di impieghi gravosi (cd."heavy duty") sono rappresentati in particolare da:

(i) soluzioni tecnologicamente avanzate (Re.M, SmartTracker, TrenchTronic, Georadar, GPS TrenchIntel, ecc.) che consentono ai player del settore di conseguire punteggi tecnici elevati per l'aggiudicazione di gare d'appalto;
(ii) riduzione dei costi di cantiere: le macchine trencher del Gruppo comportano minori costi di cantiere in considerazione del minore spazio occupato in ragione delle loro tipiche dimensioni ridotte, della loro versatilità che implica un miglioramento della logistica di cantiere e della velocità di esecuzione del lavoro, nonché della qualità dello scavo da cui deriva, a titolo esemplificativo, una riduzione dei materiali di ripristino (tali elementi generalmente rappresentano circa la metà del costo del progetto);
(iii) integrazione di diverse fasi di lavoro in un'unica soluzione: le macchine trencher del Gruppo Tesmec consentono, simultaneamente allo scavo, la possibilità di posare l'infrastruttura e di riempire lo scavo in un unico passaggio; le soluzioni Clean&Fast consentono inoltre la realizzazione di scavi rapidi e puliti con la simultanea aspirazione delle polveri e dei residui che ne comporta in particolare l'idoneità all'uso in contesti urbani e sub urbani;
(iv) la trasmissione di scavo idraulica con riduttori a volano per il recupero dell'energia, soluzione tecnica brevettata ed esclusiva di Tesmec che, durante lo scavo, permette di rilasciare picchi di forza di scavo fino a 2,5 volte superiore a quella nominale;
(v) le configurazioni di scavo: la disposizione "full coverage", soluzione tecnica tipica di Tesmec, massimizza l'energia specifica che ogni singolo utensile scarica sul terreno, aumentandone la capacità di penetrazione e di rottura della roccia; ciò determina una maggiore produttività della macchina con un minore consumo specifico degli utensili per metro cubo scavato;
(vi) una trasmissione che consente di ottenere anche una velocità di catena particolarmente ridotta: tale caratteristica è presente sulla parte alta della gamma e consente di adattare la velocità di rotazione del

⁹ Fonte: stime della Società.

gruppo fresante (catena, rullo o disco) al tipo di terreno che si scava, determinando prestazioni superiori e abbattimento dei consumi.

Soluzioni di noleggio a breve/medio e lungo termine, con o senza operatore

Nel Settore Trencher, l'attività del Gruppo Tesmec, oltre alla vendita delle macchine, prevede anche l'offerta di soluzioni di noleggio a breve/medio e lungo termine, con o senza operatore. Rispetto alla vendita, la possibilità di noleggio dei trencher consente alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi – e sui costi – di esecuzione, rinviando eventualmente l'acquisto da parte del cliente utilizzatore ad un momento successivo.

Lo sviluppo dell'attività di noleggio dei trencher nel Gruppo Tesmec ha subito una forte crescita grazie all'acquisizione del gruppo Marais avvenuta nel 2015 e all'acquisizione di 4 Service S.r.l. avvenuta nell'aprile 2020. In particolare, attraverso il gruppo Marais, il Gruppo Tesmec svolge l'attività di cd. wet rental o noleggio a caldo, per tale intendendosi il noleggio con operatore addetto all'uso della macchina noleggiata; attraverso 4 Service S.r.l., invece, il Gruppo svolge l'attività di dry rental o noleggio a freddo, per tale intendendosi il noleggio senza operatore. Nell'ambito della strategia di crescita che il Gruppo intende perseguire nel Settore Trencher è previsto il rafforzamento dell'attività di noleggio (anche propedeutico alla successiva vendita della macchina) e della fornitura di servizi integrati post-vendita.

Dei ricavi totali relativi al Settore Trencher al 31 dicembre 2019, Euro 84.757 migliaia (Euro 81.061 migliaia al 31 dicembre 2018) sono relativi all'attività di vendita ed Euro 40.549 migliaia (Euro 44.393 migliaia al 31 dicembre 2018) sono relativi alla prestazione di altri servizi, tra cui il noleggio e i servizi post-vendita. Dei ricavi totali relativi al Settore Trencher al 30 giugno 2020, Euro 23.703 migliaia (Euro 41.174 migliaia al 30 giugno 2019) sono relativi all'attività di vendita ed Euro 17.113 migliaia (Euro 18.005 migliaia al 30 giugno 2019) sono relativi alla prestazione di altri servizi, tra cui il noleggio e i servizi post-vendita. Con riferimento ai dati pro-forma, dei ricavi totali relativi al Settore Trencher al 30 giugno 2020, Euro 25.163 migliaia sono relativi all'attività di vendita ed Euro 17.817 migliaia sono relativi alla prestazione di altri servizi, tra cui il noleggio e i servizi post-vendita.

Portafoglio Prodotti

Tesmec produce quattro macchine base (piattaforme) funzionali a quattro tipologie di attività (sbancamento e miniere, scavi in linea per l'installazione di pipeline, per la costruzione di infrastrutture di telecomunicazione e di fibra ottica e per la realizzazione di reti elettriche interrate). Tali macchine si differenziano per classi di potenza e peso e sono in grado di rispondere alle differenti richieste di mercato grazie alla possibilità di installare differenti gruppi di scavo, ognuno specifico per una diversa applicazione. Di seguito si riporta una breve descrizione di tali macchine base:

Macchina con rullo di scavo "Rock Hawg": impiegata per lavori di sbancamento, in miniere di superficie o nelle cave di roccia (per la produzione di materiale inerte) o di cemento, tunneling, per la costruzione di strade, per scavi di fondazioni di grandi edifici e anche nella bonifica dei suoli rocciosi per renderli idonei ad un utilizzo agricolo. La "Rock Hawg" è in grado di compiere differenti fasi di lavoro che tradizionalmente dovrebbero essere effettuate impiegando macchine per minaggio, esplosivi, frantoi primari, escavatori con martelli idraulici e bulldozer;
Macchina a catena: "Chain-trencher" o "Chainsaw": impiegata per la costruzione di oleodotti e gasdotti (pipeline), acquedotti, reti fognarie, di drenaggio, di irrigazione, utilities (distribuzione di gas, acqua ed elettricità) e dorsali in fibra ottica;
Macchina con configurazione a tazze "Bucket": utilizzata principalmente per la costruzione di oleodotti, gasdotti e acquedotti (pipeline). La produttività di questa tipologia di macchine è molto elevata, rendendole di conseguenza particolarmente vantaggiose negli scavi di grande sezione per lunghe distanze;
Macchina a disco "Rocksaw": principalmente utilizzata per la costruzione delle infrastrutture di telecomunicazione e della fibra ottica (dalle interconnessioni a lunga distanza alle reti di accesso). Il particolare dispositivo di scavo "Rocksaw" garantisce produttività molto elevate con costi di scavo estremamente contenuti anche in roccia dura.

Figura 6 – Surface Miner con rullo di scavo – Rock Hawg

Figura 7 – Trencher a catena – Chainsaw

Figura 8 – Trencher con configurazione a tazze – Bucket

Figura 9 – Trencher a disco – Rocksaw

I servizi offerti principalmente dal Gruppo Tesmec nel Settore Trencher sono rappresentati da: soluzioni di noleggio a breve/medio e lungo termine, con o senza operatore; consulenze e sopralluoghi; studi di fattibilità e analisi geologiche; servizi di formazione e addestramento; attività di gestione e supervisione delle flotte; servizi di diagnostica e di manutenzione; e assistenza in loco e fornitura di officine mobili.

Portafoglio ordini

Al 30 settembre 2020 il portafoglio ordini relativo al Settore Trencher è pari a Euro 92,0 milioni. Il tempo medio di evasione degli ordini è di circa tre – quattro mesi.

Mercato di riferimento

Il Gruppo Tesmec opera nei segmenti di mercato in cui le dimensioni e le performance tecniche delle macchine sono maggiormente rilevanti e rappresentano fattori critici di successo. In particolare, le macchine di Tesmec

sono impiegate negli scavi per l'installazione di pipeline nell'ambito del settore Pipeline, settore tradizionalmente di riferimento per il mercato Nord Americano, che nell'attuale scenario Covid-19 ha subito un rallentamento in relazione alla frenata degli investimenti per lo sviluppo di nuove infrastrutture, e pipeline per reti idriche, sia in caso di rifacimento delle pipeline esistenti che in caso di nuove installazioni.

Sono altresì impiegate nella realizzazione di network nei settori Telecom&Fiber ed Energy&Renewables, in cui il Gruppo può beneficiare della tecnologia di posa sviluppata da Marais, mercati che stanno registrando importanti sviluppi legati alle significative dinamiche di investimento infrastrutturale in corso. Infine, sono impiegate nell'ambito Construction&Utilities e Surface Mining, in particolare per gli scavi relativi a rocce dure. Tali mercati rappresentano la parte a maggior valore aggiunto del business dei trencher, in quanto ciascuno di essi necessita di dotazioni tecnologiche specifiche, che qualificano l'offerta dei vari operatori e, in particolare, di quella di Tesmec; inoltre, rappresentano la quota principale delle vendite di macchine a valore e oltre la metà del numero di macchine vendute annualmente.

Tesmec, per contro, non opera nei segmenti caratterizzati da tecnologie più standard, tra cui in particolare il mercato agricolo, che tipicamente utilizza macchine di piccole dimensioni e basso valore unitario.

5.1.1.2.3 Settore Ferroviario

Il Gruppo Tesmec progetta, produce e commercializza: (i) sistemi integrati per l'installazione della catenaria ferroviaria; (ii) mezzi d'opera adibiti alla manutenzione della catenaria (es. usura) e del binario per operazioni speciali (es. rimozione di neve dal binario); e (iii) veicoli all'avanguardia per la diagnostica della catenaria e del binario ((i), (ii) e (iii), i "Prodotti Ferroviari").

A partire dalla seconda metà degli anni duemila, il Gruppo, facendo leva sull'esperienza pluriennale acquisita nel Segmento Tesatura del Settore Energy, ha consolidato la propria posizione nel business ferroviario, in ragione della crescente domanda di manutenzione e di monitoraggio delle reti ferroviarie spinta dal sempre maggiore interesse e dalla crescente sensibilità a tematiche relative all'affidabilità e alla sicurezza dell'infrastruttura. Parallelamente allo sviluppo continuo delle soluzioni tecniche per la posa della catenaria ferroviaria (reti elettriche di alimentazione ferroviaria), infatti, Tesmec, attraverso una crescita sia per linee interne sia per linee esterne, ha sviluppato anche tecnologie e soluzioni integrate atte ad automatizzare diverse operazioni di manutenzione delle linee elettriche ferroviarie.

Al 31 dicembre 2019, i ricavi generati dalla commercializzazione dei Prodotti Ferroviari sono in crescita rispetto ai precedenti esercizi, ammontando a circa Euro 31.116 migliaia e rappresentano circa il 15,5% dei ricavi consolidati storici e dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo. Al 30 giugno 2020, i ricavi generati dalla commercializzazione dei Prodotti Ferroviari ammontano a circa Euro 13.207 migliaia e rappresentano circa il 18,7% dei ricavi consolidati storici del Gruppo e il 18,1% dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo10.

I Prodotti Ferroviari vengono commercializzati con il marchio "Tesmec"; alla Data del Documento di Registrazione i mercati in cui opera il Gruppo con riferimento al Settore Ferroviario sono l'Italia, la Francia, la Repubblica Ceca, gli USA e la Cina.

Nel Settore Ferroviario particolare rilevanza è rivestita dall'attività di manutenzione e diagnostica della catenaria ferroviaria. Tra i Prodotti Ferroviari, sono infatti ricompresi speciali veicoli progettati esclusivamente con il fine di misurare tutti i parametri geometrici della linea di contatto e prevenire e agevolare il processo manutentivo di tutta la linea, sostituendo di fatto l'utilizzo di personale a ciò adibito e permettendo di avere un resoconto continuo dello stato di "salute" di tutta l'infrastruttura in tempi brevissimi e senza necessità di interruzioni del servizio.

¹⁰ Posto che 4 Service S.r.l. è una società operante esclusivamente nel Settore Trencher, i dati pro-forma si differenziano dai dati storici solo con riguardo a tale settore.

Al riguardo, uno dei principali driver di crescita del Settore Ferroviario è individuabile proprio nell'esigenza sempre maggiore di ammodernamento dei sistemi di manutenzione e di diagnostica delle linee ferroviarie, sia in ragione dell'implementazione del trasporto ferroviario quale mezzo di spostamento green e a basso impatto ambientale sia in ragione della costante evoluzione normativa, anche europea, in materia volta a garantire la sicurezza dei sistemi ferroviari.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo sta partecipando a numerose gare nazionali in Italia, Europa e Asia Centrale sia per veicoli di manutenzione che per veicoli di diagnostica per un valore complessivo di alcune centinaia di milioni di Euro; nelle principali gare il Gruppo è stata qualificato ed è in fase finale di negoziazione. Anche per queste ragioni, il settore dei trasporti ferroviari, in pendenza dell'episodio pandemico legato al Covid-19, ha registrato una piena operatività in quanto ritenuto e qualificato come "settore strategico".

Tra i principali vantaggi offerti dai Prodotti Ferroviari del Gruppo Tesmec rientrano:

(i) certificazioni europee per la circolazione senza interruzione di linea: due modelli delle piattaforme prodotte dal Gruppo in tale settore hanno ottenuto certificazioni europee per la circolazione senza interruzione di linea, e per un modello si è in fase avanzata di valutazione essendo state eseguite con esito favorevole tutte le prove previste;
(ii) sicurezza: la progettazione avviene infatti in accordo con i più avanzati standard europei quali EN14033 e certificazioni ISO 901 – ISO 15085;
(iii) eco-compatibilità: le motorizzazioni sono conformi alle più recenti normative europee per le emissioni quali il c.d. Regolamento "Stage V", presentano caratteristiche ibride e rispettano standard di costruzione ad elevato rispetto ambientale quali l'ISO 14000;
(iv) efficienza operativa: i Prodotti Ferroviari permettono una completa automazione del processo di diagnostica e di manutenzione, velocità di esecuzione delle operazioni di installazione, precisione e ripetibilità delle misurazioni nonché velocità di trasferimento da un luogo all'altro data dalla possibilità dei Prodotti Ferroviari di viaggiare sui binari come treni, senza necessità di interruzioni di linea;
(v) sistemi all'avanguardia: i Prodotti Ferroviari sono dotati di sistemi all'avanguardia, coerenti con le ultime normative europee, per il contestuale rilevamento e la gestione del dato, frutto degli investimenti effettuati dal Gruppo negli ultimi anni, che consentono di fornire un servizio completo (sistemi di diagnostica integrati con il veicolo).

I veicoli ad assili sono dotati di Autorizzazione alla Circolazione (AMIS – Autorizzazione Messa in Servizio) emessa dall'ANSF (Agenzia Nazionale per la Sicurezza delle Ferrovie), mentre i veicoli a carrelli sono in fase di certificazione secondo il 4° Pacchetto Ferroviario Europeo ed in attesa di rilascio dell'Autorizzazione alla Circolazione da parte di ERA (European Union Agency for Railways).

Portafoglio prodotti

Il Gruppo Tesmec offre Prodotti Ferroviari quali:

a) una gamma completa di mezzi d'opera e dispositivi per l'installazione della catenaria: tali veicoli consentono di effettuare le operazioni di stendimento in modalità automatizzata con un'elevata efficienza operativa e precisione nell'installazione e con un alto livello di sicurezza;
b) piattaforme modulari per la manutenzione della catenaria e mezzi d'opera per operazioni speciali: le unità multifunzione per la manutenzione della catenaria consistono in veicoli ad assili e a carrelli, che si differenziano in termini di velocità e di grandezza, progettati per l'installazione e la manutenzione delle linee elettriche di linee ferroviarie, tramvie e linee metropolitane interrate. Inoltre, l'offerta del Gruppo in tale settore ricomprende anche mezzi d'opera per operazioni speciali quali, ad esempio, la rimozione neve dal binari;

c) una gamma di dispositivi di misura e veicoli diagnostici per il binario e per la catenaria: tali veicoli raccolgono dati dell'infrastruttura ferroviaria attraverso uno specifico applicativo software e, grazie a sistemi di sensori e di acquisizione, consentono di acquisire tutti i parametri necessari a garantire la sicurezza dell'infrastruttura e l'implementazione di attività di manutenzione predittiva e preventiva.

Figura 10 – Mezzo d'opera per l'installazione della catenaria

Figura 11 – Unità multifunzione per la manutenzione della catenaria

Figura 12 – Veicolo diagnostico per il binario e per la catenaria

Tesmec offre inoltre pacchetti di servizi complementari quali corsi teorici e pratici per istruzione tecnica, consulenze tecnologiche per l'utilizzo di tecnologie avanzate per l'efficientamento dei progetti, avviamento veicoli sui cantieri e manutenzione programmata per efficientare l'utilizzo dei veicoli (maintenance service).

Portafoglio ordini

Al 30 settembre 2020 il portafoglio ordini relativo al Settore Ferroviario è pari ad Euro 69,0 milioni. Il tempo medio di evasione del portafoglio ordini è di circa 24-36 mesi.

Mercato di riferimento

Nel mercato relativo al Settore Ferroviario, italiano ed europeo, si è registrata negli scorsi anni una crescita degli investimenti nella manutenzione e nel rinnovamento delle linee ferroviarie esistenti11. Tra le sfide affrontate dai gestori delle reti nazionali vi sono l'incremento della sicurezza, l'affidabilità del servizio fornito, la sostenibilità energetica, con la conseguente spinta alla sempre maggiore elettrificazione delle linee.

L'Italia è tra i Paesi con l'infrastruttura ferroviaria più elettrificata12 e la sicurezza, considerata fondamentale anche nel sistema italiano, assorbe una parte rilevante delle spese di manutenzione. Il 72% degli investimenti di RFI13, il gestore dell'infrastruttura italiano, è dedicato alla manutenzione della rete, con l'obiettivo di garantire la massima sicurezza del traffico ferroviario.

La digitalizzazione e l'automazione rappresentano importanti ambiti di sviluppo su cui gli operatori del sistema ferroviario hanno iniziato a lavorare e a pianificare investimenti.

5.1.1.3 Il modello di business

¹¹ "Sixth report from the EU Commission to the European Parliament and the Council on monitoring development of the rail market", Febbraio 2019.

¹² Fonte: EU website, "Electrified railway lines".

¹³ Fonte: RFI, "Annual reports 2016-2019".

Il modello di business del Gruppo Tesmec si articola nelle fasi della: i) ricerca e sviluppo; ii) attività commerciale; iii) progettazione; iv) approvvigionamento di materie prime, di semilavorati e di componentistica; v) produzione e consegna; vi) sistema qualità; e vii) assistenza tecnica.

Di seguito vengono descritte le singole fasi, indicando, per ciascuna di esse, le principali caratteristiche e peculiarità con riferimento alle varie linee di prodotto afferenti ai settori operativi del Gruppo.

5.1.1.3.1 Ricerca e sviluppo

L'attività di ricerca e sviluppo viene svolta internamente tramite strutture dedicate, in quanto è considerata strategica per il Gruppo e ne costituisce uno dei principali fattori di successo.

Tale attività è diretta: (i) nella maggior parte dei casi, a recepire le richieste dei clienti (adeguamenti alle diverse normative e specifiche tecniche, miglioramento dell'efficienza, riduzione dei costi) con una durata normalmente compresa tra 6 e 12 mesi; (ii) a sviluppare nuove soluzioni e prodotti traendo input dalle innovazioni e dai trend di mercato con una durata di circa due anni.

L'attività di ricerca del Gruppo Tesmec è coordinata e diretta a livello centrale dalle Direzioni Tecniche delle linee di prodotto. Nel Settore Energy e nel Settore Ferroviario viene svolta esclusivamente in Italia, mentre nel Settore Trencher viene svolta anche negli Stati Uniti e in Francia.

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 50 unità all'attività di ricerca e sviluppo, di cui 19 in relazione al Settore Energy (9 relative al Segmento Tesatura e 10 relative al Segmento Energy-Automation), 14 in relazione al Settore Trencher, 16 in relazione al Settore Ferroviario e 1 polivalente. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato significativi cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.2 Attività commerciale

L'attività di acquisizione e gestione degli ordini, differente a seconda delle linee di prodotto, viene svolta dalla Direzione Commerciale e comprende tre fasi: (i) la fase di marketing strategico per indirizzare lo sviluppo del prodotto; (ii) la fase di rapporto con la clientela per la formulazione e gestione dell'offerta tecnico-economica al cliente in cui vengono definite le specifiche tecniche della soluzione richiesta dal cliente stesso; e (iii) la fase di negoziazione e gestione degli ordini ricevuti dai clienti a fronte dell'offerta tecnico-economica formulata. Per maggiori informazioni sui canali di vendita e sui principali clienti del Gruppo si rinvia al successivo Paragrafo 5.1.1.3.8.

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 76 unità all'attività commerciale, di cui 27 in relazione al Settore Energy (16 relative al Segmento Tesatura e 11 relative al Segmento Energy-Automation), 35 in relazione al Settore Trencher, 9 in relazione al Settore Ferroviario e 5 a livello centrale. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato significativi cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.3 Progettazione

L'attività di progettazione, consistente nella configurazione tecnica di macchine e componenti in base alle esigenze dei clienti, viene svolta internamente al Gruppo dall'Ufficio Tecnico a seguito del ricevimento degli ordini di clienti da parte degli uffici commerciali del Gruppo, sulla base dei modelli delle linee di prodotto offerte dal Gruppo. Tali modelli afferiscono a cataloghi commerciali, ad eccezione del Settore Ferroviario in cui la progettazione presenta una forte componente di customizzazione.

In particolare, nel Segmento Energy-Automation, accanto alla fase di progettazione gestita dall'Ufficio Tecnico, un ruolo di rilievo è rivestito dall'ingegneria dei sistemi. Tale area si occupa di proporre e realizzare soluzioni complete e personalizzate relative a sistemi complessi costituiti parzialmente da prodotti progettati e realizzati dal Gruppo e parzialmente da prodotti acquistati da terze parti, che, opportunamente configurati,

comunicano tra di loro per svolgere una determinata funzione all'interno di una sottostazione o di una rete elettrica.

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 109 unità all'attività di progettazione, di cui 33 in relazione al Settore Energy (16 relative al Segmento Tesatura e 17 relative al Segmento Energy-Automation), 35 in relazione al Settore Trencher, 39 in relazione al Settore Ferroviario e 2 polivalenti. Il Gruppo esternalizza alcune specifiche attività di progettazione a minor valore aggiunto a parti terze esterne al Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato significativi cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.4 Approvvigionamento di materie prime, di semilavorati e di componentistica

Il modello di business del Gruppo prevede che alcuni dei componenti vengano acquistati da fornitori esterni qualificati. Le materie prime più utilizzate dalle società produttive (Tesmec, Tesmec USA Inc., Groupe Marais SAS) sono i semilavorati in acciaio e alluminio (lamiere, tubi, tondi, fusioni) e i semilavorati in nylon (anelli e lastre). Tesmec USA e Tesmec Marais Group France acquistano solo semilavorati in acciaio, mentre Tesmec Rail S.r.l. e Tesmec Automation S.r.l. non acquistano e non utilizzano materie prime in acciaio, alluminio o nylon. Per quanto riguarda il Segmento Energy-Automation vengono acquistati principalmente assemblati elettronici, schede a circuito stampato ed isolatori portanti.

La programmazione degli acquisti del Gruppo è effettuata a livello centrale dalla Funzione Acquisti ed è in parte svolta anche negli Stati Uniti d'America, in stretta collaborazione con le Direzioni di Produzione e Programmazione; la gestione acquisti per il Segmento Energy-Automation è effettuata separatamente. Nel caso di pianificazione di lungo periodo nel Settore Trencher e nel Segmento Tesatura del Settore Energy (ovvero nel caso di approvvigionamento di componenti particolari quali motori diesel, motori idraulici, riduttori e cingolo/scavo), la programmazione si basa su programmi annuali di vendita che vengono aggiornati su base trimestrale. Nei casi di pianificazione di breve periodo, così come per qualsiasi tipo di componentistica utilizzata nel Settore Ferroviario, l'approvvigionamento si basa direttamente sul portafoglio ordini.

Il Gruppo Tesmec ha posto in essere una politica di approvvigionamento volta a diversificare i fornitori che realizzano componenti critiche e ad alto contenuto tecnologico. In particolare, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'8% ed al 20% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 19.107 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 96.865 migliaia. Al 30 giugno 2020 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'11% ed al 24% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 8.841 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 36.497 migliaia.

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 21 unità all'attività di approvvigionamento, di cui 8 in relazione al Settore Energy (4 relative al Segmento Tesatura e 4 relative al Segmento Energy-Automation), 6 in relazione al Settore Trencher, 3 in relazione al Settore Ferroviario e 4 polivalenti. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.5 Produzione e consegna

La pianificazione e programmazione della produzione del Gruppo si basa prevalentemente su previsioni di vendita fornite dall'Ufficio Commerciale. Ciò vale in particolar modo per il Segmento Tesatura del Settore Energy e per il Settore Trencher, nei quali vengono lanciate in produzione macchine standard non ancora vendute e destinate al magazzino, con l'obiettivo di rispondere alla domanda del cliente in tempi rapidi e idonei alle richieste di mercato. Il lancio della produzione coinvolge quindi l'Ufficio Commerciale che riceve e gestisce gli ordini da parte dei clienti e definisce a sua volta i lanci da eseguire per il magazzino. Nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy e nel Settore Ferroviario la produzione è invece maggiormente focalizzata per ordine con una gestione specifica per commessa a causa della forte richiesta di customizzazione del cliente in questi due ambiti operativi. Per tutti i settori in cui opera il Gruppo Tesmec e per tutti gli ordini che prevedono specifiche tecniche particolari dei prodotti, vengono coinvolti i rispettivi Uffici Tecnici, i quali definiscono le soluzioni ottimali da proporre ai clienti.

Nella seguente tabella vengono indicate per ciascun sito produttivo del Gruppo le attività svolte in relazione a ciascuna linea di prodotto del Gruppo Tesmec.

Stabilimento	Linee di prodotti	Attività
	Trencher	Lavorazioni meccaniche
		Verniciatura
Ferroviario Grassobbio (BG) Tesatura (officina meccanica e verniciatura) Tesatura Endine Gaiano (BG) Ferroviario Componentistica per tesatura, trencher, Sirone (LC)14 ferroviario, tessile Monopoli (BA) Ferroviario		Controllo qualità
	Assemblaggio
		Test
		Verniciatura
		Controllo qualità
		Assemblaggio
		Test
		Lavorazioni meccaniche
		Controllo qualità
		Assemblaggio
		Verniciatura
		Lavorazioni meccaniche
		Controllo qualità
		Assemblaggio
	Test
		Lavorazioni elettroniche
		Controllo qualità
Padova	Energy-Automation	Assemblaggio
		Test
Fidenza (PR)	Energy-Automation	Test
		Lavorazioni elettroniche
		Controllo qualità
Patrica (FR)	Energy-Automation	Assemblaggio
		Test
Alvarado (Texas – USA)	Trencher	Lavorazioni meccaniche

¹⁴ Alla Data del Documento di Registrazione lo stabilimento di Sirone (Lecco) contiene al suo interno fibre di amianto in buono stato di conservazione su una superficie di circa mq 150 relativa alle flange della centrale termica, al materiale isolante di tubazione per il riscaldamento e ad una tubazione esterna che entra nel locale caldaia. Le tubazioni e la flange sono oggetto di monitoraggio come previsto dalla normativa vigente e sono state confinate con struttura metallica o incapsulate; inoltre vengono svolte analisi annuali al fine di verificare eventuali dispersioni di fibre. Tutti i valori riscontrati a seguito delle analisi annuali svolte risultano ampiamente sotto i limiti per la concentrazione di fibre libere d'amianto.

	Ferroviario	Assemblaggio
		Test
		Lavorazioni meccaniche
	Trencher	Controllo qualità
Durtal (Francia)		Assemblaggio
		Test

Alla Data del Documento di Registrazione la capacità produttiva degli stabilimenti del Gruppo Tesmec risulta adeguata al perseguimento degli obiettivi della strategia di crescita individuata nel Piano Industriale.

Il tempo medio di consegna dei prodotti è pari: (i) nel Segmento Tesatura del Settore Energy, a circa 3-4 mesi (con 3 settimane di assemblaggio circa); (ii) nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy, a circa 4-5 mesi (con 3 settimane di assemblaggio); (iii) nel Settore Trencher, a circa 4-5 mesi (con 4-5 settimane di assemblaggio); e (iv) nel Settore Ferroviario, a circa 6 mesi (con 8-10 settimane di assemblaggio e test/collaudi finali).

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 302 unità all'attività di produzione e consegna, di cui 83 in relazione al Settore Energy (61 relative al Segmento Tesatura e 22 relative al Segmento Energy-Automation), 109 in relazione al Settore Trencher, 62 in relazione al Settore Ferroviario e 48 polivalenti. Al 30 giugno 2020, i costi complessivi per lavorazioni esterne sono stati pari a circa il 15% dei costi per servizi totali. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato significativi cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.6 Sistema qualità

Nel Gruppo il sistema qualità viene applicato a tutti i principali processi aziendali (progettazione, modalità di offerta dei prodotti ai clienti, produzione e collaudo) mediante il costante monitoraggio di standard predefiniti relativamente ad alcuni parametri qualitativi e quantitativi (ad esempio standard dei fornitori, disegno modelli conformi alle specifiche, qualità dell'assemblaggio al fine di ridurre guasti e rotture, anomalie riscontrate nelle fasi di collaudo).

Il Gruppo ha inoltre conseguito diverse importanti certificazioni al riguardo (certificazione sistema qualità ISO 9001:2015, certificazione ambientale ISO 14001:2015 per tutti gli stabilimenti italiani, certificazione sicurezza ISO 45001:2018, certificazione Sistema di Gestione per Anticorruzione ISO 37001:2016 nel Segmento Energy-Automation), anche con riguardo alle società estere.

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 18 unità all'attività relativa al sistema qualità, di cui 7 in relazione al Settore Energy (2 relative al Segmento Tesatura e 5 relativa al Segmento Energy-Automation), 3 in relazione al Settore Trencher, 2 in relazione al Settore Ferroviario e 6 polivalenti. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.7 Assistenza tecnica

Nel Segmento Tesatura del Settore Energy, i servizi di assistenza (avviamento macchine, garanzia, ecc.) vengono svolti sia direttamente dal Gruppo che da alcune società locali nel mondo. Nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy, i servizi di assistenza tecnica vengono svolti direttamente dal Gruppo e sono essenzialmente costituiti da servizi post-vendita e attivazione in campo, ove richiesto.

Nel Settore Trencher, per i principali mercati di sbocco delle macchine vendute dal Gruppo (Stati Uniti d'America, Europa, Medio Oriente, Sud Africa e Australia), l'assistenza in loco è garantita mediante accordi con i concessionari, con aziende facenti parti del Gruppo o mediante collaborazioni con società locali terze di manutenzione e magazzino ricambi; le rimanenti aree geografiche vengono servite direttamente attraverso personale tecnico del Gruppo che interviene presso il cantiere dove è presente la macchina o con supporto locale ad hoc, di volta in volta contrattualizzato, fornito da soggetti terzi. Viene inoltre fornito supporto telefonico e operativo per la risoluzione di problemi minori grazie anche al sistema di monitoraggio remoto Re.M.

Nel Settore Ferroviario, in cui i contratti sono prevalentemente della tipologia cd. maintenance service, la manutenzione può avvenire presso i siti produttivi del cliente o i siti produttivi di Tesmec; nei paesi esteri, il Gruppo si avvale della collaborazione di officine appositamente selezionate e con personale istruito dalla stessa Tesmec.

Al 30 giugno 2020, il Gruppo dedica 106 unità all'attività di assistenza tecnica, di cui 11 in relazione al Settore Energy (10 relative al Segmento Tesatura e 1 relativa al Segmento Energy-Automation), 78 in relazione al Settore Trencher e 17 in relazione al Settore Ferroviario. Alla Data del Documento di Registrazione il numero di unità addette a tale attività non ha registrato significativi cambiamenti rispetto a quanto sopra rappresentato.

5.1.1.3.8 Principali clienti e canali di vendita

Principali clienti

I clienti finali del Gruppo Tesmec sono rappresentati

nel Settore Energy,
nel Segmento Tesatura, da: (i) società statali incaricate della gestione delle reti elettriche di trasmissione e di distribuzione; (ii) società strutturate che partecipano all'appalto per la costruzione e/o manutenzione dell'infrastruttura e per l'installazione dei conduttori e di linee con fibra ottica (c.d. main contractor); (iii) società specializzate che operano ricevendo in sub-appalto i lavori per la sola installazione dei conduttori; e (iv) società che si occupano principalmente della manutenzione delle linee esistenti. In tale segmento, alcuni contratti di fornitura stipulati dal Gruppo prevedono penali a carico delle società del Gruppo nel caso non sia rispettata la data di consegna. L'importo delle penali è comunque contrattualmente limitato ad una percentuale massima, compresa tra il 5% e il 10%, dell'importo del valore complessivo del bene oggetto del contratto;
nel Segmento Energy-Automation, da: (i) utilities elettriche in ambito distribuzione e trasmissione di energia (rispettivamente, DSOs e TSOs) e produzione di energia da fonti tradizionali e da fonti rinnovabili; (ii) appaltatori cd. EPC (Engineering, Procurement and Construction) che si occupano di costruzione o ammodernamento di infrastrutture elettriche, quali sottostazioni e linee; (iii) società che si occupano di integrare specifici sottosistemi necessari al funzionamento del sistema elettrico (cd. system integrators); (iv) costruttori di organi di potenza, quali ad esempio i trasformatori, che hanno necessità di integrare i dispositivi intelligenti di monitoraggio all'interno del loro pacchetto di fornitura. Si precisa comunque che gli utilizzatori finali di tutte le soluzioni afferenti al Segmento Energy-Automation sono sempre rappresentati dalle utilities che gestiscono le infrastrutture elettriche;
nel Settore Trencher, da: (i) concessionari (dealer), ossia società che acquistano i trencher dal Gruppo e a loro volta commercializzano o affittano i trencher, offrendo altresì servizi di assistenza post-vendita, (ii) società appaltatrici che operano nel settore della posa di tubazioni, di cavo energia e di fibra ottica, e (iii) società specializzate nella realizzazione di scavi e che operano in subappalto per le società appaltatrici. Gli utenti finali dei prodotti del Settore Trencher sono rappresentati da: (i) società appaltatrici che operano nel settore della costruzione di infrastrutture; (ii) società che ricevono in sub-appalto i lavori di posa e scavo; e (iii) società specializzate nella realizzazione di scavi e sbancamenti sia di terreni che di cave;
nel Settore Ferroviario, da: (i) società ferroviarie di stato che gestiscono la rete nazionale; (ii) società private attive nella costruzione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria; (iii) società specializzate che operano ricevendo in subappalto i lavori di realizzazione delle infrastrutture.

Rispetto ai clienti finali, i contratti generalmente prevedono a carico dell'acquirente clausole poste a garanzia dell'adempimento del contratto che prevedono il versamento di anticipi sui pagamenti a titolo di caparra confirmatoria.

Per lo svolgimento delle proprie attività, il Gruppo ha stipulato con primarie compagnie assicurative polizze a copertura dei principali rischi derivanti dalla responsabilità civile. In particolare, il Gruppo ha stipulato una polizza assicurativa contro i rischi derivanti dalla responsabilità civile verso terzi e da prodotto con Euro 20.000.000 per sinistro e per massimale annuo complessivo per responsabilità civile verso terzi e per responsabilità civile verso i prestatori di lavoro. Inoltre, nel Settore Ferroviario, il Gruppo ha altresì stipulato polizze assicurative ad hoc, in aggiunta a quelle sopra indicate, per i rischi connessi allo specifico settore con un massimale annuo complessivo pari ad Euro 20.000.000 e per evento pari ad Euro 20.000.000. Il Gruppo Tesmec ha inoltre in essere una polizza assicurativa contro i rischi derivanti dal trasporto dei propri prodotti in tutto il mondo.

Canali di Vendita

Il Segmento Tesatura e il Segmento Energy-Automation del Settore Energy, il Settore Trencher e il Settore Ferroviario sono ognuno dotati di un dipartimento commerciale dedicato composto da personale specializzato e formato sulla specifica linea di prodotto.

I canali di vendita attraverso cui vengono commercializzati i prodotti realizzati dal Gruppo differiscono a seconda delle linee di prodotto di riferimento: (i) le macchine e i sistemi per la tesatura sono principalmente venduti direttamente al cliente finale attraverso una rete di agenti, ovvero direttamente da parte dei responsabili di paese; (ii) i prodotti e i sistemi del Segmento Energy-Automation sono principalmente venduti al cliente direttamente da parte dei responsabili di paese; (iii) i trencher sono venduti sia direttamente agli utilizzatori finali attraverso la forza vendita interna, sia a concessionari, ossia a società che operano come distributori delle macchine realizzate dal Gruppo (acquistandone la proprietà per poi ritrasferirla agli utilizzatori finali), ovvero sulla base di particolari accordi di distribuzione che prevedono anche un'attività di sviluppo prodotti o certificazione da parte del concessionario; il Gruppo svolge anche l'attività di noleggio dei trencher ai clienti finali attraverso contratti di affitto (renting); (iv) i mezzi d'opera ferroviari e i veicoli di diagnostica vengono proposti e venduti mediante venditori tecnici interni coadiuvati da collaborazioni con società localizzate nelle differenti nazioni.

5.1.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

La pandemia da Covid-19 ha significativamente impattato il business aziendale del Gruppo Tesmec. Per far fronte alle esigenze di liquidità derivanti dalla contrazione delle attività produttive e commerciali, nel secondo semestre 2020 il Gruppo ha definito una manovra finanziaria sulla base delle misure introdotte dal D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità") per facilitare l'accesso al credito delle imprese che ha portato all'assunzione di linee di credito da parte della capogruppo per circa Euro 50 milioni (di cui circa Euro 12 milioni tra maggio e giugno 2020 e circa Euro 38 milioni successivamente al 30 giugno 2020) nonché da parte della controllata Groupe Marais in Francia per complessivi Euro 7,7 milioni attraverso la conclusione tra aprile e giugno 2020 di più contratti.

Per maggiori informazioni sugli impatti derivanti dalla diffusione del Covid-19 sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo si rinvia alla successiva Sezione VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Registrazione.

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato fino alla Data del Documento di Registrazione

Nei primi sei mesi del 2020, sono stati effettuati i seguenti principali investimenti:

Investimenti (in migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno 2020
Attività immateriali
Spese di sviluppo	3.243
Diritti e Marchi	31
Altre immobilizzazioni immateriali	-
Immobilizzazioni in corso	1.738
Avviamento	129
Attività materiali
Terreni	-
Fabbricati	152
Impianti e macchinari	386
Attrezzature	56
Altri beni	3.647
Immobilizzazioni in corso	83
Totale investimenti	9.465

Gli investimenti in attività immateriali per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 sono principalmente riconducibili alle spese di sviluppo, che registrano incrementi nel corso del semestre per Euro 3.243 migliaia e sono relativi a progetti di sviluppo di nuovi prodotti e attrezzature dai quali il Gruppo Tesmec si attende la generazione di flussi di cassa positivi negli esercizi futuri.
Gli investimenti in attività materiali per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 sono principalmente riconducibili agli investimenti in macchinari trencher iscritti in flotta per Euro 3.647 migliaia a seguito della stipulazione di nuovi contratti di noleggio.
In data 14 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato un'operazione volta all'acquisizione da MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l. ("4 Service"), società operante nel business di noleggio dei trencher (anche tramite la sua controllata MTS4Service LLC USA), la quale è stata costituita dalla stessa MTS in data 13 febbraio 2020 e che, a seguito di un'operazione perfezionatasi in data 4 marzo 2020, è risultata beneficiaria del ramo d'azienda di MTS dedicato all'attività di noleggio dei trencher. L'Acquisizione è stata effettuata per un corrispettivo pari ad Euro 9.400 migliaia, rispetto al quale MTS si è impegnata a convertire il relativo credito in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. Il closing dell'Acquisizione è stato perfezionato in data 23 aprile 2020 e MTS ha convertito il proprio credito relativo al pagamento del corrispettivo in versamento in conto futuro

aumento di capitale di Tesmec. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione X, Paragrafo 10.2 e alla Sezione XIV, Paragrafo 14.3.1 del Documento di Registrazione.

In data 7 luglio 2020, il Gruppo Tesmec, attraverso la società controllata Tesmec Automation S.r.l., ha acquisito da Dream Immobiliare S.r.l. lo stabilimento nel Comune di Patrica (FR), in via Morolense s.n.c., allo scopo di procedere al suo ampliamento ed alla sua ristrutturazione per la parte esistente. Lo stabilimento era già condotto in locazione da parte della stessa Tesmec Automation S.r.l. Essendo Dream Immobiliare S.r.l. parte correlata dell'Emittente, tale operazione è stata oggetto di analisi da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dell'Emittente, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale ha espresso parere favorevole, previo esame di specifica perizia realizzata da CBRE Valuation S.p.A. Il corrispettivo pari ad Euro 1.000 migliaia, per Euro 500 migliaia è stato pagato contestualmente all'atto mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo e per i restanti Euro 500 migliaia è stato dilazionato al 31 dicembre 2021. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione X, Paragrafo 10.2 del Documento di Registrazione.

5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione alla Data del Documento di Registrazione

Dal 1° luglio 2020 alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono investimenti in corso di realizzazione, fatti salvi:

gli investimenti che riguardano le attività relative ai progetti di ricerca e sviluppo che seguono il Piano Industriale, i quali verranno finanziati mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo tempo per tempo disponibili;
l'implementazione di un unico ERP di Gruppo in ambiente Microsoft D365 (Enterprise Resource Planning, consistente in un sistema che consente di controllare e gestire tutti i processi aziendali), finalizzato ad una maggiore efficienza dei processi aziendali e dal quale il Gruppo si attende di ottenere benefici in termini di qualità e tempestività dei flussi informativi a supporto della gestione del business. Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo Tesmec ha avviato l'implementazione di un unico ERP con l'obiettivo di (i) omogeneizzare il software a livello di Gruppo, standardizzando processi e procedure aziendali e conservando comunque, se necessario, le peculiarità locali; (ii) ridurre la complessità del software applicativo attualmente in uso; (iii) migliorare l'efficienza e l'efficacia complessiva dei processi, riducendo i tempi di risposta; (iv) migliorare la qualità dei dati, la flessibilità e la scalabilità; e (v) implementare una piattaforma ERP affidabile e scalabile, in grado di supportare la crescita del Gruppo e di tener conto dei requisiti specifici dei settori nei quali opera il Gruppo. La struttura implementativa definita prevede l'attivazione progressiva del nuovo sistema ERP nelle principali società del Gruppo a partire da gennaio 2021 ed entro il primo trimestre 2022.

5.2.3 Principali investimenti futuri che siano stati già oggetto di un impegno definitivo alla Data del Documento di Registrazione

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo non ha stipulato alcun accordo per la realizzazione di investimenti ulteriori oltre a quelli già realizzati o in corso di realizzazione alla Data del Documento di Registrazione.

Il Piano Industriale 2020-2023 prevede di mantenere gli investimenti sostanzialmente stabili in valore assoluto, con valori leggermente più elevati nel 2021 e nel 2022 e una flessione nell'ultimo anno di Piano, in relazione ad una prevista ottimizzazione delle esigenze di investimento nello sviluppo del business, con un investimento complessivo in arco di Piano (2020-2023) pari a circa Euro 60 milioni. Si prevede di finanziare tali investimenti in parte con la cassa attualmente in essere e in parte con la cassa attesa dalla gestione operativa nell'arco di Piano. Si riepilogano di seguito le principali aree di investimento dei vari Settori/Segmenti di attività:

nel Segmento Tesatura si prevede di effettuare investimenti prevalentemente in ricerca e sviluppo per il completamento della linea di prodotto full electric e per il lancio delle nuove tecnologie sul mercato;
nel Segmento Energy-Automation si prevede di effettuare investimenti in ricerca e sviluppo, nonché nell'ampliamento e nell'implementazione dello stabilimento di Patrica recentemente acquistato e di stampi e attrezzature;
nel Settore Trencher si prevede di continuare a investire nel mantenimento della flotta funzionale allo svolgimento dell'attività di rental (ottimizzando nel contempo gli investimenti effettuati in precedenza) e di investire in attività di ricerca e sviluppo per arricchire progressivamente la gamma dei prodotti e delle tecnologie;
nel Settore Ferroviario si prevede di effettuare investimenti prevalentemente in ricerca e sviluppo con l'obiettivo di completare i veicoli bimodali, ibridi e full electric e i nuovi veicoli di diagnostica, producendo nel 2021-2022 una macchina di prova (investimento in parte finanziato dalla Regione Puglia), nonché di investire per adeguare le certificazioni secondo le specificità dei singoli Paesi;
lo sviluppo del nuovo sistema ERP in ambiente Microsoft D365, di cui al precedente Paragrafo 5.2.2 del Documento di Registrazione, finalizzato ad una maggiore efficienza dei processi aziendali e dal quale il Gruppo si attende di ottenere benefici in termini di qualità e tempestività dei flussi informativi a supporto della gestione del business. La struttura implementativa definita prevede l'attivazione progressiva del nuovo sistema ERP nelle principali società del Gruppo a partire da gennaio 2021 ed entro il primo trimestre 2022. L'investimento previsto è pari a circa Euro 4.300 migliaia e verrà finanziato mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo tempo per tempo disponibili.

Il Piano Industriale è stato determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale.

Per maggiori informazioni sul Piano Industriale si rinvia alla Sezione VII del Documento di Registrazione.

SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione

Fatto salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione e di seguito nella presente Sezione, a giudizio dell'Emittente, a far data dalla chiusura dell'esercizio 2019 e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono manifestate tendenze significative nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l'attività dell'Emittente e del Gruppo.

A partire dal gennaio 2020, a seguito della diffusione a livello globale della sindrome respiratoria denominata SARS-CoV-2 e della relativa patologia Covid-19, le autorità della maggior parte dei Paesi, incluso il Governo italiano, hanno adottato misure restrittive volte a contenere l'ulteriore diffusione della pandemia. In Italia, attraverso specifici Decreti della Presidenza del Consiglio dei Ministri, è stato dichiarato lo stato di emergenza ad oggi prorogato fino al 31 gennaio 2021. Tra le misure restrittive adottate, le più rilevanti hanno comportato restrizioni e controlli sugli spostamenti e la chiusura di stabilimenti produttivi e uffici. Tali misure hanno avuto un notevole impatto negativo sui mercati finanziari e sulle attività economiche a livello domestico e globale, la cui precisa entità non è determinabile alla Data del Documento di Registrazione.

Il Gruppo si è attivato tempestivamente per monitorare e gestire con grande attenzione la situazione, applicando tutti gli opportuni protocolli di salute e sicurezza nel pieno rispetto delle disposizioni del Ministero della Salute. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno avuto ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività operativa delle società del Gruppo.

Fin dai primi giorni dell'emergenza sanitaria, il Gruppo si è impegnato per fronteggiarla cercando di assicurare la continuità operativa dei propri uffici e stabilimenti ma al contempo garantendo la protezione del proprio personale, dei clienti e dei fornitori. Le principali soluzioni adottate hanno riguardato l'incentivazione al lavoro agile, la limitazione delle trasferte, l'aumento degli spazi di prossimità sul luogo di lavoro e misure per evitare le occasioni di assembramento.

La pandemia da Covid-19 ha significativamente impattato l'andamento dei primi nove mesi e del primo semestre 2020. Le varie misure di contenimento imposte hanno ritardato gli approvvigionamenti e la produzione e di conseguenza le vendite del relativo periodo, con particolare effetto nel mese di marzo 2020. Tali criticità sono continuate anche nel successivo mese di aprile 2020, durante il quale è perdurata l'interruzione dell'attività operativa che ha comportato un naturale rallentamento delle attività commerciali, già ripartite però nei primi giorni del mese di maggio 2020. Il Gruppo ha raggiunto la piena operatività nel corso del mese di giugno 2020; i primi risultati del riavvio delle attività sono stati confermati con la crescita del fatturato ed il miglioramento delle marginalità del secondo trimestre del 2020 rispetto al primo, tendenze che sono state ulteriormente confermate dai risultati di fatturato e marginalità del terzo trimestre 2020. A tal proposito, si precisa che le misure restrittive hanno avuto un impatto temporale sulle attività del Gruppo, ossia una posticipazione dell'evasione degli ordinativi, che sono rimasti confermati, e di esecuzione delle

commesse in corso, che hanno subito un rallentamento in conseguenza del lock-down. Si evidenzia che i ricavi attesi per il 2020 sono inferiori a quelli conseguiti nel 2019.

I ricavi complessivi al 30 giugno 2020 sono in decremento del 27,4% rispetto a quelli registrati nel primo semestre dell'esercizio precedente, risentendo significativamente del rallentamento delle attività produttive e commerciali a seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, mentre i costi operativi si decrementano del 22,7% rispetto all'esercizio precedente, in percentuale inferiore rispetto alla diminuzione dei ricavi, con conseguente impatto negativo sulla marginalità del semestre. Infatti, a livello di marginalità, si registra un margine operativo lordo di Euro 8,2 milioni (Euro 10,0 milioni su base pro-forma al 30 giugno 2020), in peggioramento rispetto a quanto registrato nel primo semestre 2019 in cui era pari ad Euro 12,1 milioni. Tale risultato è principalmente riconducibile all'impatto derivante dalla diffusione del Covid-19 che ha portato alla riduzione del fatturato e alla conseguente contrazione dei margini a copertura dei costi fissi. A giudizio dell'Emittente, in assenza degli impatti derivanti dalla diffusione del Covid-19, l'andamento del primo semestre 2020 sarebbe risultato in linea rispetto all'analogo periodo dell'esercizio precedente.

Tale giudizio si fonda sull'analisi dei risultati conseguiti a tutto il terzo trimestre 2020. Infatti, i risultati consolidati relativi ai primi nove mesi dell'esercizio 2020, resi noti dall'Emittente nel proprio resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2020, registrano nel terzo trimestre ricavi in linea con la performance del corrispondente periodo dell'anno precedente, una marginalità in crescita ed un miglioramento dell'indebitamento finanziario netto. I ricavi del solo terzo trimestre 2020 si attestano a circa Euro 46,0 milioni, sostanzialmente in linea con il dato del terzo trimestre 2019 (Euro 46,7 milioni). I ricavi complessivi al 30 settembre 2020 ammontano quindi a Euro 116,8 milioni e sono in decremento del 19,0% rispetto a quelli registrati nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente, con un recupero del 8,4% del gap generatosi nel primo semestre 2020 a causa del rallentamento delle attività produttive e commerciali avvenuto nel primo semestre 2020 in dipendenza dell'emergenza sanitaria da Covid-19. A livello di marginalità, nei primi nove mesi del 2020 si registra un margine operativo lordo di Euro 15,7 milioni, pari al 13,4% dei ricavi, in diminuzione rispetto a quanto registrato nei primi nove mesi del 2019 (Euro 17,4 milioni) ma in miglioramento in rapporto ai corrispondenti ricavi (12,1% al 30 settembre 2019). L'indebitamento finanziario netto del Gruppo, pari a Euro 137,8 milioni, è in diminuzione rispetto al dato al 30 giugno 2020 (Euro 143,0 milioni), pur rimanendo ancora in crescita rispetto al valore al 31 dicembre 2019 pari a Euro 118,0 milioni (130,9 milioni su base pro-forma al 31 dicembre 2019). Tali risultati sono principalmente riconducibili agli effetti stabilizzanti del ritorno alla piena operatività del Gruppo, a partire dal mese di giugno, oltre che ai risultati delle attività di locazione del Gruppo 4 Service, ad alta marginalità, nonché alla riduzione dei costi.

Inoltre, sono state poste in essere una serie di azioni per mitigare gli effetti negativi derivanti dalla crisi conseguente alla pandemia Covid-19, realizzando una sensibile riduzione del costo del lavoro (-8,7%), cui contribuisce anche l'impatto positivo del beneficio di ammortizzatori sociali messi a disposizione, sotto varie forme, dai diversi governi locali e misure equivalenti nei paesi di operatività del Gruppo, stimabili per circa Euro 1,3 milioni, oltre ai benefici derivanti dal ricorso alla cassa integrazione, ed un risparmio di vari altri costi operativi che tuttavia hanno risentito della consuntivazione dei costi incrementali connessi all'introduzione delle misure per salvaguardare la salute e la sicurezza dei propri dipendenti.

Per fronteggiare le esigenze di liquidità di breve termine derivanti dalla contrazione delle attività produttive e commerciali, il 13 marzo 2020 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con TTC e le società riconducibili al gruppo ad essa facente capo, da erogarsi in funzione delle esigenze del Gruppo nel prossimo triennio per un importo massimo di Euro 7 milioni, di cui alla Data del Documento di Registrazione sono stati utilizzati Euro 4,3 milioni. Inoltre, le società italiane del Gruppo hanno potuto beneficiare di alcune moratorie ABI sulle scadenze dei propri debiti e di nuovi finanziamenti, mentre la società Marais ha potuto beneficiare di una nuova linea di finanziamento garantita. Per far fronte alle esigenze di liquidità derivanti dalla contrazione delle attività produttive e commerciali, nel secondo semestre 2020 il Gruppo ha definito una manovra finanziaria sulla base delle misure introdotte dal D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità") per facilitare l'accesso al credito delle imprese che ha portato all'assunzione di linee di credito da

parte della capogruppo per circa Euro 50 milioni (di cui circa Euro 12 milioni tra maggio e giugno 2020 e circa Euro 38 milioni successivamente al 30 giugno 2020) nonché da parte della controllata Groupe Marais in Francia per complessivi Euro 7,7 milioni attraverso la conclusione tra aprile e giugno 2020 di più contratti.

Gli obiettivi previsti dal Piano Industriale si basano sull'assunto che la situazione pandemica non comporti (i) l'adozione di misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali e (ii) un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020".

Per quanto riguarda il primo punto, si osserva che. a parere dell'Emittente, la diversificazione geografica del Gruppo consente di attenuare fortemente gli impatti del rischio da Covid-19, dal momento che eventuali ulteriori periodi di lock-down singolarmente localizzati in specifiche aree geografiche in cui Tesmec e i suoi clienti e fornitori sono presenti potranno avere, per quanto a conoscenza dell'Emittente, un impatto limitato sull'attività del Gruppo nel suo complesso. Al riguardo, si evidenzia come nel primo semestre del 2020, nonostante la pandemia, il Gruppo Tesmec abbia continuato a ricevere ordini e a operare.

Con riguardo al secondo punto, il Gruppo assume che il peggioramento dello scenario macroeconomico conseguente al Covid-19, e il conseguente impatto in alcuni mercati in cui il Gruppo stesso opera, tra cui in particolare il mercato Oil&Gas, che ha registrato nel corso del 2020 significative oscillazioni dei prezzi delle materie prime e in cui permangono significativi elementi di incertezza, possa essere controbilanciato dall'operatività del Gruppo in mercati di destinazione che potrebbero trarre forza ed accelerazione dal fenomeno pandemia, quali i mercati Energy&Renewables e Telecom&Fiber, in quanto le politiche dei Paesi in cui il Gruppo è presente sono volte a rafforzare le proprie infrastrutture fondamentali al fine di fronteggiare con maggiori efficienze eventuali nuove ipotesi di lock-down.

Nel Settore Energy sono previsti significativi investimenti per incentivare il passaggio all'utilizzo di fonti energetiche rinnovabili nonché per aumentare l'efficienza delle reti elettriche.

Nel Settore Trencher i Paesi in cui opera il Gruppo intendono rafforzare le infrastrutture di fibra ottica e di telecomunicazioni con conseguenti importanti realizzazioni di opere pubbliche di scavo e collegamento; è inoltre previsto un forte sviluppo nel settore mining, nel quale si prevede la progressiva sostituzione di tecniche e macchinari tradizionali, quali gli esplosivi, con i trencher, che si caratterizzano per un minore impatto ambientale.

Nel Settore Ferroviario, con riferimento al quale si rileva che sono stati registrati alcuni ritardi nell'esecuzione delle commesse a causa della pandemia da Covid-19, è in corso un incremento degli investimenti per ridurre la congestione della circolazione dei veicoli su gomma e incrementare la mobilità sostenibile.

Sebbene l'Emittente ritenga che le assunzioni riguardanti gli impatti e la durata della pandemia alla base del Piano approvato il 3 settembre 2020 siano ancora valide alla Data del Documento di Registrazione (il Piano assume che non siano adottate misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno riguardato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali e che non si verifichi un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020"), tuttavia, l'evoluzione della situazione pandemica e la durata e portata degli impatti negativi sul business aziendale del Gruppo costituiscono eventi del tutto aleatori e pertanto non vi è certezza che si verifichino i risultati attesi. A tale aspetto va aggiunto che alla Data del Documento di Registrazione solo una parte limitata dei ricavi complessivamente previsti per gli esercizi 2021-2023 è coperta dal portafoglio ordini del Gruppo esistente alla Data del Documento di Registrazione (circa il 25%).

L'eventuale inasprimento delle misure restrittive adottate non si ritiene possa avere impatti sulle scelte di medio-lungo periodo. A parere dell'Emittente i settori di riferimento del Gruppo, infatti, dovrebbero beneficiare di nuovi investimenti e di politiche di sviluppo volte a rafforzare le infrastrutture fondamentali dei principali Paesi, come più dettagliatamente illustrato nel Paragrafo 7.2.1.2.1 della Sezione VII della Parte B del Documento di Registrazione.

A partire dal mese di ottobre 2020 si è assistito al riacutizzarsi della pandemia, e qualora questa si prolungasse per un periodo superiore a quanto attualmente prevedibile, si potrebbe produrre un rallentamento nel raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione VII del Documento di Registrazione.

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Documento di Registrazione

A giudizio dell'Emittente, oltre a quanto già evidenziato nel Documento di Registrazione, a far data dalla chiusura dell'esercizio 2019 e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono manifestati cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo.

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni disponibili, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo almeno per l'esercizio in corso, fatto salvo quanto indicato in ordine agli effetti della pandemia da Covid-19.

Si presentano di seguito i principali dati economico-finanziari aggiornati al 30 settembre 2020, estratti dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020.

Conto economico consolidato per il periodo chiuso al 30 settembre 2020 e 2019:

	Al 30 settembre
(In migliaia di Euro)	2020	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	116.832	144.208
Costi per materie prime e materiali di consumo	(49.816)	(63.248)
Costi per servizi	(20.992)	(26.413)
Costo del lavoro	(35.328)	(38.695)
Altri costi/ricavi operativi netti	495	(3.742)
Ammortamenti	(15.518)	(13.506)
Incrementi di immobilizzazioni per costi di sviluppo	4.175	5.225
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle Joint Venture operative con il metodo del patrimonio netto	319	75
Totale costi operativi	(116.665)	(140.304)
Risultato operativo	167	3.904
Oneri finanziari	(7.751)	(4.704)
Proventi finanziari	1.125	2.149
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle collegate e delle Joint Ventures non operative con il metodo del patrimonio netto	18	5
Utile / (perdita) ante imposte	(6.441)	1.354
Imposte sul reddito	1.648	(630)
Utile / (perdita) del periodo	(4.793)	724
Utile / (perdita) di terzi	14	8
Utile / (perdita) di Gruppo	(4.807)	716

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

	30 settembre 2020	31 dicembre 2019
(In migliaia di Euro)
Attività immateriali	21.851	20.419
Attività materiali	50.332	42.397
Diritti d'uso	23.634	20.144
Partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	4.215	3.984
Altre partecipazioni	3	3
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	2.514	2.745
Strumenti finanziari derivati	2	4
Crediti per imposte anticipate	14.262	11.889
Crediti commerciali non correnti	1.819	516
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	118.632	102.101
Lavori in corso su ordinazione	16.614	16.320
Rimanenze	78.100	69.924
Crediti commerciali	61.001	67.929
Crediti tributari	1.608	1.045
Altri titoli disponibili per la vendita	1	2
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	14.355	12.081
Altre attività correnti	9.134	9.214
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	48.886	17.935
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	229.699	194.450

TOTALE ATTIVITA'	348.331	296.551
Capitale sociale	10.708	10.708
Riserve / (deficit)	42.632	32.427
Utile netto / (perdita) di gruppo	(4.807)	2.967
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	48.533	46.102
Capitale e riserve / (deficit) di terzi	40	36
Utile netto / (perdita) di pertinenza di terzi	14	14
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	54	50
TOTALE PATRIMONIO NETTO	48.587	46.152
Finanziamenti a medio-lungo termine	77.891	23.972
Prestito obbligazionario	9.871	24.765
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	17.328	15.407
Strumenti finanziari derivati	166	6
Passività per benefici ai dipendenti	4.575	4.451
Imposte differite passive	6.512	5.771
Fondi per rischi ed oneri	-	88
Altre passività non correnti	625	625
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	116.968	75.085
Debiti verso banche e altri finanziatori	75.032	79.764
Prestito obbligazionario	14.967	-
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	5.796	4.135
Strumenti finanziari derivati	3	6
Debiti commerciali	55.079	57.514
Acconti da clienti	5.047	3.641
Debiti tributari	1.023	1.807
Fondi per rischi ed oneri	3.014	3.104
Altre passività correnti	22.815	25.343
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	182.776	175.314
TOTALE PASSIVITA'	299.744	250.399
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	348.331	296.551

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020 ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017, le quali sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, sezione "Investitori", sottosezione "Bilanci e Relazioni", e in ogni caso al seguente link https://investor.tesmec.com/_docs/IR_INTERREP/Tesmec_Relazione_Settembre_2020_DEF__1_.pdf?lang=it-IT.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, l'andamento gestionale e reddituale del Gruppo Tesmec dal 30 settembre 2020 alla Data del Documento di Registrazione, anche tenuto conto del contesto connesso alla pandemia da Covid-19, risulta in linea con le previsioni di chiusura dell'esercizio in corso così come previste dal Piano Industriale. Ciò premesso, ad esito di una analisi di sensitivity sviluppata assumendo che siano adottate entro il 2020 azioni di contenimento della diffusione della pandemia pari per misura e durata a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali, il Gruppo stima che si possa verificare per il 2020 una contrazione dei ricavi di circa il 4% rispetto alla previsione dei ricavi del medesimo esercizio, con un EBITDA che verrebbe ad attestarsi nella parte bassa del forecast 2020 (circa Euro 22 milioni). Tale evento potrebbe rallentare anche la raccolta ordini prevista complessivamente nel 2020 ed impattare sui risultati attesi nel primo trimestre del 2021.

Il risultato netto consolidato che sarà consuntivato nell'esercizio 2020, anche alla luce degli impatti della pandemia da Covid-19, sarà significativamente peggiore rispetto a quello consuntivato nel 2019, seppur in miglioramento rispetto a quanto rilevato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020.

Per maggiori informazioni relative alle ipotesi formulate alla Data del Documento di Registrazione in ordine all'esercizio in corso si rinvia alla Sezione VII del Documento di Registrazione.

SEZIONE VII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

7.1 Previsioni o stime degli utili pubblicate dall'Emittente prima della Data del Documento di Registrazione

A partire dai primi mesi del 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus) e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Le varie misure di contenimento imposte hanno ritardato gli approvvigionamenti e la produzione e di conseguenza le vendite e le prestazioni del Gruppo, con particolare effetto nel mese di marzo e aprile 2020. A partire dal mese di maggio 2020 sono ripartite le attività del Gruppo e lo stesso ha raggiunto la piena operatività nel corso del mese di giugno 2020.

Per far fronte alle esigenze di liquidità derivanti dalla contrazione delle attività produttive e commerciali conseguenti alla pandemia da Covid-19, a partire dal mese di marzo 2020 il Gruppo ha definito un piano di rafforzamento patrimoniale/finanziario di emergenza (il "Piano di Rafforzamento"), in base al quale ha discusso e definito una manovra finanziaria con gli istituti finanziatori caratterizzata dall'adozione di misure di finanziamento e dall'apporto di capitale di rischio.

In base al Piano di Rafforzamento:

(i) in data 13 marzo 2020 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con l'azionista di riferimento TTC, per un importo massimo di Euro 7 milioni, di cui alla Data del Documento di Registrazione sono stati utilizzati Euro 4,3 milioni;
(ii) tra aprile e luglio 2020, nell'ambito delle misure di sostegno al credito previste nei vari Paesi a seguito della diffusione della pandemia da Covid-19, il Gruppo ha proceduto all'assunzione di nuove linee di credito per complessivi circa Euro 58 milioni; e
(iii)in data 21 maggio 2020, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Tesmec ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00.

Conclusasi la fase più acuta della pandemia, l'Emittente ha ritenuto di procedere alla predisposizione del Piano Industriale con l'ausilio di un advisor finanziario; pertanto, in data 10 giugno 2020 ha conferito incarico a Partners S.p.A. per supportare la Società nella predisposizione del Piano Industriale 2020-2023 volto a definire la strategia nei vari mercati e linee di business in cui il Gruppo opera alla luce, da un lato, delle opzioni di sviluppo disponibili e, dall'altro, dei cambiamenti dello scenario economico mondiale indotti dalla pandemia da Covid-19, tenuto conto che l'Emittente opera in settori che nel medio-lungo periodo dovrebbero a suo giudizio beneficiare di nuovi investimenti e di politiche di sviluppo volte a rafforzare le infrastrutture fondamentali dei principali Paesi.

Tra i mesi di giugno e luglio 2020, con l'ausilio dell'advisor Partners S.p.A., l'Emittente ha iniziato a sviluppare le linee guida del Piano per proseguire nel mese di agosto 2020 e definire ed approvare poi il Piano in data 3 settembre 2020.

In data 5 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, pubblicata in data 13 agosto 2020, predisposta sulla base del Piano di Rafforzamento e quindi inclusiva delle azioni previste dalla manovra finanziaria ivi contemplata; in detta relazione veniva rappresentato che "in conseguenza degli impatti della pandemia da COVID-19 sulla performance economica e finanziaria del Gruppo, è possibile che a fine 2020, con riferimento all'EBITDA e al ratio Posizione Finanziaria Netta su EBITDA, si verifichino circostanze di mancato rispetto dei limiti contrattualmente previsti (covenants) da taluni finanziamenti in essere. Al riguardo e, più in generale, con riferimento all'orizzonte temporale di breve oltre che di medio-lungo termine, si osserva come l'aumento di capitale delegato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2020, di cui si prevede il perfezionamento nel breve termine, nonché le nuove disponibilità finanziarie recentemente messe a disposizione dagli istituti di credito finanziatori del Gruppo, pari a circa Euro 58 milioni, a testimonianza del confermato supporto del sistema bancario allo sviluppo del Gruppo nell'ambito del (…) percorso di predisposizione del nuovo Piano

Industriale, costituiscano elementi idonei alla mitigazione del rischio di liquidità e confermino pertanto l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale".

La ripresa dell'attività del Gruppo a partire da maggio 2020 (nei mesi di luglio e agosto 2020 il Gruppo ha conseguito ricavi e margini paragonabili a quelli conseguiti nello stesso periodo del 2019) e la prosecuzione dell'attenuazione degli effetti della pandemia nella seconda metà di agosto 2020 hanno rafforzato la consapevolezza del Gruppo di operare in settori strategici in cui sono previsti importanti investimenti nei prossimi anni e ciò è stato riflesso nel Piano Industriale 2020-2023 che riporta obiettivi (nell'arco di Piano) maggiormente sfidanti rispetto a quelli contenuti nel Piano di Rafforzamento.

Ad esito del processo di elaborazione del Piano Industriale, in data 3 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato e pubblicato le linee guida e i dati previsionali del Piano Industriale 2020-2023 del Gruppo Tesmec. Il Piano Industriale è stato determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale. Alla data di approvazione del Piano Industriale i proventi dell'Aumento di Capitale erano destinati a rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, a ridurre l'indebitamento finanziario netto ed a cogliere le opportunità di crescita che il mercato avesse presentato nei segmenti di riferimento del Gruppo, privilegiando le linee interne, ma non escludendo l'opportunità di una crescita anche per linee esterne (gli "Investimenti Ulteriori").

Le linee guida e i dati previsionali del Piano Industriale tengono conto (i) degli effetti dell'Acquisizione di 4 Service S.r.l. ("4 Service"), che a sua volta detiene una partecipazione totalitaria nella società di diritto statunitense MTS4Service LLC USA ("MTS US" e, congiuntamente a "4 Service", il "Gruppo 4 Service"), intervenuta nel corso del primo semestre del 2020 e (ii) delle nuove disponibilità finanziarie di cui si riferiva nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, ovvero dell'assunzione, nell'ambito delle misure di sostegno al credito previste nei vari Paesi a seguito della diffusione della pandemia da Covid-19, di linee di credito da parte della capogruppo per circa Euro 50 milioni (di cui circa Euro 12 milioni tra maggio e giugno 2020 e circa Euro 38 milioni successivamente al 30 giugno 2020) nonché da parte della controllata Groupe Marais in Francia per complessivi Euro 7,7 milioni attraverso la conclusione tra aprile e giugno 2020 di più contratti.

In data 22 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di esercitare parzialmente la delega ex articolo 2443 del codice civile per un importo massimo pari ad Euro 35 milioni, anche mediante utilizzo di versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale. A tale data il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di riconsiderare l'apporto dei proventi dell'Aumento di Capitale a sostegno del Piano Industriale, risultando pertanto confermata la destinazione dei proventi dell'Offerta a rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, a ridurre l'indebitamento finanziario netto e a realizzare gli Investimenti Ulteriori.).

A partire dal mese di ottobre 2020, si è assistito al riacutizzarsi della pandemia.

In data 30 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2020, pubblicato in data 2 novembre 2020; in detto resoconto veniva nuovamente rappresentato "(…) che, anche in conseguenza degli impatti della pandemia COVID-19 sulla performance economica e finanziaria del Gruppo, è possibile che a fine 2020, con riferimento all'EBITDA e al ratio Posizione Finanziaria Netta su EBITDA, si verifichino circostanze di mancato rispetto dei limiti contrattualmente previsti (covenants) da taluni finanziamenti in essere. Al riguardo e, più in generale, con riferimento all'orizzonte temporale di breve oltre che di medio-lungo termine, si osserva come l'aumento di capitale delegato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2020, di cui si prevede il perfezionamento nel breve termine e per il quale il socio di maggioranza ha espresso impegno irrevocabile alla sottoscrizione per un importo fino a circa Euro 21,9 milioni, nonché le nuove disponibilità finanziarie recentemente messe a disposizione dagli istituti di credito finanziatori del Gruppo, pari a circa Euro 58 milioni, a testimonianza del confermato supporto del sistema bancario allo sviluppo del Gruppo nell'ambito del (…) percorso di predisposizione del nuovo Piano Industriale, costituiscano elementi idonei alla mitigazione del rischio di liquidità e confermino pertanto l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale".

A causa del riacutizzarsi della pandemia, è altamente probabile che non siano rispettati i covenant finanziari al 31 dicembre 2020 in relazione ad alcuni contratti finanziari in essere di ammontare pari ad Euro 14,4 milioni. In questo caso e in ipotesi di mancato rilascio dei waiver, gli istituti finanziatori potrebbero richiedere la restituzione integrale dei predetti crediti anticipatamente rispetto alle scadenze contrattuali, e l'Emittente si troverebbe a utilizzare parte delle risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale per il rimborso di tali posizioni.

Gli Investimenti Ulteriori sono finalizzati a consentire un impulso aggiuntivo all'attività di presidio e sviluppo dei margini reddituali, impattati significativamente (in negativo) dalla pandemia da Covid-19. Gli Investimenti Ulteriori si trovano ancora in una fase di mera identificazione, hanno carattere addizionale rispetto allo sviluppo del Piano e la copertura finanziaria degli stessi dipende anche dai proventi dell'Aumento di Capitale e dalla capacità dell'Emittente di realizzare il Piano; pertanto, non è stato posto in essere un processo di pianificazione tale da tenere conto in modo puntuale delle azioni, delle sinergie e dei relativi impatti economici e patrimoniali.

Ciò premesso, ad esito di una analisi di sensitivity sviluppata assumendo che siano adottate entro il 2020 azioni di contenimento della diffusione della pandemia pari per misura e durata a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali, il Gruppo stima che si possa verificare per il 2020 una contrazione dei ricavi di circa il 4% rispetto alla previsione dei ricavi del medesimo esercizio, con un EBITDA

che verrebbe ad attestarsi nella parte bassa del forecast 2020 (circa Euro 22 milioni). Tale evento potrebbe rallentare anche la raccolta ordini prevista complessivamente nel 2020 ed impattare sui risultati attesi nel primo trimestre del 2021.

Il Piano Industriale include gli effetti dell'integrazione del Gruppo 4 Service, acquisito nel corso del primo semestre 2020. Si ricorda che tale acquisizione ha avuto l'obiettivo di rafforzare l'attività ad elevata marginalità delle attività di noleggio senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental), creando all'interno del Gruppo Tesmec un'unità interamente dedicata in cui coordinare e sviluppare tali attività svolte dalle varie società del Gruppo, facendo leva sulla disponibilità di una flotta di ampia dimensione, di una vasta clientela e di una struttura operativa articolata.

Con riguardo ai benefici dell'Acquisizione, si segnala che la stessa, a parere dell'Emittente, consentirà di:

incrementare la dimensione della flotta in modo da rispondere più rapidamente alle esigenze dei clienti (che spesso si trovano dislocati in varie parti del pianeta), con soluzioni il più possibile adattate alle loro esigenze;
facilitare la possibilità di vendere i trencher al locatario, poiché il periodo di noleggio assolverà alla funzione di "periodo di prova" di macchine che, data la numerosità della flotta, potranno essere proposte ai clienti sulla base delle loro specifiche esigenze;
allargare la base clienti, nonché la gamma di servizi offerti al singolo cliente (cross-selling), mettendo a fattor comune da un lato l'esperienza maturata da 4 Service nel settore rental, dall'altro la forza tecnicoproduttiva e commerciale di Tesmec, potendo contare sul supporto dell'organizzazione internazionale del Gruppo;
incrementare i ricavi e l'Ebitda rivenienti dall'attività di noleggio senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental), portandoli rispettivamente dai circa Euro 9 milioni e Euro 4,5 milioni previsti per il 2020 a circa Euro 15 milioni e Euro 7,5 milioni previsti dal Piano Industriale per il 2023 (nell'esercizio 2019 l'attività di noleggio senza operatore ha mostrato ricavi consolidati pro-forma per Euro 8,7 milioni e un Ebitda consolidato pro-forma per Euro 4,4 milioni).

7.2 Descrizione delle previsioni o stime degli utili

Premessa

Le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo Tesmec contenute nel Piano Industriale e riportate al successivo Paragrafo 7.2.2 della presente Sezione VII del Documento di Registrazione (i "Dati Previsionali") sono basate su assunzioni ipotetiche di carattere generale e concernenti eventi futuri per loro natura soggetti a incertezze – come, ad esempio, quelle che caratterizzano l'atteso scenario macroeconomico e l'andamento dei mercati di riferimento dell'Emittente tenuto conto della pandemia da Covid-19 -, che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall'Emittente (le "Assunzioni Ipotetiche di Carattere Generale" di cui al successivo Paragrafo 7.2.1.2).

I Dati Previsionali sono basati altresì su assunzioni ipotetiche, relative all'evoluzione prospettica del business del Gruppo, di natura discrezionale, ossia che afferiscono a eventi futuri in relazione ai quali il management dell'Emittente può, in varia misura, avere influenza (le "Assunzioni Ipotetiche di Carattere Discrezionale" di cui al successivo Paragrafo 7.2.1.3, e, unitamente alle Assunzioni Ipotetiche di Carattere Generale, le "Assunzioni Ipotetiche")

Alla Data del Documento di Registrazione sussiste un elevato rischio che il Gruppo Tesmec non sia in grado nell'arco di Piano di conseguire risultati positivi ovvero che non sia in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese. Le assunzioni alla base del Piano sono particolarmente sfidanti rispetto al trend storico del Gruppo, tenuto conto del contesto della pandemia da Covid-19.-

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, anche in considerazione delle incertezze connesse alle assunzioni in merito alla pandemia da Covid-19, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivi potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle Assunzioni Ipotetiche si manifestassero.

In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento in strumenti finanziari dell'Emittente, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi e a prendere visione della Parte A del Documento di Registrazione per un'illustrazione dei rischi al verificarsi dei quali i Dati Previsionali quivi rappresentati potrebbero non realizzarsi, in tutto o in parte, nonché a valutare il complessivo contenuto del Documento di Registrazione.

7.2.1 Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali

7.2.1.1 Linee guida e obiettivi strategici del Piano Industriale

Il Piano Industriale del Gruppo Tesmec è stato determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale, include gli effetti dell'integrazione del Gruppo 4 Service, acquisito nel corso del primo semestre 2020 e non prevede alcuna ipotesi relativa all'acquisizione e integrazione di altre realtà del settore.

Il Piano Industriale è fondato su strategie corporate e di business finalizzate a contrastare il deterioramento dei margini reddituali causato prevalentemente dalla pandemia da Covid-19 ed a svilupparli nei segmenti di mercato e nelle aree geografiche più strategici ed attrattivi, facendo leva sui fattori critici di successo del Gruppo Tesmec descritti al Paragrafo 5.1.1.1 della precedente Sezione V del Documento di Registrazione.

Infatti, a partire dai primi mesi del 2020, la pandemia da Covid-19 ha prodotto impatti negativi significativi sul business aziendale del Gruppo Tesmec, da ciò è derivato un significativo peggioramento dei margini reddituali e della struttura finanziaria del Gruppo. L'andamento reddituale del Gruppo, da positivo nell'esercizio 2019, è divenuto negativo nei primi sei e nove mesi del 2020.

Nel periodo di Piano, Tesmec ha l'obiettivo di consolidare la propria posizione di solution provider – capace di progettare, produrre e distribuire tecnologie, prodotti e servizi innovativi in modo integrato – per la costruzione, manutenzione ed efficienza di infrastrutture legate al trasporto e alla fornitura di energia, dati e materiali. In particolare, il Gruppo intende:

proseguire nella propria strategia di evoluzione e diversificazione del modello di business, sviluppando e valorizzando tale modello caratterizzato dalla gestione di un portafoglio di aree di attività (Settori Trencher, Ferroviario ed Energy, quest'ultimo suddiviso nei Segmenti Tesatura ed Energy-Automation) che operano in molteplici aree geografiche. Questa strategia consente di migliorare la prevedibilità dei risultati riducendo l'esposizione alle congiunture di mercato, di monitorare le opportunità di sviluppo che emergono a livello internazionale e, nel contempo, di mitigare i rischi associati alle dinamiche e alle possibili oscillazioni dei mercati di riferimento. Infatti:
l'evoluzione del modello di business è orientata, in continuità con quanto fatto negli ultimi anni, da un lato allo sviluppo delle attività in grado di generare ricavi ricorrenti – tra cui si segnala, in particolare, l'attività di rental nell'ambito dei Trencher – e, dall'altro, al consolidamento dei business più recentemente sviluppati, quali il Settore Ferroviario e il Segmento Energy-Automation, caratterizzati da

commesse pluriennali e, quindi, dalla possibilità di una maggiore programmazione delle attività e dei risultati;

la diversificazione del modello di business consente di cogliere opportunità di sviluppo nei vari settori in cui opera il Gruppo con grande rapidità. Ne costituisce un esempio l'accelerazione nello spostamento del focus del Settore Trencher verso i segmenti delle energie rinnovabili/energy transition e della fibra ottica/5G rispetto al tradizionale mercato delle pipeline per Oil&Gas, indotta dagli effetti della diffusione della pandemia Covid e dalla crescente attenzione ai temi ambientali e della sostenibilità, come sarà meglio descritto nel seguito della presente Sezione VII;
promuovere nelle aree di business (Settori Trencher, Energy e Ferroviario) l'evoluzione del proprio sistema d'offerta, da fornitore di prodotti e servizi a solution provider e system integrator in grado di fornire soluzioni innovative e flessibili ai mercati di riferimento e, in particolare, ai bisogni manifestati dai clienti in termini di sostenibilità e efficienza dei processi produttivi, digitalizzazione, automazione e cybersecurity. Con riferimento ai segmenti di mercato e alle aree geografiche più strategiche, la strategia commerciale del Gruppo mira a sostenere e incrementare la propria posizione di importante player internazionale a supporto principalmente:
degli operatori della filiera energetica nello sviluppo delle smart grid e nel processo di energy transition e de-carbonizzazione in Europa, America e Oceania;
dei player del settore Telecom&Fiber nei progetti di investimento per la diffusione della fibra ottica (FTTH) e del 5G in Europa, Nord America e Africa;
delle ferrovie, nazionali ed estere (prevalentemente europee), nell'ammodernamento e messa in sicurezza dell'infrastruttura ferroviaria;
dei grandi gruppi multinazionali nella realizzazione di grandi progetti infrastrutturali in Medio Oriente e Oceania e di surface mining in Medio Oriente e Africa;
finalizzare e valorizzare il ciclo di investimenti avviato negli anni passati e destinato al consolidamento dei business più recentemente sviluppati (Settore Ferroviario e Segmento Energy-Automation), alla innovazione e completamento del sistema di offerta e della gamma prodotti nella varie aree di attività, alla digitalizzazione e automazione dei prodotti, alla cybersecurity, alla progressiva elettrificazione dei sistemi di trazione, alla dotazione di asset funzionali al business (tra cui, in particolare, il mantenimento della flotta di trencher funzionale allo svolgimento dell'attività di rental), nonché alla promozione in Tesmec, parimenti a quanto sperimentato dai settori clienti, di una crescente automazione dei processi produttivi, della sicurezza e della cybersecurity e di una sempre maggiore sostenibilità del business. Nell'arco del periodo di Piano, il Gruppo intende fare leva sugli investimenti effettuati al fine di realizzare:
una crescita del giro d'affari, in ragione della capacità del sistema d'offerta di cogliere le opportunità presenti nel mercato, in virtù della capacità competitiva e dei vantaggi da first mover tecnologico dei prodotti del Gruppo;
un miglioramento della marginalità, consentito dalla possibilità di puntare su un mix di prodotti e servizi a maggior valore aggiunto (tra i quali: i servizi di rental nell'ambito del Settore Trencher; la gamma di prodotti sempre più digitalizzati, a controllo remoto e cyber-sicuri; le nuove soluzioni sviluppate nell'ambito del Settore Ferroviario), oltre che dal raggiungimento di soglie dimensionali efficienti in ciascuna delle aree di attività;
promuovere un contesto organizzativo che consenta di migliorare il modello gestionale quanto a efficacia – in termini di capacità di execution delle strategie perseguite –, efficienza – in termini di redditività, controllo dei costi, ottimizzazione dei fabbisogni finanziari e generazione di cassa da parte di ciascuna area di business – e, conseguentemente, prevedibilità dei risultati. Ciò in virtù di:
un bilanciamento tra le esigenze di presidio commerciale di clienti e mercati chiave con quelle di gestione accentrata delle risorse allocabili ai business;
il mantenimento dell'eccellenza nelle attività di ricerca e sviluppo, in presenza di un loro miglioramento in termini di efficienza (costo) ed efficacia (time-to-market delle innovazioni) tramite la diffusione delle best practice e il coordinamento delle innovazioni trasversali alle tre aree di attività, in particolare con riguardo agli sviluppi in ambito digitalizzazione, automazione, cybersecurity ed elettrificazione in precedenza richiamati;
interventi organizzativi, in parte realizzati e in parte in fase di studio e definizione, volti al miglioramento dell'efficienza nelle operations, da cui si attendono ricadute positive in termini di livello di servizio (riduzione dei tempi di consegna), razionalizzazione dei costi e miglioramento nella gestione del capitale circolante;
una maggiore focalizzazione degli investimenti sulle iniziative strategiche intraprese e contenute nel Piano.

* * *

Le intenzioni strategiche sopra descritte si declinano in specifiche linee guida sia a livello di singole aree di business, che a livello corporate.

Relativamente alle strategie per area di business, il Gruppo prevede:

nel Settore Energy, di
diversificare ulteriormente la propria presenza geografica (internazionalizzazione);
innovare la propria offerta in termini digitali e sostenibili ("green") per il segmento di Distribuzione e di Trasmissione;
con riguardo al Segmento Energy-Automation, rafforzare il proprio ruolo di system integrator, in grado di fornire soluzioni innovative a progetti complessi;
nel Settore Trencher, di
valorizzare il ruolo del Gruppo quale solution provider, facendo evolvere il proprio posizionamento sul mercato da fornitore di equipaggiamenti a partner tecnologico di macchine digitali e connesse, in grado di offrire una gamma completa di servizi integrati (noleggio a breve e medio/lungo termine, postvendita, manutenzione, etc.);
diversificare, parimenti a quanto avviene a livello corporate, la propria presenza in più mercati di destinazione (Telecom&Fiber, Energy&Renewables, Surface mining, Construction&Utilities Oil&Gas/Pipeline), in modo da cogliere le opportunità di crescita che possono presentarsi nei diversi mercati e ridurre il rischio di concentrazione in singoli settori;
diffondere la tecnologia Clean&Fast, adatta a supportare in modo affidabile ed efficiente i clienti nei progetti nell'ambito delle energie rinnovabili (solare ed eolico) e nell'ambito della fibra ottica e del 5G;
nel Settore Ferroviario, di
valorizzare su scala internazionale le competenze acquisite operando nel contesto del mercato italiano e le certificazioni sinora acquisite, sfruttando a tale scopo la presenza geografica del Gruppo;
investire nello sviluppo dei veicoli per la diagnostica integrata delle reti ferroviarie;
sviluppare soluzioni green a basso impatto ambientale che prevedano motorizzazioni bimodali, ibride e full-electric.

A livello di strategie corporate, il Piano prevede:

di proseguire nella valorizzazione delle sinergie esistenti tra le diverse aree di business del Gruppo, sia a livello geografico, sia a livello tecnologico e di innovazione;
l'efficientamento produttivo, derivante dalla prosecuzione delle azioni di razionalizzazione e standardizzazione delle piattaforme di sviluppo dei prodotti, delle filiere di fornitura e dei flussi logistici, con l'obiettivo di ottenere una riduzione dei tempi di approvvigionamento, un maggior controllo e una razionalizzazione dei costi con un impatto positivo atteso a livello di marginalità operativa, una migliore gestione dei magazzini con un impatto positivo atteso nella gestione del capitale circolante;
il rafforzamento della struttura manageriale in posizioni strategiche al fine di affrontare con successo le nuove opportunità;
la ricerca di una sempre maggiore sostenibilità delle proprie attività, tramite comportamenti di produzione e consumo responsabili, il contributo alla decarbonizzazione – attraverso sia i prodotti e le soluzioni offerte ai clienti che i propri comportamenti – e alla smart economy, l'attenzione verso il benessere delle persone e delle comunità.

* * *

Attraverso il proprio Codice Etico, Tesmec definisce a livello di Gruppo la responsabilità etica e sociale di tutti i partecipanti all'organizzazione imprenditoriale. Secondo l'Emittente, l'orientamento all'etica è un approccio indispensabile per l'affidabilità dei comportamenti della Società e del Gruppo verso gli stakeholder e, più in generale, verso l'intero contesto civile ed economico in cui la Società e il Gruppo operano. L'osservanza del Codice Etico di Gruppo da parte di tutti gli esponenti aziendali è considerata dall'Emittente di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società e del Gruppo stesso.

Nell'impegno a promuovere e diffondere i principi di responsabilità e sostenibilità, Tesmec si ispira alle più importanti iniziative internazionali quali gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile o Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite. Per ciascun SDG, il Gruppo ha identificato le azioni che possono contribuire concretamente alla realizzazione di importanti risultati, tra cui:

SDG 3, salute e benessere: assicurare una vita sana ai propri dipendenti e alle comunità in cui Tesmec opera, attraverso iniziative di welfare, attività di sensibilizzazione per i dipendenti e supporto ad organizzazioni Onlus;
SDG 7, energia pulita e accessibile: promuovere iniziative di ottimizzazione dei consumi energetici del Gruppo attraverso la riduzione dei consumi e la predilezione per l'utilizzo di fonti rinnovabili;
SDG 9, industria, innovazione e infrastrutture: sostenere l'innovazione delle infrastrutture, per renderle sempre più sicure e sostenibili tramite soluzioni tecnologiche avanzate che permettano di ottenere un minor impatto sull'ambiente;
SDG 11, città e comunità sostenibili: supportare la diffusione di pratiche e soluzioni tecnologiche green per città e ambienti;
SDG 12, consumo e produzione responsabili: massimizzare il consumo e la produzione responsabile presso tutte le sedi produttive del Gruppo, attraverso iniziative volte ad ottimizzare il ciclo di vita dei prodotti, favorire l'utilizzo di materiali più sostenibili e promuovere il riuso e il riciclo dei materiali;
SDG 15, sostenibilità dell'ecosistema: proteggere, ripristinare e favorire un ecosistema più sostenibile mediante iniziative incentrate sul rispetto, la cura e la difesa dell'ambiente.

La sostenibilità rappresenta uno dei fattori chiave della strategia di crescita a medio lungo termine del Gruppo, che è focalizzata sulla qualità, sull'efficienza nella gestione delle risorse e sulla continua innovazione di prodotto e di processo. Il Gruppo Tesmec adotta un modello di business caratterizzato dall'integrazione dei principi di sostenibilità nella strategia aziendale e nella gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance.

Le stesse soluzioni tecnologiche offerte dal Gruppo al mercato mirano a favorire il raggiungimento, anche da parte dei clienti e delle filiere produttive utilizzatrici, degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile. In particolare, in tale contesto il Gruppo intende:

proseguire nell'innovazione dei prodotti e delle soluzioni offerti secondo i trend della transizione energetica, della digitalizzazione e della sostenibilità, in tutti i propri ambiti di attività: nel Segmento Tesatura, in cui è nato un nuovo concept di sistemi integrati digitali 4.0 per il trasporto e la distribuzione dell'energia che ha permesso di efficientare i processi produttivi; nel Settore Ferroviario, impegnato nella progettazione di veicoli ferroviari elettrici e ibridi dotati di sistemi di diagnostica per infrastrutture sempre più evolute e sicure; nel Segmento Energy-Automation, le cui soluzioni sono intrinsecamente votate alla sostenibilità ambientale in quanto consentono l'integrazione e la gestione delle fonti di energia rinnovabili, nonché l'efficientamento delle reti elettriche; nel Settore Trencher, impegnato nello studio di sistemi che garantiscono un sempre minor impatto ambientale grazie all'utilizzo di motorizzazioni in accordo con le più recenti normative sulle emissioni in atmosfera;
impegnarsi nel costante miglioramento dell'impatto ambientale dei propri processi, tra i quali: i cicli di produzione, migliorando l'efficienza energetica delle tecnologie impiegate e riducendo l'utilizzo di materiali inquinanti; la gestione e lo smaltimento dei rifiuti, attraverso la differenziazione dei rifiuti e la riduzione della loro quantità; la progettazione delle nuove soluzioni tecnologiche, tenendo conto già nelle prime fasi del progetto degli impatti ambientali, sia nella fase di funzionamento, sia nella fase conclusiva del ciclo di vita e di smaltimento dei prodotti. A tale riguardo, sono in corso studi sulla c.d. "Carbon Footprint", parametro che identifica la quantità di emissioni di gas ad effetto serra lungo il ciclo di vita di un prodotto, esprimendola in termini di tonnellate di "CO2 equivalente". La Carbon Footprint potrà avere nelle attese un concreto impatto sulla ricerca di una sempre maggiore sostenibilità da parte di Tesmec e sulla gestione delle politiche ambientali, in quanto introduce una misura quantitativa delle emissioni aziendali e permette conseguentemente di definire interventi sui processi produttivi volti a migliorarne la sostenibilità. Parallelamente, oltre a configurarsi come processo di miglioramento del Sistema di Gestione Ambientale ISO 14001, tale metrica rappresenta uno strumento che consentirà a Tesmec di comunicare nel tempo l'attenzione alla sostenibilità ambientale e favorirà la promozione della propria immagine quale fornitore di soluzioni tecnologiche green.

* * *

Di seguito sono richiamate le principali Assunzioni Ipotetiche sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali.

7.2.1.2 Principali assunzioni di carattere generale non direttamente controllabili dall'Emittente

Il Piano Industriale è stato elaborato sulla base di assunzioni ipotetiche di carattere generale e concernenti eventi futuri – come, ad esempio, quelle che caratterizzano l'atteso scenario macroeconomico e l'andamento dei mercati di riferimento dell'Emittente tenuto conto della pandemia da Covid-19 -, che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall'Emittente. Si sottolinea che, per loro natura, tali assunzioni ipotetiche sono soggette a incertezze e, dunque, potrebbero o meno realizzarsi, con modalità e tempistiche differenti, e dunque variare anche in modo significativo rispetto a quanto indicato nel Piano Industriale e, conseguentemente, di quanto assunto ai fini dell'elaborazione dei Dati Previsionali del Gruppo Tesmec.

7.2.1.2.1 Covid-19

Come noto, a partire dai primi mesi del 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus) e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati.

Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno avuto ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica. Nella prospettiva del Gruppo Tesmec, in particolare, le misure restrittive per il contenimento del virus Covid-19 da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati hanno avuto conseguenze principalmente legate al fermo delle attività produttive e della filiera di approvvigionamento, con impatti negativi significativi nel primo semestre 2020. Infatti, le varie misure di contenimento imposte hanno ritardato gli approvvigionamenti e la produzione e di conseguenza le vendite del relativo periodo, con

particolare effetto nel mese di marzo 2020. Tali criticità sono continuate anche nel successivo mese di aprile 2020, durante il quale è perdurata l'interruzione dell'attività operativa che ha comportato un naturale rallentamento delle attività commerciali, già ripartite però nei primi giorni del mese di maggio 2020. Il Gruppo ha raggiunto la piena operatività nel corso del mese di giugno 2020; i primi risultati del riavvio delle attività sono stati confermati con la crescita del fatturato ed il miglioramento delle marginalità del secondo trimestre del 2020 rispetto al primo, tendenze che sono state ulteriormente confermate dai risultati di fatturato e marginalità del terzo trimestre 2020. A tal proposito, si precisa che le misure restrittive hanno avuto un impatto temporale sulle attività del Gruppo, ossia una posticipazione dell'evasione degli ordinativi, che sono rimasti confermati, e di esecuzione delle commesse in corso, che hanno subito un rallentamento in conseguenza del lock-down. Si evidenzia che i ricavi attesi per il 2020 sono inferiori a quelli conseguiti nel 2019.

Per quanto riguarda il primo punto, a parere dell'Emittente, la diversificazione geografica del Gruppo consente di attenuare fortemente gli impatti del rischio da Covid-19, dal momento che eventuali ulteriori periodi di lock-down singolarmente localizzati in specifiche aree geografiche in cui Tesmec e i suoi clienti e fornitori sono presenti potranno avere, per quanto a conoscenza dell'Emittente, un impatto limitato sull'attività del Gruppo nel suo complesso. Al riguardo, si evidenzia come nel primo semestre del 2020, nonostante la pandemia, il Gruppo Tesmec abbia continuato a ricevere ordini e a operare.

Nel Settore Energy sono previsti significativi investimenti per incentivare il passaggio all'utilizzo di fonti energetiche rinnovabili nonché per aumentare l'efficienza delle reti elettriche.

Si evidenzia che, successivamente all'approvazione del Piano, si è verificata una riacutizzazione della pandemia da Covid-19 e sono state adottate nuove misure restrittive sul territorio italiano e su quello degli altri Paesi in cui opera il Gruppo Tesmec per far fronte a detta situazione.

nei rispettivi periodi temporali e che non si verifichi un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020"), tuttavia, l'evoluzione della situazione pandemica e la durata e portata degli impatti negativi sul business aziendale del Gruppo costituiscono eventi del tutto aleatori e pertanto non vi è certezza che si verifichino i risultati attesi. A tale aspetto va aggiunto che alla Data del Documento di Registrazione solo una parte limitata dei ricavi complessivamente previsti per gli esercizi 2021-2023 è coperta dal portafoglio ordini del Gruppo esistente alla Data del Documento di Registrazione (circa il 25%).

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, anche alla luce del riacutizzarsi della pandemia da Covid-19 a partire dal mese di ottobre 2020 e delle misure restrittive adottate fino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha confermato i dati previsionali comunicati in data 3 settembre 2020, ivi incluso il forecast 2020. Ad esito di una analisi di sensitivity sviluppata assumendo che siano adottate entro il 2020 azioni di contenimento della diffusione della pandemia pari per misura e durata a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec nei rispettivi periodi temporali, il Gruppo stima che si possa verificare per il 2020 una contrazione dei ricavi di circa il 4% rispetto alla previsione dei ricavi del medesimo esercizio, con un EBITDA che verrebbe ad attestarsi nella parte bassa del forecast 2020 (circa Euro 22 milioni). Tale evento potrebbe rallentare anche la raccolta ordini prevista complessivamente nel 2020 ed impattare sui risultati attesi nel primo trimestre del 2021; tuttavia l'Emittente ritiene che gli sviluppi futuri della pandemia Covid-19 impattino sullo scenario macro-economico in misura tale da non modificare i presupposti strategici di medio-lungo periodo relativi al Piano Industriale.

Il Piano Industriale prevede che, senza considerare l'indebitamento, la gestione aziendale è attesa generare flussi di cassa in misura congrua rispetto ai flussi di cassa in uscita a partire dal secondo trimestre 2021.

Gli impairment test effettuati in data 5 agosto 2020 (in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale) in relazione alla pandemia da Covid-19, che per intensità e imprevedibilità costituisce un "trigger event" ossia un fattore esterno di potenziale presunzione di perdita di valore, non hanno evidenziato problematiche di recuperabilità dei valori iscritti a bilancio. Nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2020, in considerazione del risultato dell'impairment test sopra indicato e dell'andamento del Gruppo nel terzo trimestre 2020 che presentava segnali di ripresa, non sono emersi indicatori di perdita durevole di valore al 30 settembre 2020 e, pertanto, sono stati ritenuti validi i risultati dell'impairment test effettuato in sede di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Documento di Registrazione.

7.2.1.2.2 Evoluzione attesa dei mercati di riferimento

Il Gruppo Tesmec opera, attraverso le proprie aree di business, in mercati che mostrano ciascuno proprie specifiche dinamiche e che nell'orizzonte di Piano potranno offrire differenti opportunità di sviluppo, specie laddove siano previsti investimenti in infrastrutture che, per dimensione e per tipologia, creino un contesto favorevole alla domanda delle soluzioni tecnologiche offerte dal Gruppo.

In particolare, i mercati di riferimento per Tesmec sono rappresentati da:

mercato Energy&Renewables, che ha una valenza trasversale rispetto ai Settori Energy (sia Segmento Tesatura che Segmento Energy-Automation) e Trencher;
mercato Rail, che riguarda il Settore Ferroviario e il Segmento Tesatura;
mercati Telecom&Fiber, Surface Mining, Construction&Utilities, Pipeline Oil&Gas, rilevanti ai fini del Settore Trencher.

Nel seguito viene fornito un inquadramento delle dinamiche e prospettive rilevanti ai fini del Piano per ciascuno dei mercati sopra indicati.

Con riguardo al mercato Energy&Renewables, si può osservare che i fattori politici, economici, sociali e tecnologici delineano un contesto favorevole per la crescita degli investimenti infrastrutturali. In particolare, le stime circa gli investimenti energetici nei prossimi 20 anni15 evidenziano una crescita significativa (+60% rispetto a quelli attuali), che interesserà principalmente l'Asia Pacifica, l'Europa e il Nord America.

Gli investimenti in parola saranno alimentati dalla crescente sensibilità e attenzione alla sostenibilità ambientale e all'efficienza energetica. In particolare, è atteso un forte incremento degli investimenti nelle infrastrutture per le energie rinnovabili, il cui valore potrebbe raddoppiare, fino al 40% del totale degli investimenti in energia, in uno scenario favorevole in termini di contesto politico e di riduzione dei costi di produzione dell'energia16. Tale settore rappresenta uno degli ambiti di riferimento per i business Trencher e Energy (Segmento Tesatura e Segmento Energy-Automation) di Tesmec.

Figura 1 – Investimenti annuali medi previsti nel settore energetico nel periodo 2019-2040 – Scenario politiche attuali vs Scenario sviluppo sostenibile¹⁷

La digitalizzazione sta rimodellando la catena del valore dell'energia nei mercati maturi, consentendo agli operatori energetici di innovare il proprio modello di business. Ciò porta a prevedere che il mercato Global Smart Grid (cui Tesmec si rivolge tramite le soluzioni innovative proposte nell'ambito dei propri Segmenti Tesatura ed Energy-Automation) prosegua il proprio percorso di crescita sostenuta anche nei prossimi anni18, nonostante il leggero rallentamento previsto nel 2020 a causa del Covid-1919. In particolare, gli investimenti in hardware, software e servizi a supporto delle smart grid sperimenteranno tassi di crescita importanti in

¹⁵ Fonte: IEA, WEO, 2019.

¹⁶ Fonte: IEA, WEO, 2019.

¹⁷ Fonte: IEA, WEO, 2019.

¹⁸ Fonte: 360iResearch, Global Smart Grid Market, 2020.

¹⁹ Fonte: IEA, WEI, 2020.

tutto il mondo e, in particolare, anche nelle regioni sviluppate presidiate dal Gruppo, come gli Stati Uniti e l'Europa.

Figura 2 – Dimensione del mercato globale delle smart grid²⁰

Per quanto riguarda il mercato italiano, gli operatori di riferimento hanno comunicato significativi investimenti in linea con le tendenze dianzi richiamate. In particolare, nel mercato della Trasmissione, si rileva che il piano 2020-2024 di Terna ²¹ contiene obiettivi di investimento relativi alle infrastrutture focalizzati sul rafforzamento del backbone (dorsali), sul rinnovo degli asset (al fine di aumentare l'efficienza dell'infrastruttura di trasmissione), sull'innovazione (tra cui IoT, smart grid, cybersecutiry, big data, Intelligenza artificiale) e sulla digitalizzazione (delle infrastrutture, di linee e sottostazioni, dei processi interni). Nel mercato della Distribuzione, gli investimenti infrastrutturali previsti nel piano di Enel22 attengono, tra gli altri, alla "decarbonizzazione", realizzata tramite lo sviluppo delle energie rinnovabili, e alla digitalizzazione delle infrastrutture e dei network, al fine di migliorarne qualità ed efficienza. Tali investimenti si estendono agli ambiti geografici in cui tale player opera e che sono di riferimento anche per il Gruppo Tesmec, ossia, in particolare, l'Italia, l'America Latina, la Penisola Iberica e il Nord America. \$mld 2009 2019 2025 2009-19 2019-25

interni). Nel mercato della Distribuzione, gli investimenti infrastrutturali previsti nel piano di Enel22 attengono, tra gli altri, alla "decarbonizzazione", realizzata tramite lo sviluppo delle energie rinnovabili, e alla digitalizzazione delle infrastrutture e dei network, al fine di migliorarne qualità ed efficienza. Tali investimenti si estendono agli ambiti geografici in cui tale player opera e che sono di riferimento anche per il Gruppo Tesmec, ossia, in particolare, l'Italia, l'America Latina, la Penisola Iberica e il Nord America. Le intenzioni di investimento comunicate dai principali player di riferimento per il Gruppo Tesmec nel mercato Energy&Renewables evidenziano l'evoluzione prevista di tale comparto e rivelano delle opportunità che il Gruppo Tesmec – grazie agli sforzi effettuati per l'ottenimento delle qualifiche di fornitura e lo sviluppo e l'omologazione di prodotti innovativi, nonché il consolidamento del proprio ruolo di system integrator – è nella posizione di poter cogliere. Con riguardo al mercato Rail, le stime circa gli investimenti attesi a livello mondiale nei prossimi anni evidenziano una crescita al 2025, rispetto agli investimenti attuali, che si attesta nell'intorno del 15% (CAGR 2019-2025 pari a 2,2%). Figura 3 – Investimenti attesi nel settore Ferroviario23 CAGR \$mld 2009 2019 2025 2009-19 2019-25 Asia 177 236 272 2,9% 2,4% Europa 66 94 104 3,7% 1,6% Americhe 16 32 36 7,1% 1,9% Africa 2 6 7 9,9% 2,8% Oceania 2 6 7 10,5% 2,6% Mondo 263 373 426 3,6% 2,2%	Intelligenza artificiale) e sulla digitalizzazione (delle infrastrutture, di linee e sottostazioni, dei processi

























20 Fonte: 360iResearch, Global Smart Grid Market, 2020.

Figura 3 – Investimenti attesi nel settore Ferroviario²³

²⁰ Fonte: 360iResearch, Global Smart Grid Market, 2020.

²¹ Fonte: Terna, 2020-2024 Strategic Plan Presentation, marzo 2020.

²² Fonte: Enel, Strategic Plan 20-22, novembre 2019.

²³ Fonte: Oxford Economics, Global Infrastructure Outlook database, 2017.

Della crescita attesa nel mercato potranno beneficiare gli investimenti nella manutenzione e nel rinnovamento delle infrastrutture ferroviarie, che a livello europeo rappresentano storicamente circa la metà del totale degli investimenti nel mercato Rail.24 Tali investimenti saranno finalizzati ad incrementare la sicurezza, l'affidabilità del servizio fornito e la sostenibilità energetica.

La progressiva elettrificazione delle linee ferroviarie va in questa direzione. Il Gruppo Tesmec, nell'ambito del proprio Settore Ferroviario, ne sfrutta le opportunità, proponendo soluzioni integrate per la costruzione e la manutenzione della catenaria elettrica che beneficiano del know-how e dell'esperienza maturata nel Segmento Tesatura. Il Gruppo può inoltre valorizzare, ai fini della propria strategia di internazionalizzazione del Settore, le esperienze maturate presso la rete ferroviaria italiana, che si caratterizza per un grado di elettrificazione significativamente superiore rispetto a quello di altri Paesi. Si consideri al riguardo che il 71,5% della rete ferroviaria italiana è elettrificata rispetto, ad esempio, al 63,7% della Spagna, al 56,8% della Francia, al 52,8% della Germania, al 33,7% del Regno Unito25.

L'Unione Europea svolge un ruolo attivo nello sviluppo del mercato, sia favorendo la crescita dei network ferroviari – ivi incluse le linee ad alta velocità per il trasporto passeggeri e le linee metropolitane (c.d. light rail) – e delle interconnessioni tra Paesi, sia erogando finanziamenti a sostegno degli investimenti. Un grande potenziale risiede anche nello sviluppo del trasporto ferroviario di merci. Gli aggiornamenti delle policy sulle reti di trasporto trans-europee (TEN-T) incentivano l'adozione in ambito ferroviario di sistemi avanzati di manutenzione – sia delle infrastrutture che del materiale rotabile – che permettono di passare dalla manutenzione "preventiva" a quella "predittiva".

In questo contesto un'importanza crescente è rivestita dai sistemi di diagnostica (ivi compresi i veicoli di diagnostica mobile) che permettono ai gestori delle infrastrutture di ottenere dati sullo stato dell'infrastruttura in virtù dei quali possono intercettare ed eliminare tempestivamente le possibili anomalie e, al contempo, programmare gli interventi manutentivi. La digitalizzazione e l'automazione caratterizzeranno il futuro delle infrastrutture ferroviarie e, in particolare, delle attività di manutenzione, che rappresentano un ambito di specifico interesse per Tesmec. Si prevede che nuove tecnologie – tra cui sensori integrati e telematici e sistemi di intelligenza artificiale – potranno contribuire a rendere i sistemi ferroviari più "intelligenti" ed efficaci, con l'obiettivo di lungo termine di ottenere veicoli sempre più autonomi e di aumentare la sicurezza generale dell'infrastruttura ferroviaria. La rilevazione di informazioni in tempo reale e la condivisione dei dati, favorite dallo sviluppo della rete 5G lungo le linee ferroviarie, potranno consentire di disporre di informazioni accurate circa lo stato del sistema ferroviario e favorire l'evoluzione della manutenzione, che dovrebbe trasformarsi da attività ancora piuttosto manuale ad attività sempre più digitale e automatizzata, con conseguente riduzione per i gestori ferroviari di costi, rischi e tempi di realizzazione degli interventi26.

Il piano 2019-2023 del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane27 evidenzia l'intenzione di RFI di investire oltre 30 miliardi di Euro nello sviluppo delle infrastrutture. Tra le direttrici di investimento di RFI sono previsti, in particolare, la digitalizzazione e i sistemi di diagnostica avanzata, ivi compeso il rinnovo della flotta dei veicoli di diagnostica, ambito di interesse per il Settore Ferroviario di Tesmec.

I treni ibridi elettrici / diesel a doppia potenza saranno sempre più richiesti in quanto rappresentano soluzioni "di transizione" e a basse emissioni per reti parzialmente elettrificate.

²⁴Fonte: Commissione Europea, Sesto Rapporto al Parlamento e al Consiglio Europei sul monitoraggio dello sviluppo del mercato ferroviario, febbraio 2019

²⁵ Fonte: informazion iCommissione Europea su UIC Synopsis, IRG-Rail reports, stime e fonti nazionali (BE, IE), agosto 2020.

²⁶ Fonte: ERRAC, Rail 2030 research and innovation priorities, 2019; SCI Verkehr.

²⁷ Fonte: FS Italiane, Piano Industriale 2019-2023, maggio 2019.

Il Piano del Gruppo nel Settore Ferroviario mira a valorizzare tali dinamiche del mercato Rail e, a tale scopo Tesmec si è data, come in precedenza evidenziato, obiettivi di sviluppo di veicoli dotati di sistemi per la diagnostica integrata delle reti ferroviarie e di veicoli di manutenzione a trazione bimodale, ibrida e fullelectric.

Con riferimento al mercato Telecom&Fiber, le stime circa gli investimenti attesi a livello mondiale nei prossimi cinque anni evidenziano una crescita, rispetto agli investimenti attuali, che si attesta nell'intorno del 28% (CAGR 2020-2025 pari a circa 5%). Tale dinamica attesa degli investimenti è condizionata da un lato dall'incremento degli utenti di internet e dalla crescente domanda di connessioni veloci (che potrà essere anche maggiore di quella considerata nelle previsioni richiamate anche alla luce, tra gli altri, del sempre maggior ricorso allo smart working conseguente alla pandemia Covid-19) e, dall'altro lato, da un contesto politico e legislativo favorevole, che riconosce la natura strategica dell'ultra-broadband e dell'installazione del 5G, anche incentivando investimenti sia pubblici che privati28.

Figura 4 – Investimenti globali nella tecnologia mobile nel periodo 2017 – 2025²⁹

Nei Paesi europei e negli Stati Uniti sono previsti rilevanti investimenti infrastrutturali per il 5G30 e la diffusione della rete FTTH31 (fiber-to-the-home). In particolare, posto che la tecnologia FTTH in Europa ha una penetrazione inferiore al 20%, ci si attende che Paesi come l'Italia, il Regno Unito, la Germania e i Paesi dell'Est Europa sviluppino questa nuova tecnologia per stare al passo con i Paesi più avanzati su questo fronte32. Il Settore Trencher del Gruppo Tesmec, potendo contare sulla tecnologia acquisita per la posa automatizzata di cavi in ambito urbano, si ritiene possa rappresentare il principale referente sia per l'installazione della fibra ottica, sia per la creazione dell'infrastruttura 5G.

²⁸ Fonte: IDATE, Europe Broadband Status, 2019.

²⁹ Fonte: Analysis Mason, Telecoms capex forecast: Worldwide trends and forecast, March 2019.

³⁰ Fonte: Analysis Mason, Telecoms capex forecast: Worldwide trends and forecast, March 2019.

³¹ Fonte: OECD, Broadband Statistics, December 2019.

³² Fonte: IDATE for FTTH Council Europe, 2019.

Figura 5 – Classifica dei Paesi europei in termini di penetrazione della rete FTTH – previsione 2020 vs previsione 2025³³

Mentre in Europa gli investimenti nel mercato Telecom&Fiber sono destinati a realizzare un upgrade tecnologico, nei Paesi asiatici e africani è prevedibile una crescita degli investimenti a tassi superiori rispetto alla media globale, che permetta di colmare il divario infrastrutturale con il resto del mondo34. Si prevede che le dinamiche di investimento descritte possano estendersi anche nel lungo periodo.

Nel mercato del Surface Mining, le stime circa gli investimenti attesi a livello mondiale nei prossimi tre anni evidenziano una crescita, rispetto agli investimenti attuali, che si attesta nell'intorno del 5% (CAGR 2020- 2023 pari a circa 1,5%). Cresce il numero di progetti avviati a livello internazionale, a testimonianza del fermento dell'attività mineraria. I principali progetti di estrazione riguardano in particolare rame, minerale di ferro e oro nelle Americhe e in Oceania e si prevede che l'industria mineraria cresca in termini di volumi principalmente in APAC, Africa, Medio Oriente e LATAM35. L'attività mineraria è trainata dalla crescente domanda di metalli e minerali da parte sia dei clienti attuali, come le industrie di costruzione di infrastrutture, sia di clienti potenziali, che sviluppano nuove applicazioni come i veicoli elettrici e le batterie.

³³ Fonte: IDATE for FTTH Council Europe, 2019.

³⁴ Fonte: Oxford Economics, Global Infrastructure Outlook database, 2017.

³⁵ Fonte: Market Line, MarketLine Industry Profile, Global Metals & Mining, February 2020 (report relativi a più aree geografiche e Paesi).

Figura 6 – Trend globale di crescita dell'attività mineraria nel periodo 2014 – 2023³⁶

In Africa sono in fase di sviluppo numerosi progetti di estrazione. I principali sono localizzati in Costa d'Avorio (bauxite e oro), in Senegal (oro), in Ghana (oro), in Africa centrale (rame), in Guinea (ferro), in Namibia (uranio), in Botswana (diamanti) e in Algeria (zinco/piombo) 37.

Tale mercato è di particolare interesse per il Settore Trencher di Tesmec che è in grado di offrire soluzioni adeguate ai cambiamenti tecnologici che stanno caratterizzando il processo di estrazione ("smart mining"), orientati ad una sempre maggiore sostenibilità ambientale. In particolare, l'offerta di Tesmec è coerente da un lato con la necessità di adottare all'interno dei processi di estrazione tecnologie e processi di lavoro differenti rispetto a quelli tradizionali, in un contesto di crescente attenzione delle autorità al rispetto degli standard di sicurezza e alla riduzione nell'utilizzo degli esplosivi e, dall'altro, con l'esigenza dei player del settore di ridurre i costi operativi, utilizzando tecnologie in grado di garantire performance affidabili e una crescente automazione e digitalizzazione delle attività.

Anche nel mercato Construction&Utilities sono previsti rilevanti investimenti tra cui la realizzazione di infrastrutture in Asia e nelle Americhe. In particolare, in Asia gli investimenti più rilevanti saranno legati al boom demografico e alla conseguente creazione di nuove città o all'ampliamento di quelle esistenti. Nelle Americhe gli investimenti saranno finalizzati a ridurre il divario esistente nelle infrastrutture stradali con il resto del mondo. Le altre economie avanzate realizzeranno investimenti più contenuti, in particolare finalizzati al rinnovo della rete idrica esistente, alla gestione delle acque reflue e allo sviluppo di soluzioni per l'irrigazione/drenaggio.

Il Settore Trencher di Tesmec è intenzionato a sfruttare tale dinamica di investimenti, proponendo i propri prodotti e le proprie soluzioni nell'ambito dei progetti di costruzione di città e infrastrutture, in particolare in Medio Oriente e in Oceania.

Infine, il mercato Pipeline è caratterizzato da un significativo grado di incertezza, poiché gli investimenti nell'Oil&Gas sono minacciati da un progressivo orientamento globale verso la ricerca di fonti di energia

³⁶ Fonte: Market Line, MarketLine Industry Profile, Global Metals & Mining, February 2020 (report relativi a più aree geografiche e Paesi). Si precisa che il report non copre i paesi africani, salvo Nigeria, Egitto e Sud Africa.

³⁷ Fonte: Joseph F. Govreau, Global Project Spending Outlook. Construction activity in the mining sector continues to increase, January 2020.

alternative a minor impatto ambientale, oltre che dalle fluttuazioni nel breve periodo del prezzo del petrolio, anche in relazione all'evoluzione della pandemia Covid-19.

Nei prossimi due decenni, una crescente attenzione all'ambiente e alla sostenibilità favorirà la domanda di gas naturale, determinando una transizione (da petrolio a gas naturale) che richiederà nuovi investimenti in infrastrutture, in particolare nei Paesi in via di sviluppo (specialmente in Asia)38.

In particolare, si prevede che nei prossimi anni possa verificarsi un calo della domanda di petrolio, specie nelle economie avanzate del Nord America e dell'Europa. Questa tendenza sarà amplificata dai cambiamenti nel mercato dei trasporti. Una crescita della domanda di Oil&Gas e, conseguentemente, di modifica delle condutture esistenti per aumentarne la capacità, è invece prevista presso le economie emergenti39.

In tale contesto, caratterizzato da un certo grado di incertezza, il Settore Trencher del Gruppo Tesmec si propone di monitorare costantemente le opportunità che via via si presenteranno.

7.2.1.3 Principali assunzioni di carattere discrezionale dipendenti in tutto o in parte da iniziative del management dell'Emittente

Il Piano Industriale è stato elaborato sulla base di assunzioni e ipotesi relative ad azioni sulle quali l'Emittente può, in varia misura, avere influenza. Tali assunzioni, peraltro, anche se possono essere influenzate dal management del Gruppo Tesmec, restano comunque dipendenti da fattori esterni e anche la loro realizzazione resta, pertanto, soggetta ai medesimi rischi e incertezze che caratterizzano le Assunzioni Ipotetiche di Carattere Generale. Si tratta dunque di Assunzioni Ipotetiche che potrebbero o meno realizzarsi, con modalità e tempistiche differenti, e dunque variare anche in modo significativo rispetto a quanto indicato nel Piano Industriale e, conseguentemente, di quanto assunto ai fini dell'elaborazione dei Dati Previsionali del Gruppo Tesmec.

Assunzioni circa il rispetto delle clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi inclusi i covenant) ovvero il rilascio di waiver da parte degli istituti finanziatori in caso di violazione delle stesse

³⁸ Fonte: Energy Web Atlas, Gulf Energy Information, 2020.

³⁹ Fonte: IEA, WEO 2019 e WEI 2020.

già stato considerato negli Euro 14,4 milioni di finanziamenti interessati dalla violazione di covenant al 31 dicembre 2020 sopra rappresentata.

Principali assunzioni relative all'evoluzione prospettica del Settore Energy

Segmento Tesatura

Nell'ambito del Segmento Tesatura, il Piano contempla assunzioni volte a consentire il raggiungimento dei seguenti obiettivi da parte del Gruppo:

il presidio commerciale dei mercati di riferimento;
l'evoluzione della leadership tecnologica in linea con le mutate esigenze del trasporto e distribuzione di energia.

Con riguardo all'obiettivo di presidio dei mercati di riferimento, il Piano prevede le seguenti modalità realizzative:

rafforzare la presenza del Gruppo nei mercati che, nelle aspettative e secondo gli studi in materia, potranno garantire crescita dei volumi e marginalità, quali:
i Paesi tecnologicamente più avanzati e in cui è in atto la transizione energetica;
le aree in cui saranno concentrati i maggiori investimenti nelle interconnessioni tra gli Stati per la creazione dei c.d. strong grid e gli interventi di rinnovo degli elettrodotti esistenti con conduttori di nuova generazione ad alta capacità, quali Europa e Nord America;
le aree in cui i progetti relativi alle energie rinnovabili rappresentano il principale driver di crescita dei grid elettrici, tra cui Oceania e USA;
diversificare i mercati di sbocco all'interno della filiera dell'energia elettrica, potendo Tesmec contare su una posizione già preminente nel comparto della Trasmissione elettrica.

Con riguardo all'obiettivo di evoluzione della leadership tecnologica, il Piano prevede di valorizzare gli elementi di vantaggio competitivo costruiti nel tempo grazie ad investimenti che hanno consentito al Gruppo di consolidare la posizione di first mover tecnologico. In particolare, il Piano prevede i seguenti interventi:

sviluppare il business della manutenzione, ovvero della sostituzione dei vecchi conduttori sull'infrastruttura esistente (reconductoring) con la nuova tecnologia, denominata CLP, che innova completamente il processo automatizzando le differenti fasi di lavoro e minimizzando i periodi di fuori servizio così da garantire una maggiore efficienza dei grid elettrici;
proporre al mercato, in sostituzione del parco macchine di precedente generazione, le nuove macchine digitali di tesatura aerea, che tramite l'interconnessione al cloud permettono il monitoraggio e la gestione delle macchine da remoto, permettendo ai clienti utilizzatori di beneficiare di un efficientamento del processo di tesatura. Le macchine digitali presentano una forte discontinuità tecnologica garantendo così marginalità superiori a quelle tradizionali;
completare la gamma di macchine operatrici totalmente elettriche (cd. macchine full electric), che soddisfano le esigenze di riduzione degli agenti inquinanti tipiche dei lavori in ambiti urbani;

Figura 1 – Progetto di reconductoring in Michigan City, Indiana, linea di trasmissione 138 kV, eseguito dalla società Michaels con macchina Continuous Linear Puller (CLP) – 2020

Figura 2 – Macchina digitale al lavoro per la sostituzione del conduttore ACRSS da 31,5 mm con nuovo conduttore ACPR Lo-Sag Nexans con anima in carbonio del diametro di 37 mm sulla linea di interconnessione 400 kv Horta-Avelin in Belgio – 2020

Figura 3 – Primi impieghi dell'argano elettrico mod. PE1250 per cablaggio di conduttori interrati presso un cantiere in USA – 2020

Segmento Energy-Automation

Nell'ambito del Segmento Energy-Automation, il Piano contempla assunzioni volte a consentire al Gruppo di perseguire un percorso di crescita dei ricavi e dei margini ispirato ai seguenti obiettivi strategici fondamentali:

consolidamento e crescita nel mercato della Distribuzione di energia elettrica, potendo già oggi contare sulla qualifica di fornitore e su progetti già in essere presso i principali operatori di utilities italiani – tra cui Enel, Acea, Iren, A2A, Alperia, Hera, AGSM – con una posizione preminente in ambito smart grid presso gli stessi, e i principali clienti italiani presenti all'estero (in particolare la stessa Enel);
consolidamento nell'ambito della Trasmissione di energia elettrica, prima a livello nazionale (Terna) e successivamente internazionale;
sviluppo nei mercati internazionali con le migliori potenzialità in termini di volumi e marginalità, sfruttando la spinta di internazionalizzazione degli attuali principali clienti italiani e la capillarità a livello mondiale della rete commerciale del Gruppo Tesmec nel Segmento Tesatura. Tale strategia di diversificazione dei mercati in ambito Energy-Automation ha come obiettivo nel breve-medio termine l'ingresso e lo sviluppo dei mercati geografici Sud America (principalmente Brasile), Nord Africa (principalmente Algeria), Medio Oriente, Francia e Russia.

Al fine di conseguire gli obiettivi strategici sopra delineati, il Piano prevede le seguenti modalità realizzative:

mettere a frutto il lavoro svolto negli ultimi anni nella ricerca e nello sviluppo di soluzioni tecnologiche per proporre soluzioni sempre più all'avanguardia:
per l'integrazione delle fonti di energia rinnovabili e la realizzazione delle c.d. smart grid, nel mercato della Distribuzione;
per l'automazione, il controllo e la protezione di stazioni elettriche di alta tensione, nel mercato della Trasmissione;
sviluppare competenze in ambito sistemistico nei settori dell'automazione, controllo, protezione e monitoraggio delle reti elettriche di trasmissione e di distribuzione al fine di proporre sul mercato non solo prodotti, ma anche soluzioni integrate ad alto valore aggiunto e sistemi chiavi in mano, consentendo così l'accesso a gare di appalto con elevati volumi e marginalità a livello sia nazionale sia internazionale;
standardizzare ulteriormente le piattaforme di sviluppo delle soluzioni in portafoglio al fine di ottenere una maggiore profittabilità delle soluzioni proposte;
razionalizzare l'assetto produttivo, valorizzando a tal fine la recente acquisizione dello stabilimento sito in Patrica, che si prevede consentirà di realizzare economie di scala e permetterà di migliorare i margini e la gestione del capitale circolante nel segmento.

Figura 4 – Soluzioni integrate per l'automazione, il controllo e la protezione di stazioni elettriche di alta tensione In Italia – 2020

Principali assunzioni relative all'evoluzione prospettica del Settore Trencher

Nell'ambito del Settore Trencher, il Piano contempla assunzioni coerenti con gli obiettivi di consolidamento della posizione del Gruppo quale solution provider in grado di offrire una gamma completa di tecnologie e servizi integrati e di conseguente crescita del giro d'affari e dei livelli di marginalità. Per raggiungere tali obiettivi Tesmec intende fare leva sulle fonti di vantaggio competitivo della propria offerta, derivanti dagli investimenti effettuati per lo sviluppo e l'integrazione di soluzioni tecnologiche innovative, rappresentate in particolare dalla:

completezza della gamma e delle tecnologie sviluppate per i vari mercati di riferimento, che comprendono macchine per lo scavo e la posa interrata del cavo per energia e della fibra ottica, per lo scavo per acquedotti, fognature, gasdotti e oleodotti, per sbancamenti di terreni e per cave e miniere, così da concentrarsi sui settori che di volta in volta presentano maggiore attrattività, in relazione alle attese future circa gli investimenti in infrastrutture o ai cambiamenti nelle tecnologie utilizzate;
diversificazione della proposta commerciale consentita dalla recente acquisizione di 4 Service, grazie alla quale il Gruppo opera nell'ambito dei servizi di rental disponendo di una flotta dedicata, circostanza che, da un lato, permette di realizzare business anche nelle situazioni in cui l'utilizzatore non prevede o pospone la possibilità di acquisto e, dall'altro, consente al Gruppo di sviluppare una componente di ricavo maggiormente ricorrente e a più elevata marginalità.

Gli obiettivi di Tesmec nel Settore Trencher e le relative modalità realizzative trovano declinazione diversa in relazione ai mercati di destinazione.

Per quanto riguarda i mercati Telecom&Fiber ed Energy&Renewables, Tesmec ha l'obiettivo di consolidare la posizione del Gruppo quale principale referente sia per l'istallazione di fibra ottica nei progetti FTTH e per la nascente infrastruttura 5G, sia per le aziende del settore delle energie rinnovabili. Le modalità per il raggiungimento di tale obiettivo prevedono di:

fare leva sulle tecnologie diffuse all'interno del Gruppo grazie a Marais, leader in Europa per la posa automatizzata dei cavi per l'energia e della fibra ottica, relativamente a (i) macchine di minori dimensioni adatte agli scavi urbani, per lavori su strade e marciapiedi, che permettono la posa automatizzata di cavi elettrici e (ii) macchine Clean&Fast, per lo scavo di c.d. "microtrincee" che combinano nella stessa macchina sistemi di scavo, aspirazione e raccolta delle polveri e del materiale di risulta sulla base di soluzioni brevettate;
puntare sulla crescita dell'attività di noleggio (anche propedeutico alla successiva vendita della macchina) e della fornitura di servizi integrati post-vendita;
intercettare i principali progetti nelle aree geografica ben presidiate commercialmente dal Gruppo (Europa, Nord America, Africa e Oceania).

Per quanto concerne il mercato Surface mining, il Gruppo ha l'obiettivo di crescere nei mercati internazionali in cui è già presente con proprie filiali operative e che offrono maggiori possibilità di sviluppo di progetti (Africa, America e Oceania). In termini di modalità realizzative, la crescita in parola potrà essere ottenuta sia con macchine già esistenti, sia con nuove proposte in fase di sviluppo e industrializzazione (range "Rock Hawg"), che soddisfino le crescenti esigenze di efficientamento del processo estrattivo, riduzione di emissione di agenti inquinanti (green mining) e maggior sicurezza del lavoro in miniera e possano garantire elevate marginalità.

Per quanto riguarda, invece, il mercato Pipeline Oil&Gas, il Piano prevede obiettivi di mantenimento della quota di mercato e di incremento dell'efficienza operativa e, conseguentemente, della marginalità delle vendite, in un contesto di incertezza circa le attese di investimento nel mercato. In termini di modalità realizzative, si prevedono, con riguardo al primo obiettivo, il monitoraggio costante delle opportunità di sviluppo offerte dal mercato e, con riguardo al secondo, la razionalizzazione della gamma dei prodotti/servizi offerti.

Nel mercato Construction&Utilities, il Piano prevede l'obiettivo di sfruttare le opportunità di vendita dei propri prodotti all'interno dei progetti di costruzione di città e infrastrutture, in particolare in Medio Oriente e in Oceania in cui sono già in corso di svolgimento progetti in tale ambito. Anche in questo caso, le modalità realizzative del Piano prevedono, da un lato, di monitorare costantemente e selettivamente le opportunità offerte dal mercato, anche attraverso un rafforzamento della presenza commerciale locale del Gruppo, e, dall'altro, di migliorare la marginalità attraverso la razionalizzazione della gamma dei prodotti e servizi offerti.

Figura 5 – CLEANFAST al lavoro in progetti di installazione di reti di telecomunicazione – USA – 2020

Figura 6 – Rock Hawg mod. 1475 in opera in una miniera di Bauxite – Progetto Lizetta in Costa D'Avorio – 2020

Figura 7 – Trencher a catena mod. 1475 in cantiere per la realizzazione delle infrastrutture della più grande città del Kuwait – Progetto South Al Mutlaa in Kuwait – 2018

Principali assunzioni relative all'evoluzione prospettica del Settore Ferroviario

Nell'ambito del Settore Ferroviario, il Piano contempla assunzioni coerenti con gli obiettivi del Gruppo di:

consolidare la propria presenza nel business ferroviario quale fornitore di soluzioni integrate per la costruzione e manutenzione della catenaria elettrica e per la diagnostica dell'infrastruttura ferroviaria;
cogliere le significative opportunità di sviluppo, nel mercato domestico ed internazionale (prevalentemente europeo), legate all'elettrificazione e manutenzione delle infrastrutture ferroviarie esistenti e all'ammodernamento e messa in sicurezza delle linee ferroviarie.

In particolare, al fine di perseguire gli obiettivi di Piano nel Settore Ferroviario, il Gruppo prevede di adottare le seguenti modalità:

valorizzare le piattaforme standardizzate, ad assili – per cui è stata già ricevuta la certificazione europea per la circolazione come treno in accordo alla norma EN 14033, pacchetto 4, in vigore dal 1° gennaio 2020 – e a carrelli – in attesa di certificazione europea -, sviluppate nell'ambito di commesse già assegnate dal

gestore della rete domestica (RFI), circostanza che consente al Gruppo di poterle proporre nell'ambito di gare promosse da altri operatori ferroviari europei;

sviluppare ulteriormente soluzioni integrate per l'elettrificazione e la manutenzione delle linee ferroviarie, in cui il Gruppo può beneficiare del know-how e dell'esperienza maturata nel Segmento Tesatura, sfruttando l'esperienza acquisita in aree chiave quali la Cina (elettrificazione ad alta velocità) e le soluzioni di manutenzione in ambito internazionale;
rafforzare la propria posizione nel segmento dei sistemi di diagnostica che consentono di acquisire tutti i parametri necessari a garantire la sicurezza dell'infrastruttura e l'implementazione di attività di manutenzione predittiva e preventiva, posto che in tale ambito già oggi il Gruppo è un rilevante player anche in base alle esperienze con importanti operatori del settore quali RFI e Amtrak;
proseguire negli investimenti in R&S per la realizzazione di veicoli a trazione bimodale, ibrida e fullelectric, volti a soddisfare il bisogno del mercato di svolgere attività di manutenzione in tunnel o in aree ristrette senza emissione di agenti inquinanti;
perseguire una strategia di crescita internazionale del business, espandendo le attività da un ambito prevalentemente nazionale ad uno europeo, presentandosi su nuovi mercati con i veicoli, le certificazioni e le competenze già acquisite nell'ambito delle commesse ottenute in Italia con RFI.

Figura 8 – Operazioni di stendimento della catenaria per la costruzione della linea ferroviaria ad alta velocità che collega Beijing a Zhangjiakou, città che ospiteranno i Giochi Olimpici del 2022 in Cina. La linea, lunga 174 km, è entrata in funzione il 30 dicembre 2019 ed ha una velocità massima raggiungibile è di 350 km/h

Figura 9 – Operazioni di manutenzione della catenaria con autoscala polivalente in Italia per RFI – 2018

7.2.2 Dati Previsionali

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate del Piano, raffrontate con i dati consuntivi e i dati pro-forma dell'esercizio 2019/al 31 dicembre 2019, nonché con le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020.

		Consuntivo Consuntivo	30
(In milioni di Euro)		pro-forma	settembre	Forecast	Piano
	2019	2019	2020	2020	2023

Ricavi	200,7	199,6	116,8	~170	275 - 290
Ebitda	27,5	30,0	15,7	22 – 24	53 - 58
Ebitda margin	13,7%	15,0%	13,4%	~13,5%	~20%
Investimenti (Capex) (1)	(19,4)	(n.d.)	(9,0)	(13,6)	(14,1)
Flussi di cassa della gestione operativa (2)	(1,1)	n.d.	1,1	~5,5	27 - 33
Indebitamento finanziario netto	118,0	130,9	137,8	~130	69 - 78
indebitamento finanziario netto /Ebitda	4,3x	4,4x	(n.d)	~5,9x-5,4x	~1,5x
Indebitamento finanziario netto/patrimonio netto	2,0x	2,4x	(n.d)	~2,0x - 2,1x	(n.d)

(1) Gli investimenti 2019 non includono gli effetti dell'IFRS 16 first adoption e dell'acquisizione di 4 Service.

(2) Il flusso di cassa della gestione operativa è calcolato sulla base di dati gestionali, mediante la seguente formula: Ebitda – imposte – variazione di capitale circolante netto – Investimenti netti – variazione altre attività / passività a medio lungo termine di natura non finanziaria.

Il risultato netto consolidato del Gruppo Tesmec è atteso negativo nel 2020. Sebbene l'Emittente si attenda che la perdita per il 2020 sia inferiore a quella registrata dal Gruppo nei primi nove mesi del 2020 (pari a Euro 4,8 milioni) - ciò tenuto conto degli ordini attualmente in lavorazione, che sono ritenuti sufficienti per raggiungere i target di ricavi, e del recupero di marginalità atteso dalla gestione dei costi che ha già avuto effetti positivi nel corso del terzo trimestre 2020 - tuttavia, tenuto conto delle incertezze che caratterizzano il Piano, non può escludersi che il 2020 si chiuda con una perdita maggiore di quella registrata nei primi nove mesi del 2020.

In termini di risultato netto consolidato, secondo le previsioni dell'Emittente, il Piano Industriale permetterà un ritorno all'utile netto consolidato già a partire dall'esercizio 2021.

Per quel che riguarda i ricavi si attende una riduzione del 15% circa nel 2020 rispetto al 2019, dovuta essenzialmente all'emergenza sanitaria da Covid-19 che ha avuto effetti negativi sul volume d'affari del primo semestre del 2020, con un conseguente ritardo nell'acquisizione e nella consegna degli ordini.

I ricavi attesi nel 2020 saranno inferiori a quelli registrati nell'esercizio 2019 in quanto le attività svolte nel terzo trimestre 2020 e che saranno svolte nel quarto trimestre 2020 non saranno sufficienti a recuperare integralmente la riduzione dei ricavi intervenuta nel primo semestre 2020 a causa della pandemia.

Sulla base delle informazioni disponibili, l'andamento gestionale e reddituale del Gruppo Tesmec dal 30 settembre 2020 alla Data del Documento di Registrazione risulta in linea con le previsioni di chiusura dell'esercizio in corso così come previste dal Piano Industriale. Gli ordini attualmente in lavorazione sono ritenuti sufficienti per raggiungere i target di ricavi, e la gestione dei costi risulta in linea con quella del terzo trimestre 2020. Conseguentemente, i ricavi e i margini attesi nell'ultimo trimestre del 2020 dovrebbero ripetere il risultato del terzo trimestre 2020 e dunque contribuire in modo più che proporzionale ai risultati dell'intero esercizio 2020.

Ad esito di una analisi di sensitivity sviluppata assumendo che siano adottate entro il 2020 azioni di contenimento della diffusione della pandemia pari, per misura e durata, a quelle che hanno caratterizzato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali, il Gruppo stima che si possa verificare per il 2020 una contrazione dei ricavi di circa il 4% rispetto alla previsione dei ricavi del medesimo esercizio, con un EBITDA che verrebbe ad attestarsi nella parte bassa del forecast 2020 (circa Euro 22 milioni). Tale evento potrebbe rallentare anche la raccolta ordini prevista complessivamente nel 2020 ed impattare sui risultati attesi nel primo trimestre del 2021.

Per gli anni successivi si prevede una crescita dei ricavi in tutti i settori di attività con CAGR complessivo 2020-2023 compreso nel range 17% - 19,5%. Il range di crescita atteso a Piano è il risultato, da un lato, dell'evoluzione attesa dei mercati di riferimento e, dall'altro, dell'aspettativa del Gruppo di valorizzare gli investimenti che saranno effettuati nella gamma prodotti per rafforzare la propria presenza sul mercato in tutti i propri settori di attività e, in particolare, nei segmenti più recentemente sviluppati. I ricavi consolidati

del 2023 sono attesi derivare dal Settore Energy per circa il 30%, dal Settore Trencher per circa il 55% e dal Settore Ferroviario per circa il 15%.

la pluralità dei mercati di riferimento per ciascun settore di operatività del Gruppo Tesmec, la varietà delle fonti informative consultate al fine di cogliere e rappresentare le dinamiche che caratterizzano i mercati di riferimento, nonché la circostanza che all'interno di tali mercati i prodotti e servizi del Gruppo sono indirizzati a specifiche nicchie, non consentono di disporre di tassi di crescita di mercato sintetici da porre a confronto con il CAGR dei ricavi del Gruppo sopra evidenziato;
inoltre, i dati di evoluzione attesa disponibili per alcuni mercati di riferimento sono relativi a un orizzonte temporale più ampio rispetto al periodo di Piano.

L'obiettivo di sviluppo dei ricavi è collegato alle strategie di crescita nei vari Settori in cui il Gruppo opera, già precedentemente richiamate. Nel caso del Segmento Energy-Automation e del Settore Ferroviario lo sviluppo atteso in arco Piano discende dalla prevista tempistica di realizzazione delle commesse pluriennali in portafoglio e in fase di acquisizione.

Al 30 settembre 2020 il portafoglio ordini copriva complessivamente il 97% dei ricavi consolidati previsti nel quarto trimestre del 2020, il 48% dei ricavi consolidati previsti per il 2021, il 22% dei ricavi previsti per il 2022 e il 9% dei ricavi previsti per il 2023. Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono variazioni significative rispetto al portafoglio ordini e al grado di copertura dei ricavi attesi.

Anche la redditività del Gruppo è prevista in flessione nel 2020 (Ebitda margin a circa il 13,5% nel 2020, rispetto al 13,7% dell'esercizio 2019). Tale riduzione è una conseguenza della diminuzione del volume d'affari derivante dall'emergenza sanitaria Covid-19, parzialmente bilanciata dagli interventi di riduzione dei costi operati dal Gruppo nel primo semestre 2020 al fine di mitigare gli effetti negativi delle restrizioni derivanti dalla pandemia.

La redditività del Gruppo è prevista in crescita negli anni successivi, fino a raggiungere a livello consolidato un Ebitda margin pari a circa il 20% nel 2023 grazie al contributo fornito da tutti i settori di attività al raggiungimento del risultato atteso e, in particolare:

nel Settore Energy, si prevede di incrementare i margini attraverso strategie di prodotto e commerciali specifiche per i due Segmenti di attività, quali: nel Segmento Tesatura, l'introduzione di una politica di premium price sulle macchine digitali, la standardizzazione dell'offerta nel rispetto delle personalizzazioni richieste dai clienti e il miglioramento del processo di approvvigionamento; nel Segmento Energy-Automation, la standardizzazione dei prodotti, la valorizzazione di economie di esperienza e il cambio di mix di offerta "da prodotti a sistemi" con una rilevante componente software. Allo stesso tempo si attende che la significativa crescita del giro d'affari comporti un incremento dei costi fissi in misura meno che proporzionale rispetto alla crescita dei ricavi, beneficiando degli effetti delle cd. economie di scala. Si precisa che non sono previsti interventi volti alla riduzione dell'organico nel periodo. Si prevede che a fine Piano il Segmento Energy-Automation raggiunga un Ebitda equivalente in termini assoluti al Segmento Tesatura e che l'Ebitda margin del Settore Energy raggiunga un livello superiore al 21%;
nel Settore Trencher si prevede un incremento dei margini grazie, da una parte, allo sviluppo delle attività di rental e di assistenza post-vendita che permettono di ottenere Ebitda margin sensibilmente più elevati, e, dall'altra, agli interventi di razionalizzazione della gamma prodotti e di standardizzazione delle piattaforme tecnologiche al fine di ottenere maggiore efficienza in termini produttivi e logistici; allo stesso tempo si prevede di incrementare i costi fissi in misura meno che proporzionale rispetto alla crescita dei ricavi, cogliendo anche in questo caso gli effetti delle cd. economie di scala, dal momento che si ritiene che la struttura aziendale sia già oggi adeguata a sostenere un giro d'affari superiore a quello attuale. Si

precisa che non sono previsti interventi volti alla riduzione dell'organico nel periodo. Si prevede che a fine Piano l'Ebitda margin del Settore Trencher raggiunga un livello superiore al 17%;

nel Settore Ferroviario si prevede una crescita dei margini connessa allo sviluppo della diagnostica e dei servizi ricorrenti - caratterizzati da margini superiori rispetto ai veicoli grazie alla maggiore componente tecnologica -, alla diversificazione geografica e, anche in tale contesto, alle economie di esperienza. Si precisa che non sono previsti interventi volti alla riduzione dell'organico nel periodo. Si prevede che a fine Piano l'Ebitda margin del Settore Ferroviario raggiunga un livello superiore al 17%.

Tra il 2020 e il 2023 si prevede un CAGR dell'Ebitda consolidato compreso nel range 33%-34%. La crescita media annua dell'Ebitda risulta quindi superiore a quella dei ricavi, compresa nel range 17% - 19,5%. Il motivo è che nel periodo di Piano si attende – come specificato per i singoli Settori – di realizzare delle economie di scala mediante, da un lato, una riduzione dell'incidenza dei costi variabili sui ricavi e, dall'altro, una crescita dei costi fissi meno che proporzionale rispetto all'incremento dei ricavi.

In generale, un contributo al miglioramento della marginalità potrà derivare da una maggiore efficienza dell'attuale struttura organizzativa. È atteso, infatti, un incremento del personale e del relativo costo in arco Piano meno che proporzionale rispetto alla crescita dei ricavi. Il motivo risiede nel fatto che l'Emittente ritiene che la struttura aziendale sia già dimensionata per un livello di ricavi maggiore rispetto a quello attuale. La variazione in parola sarà maggiormente concentrata nei business più recentemente sviluppati, quali il Settore Ferroviario e il Segmento Energy-Automation.

Con riguardo agli investimenti, si prevede nel complesso di mantenerli sostanzialmente stabili in valore assoluto, con valori leggermente più elevati nel 2021 e nel 2022 e una flessione nell'ultimo anno di Piano, in relazione ad una prevista ottimizzazione delle esigenze di investimento nello sviluppo del business, con un investimento complessivo in arco di Piano (2020-2023) pari a circa Euro 60 milioni. Si prevede di finanziare tali investimenti in parte con la cassa attualmente in essere e in parte con la cassa attesa dalla gestione operativa nell'arco di Piano. Si riepilogano di seguito le principali aree di investimento dei vari Settori/Segmenti di attività:

nel Segmento Tesatura si prevede di effettuare investimenti prevalentemente in ricerca e sviluppo per il completamento della linea di prodotto full electric e per il lancio delle nuove tecnologie sul mercato;
nel Segmento Energy-Automation si prevede di effettuare investimenti in ricerca e sviluppo, nonché nell'ampliamento e nell'implementazione dello stabilimento di Patrica recentemente acquistato e di stampi e attrezzature;
nel Settore Trencher si prevede di continuare a investire nel mantenimento della flotta funzionale allo svolgimento dell'attività di rental (ottimizzando nel contempo gli investimenti effettuati in precedenza) e di investire in attività di ricerca e sviluppo per arricchire progressivamente la gamma dei prodotti e delle tecnologie;
nel Settore Ferroviario si prevede di effettuare investimenti prevalentemente in ricerca e sviluppo con l'obiettivo di completare i veicoli bimodali, ibridi e full electric e i nuovi veicoli di diagnostica, producendo nel 2021-2022 una macchina di prova (investimento in parte finanziato dalla Regione Puglia), nonché di investire per adeguare le certificazioni secondo le specificità dei singoli Paesi;
lo sviluppo del nuovo sistema ERP in ambiente Microsoft D365, di cui al precedente Paragrafo 5.2.2 del Documento di Registrazione, finalizzato ad una maggiore efficienza dei processi aziendali e dal quale il Gruppo si attende di ottenere benefici in termini di qualità e tempestività dei flussi informativi a supporto della gestione del business. La struttura implementativa definita prevede l'attivazione progressiva del nuovo sistema ERP nelle principali società del Gruppo a partire da gennaio 2021 ed entro il primo trimestre 2022. L'investimento previsto è pari a circa Euro 4,3 milioni e verrà finanziato mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo tempo per tempo disponibili.
Il flusso di cassa della gestione operativa è atteso nel complesso positivo, in crescita nel biennio 2021- 2022 rispetto a un 2020 negativamente influenzato dall'emergenza sanitaria Covid-19 e in ulteriore

crescita nel 2023, anno in cui è atteso un flusso di cassa della gestione operativa compreso nel range di Euro 27-33 milioni. Tale dinamica è dovuta, da un lato, all'evoluzione dell'Ebitda e, dall'altro, a una maggiore efficienza attesa nella gestione del capitale circolante netto operativo derivante dagli interventi di miglioramento della gestione in corso. In particolare, con riferimento al capitale circolante netto operativo il Piano prevede che:

nel 2020, si realizzino una serie di interventi pianificati dal management, volti a ottenere una maggiore efficienza nella gestione dei magazzini, da un lato, e a velocizzare lo smobilizzo dei crediti commerciali tramite l'apertura di nuove linee di factoring nel Settore Ferroviario e nel Segmento Energy-Automation, dall'altro;
negli anni successivi, la gestione del capitale circolante netto operativo migliori in termini di efficienza. Le principali assunzioni che soggiacciono alle attese di miglioramento dell'efficienza nella gestione del capitale circolante netto in arco piano sono le seguenti:
prosecuzione dell'ottimizzazione nelle politiche di gestione del credito, in continuità con quanto previsto nel 2020;
efficientamento del magazzino derivante da standardizzazione e razionalizzazione del portafoglio prodotti in tutti i Settori; in particolare:
- adozione, nel Settore Trencher, di macchine base (piattaforme) maggiormente modulari, che possono essere adattate a usi diversi tramite il cambio delle attrezzature, con riduzione sia del numero di referenze necessarie sia dei rischi di obsolescenza del magazzino;
- finalizzazione dei programmi di sviluppo dei prodotti nel Segmento Tesatura e conseguente razionalizzazione della gamma, con eliminazione delle sovrapposizioni tra gamma attuale e prodotti digitali, con riduzione del numero delle referenze da gestire a magazzino;
- incremento del peso, nell'ambito del Segmento Energy-Automation, della componente "software" e "digitale" delle soluzioni;
rafforzamento degli strumenti di coordinamento tra il forecasting commerciale e i flussi delle operations, che consentano di ottimizzare i lanci di produzione e, conseguentemente, gli approvvigionamenti e il carico delle giacenze;
ulteriori miglioramenti nella gestione delle informazioni a livello di Gruppo garantita dal nuovo sistema ERP integrato.

Quanto all'indebitamento finanziario netto, si prevede un trend di progressiva riduzione fino a raggiungere un valore pari a circa il 50%-60% del dato consuntivo al 31 dicembre 2019. Tale decremento è atteso dall'effetto combinato della crescita della redditività, dell'opportunità di valorizzare gli investimenti effettuati a partire dal 2017 sullo sviluppo della gamma prodotti e del sistema di offerta nei vari business, contenendo in tal modo il fabbisogno di nuovi investimenti, e della politica di gestione del capitale circolante sopra descritta.

La riduzione attesa della redditività 2020 a seguito degli effetti della pandemia Covid-19, in presenza di un indebitamento al 31 dicembre 2020 che si incrementa rispetto al 31 dicembre 2019, si traduce in un peggioramento del ratio PFN/EBITDA, da 4,3x nel 2019 a un ratio tra 5,9x - 5,4x nel forecast 2020 (che risulta superiore alla misura del 4,5x del covenant finanziario "indebitamento finanziario netto/Ebitda" previsto dai contratti di finanziamento indicati nella Sezione XIV, Paragrafo 14.1 del Documento di Registrazione). Nel successivo orizzonte di Piano, si prevede che l'evoluzione attesa dei risultati economico-finanziari determini il progressivo miglioramento di tale indicatore, fino a raggiungere il valore di circa 1,5x nel 2023.

Il Piano Industriale è stato determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale (circa Euro 24,3 milioni in termini di proventi netti per cassa) e sull'attesa che per il 2020 siano rilasciati i waiver da parte del ceto bancario (nel caso in cui si verifichi la previsione del mancato rispetto dei covenant di alcuni contratti finanziari al 31 dicembre 2020) e sull'attesa che nel periodo 2021-2023 siano rispettati i covenant dei

contratti finanziari ovvero, in caso di violazione degli stessi, siano rilasciati i relativi waiver da parte del ceto bancario.

A causa del peggioramento dell'andamento gestionale/reddituale determinato dagli effetti della pandemia da Covid-19, è previsto che al 31 dicembre 2020 non siano rispettati i covenant finanziari in relazione ad alcuni contratti finanziari in essere, per un ammontare pari ad Euro 14,4 milioni. In ipotesi di mancato rilascio dei waiver, gli istituti finanziatori potrebbero richiedere la restituzione integrale dei predetti crediti anticipatamente rispetto alle scadenze contrattuali. In tale circostanza, i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero destinati al ripagamento di debiti per Euro 14,4 milioni.

Ove non vi fossero squilibri finanziari ulteriori cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, i residui proventi netti per cassa (circa Euro 9,9 milioni) sarebbero impiegati nel Settore Energy tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022 per il perseguimento delle seguenti opportunità di crescita:

i. con riguardo al Segmento Tesatura, per l'ingresso nel mercato della distribuzione della filiera energetica del Nord America. In particolare, il Gruppo, in via prioritaria, mira al pieno consolidamento della joint-venture, che attualmente opera sul territorio nord-americano. L'ingresso nella distribuzione ed il consolidamento della posizione del Gruppo in tale area dovrebbero contribuire ai risultati del Segmento Tesatura;
ii. con riguardo al Segmento Energy-Automation, per l'avvio dell'operatività del Gruppo nei Paesi esteri in cui operano i propri principali clienti, nell'ottica di una maggiore internazionalizzazione. Il Gruppo prevede di realizzare uno stabilimento in America Latina, con una capacità produttiva paragonabile a circa un terzo dell'attuale capacità produttiva del Segmento Energy-Automation, al fine di produrre alcuni componenti (già prodotti in Italia) per servire direttamente il mercato latino-americano. Tale operatività dovrebbe contribuire ai risultati del Segmento Energy-Automation.

Secondo le previsioni dell'Emittente, tali investimenti sono attesi generare, con riferimento al Settore Energy, già a partire dall'esercizio 2021 ricavi che, nell'esercizio 2023, sono attesi attestarsi a circa Euro 14 milioni con un Ebitda complessivo pari a circa il 21% dei suddetti ricavi e tale trend dovrebbe proseguire anche negli esercizi successivi.

Nel caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, comunque per un ammontare minimo pari a quello oggetto dell'Impegno dei Soci per cassa (circa Euro 12,5 milioni), i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero integralmente utilizzati per contribuire al rimborso dell'indebitamento finanziario a medio termine che, per effetto della violazione dei covenant finanziari, diventerebbe a breve termine.

Per completezza informativa, ove tutti i proventi netti per cassa fossero destinati al perseguimento di ulteriori opportunità di crescita, gli stessi sarebbero utilizzati per le iniziative e nell'ordine di priorità di seguito indicati tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022 (gli "Investimenti Ulteriori"):

1. nel Settore Energy, per il quale si prevede un investimento complessivamente pari a circa Euro 10 milioni, nelle medesime iniziative sopra descritte;
1. nel Settore Trencher, per il quale si prevede un investimento complessivamente pari a circa Euro 8 milioni, per l'ulteriore rafforzamento dell'attività di noleggio attraverso l'ampliamento della flotta di macchine trencher. Il Gruppo prevede di investire ulteriormente nelle aree in cui attualmente opera (USA, Francia, Africa, Medio Oriente, Australia e Nuova Zelanda). Questa strategia dovrebbe consentire un incremento della componente di ricavo ricorrente generando circa Euro 5 milioni di ricavi aggiuntivi su base annua;
1. nel Settore Ferroviario, per il quale si prevede un investimento complessivamente pari a circa Euro 6,3 milioni, per il rafforzamento dei sistemi di diagnostica e lo sviluppo di piattaforme tecnologiche per la manutenzione delle reti ferroviarie attraverso la collaborazione con primari attori del settore digitale. Il Gruppo si propone di sviluppare sistemi di diagnostica avanzata e una piattaforma centralizzata per la gestione di big data, basata su soluzioni cloud e comprensiva di algoritmi di intelligenza artificiale per la validazione automatica dei difetti della rete ferroviaria e la manutenzione predittiva. Questa strategia

dovrebbe consentire un incremento dei ricavi e contribuire all'incremento della marginalità entro la fine del Piano.

Secondo le previsioni dell'Emittente, tali investimenti genererebbero già a partire dall'esercizio 2021 ricavi che, nell'esercizio 2023, sono attesi attestarsi, con riferimento ai suddetti tre settori, complessivamente a circa Euro 21 milioni con un Ebitda complessivo ponderato pari a circa il 21% dei suddetti ricavi e tale trend dovrebbe proseguire anche negli esercizi successivi.

Gli Investimenti Ulteriori si trovano ancora in una fase di mera identificazione, hanno carattere addizionale rispetto allo sviluppo del Piano e la copertura finanziaria degli stessi dipende dai proventi dell'Aumento di Capitale e dalla capacità dell'Emittente di realizzare il Piano; pertanto, non è stato posto in essere un processo di pianificazione tale da tenere conto in modo puntuale delle azioni, delle sinergie e dei relativi impatti economici e patrimoniali. Di conseguenza, tali previsioni non intendono rappresentare la dinamica reddituale prospettica del Gruppo Tesmec ad esito degli investimenti in questione.

7.3 Dichiarazione in merito alle previsioni e stime degli utili

Secondo quanto a conoscenza della Società, le informazioni contenute nella presente Sezione VII del Documento di Registrazione sono state redatte su una base:

(a) comparabile con le informazioni finanziarie relative all'esercizio 2019 rese su base pro-forma e al primo semestre 2020 rese su base pro-forma, contenute nella Sezione XI, Paragrafo 11.5 del Documento di Registrazione; e
(b) coerente con le pratiche contabili dell'Emittente.

SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.1 Organi sociali e alti dirigenti

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 15 membri, secondo la determinazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è composto da 8 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 16 aprile 2019 per un periodo di tre esercizi e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

La tabella che segue riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina
Ambrogio Caccia	Presidente e Amministratore	Morbegno (SO), 27 agosto 1946	23 febbraio 2010
Dominioni	Delegato
Gianluca Bolelli	Vice-Presidente	Castel Maggiore (BO), 18	23 febbraio 2010
		settembre 1959
Lucia Caccia Dominioni	Amministratore	Milano, 23 febbraio 1977	30 aprile 2013
Caterina Caccia	Amministratore	Morbegno (SO), 18 agosto 1979	23 febbraio 2010
Dominioni
Paola Durante	Amministratore indipendente (*)	Montebelluna (TV), 4 dicembre	29 aprile 2016
		1969
Simone Andrea Crolla	Amministratore indipendente (*)	Premosello Chiovenda (NO), 21	16 aprile 2019
		agosto 1972
Emanuela Teresa Basso	Amministratore indipendente (*)	Cuneo (CN), 24 settembre 1974	16 aprile 2019
Petrino
Guido Luigi Traversa	Amministratore indipendente (*)	Cremona, 7 ottobre 1949	16 aprile 2019

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione luglio 2018) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione sono domiciliati per la carica presso la Società.

Rapporti di parentela

Per quanto a conoscenza di Tesmec e fatta eccezione per i rapporti di parentela sussistenti tra i membri della famiglia Caccia Dominioni (Lucia Caccia Dominioni e Caterina Caccia Dominioni sono sorelle e figlie di Ambrogio Caccia Dominioni), nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con gli alti dirigenti della Società.

Altre cariche in organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza di società di capitali o di persone e indicazione delle partecipazioni detenute nelle stesse

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone, diverse dall'Emittente, in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica / partecipazione alla Data del Documento di Registrazione
	Ambrosio S.r.l.	Amministratore	In essere

(*) Il dott. Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è titolare, tramite Unione Fiduciaria S.p.A., di una partecipazione pari al 5,80% in TTC in nuda proprietà con usufrutto alla moglie Rosa Lombardo.

Ulteriori informazioni

Fermo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza della Società, negli ultimi 5 anni nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica della Società:

(a) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
(b) è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
(c) è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

In data 12 gennaio 2016, la Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 144 del TUB, nella versione allora vigente, ha comminato nei confronti del Vice-Presidente Gianluca Bolelli, nella sua qualità di componente del consiglio di amministrazione di Comifin S.p.A. ora in liquidazione volontaria, una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 36.500 per carenze nell'organizzazione e nei controlli interni (con particolare riferimento alla gestione del rischio di credito e al patrimonio) da parte del consiglio di amministrazione di tale società e per posizioni ad andamento anomalo e previsioni di perdite non segnalate all'O.d.V. da parte di detto organo amministrativo. Avverso alla comminata sanzione, ed ai suoi presupposti obiettivi, il dottor Bolelli ha presentato ricorso, ancora pendente ed oggetto di valutazione, innanzi alla Autorità giudiziaria competente.

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Collegio Sindacale dell'Emittente, nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 16 aprile 2019 e che resterà in carica per un periodo di tre esercizi e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, è così composto:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina
Simone Cavalli	Presidente del Collegio	Verona, 20 agosto 1965	23 febbraio 2010
	Sindacale
Alessandra De Beni	Sindaco effettivo	Bergamo, 1° agosto 1958	30 aprile 2013
Stefano Chirico	Sindaco effettivo	Milano, 13 novembre 1967	17 aprile 2008
Attilio Marcozzi	Sindaco supplente	Giulianova (TE), 21 luglio 1961	23 febbraio 2010
Stefania Rusconi	Sindaco supplente	Lecco, 29 settembre 1979	23 febbraio 2010

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione sono domiciliati per la carica presso la Società.

Rapporti di parentela

Per quanto a conoscenza di Tesmec, nessun membro del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale dell'Emittente, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti della Società.

Altre cariche in organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza di società di capitali o di persone e indicazione delle partecipazioni detenute nelle stesse

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone, diverse dall'Emittente, in cui i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

	Vetrerie Riunite S.p.A.	Sindaco	In essere
	AS-SET S.a.s.	Socio	In essere
	ASVF S.S.	Socio	In essere
	Tesmec Rail S.r.l.	Membro OdV	In essere
	Tesmec Automation S.r.l.	Membro OdV	In essere
	Eurolites S.p.A.	Presidente del collegio	Cessata
		sindacale
	G.F.M. Industria S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Lombardia Film Commission	Presidente del collegio	Cessata
		sindacale
	Reggiani Macchine S.p.A.	Presidente del collegio	Cessata
		sindacale
	Opera Project S.r.l.	Presidente del collegio	Cessata
		sindacale
	Mossini S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Autostrada Brescia Verona	Sindaco	Cessata
	Vicenza Padova S.p.A.
	O-I Sales and Distribution Italy S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Brainware S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Bianchi Cafè & Cycles Italia S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Bianchi Bici S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Castaldi Lighting S.p.A.	Amministratore	Cessata
	PFA S.r.l.	Amministratore	Cessata
Attilio Marcozzi	Italglobal Partners S.r.l.	Presidente del collegio	In essere
		sindacale
	Masinara S.p.A.	Presidente del collegio	In essere
		sindacale
	TTC S.r.l.	Presidente del collegio	In essere
		sindacale
	Gima S.a.s. di Maria Marchetti & C.	Socio	In essere
	Sigilpac Security S.p.A.	Presidente del collegio	Cessata
		sindacale
Stefania Rusconi	Montrasio Carni S.r.l.	Revisore unico	In essere
	Manifattura Corti S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Nobili S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Sempione SIM S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Starcell S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Finave S.p.A. Somet S.p.A.	Sindaco supplente Sindaco supplente	In essere In essere

	Intals S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Impala S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Planetaria Hotels S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	TTC S.r.l. Tutela Legale S.p.A.	Sindaco supplente Sindaco supplente	In essere In essere
	Fairone S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Gestimm S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Rusconi S.r.l.	Socio	In essere
	Fervo S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Wanhua Borsodchem Italia S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Edreams S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata

Ulteriori informazioni

Per quanto a conoscenza della Società, negli ultimi 5 anni nessuno dei membri del Collego Sindacale in carica della Società:

(a) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
(b) è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
(c) è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Per quanto a conoscenza di Tesmec, nessun componente del Collegio Sindacale intrattiene o ha intrattenuto, anche indirettamente, rapporti di lavoro autonomo o professionali con la Società, con le società del Gruppo Tesmec o con esponenti di rilievo dell'Emittente. Si segnala che il dottor Francesco Chirico, padre del sindaco effettivo Stefano Chirico, intrattiene indirettamente per il tramite dello Studio Chirico Commercialisti Associati (di cui sono membri con quota maggioritaria il dottor Stefano Chirico e suo fratello dottor Antonio Chirico e in via minoritaria con una quota del 4% il dottor Francesco Chirico) rapporti professionali di consulenza fiscale con MTS. Tali rapporti sono stati presi in considerazione ai fini delle valutazioni dell'organo di controllo in merito alla ricorrenza del requisito di indipendenza in capo al predetto componente del Collegio Sindacale.

8.1.3 Alti dirigenti

La tabella che segue riporta l'elenco degli alti dirigenti dell'Emittente, con indicazione della carica dagli stessi ricoperta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina
Paolo Luigi Mosconi	Direttore generale	Bergamo, 7 agosto 1959	23 febbraio 2010
Marco Paredi	Chief Financial Officer e	Bergamo, 26 luglio 1981	10 gennaio 2020
	Dirigente preposto alla
	redazione dei documenti
	contabili societari

Gli alti dirigenti dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione sono domiciliati per la carica presso la Società.

Rapporti di parentela

Per quanto a conoscenza di Tesmec, nessuno degli alti dirigenti sopra menzionati ha rapporti di parentela con gli altri alti dirigenti dell'Emittente, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i membri del Collegio Sindacale della Società.

Altre cariche in organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza di società di capitali o di persone e indicazione delle partecipazioni detenute nelle stesse

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone, diverse dall'Emittente, in cui gli alti dirigenti dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica / partecipazione alla Data del Documento di Registrazione
----------------	---------	---------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------

Paolo Luigi Mosconi	Condux Tesmec Inc.	Consigliere	In essere
	Tesmec Rail S.r.l.	Consigliere delegato	In essere
Marco Paredi	Groupe Marais SAS	Presidente del Consiglio di	In essere
		Amministrazione
	Tesmec SA (Pty) Ltd.	Amministratore	In essere
	Tesmec New Technology Beijing	Amministratore	In essere
	Ltd.

Ulteriori informazioni

Per quanto a conoscenza della Società, negli ultimi 5 anni nessuno degli alti dirigenti della Società:

(a) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
(b) è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
(c) è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.2 Altre informazioni concernenti gli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e gli alti dirigenti

8.2.1 Potenziali conflitti di interesse

Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione

è una società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 51,0% e il cui restante 49,0% del capitale sociale è detenuto da Simest S.p.A.

Il dott. Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è titolare direttamente di n. 101.000 azioni ordinarie pari a circa lo 0,09% del capitale sociale della Società e, tramite Unione Fiduciaria S.p.A., di una partecipazione pari al 5,80% in TTC in nuda proprietà con usufrutto alla moglie Rosa Lombardo. Il dott. Gianluca Bolelli ricopre altresì la carica di amministratore in TTC e in Tesmec Rail S.r.l. Il dott. Gianluca Bolelli è membro dello studio associato Bolelli – Sportelli - De Pietri - Tonelli che svolge attività di consulenza per la Società, per TTC e per FI.IND.

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo agli amministratori diversi da quelli sopra indicati conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo ai componenti del Collegio Sindacale conflitti in atto o potenziali tra i loro obblighi nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o i loro obblighi nei confronti di terzi.

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione:

il sindaco effettivo dott. Stefano Chirico è direttamente titolare di n. 11.492 azioni ordinarie dell'Emittente pari a circa lo 0,01% del capitale sociale della Società e ricopre la carica di membro dell'organismo di vigilanza dell'Emittente, di Tesmec Rail S.r.l. e di Tesmec Automation S.r.l., nonché la carica di sindaco supplente in FI.IND. e in MTS;
il sindaco supplente dott. Attilio Marcozzi ricopre la carica di presidente del collegio sindacale di TTC;
il sindaco supplente dott.ssa Stefania Rusconi ricopre la carica di sindaco supplente di TTC.

Potenziali conflitti di interesse degli alti dirigenti

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo agli alti dirigenti conflitti in atto o potenziali tra i loro obblighi nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o i loro obblighi nei confronti di terzi.

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione:

il direttore generale ing. Paolo Mosconi è direttamente titolare di n. 20.000 azioni ordinarie dell'Emittente pari a circa lo 0,02% del capitale sociale della Società e ricopre la carica di amministratore delegato in Tesmec Rail S.r.l. e di amministratore in Condux Tesmec Inc.;
il CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dott. Marco Paredi ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione in Groupe Marais SAS e di amministratore in Tesmec SA (Pty) Ltd. e in Tesmec New Technology Beijing Ltd.

8.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti e fornitori dell'Emittente o altri accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o di altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti siano stati nominati nelle rispettive cariche.

8.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell'Emittente dagli stessi detenuti in portafoglio

Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non è a conoscenza di restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell'Emittente dagli stessi eventualmente detenuti in portafoglio.

SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 10.708.400 ed è rappresentato da n. 107.084.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Ai sensi della delibera Consob n. 21525 del 7 ottobre 2020 è stata prorogata la previsione della soglia del 3% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 2, del TUF per determinate società qualificabili come PMI tra cui è ricompresa Tesmec. Inoltre, ai sensi di tale delibera, è stata prorogata l'aggiunta di una soglia del 5%, rispetto a quella del 10%, quale prima soglia al superamento della quale scatta per le partecipazioni acquisite l'obbligo di comunicare al mercato, tramite la Consob, la "dichiarazione delle intenzioni" ex art. art. 120, comma 4-bis, del TUF, cioè gli obiettivi di investimento per i sei mesi successivi.

Secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della delibera Consob sopra citata, nonché dalle informazioni a disposizioni della Società, alla Data del Documento di Registrazione, i soggetti indicati nella tabella che segue possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Tesmec rappresentato da azioni con diritto di voto.

Dichiarante	Azionista diretto	N. Azioni alla Data del Documento di Registrazione
		Azioni	% sul capitale sociale
TTC S.r.l. (1)	TTC S.r.l.	32.448.000	30,301%
	FI.IND. S.p.A. (2)	15.322.400	14,309%
	RX S.r.l. (3)	1.030.000	0,962%
	MTS – Officine Meccaniche di	530.278	0,495%
	Precisione S.p.A. (3) Totale	49.330.678	46,067%
Quaero Capital Funds (Lux) (già Argos	Quaero Capital Funds (Lux) (già	8.483.512	7,922%
Investment Managers S.A.) (4)	Argos Investment Managers S.A.)

(1) TTC è una società di diritto italiano, il cui capitale sociale è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente, è titolare di una partecipazione pari al 18,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% a titolo di usufruttuario; (ii) Ellida Pittaluga, moglie di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari all'8,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% in nuda proprietà e concessa in usufrutto al marito; (iii) Carlo Caccia Dominioni, figlio di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, membro del Consiglio di Amministrazione e figlia di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, membro del Consiglio di Amministrazione e figlia di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari al 18,62%; e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. è intestataria fiduciaria di una partecipazione pari al 6,90%, di cui il 5,80% di titolarità in nuda proprietà di Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con usufrutto alla moglie Rosa Lombardo. Non sussistono pattuizioni parasociali tra i soci di TTC.

(2) FI.IND. è una società di diritto italiano controllata da TTC che detiene una partecipazione pari al 57,09% del capitale sociale. Il restante capitale sociale fa capo a: (i) Emma Brignoli, per un ammontare pari al 27,21%; (ii) Maria Caccia Dominioni, sorella del dott. Ambrogio Caccia Dominioni, per un ammontare pari al 15,70% a titolo di usufruttuaria di cui il 7,85% detenuto in nuda proprietà da Pietro Lazzati e il 7,85% detenuto in nuda proprietà da Stefano Lazzati. Non sussistono pattuizioni parasociali tra i soci di FI.IND.

(3) RX. e MTS sono società di diritto italiano interamente controllate da FI.IND.

(4) Quaero Capital Funds (Lux) è una société d'investissement à capital variable di diritto lussemburghese, costituita nella forma di société anonyme, facente parte del gruppo Quaero Capital, a cui appartengono altre società di investimento quali Quaero Capital SA (Ginevra), Quaero Capital (France) SAS (Parigi) e Quaero Capital LLP (Londra).

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari al 4,40% circa del capitale sociale della Società.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni, ovvero altri strumenti finanziari, portatori di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

TTC, disponendo direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. e delle società da questa controllate RX e MTS di una quota pari a circa il 46,067% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, è il soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è difficilmente contendibile.

TTC è una società di diritto italiano, il cui capitale sociale è detenuto come segue: (i) Ambrogio Caccia Dominioni, Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente, è titolare di una partecipazione pari al 18,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% a titolo di usufruttuario; (ii) Ellida Pittaluga, moglie di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari all'8,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% in nuda proprietà e concessa in usufrutto al marito; (iii) Carlo Caccia Dominioni, figlio di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari al 18,62%; (iv) Caterina Caccia Dominioni, membro del Consiglio di Amministrazione e figlia di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari al 18,62%; (v) Lucia Caccia Dominioni, membro del Consiglio di Amministrazione e figlia di Ambrogio Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione pari al 18,62%; e (vi) Unione Fiduciaria S.p.A. è intestataria fiduciaria di una partecipazione pari al 6,90%, di cui il 5,80% è di titolarità in nuda proprietà di Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con usufrutto alla moglie Rosa Lombardo. Non sussistono pattuizioni parasociali tra i soci di TTC.

Fermo quanto sopra, si precisa che Tesmec non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile da parte di TTC. TTC, infatti, è una holding che assolve alla mera funzione di gestione delle partecipazioni senza svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate.

Non sussistono elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento in quanto, tra l'altro, la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società e garantiscono l'autonomia gestionale del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Tesmec.

9.4 Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell'assetto di controllo della Società, né di altri accordi o patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF.

9.5 Evoluzione della composizione del capitale sociale a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato determinato in Euro 0,07. A seguito della definizione del rapporto di opzione in ragione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute, l'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante l'emissione di massime n. 499.376.200 azioni. Pertanto, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 606.460.200 azioni.

In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale unicamente per l'importo relativo all'Impegno dei Soci, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 419.150.021 azioni.

In considerazione del fatto che le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.

Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto da TTC, per la quota di propria spettanza e per l'inoptato oggetto dell'Impegno dei Soci, la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 74,5%.

La seguente tabella illustra l'entità della partecipazione dei principali azionisti della Società alla Data del Documento di Registrazione e la loro evoluzione, con l'indicazione: (i) degli impegni assunti da TTC e dalle Società Controllate da TTC sia in relazione all'esercizio dei Diritti di Opzione che in relazione all'eventuale inoptato; e (ii) del numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale in caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci.

In considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, rispetto all'ammontare massimo oggetto dell'Impegno dei Soci, TTC e le Società Controllate da TTC parteciperanno all'Aumento di Capitale per Euro 21.844.622, di cui (i) Euro 16.844.622 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.

Dichiara nte	Azioni sta diretto	N. Azioni alla Data del Documento di Registrazione		Impe gno di sotto scrizi one (in Euro) (*)	Impegn o per quota inoptat a (*) (in Euro)	Totale impegni (*) (in Euro)	Impegno di sottoscri zione (in Azioni)	Impegno per quota inoptata (in Azioni)	Totale impegni (in Azioni)	N. Azioni in caso di sottoscrizione per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci
		Azioni	% sul capitale sociale							Azioni	% sul capit ale socia le
TTC S.r.l.	TTC S.r.l.	32.448.000	30,301% 11.07	9.805 (**)	3.446.9 70	14.526.7 75	158.282. 926	49.242.4	28 207.525.354	239.973.354	57,3 %

	FI.IND.	15.322.400	14,309% 5.232		1.553.0	6.785.06	74.743.4	22.186.1		112.251.956	26,8
	S.p.A.			.039(*	30	9	14	42	96.929.556		%
				**)
	RX	1.030.000	0,962% 351.7		-	351.707	5.024.39	-		6.054.390	1,4%
	S.r.l.			07			0		5.024.390

	MTS –	530.278	0,495% 181.0		-	181.071	2.586.72	-		3.116.999	0,7%
	Officin			71			1
	e
	Mecca
	niche
	di								2.586.721
	Precisi
	one
	S.p.A.

	Totale	49.330.678	46,067% 16.84		5.000.0	21.844.6	240.637.	71.428.5		361.396.699	86,2
				4.622	00	22	451	70	312.066.021		%
Quaero	Quaero	8.483.512	7,922%	-	-	-				8.483.512	2,0%
Capital	Capital
Funds	Funds
(Lux)	(Lux)
(già	(già
Argos	Argos
Investme	Invest
nt	ment
Manager	Manag
s S.A.)	ers
	S.A.)

(*) Valori numerici stabiliti in considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020.

(**) In relazione all'impegno di sottoscrizione di TTC per complessivi Euro 11.079.805: (a) Euro 4.161.550 saranno regolati a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di TTC; e (b) Euro 6.918.255 saranno regolati per cassa.

(***) In relazione all'impegno di sottoscrizione di FI.IND. per complessivi Euro 5.232.039, lo stesso sarà regolato a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di FI.IND.

Pertanto, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, assumendo l'integrale esercizio dell'Impegno dei Soci, TTC, in caso di mancata sottoscrizione delle azioni da parte del mercato, sottoscriverà circa n. 312.066.021 azioni, arrivando a detenere, ad esito dell'Aumento di Capitale, una partecipazione complessiva massima pari a circa l'86,2% del capitale sociale dell'Emittente post Aumento di Capitale. Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto da parte di tutti gli azionisti integralmente per la parte di loro competenza, la partecipazione complessiva detenuta da TTC non sarà oggetto di variazione.

Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, essendo TTC, anche per il tramite delle Società Controllate da TTC, già titolare di una partecipazione complessivamente superiore alla soglia del 45% del capitale e in assenza di ulteriori acquisti diversi delle azioni negli ultimi 12 mesi, la stessa potrebbe incrementare la propria partecipazione, sottoscrivendo ulteriori azioni, ivi compresi gli acquisti dell'inoptato, senza essere tenuta all'obbligo di OPA, in quanto potrebbe trovare applicazione il consolidato orientamento della Consob in materia di OPA da consolidamento (tra tutte, Comunicazione n. DEM/2042919 del 14 giugno 2002).

SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Premessa

Con riferimento alle operazioni con parti correlate – così come definite dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale IAS 24) – poste in essere dall'Emittente nel corso dell'esercizio 2019, nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e fino alla Data del Documento di Registrazione, si segnala quanto segue.

In considerazione del fatto che Tesmec possiede i requisiti dimensionali richiesti per qualificarsi quale "società di minori dimensioni", secondo la definizione di cui all'articolo 3, comma primo, lettera (f) del Regolamento Parti Correlate, la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista dall'articolo 10, comma primo, del citato Regolamento Parti Correlate, di adottare una procedura semplificata, applicabile indistintamente alle operazioni di maggiore e minore rilevanza, in conformità alle disposizioni dell'articolo 7 del medesimo Regolamento Parti Correlate, che disciplina le procedure per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

In data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate disciplinante le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società dalla stessa controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate. Con delibera del 14 marzo 2014 e del 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha rivisto e aggiornato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.

Si segnala che per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2019, per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e sino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha posto in essere operazioni con Parti Correlate inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontare, diverse da quelle rappresentate nel successivo Paragrafo 10.2.

Si precisa che i dati forniti nel prosieguo sono espressi in migliaia di Euro.

10.2 Descrizione delle operazioni con parti correlate

Nel presente Paragrafo si riporta il prospetto dei rapporti economici e patrimoniali intrattenuti dal Gruppo Tesmec con le parti correlate, come così definite dallo IAS 24, nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Tra le operazioni con parti correlate relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rientrano talune operazioni significative con una parte correlata (regolate da un accordo pluriennale sottoscritto nel 2017) relative alla cessione di macchine prodotte dalla Società, alla prestazione di connessi servizi di logistica e manutenzione e, in taluni casi, di noleggio delle predette macchine, identificate come aspetto chiave della revisione contabile per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Le operazioni con Parti Correlate hanno costituito un aspetto chiave dell'attività di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2019.

In conformità a quanto disposto dal principio IAS 24, si considerano Parti Correlate le seguenti entità: (a) le società che direttamente, o indirettamente attraverso una o più imprese intermedie, controllano, o sono controllate dalla o sono sotto un comune controllo con l'impresa che redige il bilancio; (b) le società collegate; (c) le persone fisiche che hanno direttamente o indirettamente un potere di voto nell'impresa che redige il bilancio che conferisca loro un'influenza dominante sull'impresa ed i loro stretti familiari; (d) i dirigenti con responsabilità strategiche, cioè coloro che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della

direzione e del controllo delle attività dell'impresa che redige il bilancio, compresi amministratori e funzionari della società e gli stretti familiari di tali persone; (e) le imprese nelle quali è posseduto, direttamente, o indirettamente, un rilevante potere di voto da qualsiasi persona fisica descritta sub c) o sub d) o sulle quali tale persona fisica è in grado di esercitare un'influenza notevole. Il caso sub e) include le imprese possedute dagli amministratori o dai maggiori azionisti dell'impresa che redige il bilancio e le imprese che hanno un dirigente con responsabilità strategiche in comune con l'impresa che redige il bilancio.

Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali il Gruppo Tesmec ha intrattenuto rapporti economici e patrimoniali nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, con indicazione della tipologia di correlazione:

Elenco Parti Correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Persone giuridiche
Parti correlate
	I soci dell'Emittente esercitano diritto di voto come soci di Ambrosio S.r.l. e partecipano alle
Ambrosio S.r.l.	decisioni strategiche come consiglieri nel consiglio di amministrazione.
Dream Immobiliare S.r.l.	La società è controllata al 99% da TTC, a sua volta parte correlata dell'Emittente.
FI.IND. S.r.l.	La società è controllata al 57,09% da TTC, a sua volta parte correlata dell'Emittente.
	I soci dell'Emittente, che esercitano diritto di voto in TTC, hanno un'influenza dominante in
TTC S.r.l.	quanto detengono l'84% delle quote.
MTS - Officine Meccaniche di	La società è interamente controllata al 95,3% (il restante 4,7% è costituito da azioni proprie)
Precisione S.p.A.	dal FI.IND., a sua volta controllata al 57,09% da TTC, già parte correlata dell'Emittente.
Comatel	Società nella quale un membro del Consiglio di Amministrazione di Groupe Marais è socio.
RX S.r.l.	La società è interamente controllata da FI.IND. S.r.l., a sua volta parte correlata dell'Emittente.
ICS Tech S.r.l.	La società è interamente controllata da TTC S.r.l.
Società collegate
	Società collegata dell'Emittente in quanto il Gruppo Tesmec detiene una percentuale di
Locavert SA	capitale sociale pari al 38,63%.
	Società collegata dell'Emittente in quanto il Gruppo Tesmec detiene una percentuale di
R&E Contracting (Pty) Ltd.	capitale sociale pari al 20,0%.
Joint venture
	Joint venture nella quale l'Emittente detiene una quota del 50%. La quota residua della
Condux Tesmec Inc.	partecipazione nella joint venture è in capo a Condux International, con sede a Mankato
	(USA).
	Joint venture nella quale l'Emittente detiene una quota del 49%. La quota residua della
Tesmec Peninsula LLC	partecipazione nella joint venture è principalmente in capo a Tesmec Middle East Co. WLL,
	una compagnia locale.
	Joint venture nella quale l'Emittente deteneva indirettamente per il tramite di Groupe Marais
Marais Tunisie S.a.r.l.	una quota del 49%, ceduta in data 26 ottobre 2019.
	Joint venture nella quale l'Emittente detiene indirettamente una quota del 50%. La
Marais Lucas Ltd.	partecipazione è stata acquisita nel 2015 e la joint venture è controllata indirettamente
	attraverso Groupe Marais.
Società controllate
Tesmec USA Inc.	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%, fusa per
Tesmec Service S.r.l.	incorporazione in Tesmec Rail S.r.l. in data 1° maggio 2019.
Tesmec Rail S.r.l.	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
East Trencher S.r.l.	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 51,0%. Il restante
Tesmec SA (Pty) Ltd.	49,0% è detenuto da Simest S.p.A.
OOO Tesmec RUS	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
Tesmec Automation S.r.l.	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
Tesmec New Technology (Beijing)
Ltd.	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 66,0%. Il restante
Marais Technologies SAS	34,0% è detenuto da Simest S.p.A.
	Società controllata indirettamente dall'Emittente al 100% mediante la partecipazione in
Groupe Marais SAS	Marais Technologies SAS.

Tesmec Australia Ltd. (già Marais	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 51,0%. Il restante
Laying Tech. Ltd. AUS)	49,0% è detenuto da Simest S.p.A.
	Società controllata indirettamente dall'Emittente al 100% mediante la partecipazione in
Marais Laying Tech. Ltd. NZ	Tesmec Australia Ltd.
	Società controllata indirettamente dall'Emittente al 100% mediante la partecipazione in
Marais Cote d'Ivoire	Marais Technologies SAS.
Bertel S.r.l.	Società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%.
	In data 13 febbraio 2020 MTS ha costituito 4 Service S.r.l. nella quale è stato conferito, a
	seguito di un'operazione perfezionatasi in data 4 marzo 2020, il ramo d'azienda dedicato
4 Service S.r.l.	all'attività di noleggio dei trencher, all'interno del quale rientrava inoltre la partecipazione
	del 100% detenuta da MTS in MTS4SERVICE USA LLC. In data 23 aprile 2020, MTS ha ceduto
	all'Emittente il 100% della partecipazione in 4 Service S.r.l.
	La società era interamente controllata da MTS, già parte correlata dell'Emittente. In data 4
MTS4SERVICE USA L.L.C	marzo 2020 la società è stata oggetto di conferimento da parte di MTS in 4 Service S.r.l.,
	quest'ultima acquisita al 100% dall'Emittente in data 23 aprile 2020.
MIR SA	Società controllata indirettamente dall'Emittente al 100% tramite Groupe Marais.
Marais Guineè SARLU	Società controllata indirettamente dall'Emittente al 100% tramite Groupe Marais.
Persone fisiche
	Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato dell'Emittente,
Ambrogio Caccia Dominioni	nominato per la prima volta in data 23 febbraio 2010.
	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nominato per la prima volta
Gianluca Bolelli	in data 23 febbraio 2010.
Caterina Caccia Dominioni	Consigliere dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 23 febbraio 2010.
Lucia Caccia Dominioni	Consigliere dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 30 aprile 2013.
Paola Durante	Consigliere dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 29 aprile 2016.
Simone Andrea Crolla	Consigliere dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 16 aprile 2019.
Emanuela Teresa Basso Petrino	Consigliere dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 16 aprile 2019.
Guido Luigi Traversa	Consigliere dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 16 aprile 2019.
Guido Corbetta	Consigliere dell'Emittente fino al 16 aprile 2019.
Gioacchino Attanzio	Consigliere dell'Emittente fino al 16 aprile 2019.
Sergio Arnoldi	Consigliere dell'Emittente fino al 16 aprile 2019.
	Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 23
Simone Cavalli	febbraio 2010.
Stefano Chirico	Sindaco effettivo dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 17 aprile 2008.
Alessandra De Beni	Sindaco effettivo dell'Emittente, nominato per la prima volta in data 30 aprile 2013.

Si precisa che le transazioni di carattere sia commerciale che finanziario avvenute con tali soggetti sono state concluse alle normali condizioni di mercato e nell'interesse del Gruppo Tesmec.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali dei rapporti con le parti correlate al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019:

				Semestre chiusi al 30 giugno 2020						Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
(In migliaia di Euro)	Crediti commerciali	Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	Finanziamenti a medio-lungo termine	Debiti verso banche e altri finanziatori	Debiti commerciali	Acconti da clienti	Crediti commerciali	Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	Finanziamenti a medio-lungo termine	Debiti verso banche e altri finanziatori	Debiti commerciali	Acconti da clienti
Società collegate:
Locavert SA	26	-	-	-	-	-	422	-	-	-	-	-
R&E Contracting (Pty) Ltd.	-	187	-	-	-	-	-	230	-	-	-	-
Sub totale	26	187	-	-	-	-	422	230	-	-	-	-
Joint venture:
Condux Tesmec Inc.	1.706	1.092	-	-	4	-	2.187	425	-	-	2	-
Tesmec Peninsula LLC	87	2.067	-	1.486	-	-	147	2.060	-	1.658	-	-
Marais Tunisie	-	-	-	-	-	-	-	1	-	-	-	-
Marais Lucas	-	794	-	-	-	-	-	794	-	-	-	-
Sub totale	1.793	3.953		1.486	4	-	2.334	3.280	-	1.658	2	-
Parti Correlate:
Ambrosio S.r.l.	-	-	-	-	13	-	-	-	-	-	9	-
Ceresio Tours S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	-
Dream Immobiliare S.r.l.	16	496	-	-	40	-	-	562	-	-	51	-
FI.IND. S.r.l.	-	-	-	742	-	-	-	-	-	-	-	-
TTC S.r.l.	-	-	1.000	-	61	-	-	-	-	-	61	-
MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (i)	1.096	-	3.050	510	3.157	-	1.532	-	-	500	3.019	-
MTS4SERVICE USA LLC (i)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	1.230	-	-	-	-	13
RX S.r.l.	-	-	213	5.531	-	-	-	-	-	-	-	-
Comatel	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sub totale	1.112	496	4.263	6.783	3.271	-	2.762	562	-	500	3.141	13
Totale	2.931	4.636	4.263	8.269	3.275	-	5.518	4.072	-	2.158	3.143	13

(i) Con riferimento al 30 giugno 2020, si segnala che, in data 4 marzo 2020, MTS ha conferito alla società neocostituita 4 Service S.r.l. il ramo d'azienda dedicato all'attività di noleggio di trencher, all'interno del quale rientrava inoltre la partecipazione del 100% detenuta da MTS in MTS4SERVICE USA LLC. In data 23 aprile 2020, il 100% delle quote della società 4 Service S.r.l. è stato oggetto di cessione a favore dell'Emittente. Ne consegue che, a partire dal 24 aprile 2020, le società 4 Service S.r.l. e MTS4Service USA LLC rientrano nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec. Pertanto, i saldi patrimoniali al 30 giugno 2020 sono rappresentati nel successivo Paragrafo 10.3 della presente Sezione X del Documento di Registrazione.

La tabella che segue illustra i saldi economici dei rapporti con le parti correlate per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

		Semestre chiuso al 30 giugno 2020					Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
(In migliaia di Euro)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	Costi per materie prime e materiali di consumo	Costi per servizi	Altri costi/ ricavi operativi netti	Oneri finanziari	Proventi finanziari	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	Costi per materie prime e materiali di consumo	Costi per servizi	Altri costi/ ricavi operativi netti	Oneri finanziari	Proventi finanziari
Società collegate:
Locavert S.A.	(246)	-	-	-	-	-	588	(9)	-	-	-	6
Sub totale	(246)	-	-	-	-	-	588	(9)	-	-	-	6
Joint Venture:
Condux Tesmec Inc.	3.333	-	(2)	90	-	3	3.762	-	(33)	178	-	11
Tesmec Peninsula	92	-	-	-	(5)	31	304	-	-	-	(26)	72
Sub totale	3.425	-	(2)	90	(5)	34	4.066	-	(33)	178	(26)	83
Parti Correlate:
Ambrosio S.r.l.	-	-	-	(2)	(2)	-	-	-	-	(9)	(2)	-
Ceresio Tours S.r.l.	-	-	(2)	-	-	-	-	-	(9)	-	-	-
Dream Immobiliare S.r.l.	-	-	-	-	(198)	13	-	-	-	(14)	(307)	-
FI.IND. S.r.l.	-	-	-	27	-	-	-	-	-	27	-	-
TTC S.r.l.	-	-	(31)	-	-	-	-	-	(94)	-	-	-
MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (i)	586	(11)	4	(755)	-	-	9.564	-	5	(2.557)	(8)	-
4 Service S.r.l. (ii)	-	-	-	-	-	-	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
MTS4SERVICE USA LLC (iii)	-	-	-	(123)	-	-	4.006	-	-	(552)	-	-
Comatel	1	-	-	-	-	-	109	-	(1)	-	-	-
Sub totale	587	(11)	(29)	(853)	(200)	13	13.679	-	(99)	(3.105)	(317)	-
Totale	3.766	(11)	(31)	(763)	(205)	48	18.333	(9)	(132)	(2.927)	(343)	89

(i) Con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2020, i dati rappresentati in tabella si riferiscono al periodo dal 1° gennaio 2020 al 4 marzo 2020. In seguito al conferimento in data 4 marzo 2020 in 4 Service S.r.l. del ramo d'azienda dedicato all'attività di noleggio dei trencher, MTS ha intrattenuto rapporti economici con il Gruppo Tesmec in relazione all'acquisto di prodotti semilavorati e l'attività di noleggio di macchinari trencher.

(ii) Con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2020, i dati rappresentati in tabella si riferiscono al periodo dal 5 marzo 2020 al 23 aprile 2020, data dell'Acquisizione, a seguito della quale la società rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec e, pertanto, i saldi economici dal 24 aprile 2020 al 30 giugno 2020 sono rappresentati nel successivo Paragrafo 10.3 della presente Sezione X del Documento di Registrazione.

(iii) Con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2020, i dati rappresentati in tabella si riferiscono al periodo dal 1° gennaio 2020 al 23 aprile 2020, data dell'Acquisizione, a seguito della quale la società rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec e, pertanto, i saldi economici dal 24 aprile 2020 al 30 giugno 2020 sono rappresentati nel successivo Paragrafo 10.3 della presente Sezione X del Documento di Registrazione.

I compensi erogati ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono pari ad Euro 263 migliaia ed Euro 748 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

I compensi erogati ai componenti del Collegio Sindacale sono pari ad Euro 46 migliaia ed Euro 92 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. I compensi erogati ai dirigenti con responsabilità strategiche sono pari ad Euro 142 migliaia ed Euro 412 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo http://investor.tesmec.com/Governance/Meetings.aspx.

In considerazione dell'emergenza legata alla diffusione del Covid-19, nell'ambito di un programma di solidarietà aziendale dove tutti i dipendenti hanno rinunciato al variabile maturato sul 2019 e al maturando 2020, in aggiunta, il Presidente e Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche hanno volontariamente comunicato la rinuncia a parte della remunerazione fissa.

La seguente tabella riepiloga l'incidenza sulle voci di conto economico e sulle voci di stato patrimoniale delle operazioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

		Semestre chiuso al 30 giugno 2020		Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
in migliaia di Euro	Valore	di cui verso parti correlate	% sul totale	Valore	di cui verso parti correlate	% sul totale
Incidenza sulle voci di conto economico
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	70.793	3.766	5,3%	200.666	18.333	9,1%
Costi per materie prime e materiali di consum o	(28.010)	(11)	0,0%	(88.037)	(9)	0,0%
Costi per servizi	(13.356)	(31)	0,2%	(35.375)	(132)	0,4%
Altri costi/ricavi operativi netti	(949)	(763)	80,4%	(4.668)	(2.927)	62,7%
Oneri finanziari	(4.487)	(205)	4,6%	(6.628)	(343)	5,2%
Proventi finanziari	782	48	6,1%	2.424	89	3,7%
Incidenza sulle voci di stato patrimoniale
Crediti commerciali	59.801	2.931	4,9%	67.929	5.518	8,1%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	13.062	4.636	35,5%	12.081	4.072	33,7%
Finanziamenti a medio-lungo termine	49.859	4.263	8,6%	23.972	-	0,0%
Debiti verso banche e altri finanziatori	82.459	8.269	10,0%	79.764	2.158	2,7%
Debiti commerciali	50.878	3.275	6,4%	57.514	3.143	5,5%
Acconti da clienti	1.800	-	0,0%	3.641	13	0,4%

Si riepilogano di seguito i rapporti creditori/debitori ed i rapporti economici con Parti Correlate intrattenuti dal Gruppo Tesmec nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura commerciale con la società collegata Locavert SA, relativi a vendite di trencher/ricambi per attività di locazione e svolgimento di opere di scavo. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per un ammontare pari ad Euro 246 migliaia negativi ed Euro 588 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 26 migliaia ed Euro 422 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019;
il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura commerciale con la joint venture Condux Tesmec Inc., relativi a vendite di macchinari ed attrezzature di tesatura per la successiva vendita nel mercato americano. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per un ammontare pari a Euro 3.333 migliaia ed Euro 3.762 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 1.706 migliaia ed Euro 2.187 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Il Gruppo Tesmec intrattiene inoltre con la medesima joint venture rapporti di natura finanziaria da cui si generano "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 1.092 migliaia ed Euro 425 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, relativi ad un rapporto di conto corrente che ha visto durante l'anno una situazione di credito del Gruppo Tesmec verso Condux Tesmec Inc.;
il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura commerciale con la joint venture Tesmec Peninsula LLC, relativi a vendite di macchinari trencher per la successiva vendita sul mercato del Medio Oriente. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per un ammontare pari a Euro 92 migliaia ed Euro 304 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 87 migliaia ed Euro 147 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Il Gruppo Tesmec detiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec Peninsula LLC inerenti (i) un rapporto di conto corrente e (ii) finanziamenti erogati dal Gruppo Tesmec a Tesmec Peninsula LLC. Al (i) rapporto di conto corrente si riferiscono "Debiti verso banche e altri finanziatori" per Euro 1.486 migliaia ed Euro 1.658 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, mentre ai (ii) finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti" per Euro 2.067 migliaia ed Euro 2.060 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019;
il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura finanziaria con Dream Immobiliare S.r.l., relativi all'affitto degli immobili di Grassobbio, Endine, Padova e Patrica. A tali rapporti, in relazione all'applicazione dell'IFRS 16, si riferiscono "Oneri finanziari" per un ammontare pari ad Euro 198 migliaia ed Euro 307 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 496 migliaia ed Euro 562 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, relativi alla quota residua dei depositi cauzionali. Si segnala che lo stabilimento nel Comune di Patrica è stato acquisito dal Gruppo Tesmec in data 7 luglio 2020 per un corrispettivo pari ad Euro 1.000 migliaia, allo scopo di procedere al suo ampliamento ed alla sua ristrutturazione per la parte esistente; in tale sede si è anche proceduto alla compensazione con i depositi cauzionali. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione V, Paragrafo 5.2 del Documento di Registrazione;
il Gruppo Tesmec deteneva rapporti di natura commerciale relativi a vendite di macchinari trencher con MTS, cessati a seguito del conferimento in 4 Service S.r.l. del ramo di azienda dedicato all'attività di noleggio dei trencher perfezionatosi in data 4 marzo 2020; restano fermi i rapporti commerciali relativi a vendite di macchinari trencher e di prodotti semilavorati. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per un ammontare pari ad Euro 586 migliaia ed Euro 9.564 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 1.096 migliaia ed Euro 1.532 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Il Gruppo Tesmec intratteneva inoltre rapporti di natura commerciale, cessati a

seguito del conferimento in 4 Service S.r.l. del ramo di azienda rental perfezionatosi in data 4 marzo 2020, relativi ad attività di noleggio dalle quali si generano (i) "Altri costi/ricavi operativi netti" per Euro 755 migliaia ed Euro 2.557 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Debiti commerciali" per Euro 3.157 migliaia ed Euro 3.019 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Il Gruppo Tesmec intrattiene infine rapporti di natura finanziaria con MTS da cui si generano "Debiti verso banche e altri finanziatori" per Euro 510 migliaia ed Euro 500 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, in forza di un rapporto di conto corrente esistente tra le due società. Inoltre, il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura finanziaria con MTS relativi alla sottoscrizione, in data 13 marzo 2020, di un finanziamento soci fino a Euro 7 milioni, erogabile in una o più tranche a richiesta della Società, con una durata di 36 mesi e fruttifero di interessi al tasso annuo pari al 2%, come più dettagliatamente descritto nel prosieguo del presente Paragrafo 10.2. A tali rapporti si riferiscono "Finanziamenti a medio-lungo termine" per un ammontare pari ad Euro 3.050 migliaia al 30 giugno 2020;

il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura commerciale con MTS4SERVICE USA LLC, relativi a vendite di macchinari trencher e di prodotti semilavorati. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per un ammontare pari ad Euro 4.006 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 1.230 migliaia al 31 dicembre 2019. Il Gruppo Tesmec intrattiene inoltre rapporti di natura commerciale relativi ad attività di noleggio dalle quali si generano (iii) "Altri costi/ricavi operativi netti" per Euro 123 migliaia ed Euro 552 migliaia rispettivamente nel periodo dal 1° gennaio 2020 al 23 aprile 2020 (data dell'Acquisizione) e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. I saldi patrimoniali al 30 giugno 2020 e i saldi economici intercorsi tra il 24 aprile 2020 e il 30 giugno 2020 sono rappresentati nel successivo Paragrafo 10.3 della presente Sezione X del Documento di Registrazione considerato che, a partire dal 24 aprile 2020, la società MTS4SERVICE USA LLC rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec;
Il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura finanziaria con Marais Lucas, relativi ad un finanziamento intercompany definito nell'atto costitutivo. A tali rapporti si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per un ammontare pari ad Euro 794 migliaia al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019;
Il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura finanziaria con TTC relativi alla sottoscrizione, in data 13 marzo 2020, di un finanziamento soci fino a Euro 7 milioni, erogabile in una o più tranche a richiesta della Società, con una durata di 36 mesi e fruttifero di interessi al tasso annuo pari al 2%, come più dettagliatamente descritto nel prosieguo del presente Paragrafo 10.2. A tali rapporti si riferiscono "Finanziamenti a medio-lungo termine" per un ammontare pari ad Euro 1.000 migliaia al 30 giugno 2020;
Il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura finanziaria con RX, relativi ad (i) un rapporto di conto corrente, al quale si riferiscono "Debiti verso banche e altri finanziatori" per un ammontare pari ad Euro 5.531 migliaia al 30 giugno 2020 e (ii) a rapporti di natura finanziaria correlati al finanziamento soci di cui al punto precedente al quale si riferiscono "Finanziamenti a medio lungo termine" per un ammontare pari a Euro 213 migliaia al 30 giugno 2020;
Il Gruppo Tesmec detiene rapporti di natura finanziaria con FI.IND. S.r.l., relativi ad un rapporto di conto corrente, al quale si riferiscono "Debiti verso banche e altri finanziatori" per un ammontare pari ad Euro 742 migliaia al 30 giugno 2020.

Contratto di finanziamento soci con le parti correlate TTC S.r.l. e MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A.

In data 13 marzo 2020, Tesmec ha stipulato un contratto di finanziamento soci con le parti correlate TTC e MTS, società indirettamente controllata da TTC e azionista di Tesmec. Il finanziamento soci consiste in un finanziamento di massimi Euro 7 milioni, erogabile in una o più tranche a richiesta della Società, ha durata di 36 mesi ed è fruttifero al tasso annuo pari al 2%. Il finanziamento soci è stato concesso al fine di fornire a

Tesmec i mezzi necessari alle proprie esigenze operative e di investimento attraverso una riserva di liquidità che consenta al Gruppo di fronteggiare eventuali carenze che dovessero determinarsi dal rallentamento delle attività produttive e commerciali del Gruppo per effetto dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus Covid-19 (c.d. Coronavirus). Le parti hanno altresì concordato che, ove entro il termine di durata del finanziamento soci vi sia un aumento di capitale di Tesmec e TTC e MTS decidano di sottoscrivere lo stesso, tali soggetti avranno la facoltà di compensare il credito in linea capitale derivante dal finanziamento soci con il corrispondente importo dai medesimi dovuto a Tesmec in conseguenza della sottoscrizione del predetto aumento di capitale, restando inteso che gli interessi maturati sugli importi ricevuti da Tesmec ai sensi del finanziamento soci sino alla data di detta compensazione saranno contestualmente regolati per cassa.

Alla Data del Documento di Registrazione rispetto all'importo totale previsto dal contratto di finanziamento soci sono stati utilizzati Euro 4,3 milioni.

L'operazione, costituendo un'operazione con parti correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio d'Amministrazione di Tesmec, previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Trattandosi di un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, la Società ha pubblicato un documento informativo secondo i termini e le modalità previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari, il quale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.

Acquisizione dalla parte correlate MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., società operante nel business di noleggio dei trencher

In data 14 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un'operazione volta all'acquisizione da MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l. ("4 Service"), società operante nel business di noleggio dei trencher (anche tramite la sua controllata MTS4Service LLC USA), la quale è stata costituita dalla stessa MTS in data 13 febbraio 2020 e che, a seguito di un'operazione perfezionatasi in data 4 marzo 2020, è risultata beneficiaria del ramo d'azienda di MTS dedicato all'attività di noleggio dei trencher.

L'Acquisizione è stata effettuata per un corrispettivo pari ad Euro 9,4 milioni, rispetto al quale MTS si è impegnata a convertire il relativo credito in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. Il closing dell'Acquisizione è stato perfezionato in data 23 aprile 2020 e MTS ha convertito il proprio credito relativo al pagamento del corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec.

L'Acquisizione si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un'unica organizzazione tutta la gestione del rental fino ad allora svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc. A giudizio dell'Emittente, infatti, la possibilità di noleggio dei trencher consente alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione, quando e dove necessario, il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi – e sui costi – di esecuzione rinviando eventualmente l'acquisto ad un momento successivo. La concentrazione in un'unica organizzazione di tutta l'attività di rental permette al Gruppo di rispondere alle richieste della propria clientela di avere l'opzione di acquistare le macchine ovvero di noleggiarle; in quest'ultima ipotesi frequentemente potrà poi aversi il successivo acquisto delle macchine da parte dei clienti utilizzatori.

La strategia relativa allo sviluppo del business rental era stata avviata già nel 2017 con la stipula con MTS di diversi accordi aventi ad oggetto (i) l'acquisto da parte di 4 Service (già MTS) di trencher, ai fini del successivo noleggio, e (ii) la fornitura da parte del Gruppo, con modalità di subappalto, di tutti i servizi accessori e funzionali all'utilizzo dei trencher (i.e. trasporto, deposito, interventi di manutenzione, interventi di riparazione). Considerati i positivi risultati conseguiti nel triennio ed essendo stata raggiunta la dimensione ottimale della flotta, il Gruppo ha colto l'opportunità di internalizzare e concentrare in un'unica organizzazione tutta l'attività del c.d. dry rental (i.e. noleggio senza operatore) e ha potuto dar corso

all'operazione grazie alla disponibilità di MTS di convertire il credito derivante dal pagamento del corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec.

L'Acquisizione, costituendo un'operazione con parti correlate essendo Tesmec e MTS soggette al comune controllo di TTC, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio d'Amministrazione di Tesmec, previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Trattandosi di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, la Società ha pubblicato un documento informativo secondo i termini e le modalità previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari, il quale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafo 14.3.1 del Documento di Registrazione.

10.3 Rapporti dell'Emittente con le società del Gruppo

Le principali transazioni concluse dall'Emittente con le società del Gruppo (società direttamente o indirettamente controllate) attengono prevalentemente a rapporti di natura commerciale le cui transazioni sono regolate da appositi contratti di fornitura.

I rapporti intrattenuti con le società del Gruppo sono regolati a condizioni di mercato, tenuto conto della qualità dei beni e dei servizi prestati.

Con riferimento ai rapporti con altre parti correlate, diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, si rinvia a quanto riportato nel Paragrafo 10.2 della presente Sezione X dove si riporta il prospetto dei saldi patrimoniali ed economici, con indicazione separata delle operazioni con altre parti correlate e del relativo peso percentuale.

Le tabelle che seguono sintetizzano i rapporti patrimoniali ed economici relativi alle operazioni poste in essere dall'Emittente con le società del Gruppo nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

	Semestre chiuso al 30 giugno 2020 Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
(Valori in migliaia di Euro)	Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	Crediti commerciali	Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	Altre attività correnti	Debiti verso banche e altri finanziatori	Debiti commerciali	Altre passività correnti	Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	Crediti commerciali	Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	Altre attività correnti	Debiti verso banche e altri finanziatori	Debiti commerciali	Altre passività correnti
Tesmec USA Inc.	-	3.436	14.904	10	-	8	-	-	3.938	12.943	-	3.610	36	-
Tesmec Service S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
East Trencher S.r.l.	-	46	61	-	-	-	-	-	40	19	-	-	-	-
Tesmec SA	-	99	237	51	-	-	-	-	113	454	50	-	-	-
Tesmec RUS	-	640	628	-	-	-	-	-	1.096	715	-	-	-	-
Tesmec Automation S.r.l.	-	110	7.132	-	-	-	427	-	63	8.171	-	-	1.676	271
Tesmec New Technology (Beijing)	-	23	877	-	-	-	-	-	31	928	-	-	206	-
Marais Technologies SAS	-	8	1.926	-	-	-	-	-	7	1.910	-	-	-	-
Groupe Marais SAS	-	23	-	-	2	14	-	-	1.716	696	-	-	196	-
Tesmec Australia Ltd. (già Marais Laying Tech. Ltd. AUS)	-	97	8.898	6	-	1	-	-	2.841	6.936	4	-	-	-
Marais Laying Tech. Ltd. NZ	-	12	698	-	-	-	-	-	48	1.079	-	-	-	-
Marais Cote d'Ivoire	-	196	-	-	-	-	-	-	63	-	-	-	-	-
MIR SA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Marais Guineè SARLU	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bertel S.r.l.	-	12	1.307	-	-	-	88	-	-	1.282	-	-	-	88
Tesmec Rail S.r.l.	3.000	1.214	1.935	131	93	40	58	3.500	117	2.500	132	13	27	-
4 Service S.r.l. (i)	-	-	-	-	-	385	-	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
MTS4SERVICE USA L.L.C (ii)	-	37	-	-	-	-	-	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Totale	3.000	5.953	38.603	198	95	448	573	3.500	10.073	37.633	186	3.623	2.141	359

(i) La società è stata costituita in data 13 febbraio 2020 ed è stata oggetto di acquisizione da parte dell'Emittente in data 23 aprile 2020. Pertanto la tabella rappresenta solo i dati patrimoniali al 30 giugno 2020;

(ii) Precedentemente all'Acquisizione, avvenuta in data 23 aprile 2020, la società era da considerarsi parte correlata e non rientrava nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec. Pertanto, i saldi patrimoniali relativi al 31 dicembre 2019 sono rappresentati nel precedente Paragrafo 10.2 della presente Sezione X del Documento di Registrazione.

	Semestre chiuso al 30 giugno 2020						Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
(Valori in migliaia di Euro)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	Costi per materie prime e materiali di consumo	Costi per servizi	Altri costi/ ricavi operativi netti	Oneri finanziari	Proventi finanziari	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	Costi per materie prime e materiali di consumo	Costi per servizi	Altri costi/ ricavi operativi netti	Oneri finanziari	Proventi finanziari
Tesmec USA Inc.	5.743	(17)	39	16	(2)	107	11.562	(153)	(3)	189	(109)	259
Tesmec Service S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
East Trencher S.r.l.	37	-	-	1	-	1	58	-	-	3	-	-
Tesmec SA	120	-	6	-	-	13	475	-	(7)	4	-	56
Tesmec RUS	37	-	1	-	-	23	239	-	-	2	-	53
Tesmec Automation S.r.l.	3	-	7	30	-	127	67	(1.362)	11	87	-	202
Tesmec New Technology (Beijing)	87	(92)	-	-	-	33	30	(182)	(163)	-	-	65
Tesmec Rail S.r.l.	2.468	(52)	126	111	(9)	46	5.481	(66)	24	246	(13)	1.581
Marais Technologies SAS	-	-	-	-	-	15	-	-	-	-	-	29
Groupe Marais SAS	552	(204)	17	1	-	5	4.539	(1.197)	(32)	71	-	81
Tesmec Australia Ltd. (già Marais Laying Tech. Ltd. AUS)	353	-	-	7	-	142	2.920	-	-	18	-	236
Marais Laying Tech. Ltd. NZ	-	-	-	1	-	26	525	-	-	4	-	15
Marais Cote d'Ivoire	108	-	1	-	-	-	62	-	-	2	-	-
MIR SA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Marais Guinee SARLU	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bertel S.r.l.	-	-	-	1	-	23	-	-	-	3	-	76
4 Service S.r.l. (i)	-	(165)	-	(180)	-	-	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
MTS4SERVICE USA L.L.C (ii)	23	-	-	-	-	-	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Totale	9.531	(530)	197	(12)	(11)	561	25.958	(2.960)	(170)	629	(122)	2.653

(i) I dati rappresentati in tabella si riferiscono al periodo dal 24 aprile 2020 (il giorno successivo alla data dell'Acquisizione) al 30 giugno 2020. Precedentemente all'Acquisizione, avvenuta in data 23 aprile 2020, la società era da considerarsi parte correlata e non rientrava nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec. Pertanto i saldi economici relativi al periodo dal 1° gennaio 2020 al 23 aprile 2020 sono rappresentati nel precedente Paragrafo 10.2 della presente Sezione X del Documento di Registrazione;

(ii) I dati rappresentati in tabella si riferiscono al periodo dal 1° gennaio 2020 al 23 aprile 2020, data dell'Acquisizione. Precedentemente all'Acquisizione, avvenuta in data 23 aprile 2020, la società era da considerarsi parte correlata e non rientrava nel perimetro di consolidamento del Gruppo Tesmec. Pertanto i saldi economici relativi al periodo dal 1° gennaio 2020 al 23 aprile 2020 sono rappresentati nel precedente Paragrafo 10.2 della presente Sezione X del Documento di Registrazione.

I costi e i ricavi, nonché i debiti e i crediti sopra esposti si riferiscono a rapporti di natura commerciale e finanziaria come di seguito indicato:

l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec USA Inc. che hanno ad oggetto transazioni di vendita reciproche riguardanti macchinari e ricambi. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 5.743 migliaia ed Euro 11.562 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 3.436 migliaia ed Euro 3.938 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec USA Inc. inerenti (i) il Contratto di Conto Corrente e (ii) i finanziamenti erogati dall'Emittente a Tesmec USA Inc. Al Contratto di Conto Corrente si riferiscono "Debiti verso banche e altri finanziatori" per Euro 3.610 migliaia al 31 dicembre 2019, mentre ai finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti" per Euro 14.904 migliaia ed Euro 12.943 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Si generano altresì (i) "Proventi finanziari", pari ad Euro 107 migliaia ed Euro 259 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, e (ii) "Oneri finanziari" pari ad Euro 2 migliaia ed Euro 109 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tali rapporti a debito e a credito nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec SA (Pty) Ltd. che hanno ad oggetto transazioni di vendita di ricambi trencher. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 120 migliaia ed Euro 475 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 99 migliaia ed Euro 113 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. L'Emittente detiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec SA (Pty) Ltd. inerenti il Contratto di Conto Corrente a cui si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 237 migliaia ed Euro 454 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 e dal quale si generano "Proventi finanziari", pari ad Euro 13 migliaia ed Euro 56 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tale saldo di conto corrente che ha visto durante l'anno una situazione di debito di Tesmec SA nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec RUS che hanno ad oggetto transazioni di vendita di macchinari e di ricambi tesatura. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 37 migliaia ed Euro 239 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 640 migliaia ed Euro 1.096 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec RUS inerenti un finanziamento erogato dall'Emittente a Tesmec RUS. A tale finanziamento sono riconducibili "Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti" per Euro 628 migliaia ed Euro 715 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 e "Proventi finanziari", pari ad Euro 23 migliaia ed Euro 53 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione dello stesso che ha visto durante l'anno una situazione di debito di Tesmec RUS verso l'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec Automation S.r.l. principalmente legati alla fatturazione avvenuta nel mese di dicembre 2019 per una commessa acquisita dall'Emittente su fornitura di Tesmec Automation S.r.l. A tali rapporti si riferiscono (i) "Costi per materie prime e materiali di consumo" per Euro 1.362 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Debiti commerciali" per Euro 1.676 migliaia al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec Automation S.r.l. inerenti (i) il Contratto di Conto Corrente e (ii) finanziamenti erogati dall'Emittente a Tesmec Automation S.r.l. Al (i) Contratto di Conto Corrente si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 2.835 migliaia ed Euro 4.108 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, mentre ai (ii) finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari ed altre attività

finanziarie correnti" per Euro 4.297 migliaia ed Euro 4.063 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Si generano altresì "Proventi finanziari", pari ad Euro 127 migliaia ed Euro 202 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tali rapporti che hanno visto durante l'anno una situazione di debito di Tesmec Automation S.r.l. nei confronti dell'Emittente. Si generano infine "Altre Passività correnti" per Euro 427 migliaia ed Euro 271 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relative a debiti per consolidato fiscale;

l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec Rail S.r.l. che hanno ad oggetto transazioni di vendita di macchinari/attrezzature e fornitura di servizi del settore ferroviario. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 2.468 migliaia ed Euro 5.481 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 1.214 migliaia ed Euro 117 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec Rail S.r.l. inerenti (i) il Contratto di Conto Corrente e (ii) finanziamenti erogati dall'Emittente a Tesmec Rail S.r.l. Al Contratto di Conto Corrente si riferiscono "Debiti verso banche e altri finanziatori" per Euro 93 migliaia ed Euro 13 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, mentre ai finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti" per Euro 3.000 migliaia ed Euro 3.500 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, relativi alla quota a lungo termine e "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" pari ad Euro 1.250 migliaia ed Euro 1.000 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, relativi alla quota a breve termine, (iii) "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 685 migliaia al 30 giugno 2020, relativi ad un nuovo finanziamento erogato nel periodo ed Euro 1.500 migliaia al 31 dicembre 2019, relativi al credito sorto in seguito alla delibera di distribuzione dei dividendi di Tesmec Rail S.r.l. verso l'Emittente intervenuta nel 2019. Si generano altresì "Proventi finanziari", pari ad Euro 46 migliaia ed Euro 1.581 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione del finanziamento che ha visto durante l'anno una situazione di debito di Tesmec Rail S.r.l. nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Groupe Marais SAS che hanno ad oggetto transazioni di vendita reciproche di trencher. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 552 migliaia ed Euro 4.539 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, (ii) "Costi per materie prime e materiali di consumo" per Euro 204 migliaia ed Euro 1.197 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, (iii) "Crediti commerciali" per Euro 23 migliaia ed Euro 1.716 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, e (iv) "Debiti commerciali" per Euro 14 migliaia ed Euro 196 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Groupe Marais SAS inerenti il Contratto di Conto Corrente, a cui si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 696 migliaia al 31 dicembre 2019 e da cui si generano "Proventi finanziari", pari ad Euro 81 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tale saldo di conto corrente che ha visto durante l'anno una situazione di debito di Groupe Marais SAS nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec Australia Ltd. (già Marais Laying Tech. Ltd. AUS) che hanno ad oggetto la vendita di trencher. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 353 migliaia ed Euro 2.920 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 97 migliaia ed Euro 2.841 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec Australia Ltd. inerenti (i) il Contratto di Conto Corrente e (ii) finanziamenti erogati dall'Emittente a Tesmec Australia Ltd. Al Contratto di Conto Corrente si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 7.692 migliaia ed Euro 5.704 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, mentre ai finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti" per Euro 1.206 migliaia ed Euro 1.232

migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Si generano altresì "Proventi finanziari", pari ad Euro 142 migliaia ed Euro 236 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tali rapporti che hanno visto durante l'anno una situazione di debito di Tesmec Australia Ltd. (già Marais Laying Tech. Ltd. AUS) nei confonti dell'Emittente;

l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Marais Laying Tech. Ltd. NZ che hanno ad oggetto la vendita di trencher. A tali rapporti si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 525 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 12 migliaia ed Euro 48 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Marais Laying Tech. Ltd. NZ inerenti il Contratto di Conto Corrente a cui si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 698 migliaia ed Euro 1.079 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 e dal quale si generano "Proventi finanziari", pari ad Euro 26 migliaia ed Euro 15 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tale saldo di conto corrente che ha visto durante l'anno una situazione di debito di Marais Laying Tech. Ltd. NZ nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura finanziaria con Bertel S.r.l. inerenti (i) il Contratto di Conto Corrente e (ii) finanziamenti erogati dall'Emittente a Bertel S.r.l. Al (i) Contratto di Conto Corrente si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 389 migliaia ed Euro 364 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, mentre ai (ii) finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti" per Euro 918 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019. Da tali rapporti si generano "Proventi finanziari", pari ad Euro 23 migliaia ed Euro 76 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
l'Emittente detiene rapporti di natura finanziaria con Marais Technologies SAS inerenti (i) il Contratto di Conto Corrente e (ii) finanziamenti erogati dall'Emittente a Marais Technologies SAS. Al (i) Contratto di Conto Corrente si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 96 migliaia ed Euro 80 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019, mentre ai (ii) finanziamenti erogati si riferiscono "Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti" per Euro 1.830 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Tesmec New Technology (Beijing) che hanno ad oggetto la fornitura di consulenze tecniche e di pezzi di ricambio. A tali rapporti si riferiscono (i) "Costi per materie prime e materiali di consumo" per Euro 92 migliaia ed Euro 182 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, (ii) "Costi per servizi" per Euro 163 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (iii) "Debiti commerciali" per Euro 206 migliaia al 31 dicembre 2019. L'Emittente intrattiene inoltre rapporti di natura finanziaria con Tesmec New Technology (Beijing) inerenti il Contratto di Conto Corrente a cui si riferiscono "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" per Euro 877 migliaia ed Euro 928 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e dal quale si generano "Proventi finanziari", pari ad Euro 33 migliaia ed Euro 65 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, relativi alla remunerazione di tale saldo di conto corrente che ha visto durante l'anno una situazione di debito di Tesmec New Technology (Beijing) nei confronti dell'Emittente;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con 4 Service S.r.l., avviati in seguito al conferimento da parte di MTS del ramo d'azienda dedicato all'attività di noleggio dei trencher, perfezionatosi in data 4 marzo 2020, relativi a (i) acquisto di macchinari trencher, cui si riferiscono (i) "Costi per materie prime e materiali di consumo" per un ammontare pari ad Euro 165 migliaia nel periodo dal 23 aprile 2020 (data dell'Acquisizione) al 30 giugno 2020 e (ii) ad attività di noleggio dalle quali si generano (i) "Altri costi/ricavi

operativi netti" per Euro 180 migliaia nel periodo dal 23 aprile 2020 (data dell'Acquisizione) al 30 giugno 2020. A tali rapporti si riferiscono "Debiti commerciali" al 30 giugno 2020 per Euro 385 migliaia.

l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con MTS4SERVICE USA LLC relativi a vendite di prodotti semilavorati, cui si riferiscono (i) "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per un ammontare pari ad Euro 23 migliaia nel periodo dal 23 aprile 2020 (data dell'Acquisizione) al 30 giugno 2020 e (ii) "Crediti commerciali" al 30 giugno 2020 per Euro 37 migliaia;
l'Emittente detiene rapporti di natura commerciale con Marais Cote d'Ivoire relativi alla fornitura di servizi tecnici, cui si riferiscono "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" per Euro 108 migliaia ed Euro 62 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e (ii) "Crediti commerciali" per Euro 196 migliaia ed Euro 63 migliaia rispettivamente nel semestre chiuso al 30 giugno 2020 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Contratto di conto corrente con le società controllate Tesmec USA Inc., East Trencher S.r.l., Tesmec SA, Tesmec Automation S.r.l., Tesmec New Technology (Beijing), Marais Technologies SAS, Groupe Marais SAS, Tesmec Australia Ltd., Marais Laying Tech. Ltd. NZ, Bertel S.r.l. e Tesmec Rail S.r.l.

Si segnala che l'Emittente ha in essere con le società controllate Tesmec USA Inc., East Trencher S.r.l., Tesmec SA, Tesmec Automation S.r.l., Tesmec New Technology (Beijing), Marais Technologies SAS, Groupe Marais SAS, Tesmec Australia Ltd. (già Marais Laying Tech. Ltd. AUS), Marais Laying Tech. Ltd. NZ, Bertel S.r.l. e Tesmec Rail S.r.l., per ognuna separatamente, un contratto di conto corrente ("Contratto di Conto Corrente"), al fine di iscrivere gli importi a debito o a credito derivanti dal mancato regolamento di transazioni commerciali nei termini stabiliti o da nuove anticipazioni di tipo finanziario. Tale rapporto di conto corrente viene istituito per ottenere risparmi sui costi delle transazioni finanziarie e per semplificare le operazioni per il calcolo degli interessi relativi a posizioni a debito/credito residue. In ciascuno dei rispettivi casi, il Contratto di Conto Corrente prevede principalmente che: (i) tutte le fatture, non ancora scadute, vengano considerate come debito commerciale per la società controllata e credito commerciale per l'Emittente e, viceversa; (ii) le fatture che non verranno pagate entro la scadenza saranno girate nel rapporto di conto corrente dove saranno calcolati i relativi interessi dalla data di scadenza delle fatture; e (iii) il debito commerciale della società controllata venga considerato debito finanziario, mentre il credito commerciale dell'Emittente venga considerato credito finanziario e, viceversa.

SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.rmazioni finanziarie

Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nella presente Sezione sono estratti:

dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione in data 30 marzo 2020;
e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 12 agosto 2020.

Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017 e sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, sezione "Investitori", sottosezione "Bilanci e Relazioni", e in ogni caso ai seguenti link: la relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 all'indirizzo https://investor.tesmec.com/_docs/IR_YEARREP/Relazione_finanziari_Annuale_Tesmec_2019_DEF_ITA.pdf?l ang=it-IT e la relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2020 all'indirizzo https://investor.tesmec.com/_docs/IR_INTERREP/Tesmec_Relazione_Semestrale_2020_ITA_DEF.pdf?lang=it -IT.

Per agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi incorporati mediante riferimento ai documenti pubblicati in cui tali elementi sono rinvenibili.

	Bilancio consolidato al 31 dicembre	Bilancio consolidato semestrale
	2019	abbreviato al 30 giugno 2020
	(numero di pagina)	(numero di pagina)
Prospetto della situazione patrimoniale	Pag. 82	Pag. 32
finanziaria consolidata
Conto economico consolidato	Pag. 83	Pag. 34
Conto economico complessivo consolidato	Pag. 84	Pag. 35
Rendiconto finanziario consolidato	Pag. 85	Pag. 36
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	Pag. 86	Pag. 37
consolidato
Note esplicative	Pag. 87	Pag. 38
Relazione della Società di Revisione	Pag. 151	Pag. 59

L'Emittente ha ritenuto di omettere da questa Sezione i dati finanziari riferiti ai bilanci individuali di Tesmec ritenendo che gli stessi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.

L'Emittente si avvale altresì del regime di inclusione mediante riferimento delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020 ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017, le quali sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, sezione "Investitori", sottosezione "Bilanci e Relazioni", e in ogni caso al seguente link https://investor.tesmec.com/_docs/IR_INTERREP/Tesmec_Relazione_Settembre_2020_DEF__1_.pdf?lang=it-IT. Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 non è stato sottoposto ad attività di revisione contabile.

11.1.rmazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

Si riportano di seguito gli schemi di prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, di conto economico consolidato e di conto economico complessivo consolidato, di rendiconto finanziario consolidato e di prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Tesmec per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

	31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2019	2018
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	20.419	17.998
Attività materiali	42.397	45.337
Diritti d'uso	20.144	-
Partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	3.984	3.976
Altre partecipazioni	3	3
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	2.745	1.922
Strumenti finanziari derivati	4	-
Crediti per imposte anticipate	11.889	11.816
Crediti commerciali non correnti	516	831
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	102.101	81.883
ATTIVITA' CORRENTI
Lavori in corso su ordinazione	16.320	11.023
Rimanenze	69.924	62.576
Crediti commerciali	67.929	52.562
di cui con parti correlate:	5.518	2.712
Crediti tributari	1.045	932
Altri titoli disponibili per la vendita	2	1
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	12.081	10.390
di cui con parti correlate:	4.072	4.373
Altre attività correnti	9.214	13.249
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17.935	42.793
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	194.450	193.526
TOTALE ATTIVITA' PATRIMONIO NETTO	296.551	275.409
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Capitale sociale	10.708	10.708
Riserve	32.427	32.567
Utile netto / (perdita) di gruppo	2.967	28
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	46.102	43.303
Capitale e Riserve di Terzi	36	19
Utile netto / (perdita) di terzi	14	16
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	50	35
TOTALE PATRIMONIO NETTO	46.152	43.338
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti a medio-lungo termine	23.972	25.671
Prestito obbligazionario	24.765	24.651
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	15.407	-
Strumenti finanziari derivati	6	35
Passività per benefici ai dipendenti	4.451	3.770
Imposte differite passive	5.771	5.927
Fondi per rischi ed oneri non correnti	88	67
Altre passività a lungo termine	625	-
Debiti commerciali non correnti	-	1
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	75.085	60.122
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	79.764	80.504
di cui con parti correlate:	2.158	2.325
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	4.135	-
Strumenti finanziari derivati	6	-
Debiti commerciali	57.514	54.350
di cui con parti correlate:	3.143	2.377
Acconti da clienti	3.641	4.145
di cui con parti correlate:	13	55
Debiti tributari	1.807	1.295
Fondi per rischi ed oneri	3.104	3.152
Altre passività correnti	25.343	28.503

TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	175.314	171.949
TOTALE PASSIVITA'	250.399	232.071
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	296.551	275.409

Conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2019	2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	200.666	194.611
di cui con parti correlate:	18.333	17.338
Costi per materie prime e materiali di consumo	(88.037)	(89.081)
di cui con parti correlate:	(9)	(310)
Costi per servizi	(35.375)	(32.581)
di cui con parti correlate:	(132)	(148)
Costo del lavoro	(52. 611)	(50.501)
Altri costi/ricavi operativi netti	(4.668)	(11.282)
di cui con parti correlate:	(2.927)	(5.077)
Ammortamenti	(19.075)	(15.245)
Incrementi di immobilizzazioni per costi di sviluppo	7.233	7.592
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle Joint
Ventures operative con il metodo del patrimonio netto	241	164
Totale costi operativi	(192.292)	(190.934)
Risultato operativo	8.374	3.677
Oneri finanziari	(6.628)	(5.991)
di cui con parti correlate:	(343)	(29)
Proventi finanziari	2.424	2.553
di cui con parti correlate:	89	134
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle collegate e
delle Joint Ventures non operative con il metodo del patrimonio netto	24	67
Utile/(perdita) ante imposte	4.194	306
Imposte sul reddito	(1.213)	(262)
Utile netto/(perdita netta) dell'esercizio	2.981	44
Utile/(perdita) di terzi	14	16
Utile/(perdita) di Gruppo	2.967	28
Utile/(perdita) per azione base e diluito	0,277	0,003

Conto economico complessivo consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2019	2018
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	2.981	44
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell'utili/(perdita) d'esercizio:
Differenze di conversione di bilanci esteri	694	1.139
Adeguamento imposte differite	(213)	-
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utili/(perdita) d'esercizio:
Prima applicazione IFRS 9	-	(641)
Imposte sul reddito	-	150
(Perdita)/utile attuariale su piani a benefici definiti	(279)	84
Imposte sul reddito	67	(20)
	(212)	64
Totale altri utili/(perdite) al netto dell''effetto fiscale	269	712
Totale risultato complessivo al netto delle imposte	3.250	756
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	3.235	751
Azionisti di minoranza	15	5

Rendiconto finanziario consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2019	2018
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE
Utile netto dell'esercizio	2.981	44
Rettifiche per riconciliare l'Utile al flusso di cassa generato/(assorbito)
dalle attività operative:
Ammortamenti	19.075	15.245
Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti	595	408
Accantonamenti per fondi rischi ed oneri / fondo obsolescenza
magazzino / fondo svalutazione crediti	2.165	1.037
Pagamenti per benefici ai dipendenti	(250)	(210)
Pagamenti/Utilizzi per fondi rischi ed oneri	(171)	(367)
Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite passive	(343)	(1.521)
Variazione di fair value strumenti finanziari	(27)	(112)
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	(17.291)	(13.774)
di cui con parti correlate:	(2.848)	(186)
Rimanenze	(12.903)	(3.083)
Debiti commerciali	3.014	14.924
di cui con parti correlate:	766	11
Altre attività e passività correnti	2.093	12.932
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITA' OPERATIVE (A)	(1.062)	25.523
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	(9.227)	(14.052)
Investimenti in attività immateriali	(11.637)	(8.544)
Investimenti in diritti di uso	(2.932)	-
(Investimenti) / Dismissioni di attività finanziarie	(2.427)	438
di cui con parti correlate:	301	5.013
Vendita di attività materiali e immateriali	3.921	8.776
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
(B)	(22.302)	(13.382)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine	16.556	20.181
Iscrizione Passività finanziarie da diritti d'uso	2.850	-
Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine	(8.049)	(17.166)
Rimborso di Passività finanziarie da diritti d'uso	(4.461)	-
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine	(8.238)	8.472
di cui con parti correlate:	(167)	2.288
Acquisto Azioni proprie	-	-
Distribuzione di dividendi	-	-
Variazione Perimetro di consolidamento	(436)	(2.250)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO / (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI
FINANZIAMENTO (C)	(1.778)	9.237
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	(25.142)	21.378
EFFETTO DEI CAMBI SULLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE (E)	284	(72)
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (F)	42.793	21.487
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E+F)	17.935	42.793
Informazioni aggiuntive:
Interessi pagati	5.122	4.433
Imposte sul reddito pagate	787	566

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

(In migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva Azioni proprie	Riserva da conversione	Altre riserve	Risultato del periodo	Totale Patrimonio Netto di Gruppo	Totale Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Saldo al 1° gennaio 2018	10.708	2.141	10.915	(2.341)	3.185	19.929	(1.430)	43.107	1.725	44.832
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	-	-	-	28	28	16	44
Prima applicazione IFRS 9						(491)		(491)		(491)
Altri utili / (perdite)	-	-	-	-	1.150	64	-	1.214	(11)	1.203
Totale Utile / (perdita) complessiva								751	5	756
Destinazione utile del periodo	-	-	-	-	-	(1.430)	1.430	-	-	-
Variazione perimetro di consolidamento	-	-	-	-	-	(555)	-	(555)	(1.695)	(2.250)
Saldo al 31 dicembre 2018	10.708	2.141	10.915	(2.341)	4.335	17.517	28	43.303	35	43.338
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	-	-		2.967	2.967	14	2.981
Altri utili / (perdite)	-	-	-	-	693	(425)	-	268	1	269
Totale Utile / (perdita) complessiva								3.235	15	3.250
Destinazione utile del periodo	-	-	-	-	-	28	(28)	-	-	-
Variazione perimetro di consolidamento	-	-	-	-	-	(436)	-	(436)	-	(436)
Saldo al 31 dicembre 2019	10.708	2.141	10.915	(2.341)	5.028	16.684	2.967	46.102	50	46.152

11.1.2 Informazioni finanziarie semestrali relative al semestre chiuso al 30 giugno 2020

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2020

	Al 30 giugno	Al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2020	2019
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	21.668	20.419
Attività materiali	53.219	42.397
Diritti d'uso	24.909	20.144
Partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	4.126	3.984
Altre partecipazioni	3	3
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	2.576	2.745
Strumenti finanziari derivati	2	4
Crediti per imposte anticipate	13.999	11.889
Crediti commerciali non correnti	1.871	516
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	122.373	102.101
ATTIVITA' CORRENTI
Lavori in corso su ordinazione	17.881	16.320
Rimanenze	77.505	69.924
Crediti commerciali	59.801	67.929
di cui con parti correlate:	2.931	5.518
Crediti tributari	1.255	1.045
Altri titoli disponibili per la vendita	1	2
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	13.062	12.081
di cui con parti correlate:	4.636	4.072
Altre attività correnti	7.979	9.214
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25.058	17.935
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	202.542	194.450
TOTALE ATTIVITA'	324.915	296.551
PATRIMONIO NETTO
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Capitale sociale	10.708	10.708
Riserve	43.854	32.427
Utile netto / (perdita) di gruppo	(3.916)	2.967

TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	50.646	46.102
Capitale e Riserve di Terzi	40	36
Utile netto / (perdita) di terzi	10	14
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	50	50
TOTALE PATRIMONIO NETTO	50.696	46.152
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti a medio-lungo termine	49.859	23.972
di cui con parti correlate:	4.263	-
Prestito obbligazionario	9.871	24.765
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	18.460	15.407
Strumenti finanziari derivati	167	6
Passività per benefici ai dipendenti	4.565	4.451
Imposte differite passive	6.690	5.771
Fondi per rischi ed oneri non correnti	-	88
Altre passività a lungo termine	750	625
Debiti commerciali non correnti	-	-
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	90.362	75.085
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	82.459	79.764
di cui con parti correlate:	8.269	2.158
Prestito obbligazionario	14.952	-
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	5.352	4.135
Strumenti finanziari derivati	7	6
Debiti commerciali	50.878	57.514
di cui con parti correlate:	3.275	3.143
Acconti da clienti	1.800	3.641
di cui con parti correlate:	-	13
Debiti tributari	1.139	1.807
Fondi per rischi ed oneri	3.179	3.104
Altre passività correnti	24.091	25.343
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	183.857	175.314
TOTALE PASSIVITA'	274.219	250.399
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	324.915	296.551

Conto economico consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2020

	Semestre chiuso al 30 giugno
(In migliaia di Euro)	2020	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	70.793	97.455
di cui con parti correlate:	3.766	6.564
Costi per materie prime e materiali di consumo	(28.010)	(43.202)
di cui con parti correlate:	(11)	-
Costi per servizi	(13.356)	(17.732)
di cui con parti correlate:	(31)	(65)
Costi per servizi non ricorrenti	-	(189)
Costo del lavoro	(23.268)	(25.588)
Altri costi/ricavi operativi netti	(949)	(3.642)
di cui con parti correlate:	(640)	(2.232)
Altri costi/ricavi operativi netti non ricorrenti	-	1.303
Ammortamenti	(9.725)	(8.821)
Incrementi di immobilizzazioni per costi di sviluppo	2.853	3.786
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle Joint Venture
operative con il metodo del patrimonio netto	100	(106)
Totale costi operativi	(72.355)	(94.191)
Risultato operativo	(1.562)	3.264
Oneri finanziari	(4.487)	(3.326)
di cui con parti correlate:	(205)	(61)
Proventi finanziari	782	1.080
di cui con parti correlate:	48	44
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle collegate e delle
Joint Ventures non operative con il metodo del patrimonio netto	(24)	42
Utile / (perdita) ante imposte	(5.291)	1.060
Imposte sul reddito	1.385	(531)
Utile / (perdita) del periodo	(3.906)	529
Utile / (perdita) di terzi	10	4
Utile / (perdita) di Gruppo	(3.916)	525
Utile / (perdita) per azione base e diluito	(0,037)	0,005

Conto economico complessivo consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2020

	Semestre chiuso al 30 giugno
(In migliaia di Euro)	2020	2019
UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO	(3.906)	529
Altre componenti di conto economico complessivo
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell'utili/(perdita) d'esercizio:
Differenze di conversione di bilanci esteri	(950)	197
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utili/(perdita) d'esercizio:
(Perdita)/utile attuariale su piani a benefici definiti	-	(265)
Imposte sul reddito	-	62
Totale altri utili/(perdite) al netto dell''effetto fiscale	(950)	(6)
Totale utile (perdita) complessiva al netto delle imposte	(4.856)	523
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	(4.856)	519
Azionisti di minoranza	-	4

Rendiconto finanziario consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2020

	Semestre chiuso al 30 giugno
(In migliaia di Euro)	2020	2019
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE
Utile/(Perdita) del periodo	(3.906)	529
Rettifiche per riconciliare l'Utile netto al flusso di cassa generato / (assorbito) dalle
attività operative:
Ammortamenti	9.725	8.821
Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti	-	179
Accantonamenti per fondi rischi ed oneri / fondo obsolescenza magazzino / fondo	993	915
svalutazione crediti
Pagamenti per benefici ai dipendenti	114	(139)
Pagamenti per fondi rischi ed oneri	(249)	(80)
Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite passive	(1.289)	(554)
Variazione di fair value strumenti finanziari	164	(15)
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	4.476	801
di cui con parti correlate:	2.574	187
Rimanenze	(9.956)	(24.507)
Debiti commerciali	(6.419)	3.475
di cui con parti correlate:	132	(305)
Altre attività e passività correnti	(765)	2.082
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITA' OPERATIVE (A)	(7.112)	(8.493)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	(10.264)	(4.194)
Investimenti in attività immateriali	(5.141)	(4.553)
Investimenti in Diritti d'uso	(2.167)	(1.545)
(Investimenti) / Dismissioni di attività finanziarie	(989)	736
di cui con parti correlate:	151	151
Variazione perimetro di consolidamento	(17.521)	-
Vendita di attività materiali, immateriali e diritti d'uso	8.086	1.857
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(27.996)	(7.699)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine	27.103	7.103
di cui con parti correlate:	4.263	-
Iscrizione passività finanziarie da diritti d'uso	7.179	1.545
Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine	(2.594)	(3.808)
Rimborso di Passività finanziarie da diritti d'uso	(2.909)	(1.511)
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine	4.250	(8.751)
di cui con parti correlate:	6.111	(233)
Altre variazioni	9.400	-
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO / (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI	42.429	(5.422)
FINANZIAMENTO (C)
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	7.321	(21.614)
EFFETTO DEI CAMBI SULLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE (E)	(198)	245
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (F)	17.935	42.793
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E+F)	25.058	21.424
Informazioni aggiuntive:
Interessi pagati	2.240	2.648
Imposte sul reddito pagate	265	196

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato relative al semestre chiuso al 30 giugno 2020

(In migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva Azioni Proprie	Riserva da conversion e	Altre riserve	Utile/(Perdita) del periodo	Totale Patrimonio Netto di Gruppo	Totale Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto

Saldo al 1 gennaio 2019	10.708	2.141		10.915 (2.341)		4.335 17.517	28	43.303	35	43.338
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	-	-	-	525	525	4	529
Altri utili / (perdite)	-	-	-	-	197	(203)	-	(6)	-	(6)
Totale Utile / (perdita) complessiva								519	4	523
Destinazione utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	28	(28)	-	-	-
Saldo al 30 giugno 2019	10.708	2.141		10.915 (2.341)		4.532 17.342	525	43.822	39	43.861

(In migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva Azioni Proprie	Riserva da conversion e	Altre riserve	Utile/(Perdita) del periodo	Totale Patrimonio Netto di Gruppo	Totale Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto

Saldo al 1 gennaio 2020	10.708	2.141		10.915 (2.341)		5.028 16.684	2.967	46.102	50	46.152
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	-	-	-	(3.916)	(3.916)	10	(3.906)
Altri utili / (perdite)	-	-	-	-	(940)		-	(940)	(10)	(950)
Totale Utile / (perdita) complessiva								(4.856)	-	(4.856)
Futuro aumento di capitale	-	-	-	-	-	9.400	-	9.400	-	9.400
Destinazione utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	2.967	(2.967)	-	-	-
Saldo al 30 giugno 2020	10.708	2.141		10.915 (2.341)		4.088 29.051	(3.916)	50.646	50	50.696

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

11.2.1 Relazione di revisione

Il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 30 marzo 2020.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 12 agosto 2020.

Si riportano di seguito le relazioni della Società di Revisione sopramenzionate.

	Riconoscimento dei ricavi: termini e condizioni degli accordi di vendita dei beni
Descrizione	Gli accordi di vendita di beni del Gruppo sono conclusi secondo condizioni di
dell'aspetto chiave della revisione	spedizione che possono variare a seconda dell'area geografica e che, in taluni casi, prevedono il trasferimento al cliente della proprietà del bene venduto prima dell'effettiva consegna dello stesso.
	Il riconoscimento dei ricavi derivanti da queste transazioni richiede la valutazione delle condizioni contrattuali di vendita e dell'adempimento delle obbligazioni rilevanti, al fine della corretta rappresentazione in bilancio della sostanza economica delle relative operazioni.
	La verifica dei termini e delle condizioni degli accordi di vendita e della loro applicazione nel riconoscimento dei ricavi è stata ritenuta un aspetto chiave della revisione contabile in considerazione della molteplicità e del livello di complessità di alcune delle condizioni contrattuali applicate nelle transazioni di vendita, nell'ambito dell'uso di stime.
	La nota 3.3. "Sintesi dei principi contabili - Ricavi da contratti con i clienti" e la nota 3.5 "Valutazioni discrezionali e stime contabili significative - Ricavi" del bilancio consolidato riportano l'informativa in merito ai criteri adottati nel riconoscimento dei ricavi delle vendite di beni.
Procedure di	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti
revisione svolte	procedure:
	comprensione del processo e delle procedure adottate dal Gruppo per il riconoscimento dei ricavi in accordo con i principi contabili di riferimento;
	comprensione dei controlli chiave posti in essere dal Gruppo sul riconoscimento dei ricavi:
	- comprensione della sostanza economica degli accordi di vendita ed esecuzione su base campionaria di procedure di verifica con riferimento ai ricavi riconosciuti in prossimità della data di bilancio, laddove la proprietà sia stata trasferita all'acquirente prima dell'effettiva consegna del bene;
	- analisi dell'informativa presentata nelle note al bilancio e della sua conformità ai principi contabili di riferimento.
	Conformità ai covenants economico-finanziari previsti dai contratti di finanziamento
Descrizione	Il Gruppo iscrive al 31 dicembre 2019 un indebitamento finanziario netto
dell'aspetto chiave	pari a Euro 118,0 milioni, inclusivo di un indebitamento finanziario corrente
della revisione	pari a Euro 53,9 milioni. Alcuni contratti di finanziamento a medio/lungo termine prevedono il rispetto di parametri economico-finanziari (covenants) che alla data di bilancio, per quanto concerne un parametro previsto da due
	contratti di finanziamento, non sono stati rispettati; pertanto, il Gruppo ha iscritto tra le passività correnti anche la quota del debito scadente oltre i 12 mesi, pari a Euro 0,5 milioni. Successivamente alla data di chiusura
	dell'esercizio, il Gruppo ha inoltrato ad un istituto di credito erogante la domanda di deroga all'applicazione delle clausole relative alla richiesta di rimborso anticipato (waiver), il cui iter è allo stato in corso di svolgimento,
	mentre con riguardo all'altro finanziamento il rimborso integrale del debito è previsto a breve termine anche secondo le originarie scadenze contrattuali.

	La conformità ai covenants economico-finanziari previsti dai contratti di finanziamento e la relativa informativa sono stati considerati un aspetto chiave della revisione in considerazione delle conseguenze che il loro mancato rispetto potrebbe determinare sull'indebitamento finanziario netto, nonché sulla capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro.
	La nota 19 "Finanziamenti a medio-lungo termine" del bilancio consolidato fornisce l'informativa relativa ai covenants economico-finanziari e alle potenziali conseguenze del loro mancato rispetto.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	- analisi dei contratti di finanziamento e, con riferimento al contratto di finanziamento il cui covenant non è stato rispettato, analisi delle comunicazioni intercorse tra la Direzione del Gruppo e l'istituto di credito erogante in merito alla richiesta di waiver;
	- verifica dei calcoli dei covenants predisposti dalla Direzione del Gruppo sulla base dei criteri indicati nei contratti di finanziamento:
	verifica della classificazione di bilancio dei debiti finanziari;
	- analisi dell'informativa presentata nelle note al bilancio.
Rapporti con parte correlata
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo ha proseguito significativi rapporti con una parte correlata, sulla base di un accordo pluriennale sottoscritto durante l'esercizio 2017 che riguarda:

	(i) la vendita alla parte correlata di talune macchine prodotte dal Gruppo;
	la fornitura alla parte correlata dei connessi servizi di logistica e $(\mathbb{R})$ manutenzione;
	la possibilità per il Gruppo di utilizzare le macchine cedute con la (m) formula del noleggio temporaneo.
	Tale accordo prevede corrispettivi in linea con i prezzi di listino del Gruppo- e altri termini e condizioni applicati anche a clienti terzi.
	In esecuzione di tale accordo, nel 2019 il Gruppo (i) ha riconosciuto ricavi per Euro 9,7 milioni derivanti dalla vendita di macchine, (ii) ha riconosciuto ricavi per Euro 1,4 milioni derivanti dall'erogazione di servizi accessori e (iii) ha sostenuto costi di noleggio per Euro 3,2 milioni.
	In considerazione della rilevanza del rapporto con la parte correlata, riteniamo che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.
	Il paragrafo 10 "Rapporti con parti correlate" della relazione sulla gestione e la nota 41 "Rapporti con parti correlate" del bilancio consolidato forniscono l'informativa sui rapporti intercorsi con la parte correlata e sul rispetto dell'accordo sottoscritto con la medesima nel 2017.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le sequenti procedure:
	verifica in merito all'applicazione della procedura interna sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società e dal Gruppo, ivi incluso l'ottenimento e l'analisi dei verbali delle riunioni del comitato preposto alla verifica delle operazioni con parti correlate tenutesi nell'esercizio 2019 e successivamente alla sua chiusura;
	- procedure di verifica con riferimento alle operazioni effettuate nell'esercizio in esecuzione dell'accordo pluriennale con la parte correlata:
	analisi della conformità dell'informativa presentata nelle note al bilancio

11.2.2 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione

Ad eccezione delle informazioni derivanti dai bilanci indicati nel Paragrafo 11.1 della presente Sezione XI del Documento di Registrazione, non sono incluse altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile, completa o limitata, da parte della Società di Revisione.

11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione

Il Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziarie che non sono state estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile o a revisione contabile limitata, ad eccezione di:

Prospetti Consolidati Pro-forma sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione;
informazioni finanziarie elaborate dal management e predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale non assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione, neppure su base limitata, riportate nella Parte A del Documento di Registrazione e nella Parte B, Sezioni V e VI, del Documento di Registrazione.

Inoltre, si precisa che nell'ambito del Documento di Registrazione, e in particolare nella Sezione V, nella Sezione VI e nella Sezione VII, sono riportati alcuni dati tratti dalle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020 nonché talune elaborazioni dell'Emittente predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale, non assoggettate ad attività di revisione contabile.

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente e le società del Gruppo sono coinvolte in alcuni procedimenti amministrativi, giudiziari e arbitrali.

Alla Data del Documento di Registrazione, i procedimenti amministrativi, giudiziari e arbitrali a carico delle società del Gruppo sono, a giudizio dell'Emittente, da ritenersi fisiologici in relazione all'attività svolta, alle dimensioni operative del Gruppo stesso e ai rischi impliciti nelle attività dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, in particolare, il Gruppo Tesmec è parte di tre contenziosi passivi e di un contenzioso attivo, come più dettagliatamente qui di seguito descritti. Per i tre contenziosi passivi civili il cui petitum complessivo ammonta a circa Euro 3 milioni come meglio specificato in dettaglio nel paragrafo successivo, il Gruppo, in base ai pareri conseguiti dai propri legali, ha ritenuto che l'ipotesi di soccombenza sia possibile o remota e pertanto non ha accantonato alcun fondo a bilancio a fronte delle eventuali passività dagli stessi derivanti, in accordo ai principi contabili di riferimento che prescrivono l'accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. In ogni caso, in ipotesi di soccombenza, il Gruppo Tesmec potrebbe subire effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

In aggiunta, si segnala che il perimetro di accertamento delle due verifiche fiscali in corso alla Data del Documento di Registrazione - descritte nel prosieguo del presente Paragrafo - è di ammontare complessivo pari a circa Euro 3 milioni.

In particolare, ad eccezione di quanto indicato nel Documento di Registrazione, non sussistono altri procedimenti significativi in cui il rischio di soccombenza sia valutato come possibile e il cui eventuale esito

negativo possa comportare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Tesmec e del Gruppo.

Procedimenti civili

Con riferimento ad una vertenza in corso con un ex-distributore francese, in data 14 febbraio 2019, il Tribunale d'Appello di Lione, rivedendo significativamente la favorevole pronuncia di primo grado, ha condannato Tesmec al pagamento di Euro 2,1 milioni a vario titolo, tra cui la presunta violazione della clausola di esclusiva e la presunta rottura ingiustificata del contratto di distribuzione. Tesmec, in adempimento alla pronuncia della Corte di Appello di Lione, ha effettuato il versamento di tale importo in un apposito escrow account, secondo la prassi francese. In data 22 luglio 2019 è stato depositato un ricorso dinanzi alla Corte di Cassazione di Parigi. Inoltre, in data 20 agosto 2019, a seguito dell'emersione di nuovi e significativi elementi probatori, è stato depositato un ricorso per revocazione davanti alla Corte di Appello di Lione. In considerazione di quanto sopra rappresentato, non è stato rilevato alcun accantonamento a fondo rischi, avendo ottenuto pareri dei consulenti legali incaricati di assistere Tesmec secondo i quali la posizione della Società risulta fondata in relazione ad entrambi i giudizi, sussistendo al riguardo elementi probatori circa il riconoscimento del corretto comportamento della Società e la conseguente conferma della favorevole sentenza di I° grado, nonché circa la pronta liberazione dell'importo versato nell'escrow account.

Nel marzo 2018, Tesmec ha dato esecuzione al lodo arbitrale ottenuto presso la CIETAC Commissione Cinese per l'Arbitrato Internazionale del Commercio di Pechino e ha ottenuto il versamento dalla controparte di oltre Euro 1,3 milioni (capitale, interessi, spese legali e di giudizio) sul conto corrente della tesoreria del Giudice dell'Esecuzione presso il Tribunale di Pechino per un credito vantato verso una società di trading coinvolta nel giudizio arbitrale. A causa delle restrizioni imposte dalle vigenti regole valutarie, infatti, il Giudice è stato identificato come il soggetto "fiduciario" per ricevere il pagamento effettuato dalla controparte cinese per poi procedere al versamento sul conto Tesmec. Prima che il Giudice potesse disporre il trasferimento, la stessa società che ha effettuato il versamento, controparte di Tesmec nel giudizio arbitrale, ha presentato istanza di sequestro delle somme, poi concesso dal Giudice, a fronte del deposito da parte della medesima società di una contro causa per il risarcimento di asseriti danni per un importo equivalente a quello per il quale è stata condannata nel giudizio arbitrale, di cui controparte cinese chiede la rifusione, in solido tra di loro, a Tesmec e a una società cinese che all'epoca curava talune procedure di import. In data 7 gennaio 2020 la causa per risarcimento danni è stata rigettata. Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è ancora in attesa di definire le procedure per ottenere il pagamento della somma compatibilmente, da un lato, con i ritardi burocratici conseguenti al diffondersi della pandemia da Covid-19 che ha comportato l'assunzione di misure restrittive e contenitive della pandemia consistenti, fra l'altro, nella chiusura delle varie giurisdizioni cinesi con conseguente ritardo rispetto all'assunzione dei provvedimenti relativi alle somme depositate e, dall'altro lato, con l'accertamento dello spirare dei termini processuali del secondo grado. Nel frattempo, avendo il Tribunale ordinario di Pechino riconosciuto quale giurisdizione competente per il pagamento dalla medesima controparte di ulteriori Euro 491 migliaia quella della CIETAC (che ha già emesso lodo favorevole come per i contratti precedenti), Tesmec ha attivato un nuovo procedimento arbitrale contro la società di trading, collegato al lodo arbitrale già emesso sopra citato. Il fatto che sia stata riconosciuta la giurisdizione alla CIETAC è favorevole per la Società secondo l'opinione dei legali, poiché l'azionamento di un secondo arbitrato CIETAC che ha già analizzato nel primo procedimento il caso di un contratto in via incidentale, riconoscendo l'esecuzione della fornitura di Tesmec, porterà verosimilmente alla conferma dell'analisi già effettuata dal Collegio con condanna di controparte cinese al pagamento di tale ulteriore somma capitale più penalità.

Nel mese di aprile 2019, l'Emittente aveva ricevuto dal Tribunale di Milano un decreto ingiuntivo a pagare Euro 250 migliaia ad una società francese, C2D, in relazione alla posizione dell'ex presidente di tale società francese. Nel corso del mese di giugno 2020 le parti hanno concluso un accordo transattivo in forza del quale Tesmec ha rinunciato al proprio credito azionato nel giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo e la controparte, rinunciando ad ogni diritto derivante e/o connesso al decreto ingiuntivo e all'ordinanza di concessione della provvisoria esecutorietà dello stesso, ha acconsentito a ricevere l'importo di Euro 250

migliaia con rinuncia agli interessi e alle spese legali, la cui regolazione si è perfezionata secondo la rateazione prevista. In data 20 luglio 2020 la stessa società francese C2D ha richiesto alla società controllata Marais il pagamento di un importo pari ad Euro 360 migliaia a titolo di asseriti danni morali. Al riguardo non è stato rilevato alcun accantonamento a fondo rischi, avendo ottenuto pareri dei consulenti legali incaricati di assistere Tesmec secondo i quali la posizione della Società risulta fondata in relazione a tale giudizio.

A seguito dell'esecuzione da parte di Tesmec Service S.r.l. (poi incorporata in Tesmec Rail S.r.l.) di un decreto ingiuntivo, non opposto dalla debitrice, per un importo di Euro 41.429,96, la società debitrice Petrone Oleodinamica S.r.l., in data 12 aprile 2018, ha poi notificato a Tesmec Rail S.r.l. un atto di citazione in giudizio avanti al Tribunale di Bari in forza del quale Petrone Oleodinamica S.r.l. ha chiesto al giudice di accertare l'avvenuta risoluzione di un asserito contratto pendente tra le parti, chiedendo di condannare Tesmec Rail S.r.l. al pagamento della somma di Euro 3.843 per una fattura emessa e non pagata e al risarcimento del danno subito per Euro 583.200 oltre alle spese di lite; importi e contestazioni non eccepite e/o fatte valere nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, mai formulato dalla società debitrice. La società non ha proceduto ad alcun accantonamento sulla base del giudizio espresso dai legali incaricati sulla base della mancanza di allegazioni nella fase introduttiva del giudizio da parte di Petrone Oleodinamica S.r.l.

Procedimenti fiscali

Durante il mese di giugno 2019, è iniziata una verifica fiscale da parte dell'Agenzia delle Entrate relativamente alla capogruppo Tesmec per l'anno d'imposta 2016 con riferimento a parte delle voci IRES e IRAP per asserite minusvalenze non deducibili in violazione dell'art. 109 del TUIR e interessi passivi non deducibili in violazione dell'art. 109 TUIR. La verifica è ancora in corso e la Società è in attesa delle conclusioni dell'Ufficio. Dal processo verbale di constatazione emergono contestazioni rispetto alle quali la Società, in ciò confortata dal parere dei propri consulenti fiscali, ritiene fondato il proprio comportamento ed il relativo rischio di incorrere in passività è conseguentemente valutato come meramente possibile. Per tale motivo, gli Amministratori non hanno ritenuto necessario rilevare alcun accantonamento a bilancio.

A seguito di una verifica fiscale sugli esercizi 2015, 2016 e 2017, nel mese di dicembre 2019, la controllata Groupe Marais ha ricevuto un accertamento dall'autorità fiscale francese relativamente al calcolo del credito d'imposta da R&D per l'anno 2015. In particolare, l'autorità fiscale francese ha contestato l'inerenza dei progetti per un ammontare complessivo di circa Euro 500 mila portati a giustificazione del riconoscimento del credito di imposta. La controllata ritiene di aver applicato correttamente la normativa fiscale in oggetto essendo detti progetti oggetto di apposito finanziamento bancario e preventiva valutazione al riguardo e ha presentato ricorso avverso tale accertamento, con l'ausilio dei propri consulenti fiscali secondo i quali è probabile che esso venga accolto. Per tale motivo, gli Amministratori non hanno ritenuto necessario rilevare alcun accantonamento a bilancio. L'autorità fiscale francese ha successivamente esteso le proprie verifiche all'esercizio fiscale 2018. Le verifiche sono tuttora in corso.

Contenzioso ZECK GmbH

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

Fatto salvo quanto indicato nella Sezione VI Documento di Registrazione, nel periodo compreso tra il 30 giugno 2020 e la Data del Documento di Registrazione, non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente e del Gruppo.

11.5 Informazioni finanziarie pro-forma

Premessa

Nel presente Paragrafo vengono presentati la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario consolidati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2019 (i "Prospetti Consolidati Proforma al 31 dicembre 2019") e il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma dell'Emittente al 30 giugno 2020 (i "Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2020" e, congiuntamente ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019, i "Prospetti Consolidati Pro-forma").

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini informativi su base volontaria e in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici consolidati dell'Emittente gli effetti dell'operazione di acquisizione di quote rappresentanti l'intero capitale sociale di 4 Service S.r.l. ("4 Service") da parte dell'Emittente perfezionata in data 23 aprile 2020 (l' "Acquisizione").

Per ulteriori informazioni in merito a condizioni e termini dell'Acquisizione di 4 Service, che a sua volta detiene una partecipazione totalitaria nella società di diritto statunitense MTS4Service LLC USA ("MTS US" e, congiuntamente a "4 Service", il "Gruppo 4 Service"), si rinvia alla Sezione X, Paragrafo 10.2 e alla Sezione XIV, Paragrafo 14.3.1 del Documento di Registrazione.

I Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019 sono stati predisposti sulla base di:

Perimetro del Gruppo Tesmec: bilancio consolidato del Gruppo Tesmec dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020, predisposto in accordo agli IFRS e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 marzo 2020;
Perimetro del Gruppo 4 Service: i dati finanziari storici di carve-out 2019 del Gruppo 4 Service sono stati predisposti in formato di reporting package e pertanto privi di note illustrative; quindi per loro natura non rappresentano un bilancio completo IFRS. I dati finanziari storici di carve-out per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 del Gruppo 4 Service riesposti secondo gli IFRS sono predisposti a partire dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 della MTS redatto secondo i principi OIC, assoggettato a revisione contabile da parte di altra società di revisione, e dal reporting package per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 della MTS US predisposto secondo i principi contabili US GAAP, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. A tali situazioni contabili sono state apportate le scritture di carve-out, di consolidamento del Gruppo 4 Service, nonché di adeguamento ai principi IFRS.

I Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2020 sono stati predisposti sulla base di:

Perimetro del Gruppo Tesmec: bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tesmec per il semestre chiuso al 30 giugno 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020, predisposto in accordo agli IFRS applicabili all'informativa infrannuale e assoggettato a revisione contabile

limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione di revisione limitata in data 12 agosto 2020;

Perimetro del Gruppo 4 Service: con riferimento ai dati economici ed ai flussi di cassa per il periodo a partire dal 1° gennaio al 22 aprile 2020, i dati finanziari storici di carve-out del Gruppo 4 Service sono stati predisposti in formato di reporting package e pertanto privi di note illustrative; quindi per loro natura essi non rappresentano un bilancio completo IFRS. Con riferimento ai dati economici e ai flussi di cassa dal 23 aprile 2020, nonché con riferimento ai dati patrimoniali al 30 giugno 2020, gli stessi sono inclusi nel perimetro del Gruppo Tesmec dal momento che l'Acquisizione si è perfezionata in data 23 aprile 2020. I dati finanziari storici di carve-out per il periodo dal 1° gennaio 2020 al 22 aprile 2020 del Gruppo 4 Service, riesposti secondo gli IFRS ed assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, includono:
1) per il periodo dal 1° gennaio 2020 al 4 marzo 2020, i dati economici ed i flussi di cassa della MTS predisposti secondo gli OIC;
2) per il periodo dal 5 marzo 2020 al 22 aprile 2020, i dati economici ed i flussi di cassa della neocostituita 4 Service, beneficiaria in data 4 marzo 2020 del conferimento del ramo d'azienda di MTS dedicato all'attività di noleggio dei trencher, predisposti secondo gli OIC;
3) per il periodo da 1° gennaio 2020 al 22 aprile 2020, i dati economici ed i flussi di cassa della MTS US, predisposti secondo gli US GAAP.

A tali dati storici sono state apportate le scritture di carve-out, di consolidamento del Gruppo 4 Service, nonché di adeguamento ai principi IFRS.

Si precisa che con riferimento al Gruppo 4 Service, quest'ultimo è costituito:

dalla società di diritto italiano 4 Service, costituita dalla conferente MTS in data 13 febbraio 2020 e che, a seguito di un'operazione perfezionatasi in data 4 marzo 2020, è risultata beneficiaria del ramo d'azienda di MTS dedicato all'attività di noleggio dei trencher; e
dalla controllata totalitaria di diritto statunitense MTS US.

Fino alla data dell'Acquisizione il Gruppo 4 Service era controllato al 100% dalla MTS, società sottoposta al controllo da parte di TTC come l'Emittente.

11.5.rmazioni finanziarie pro-forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2019, gli Amministratori hanno redatto i dati storici di carve-out del Gruppo 4 Service per il periodo di 12 mesi chiuso al 31 dicembre 2019 scorporando i dati contabili del ramo d'azienda dedicato all'attività di noleggio dei trencher dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 della MTS, riesposti secondo gli IFRS, apportando a tali dati le scritture di consolidamento con la MTS US, riflesse nel relativo reporting package per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, anch'esso riesposto secondo gli IFRS.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra i dati storici della MTS redatti secondo i principi OIC, i dati storici della MTS US redatti secondo i principi US GAAP e i dati storici di carve-out del Gruppo 4 Service riesposti secondo IFRS al 31 dicembre 2019 ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019:

(importi espressi in migliaia di Euro)	MTS OIC	MTS US USGAAP	Aggregato	Rettifiche IFRS	Scritture di consolidamento	Saldi non oggetto di conferimento	GRUPPO 4 SERVICE IFRS CARVE-OUT
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	-	-	-				-
Attività materiali	7.252	9.835	17.087	(539)		(1.167)	15.381
Attività da diritti d'uso	-	-	-	5.652			5.652
Attività finanziarie non correnti	-	-	-		-		-
Partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-	-				-
Altre partecipazioni	351	-	351			(351)	-

Crediti finanziari e altre attività finanziarie	10.395	-	10.395		(10.264)	(131)	-
non correnti
Strumenti finanziari derivati	-	-	-				-
Crediti per imposte anticipate	-	1.318	1.318	176			1.494
Crediti commerciali non correnti	1.736	-	1.736			(1.736)	-
Totale attività non correnti	19.734	11.153	30.887	5.289	(10.264)	(3.385)	22.527
ATTIVITA' CORRENTI
Lavori in corso su ordinazione	-	-	-				-
Rimanenze	59	-	59			(59)	-
Crediti commerciali	4.269	1.919	6.188			(4.269)	1.919
Crediti tributarI	1.011	-	1.011			(1.011)	-
Altri titoli disponibili per la vendita	-	-	-				-
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	-	-	-				-
correnti
Altre attività correnti	1.417	-	1.417	(1.296)		(116)	5
Strumenti finanziari derivati	-	-	-				-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.899	2.077	3.976			(1.899)	2.077
Totale attività correnti	8.655	3.996	12.651	(1.296)	-	(7.354)	4.001
Totale attività	28.389	15.149	43.538	3.993	(10.264)	(10.739)	26.528
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	3.000	-	3.000			(2.000)	1.000
Riserve	11.575	960	12.535	-	250	(5.961)	6.824
Utile/(perdita) di Gruppo	206	248	454	(456)	160	358	517
Patrimonio netto di Gruppo	14.781	1.208	15.989	(456)	410	(7.603)	8.341
Capitale e riserve di terzi	-	-	-				-
Utile/(perdita) di terzi	-	-	-				-
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Totale patrimonio netto	14.781	1.208	15.989	(456)	410	(7.603)	8.341
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti a medio-lungo termine	10.472	10.735	21.207		(10.736)	-	10.471
Passività finanziarie da diritti d'uso (non
corrente)	-	-	-	3.406			3.406
Prestito obbligazionario	-	-	-				-
Strumenti finanziari derivati	-	-	-				-
Passività per benefici ai dipendenti	5	-	5			(5)	-
Imposte differite passive	-	1.639	1.639				1.639
Fondi per rischi ed oneri non ricorrenti	-	-	-				-
Debiti commerciali non correnti	-	-	-				-
Totale passività non correnti	10.477	12.374	22.851	3.406	(10.736)	(5)	15.516
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche ed altri finanziatori	934	-	934			(934)	-
Passività finanziarie da diritti d'uso (corrente)	-	-	-	1.043			1.043
Strumenti finanziari derivati	-	-	-				-
Debiti commerciali	2.011	1.222	3.233			(2.011)	1.222
Acconti da clienti	-	-	-				-
Debiti tributari	-	345	345		62		407
Fondi per rischi ed oneri	-	-	-				-
Altre passività correnti	186	-	186			(186)	-
Totale passività correnti	3.131	1.567	4.698	1.043	62	(3.131)	2.672
Totale passività e patrimonio netto	28.389	15.149	43.538	3.993	(10.264)	(10.739)	26.528

(importi espressi in migliaia di Euro)	MTS OIC	MTS US USGAAP	Aggregato	Rettifiche IFRS	Scritture consolidamento	Saldi non oggetto di conferimento	GRUPPO 4 SERVICE IFRS CARVE-OUT
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	6.635	8.236	14.871			(2.868)	12.003
Costi per materie prime e materiali di consumo	(3.509)	(3.972)	(7.481)			2.505	(4.976)
Costi per servizi	(412)	(840)	(1.252)	(621)		372	(1.501)
Altri costi diversi	(838)	(56)	(894)	639		22	(233)
Costo del lavoro	(78)	-	(78)			78	-
Altri costi/ricavi operativi netti	(2)	-	(2)			2	-
Ammortamenti	(1.642)	(2.685)	(4.327)	(607)		247	(4.687)
Incrementi di immobilizzazioni per costi di sviluppo	-	-	-	-	-	-	-
Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle joint ventures operative con il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-
Totale costi operativi	(6.481)	(7.553)	(14.034)	(589)	-	3.226	(11.397)
Risultato operativo	154	683	837	(589)	-	358	606

Oneri finanziari Proventi finanziari	(390) 390	(369) -	(759) 390	(43)	369 (147)		(433) 243
Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle joint ventures non operative con il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-
Utile/(perdita) ante imposte	154	314	468	(632)	222	358	416
Imposte sul reddito	52	(66)	(14)	176	(62)	-	100
Utile/(perdita) dell'esercizio	206	248	454	(456)	160	358	517

(importi espressi in migliaia di Euro)	MTS OIC	MTS US USGAAP	Aggregato	Rettifiche IFRS	Scritture consolidamento	Saldi non oggetto di conferimento	GRUPPO 4 SERVICE IFRS CARVE-OUT
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA'	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
OPERATIVE
Utile netto dell'esercizio	206	248	454	(456)	160	358	517
Rettifiche per riconciliare l'Utile netto
al flusso di cassa generato /	-	-	-	-			-
(assorbito) dalle attività operative:
Ammortamenti	1.621	2.685	4.306	607		(247)	4.666
Utili su cambi non realizzati operazione Simest	-	-	-	-			-
Accantonamenti per passività per
benefici ai dipendenti	4	-	4	-		(4)	(0)
Accantonamenti per fondi rischi ed
oneri / fondo obsolescenza
magazzino / fondo svalutazione	22	-	22	-		(22)	-
crediti
Pagamenti per benefici ai dipendenti	-	-	-	-			-
Pagamenti per fondi rischi ed oneri	-	-	-	-			-
Variazione netta di imposte anticipate
e imposte differite passive	-	326	326	(28)			298
Variazione di fair value strumenti
finanziari	-	-	-	-			-
Variazione perimetro di	-	-	-	-			-
consolidamento
Variazioni nelle attività e passività	-	-	-	-			-
operative:
Crediti commerciali	(955)	502	(453)	-		955	502
Rimanenze	-	-	-	-			-
Debiti commerciali	1.477	(723)	754	-		(1.477)	(723)
Altre attività e passività	(1.026)	406	(620)	176	62	257	(125)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO	1.348	3.444	4.792	299	222	(179)	5.135
DALLE ATTIVITA' OPERATIVE (A)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	(2.457)	(1.259)	(3.715)	82		237	(3.396)
Investimenti in attività immateriali Investimenti in diritti di uso	- -	- -	- -	- (5.765)			- (5.765)
(Investimenti) / Dismissioni di attività
finanziarie	-	-	-	-			-
Variazione perimetro di
consolidamento	-	-	-	-			-
Operazione Immobiliare Grassobbio	-	-	-	-			-
Vendita di attività materiali,
immateriali e diritti d'uso	1.004	2.097	3.101	-			3.101
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO
DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(1.452)	838	(614)	(5.683)	-	237	(6.060)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITA' DI
FINANZIAMENTO
Erogazioni di finanziamenti a medio	(782)	-	(782)	-		105	(676)
lungo termine
Iscrizione Passività finanziarie da	-	-	-	3.025			3.025
diritti d'uso

Rimborso di finanziamenti a medio lungo termine	1.839	(1.970)	(131)	-	131		-
Rimborso di Passività finanziarie da diritti d'uso	-	-	-	494			494
Variazione perimetro di consolidamento	-	-	-	-			-
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine	-	-	-	847			847
Acquisto Azioni Proprie	-	-	-	-			-
Distribuzione di dividendi	(500)	-	(500)	-			(500)
Variazione perimetro di	-	-	-	-			-
consolidamento
Riserva di Rete	-	-	-	-			-
Altre variazioni	-	(571)	(571)	270	(222)		(523)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO /
(ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI	557	(2.540)	(1.983)	4.636	(91)	105	2.667
FINANZIAMENTO (C)
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO
(D=A+B+C)	453	1.742	2.195	(747)	131	164	1.742
EFFETTO DEI CAMBI SULLE
DISPONIBILITA' LIQUIDE (E)	-	-	-				-
VARIAZIONI DI CASSA			-				-
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO
DELL'ESERCIZIO (F)	1.446	335	1.781			(1.446)	335
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E+F)	1.899	2.077	3.975	(747)	131	(1.282)	2.077

Colonna A – Dati storici OIC di MTS

La colonna include i dati storici di MTS del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, assoggettato a revisione da parte di altro revisore che in data 11 marzo 2020 ha emesso la propria relazione di revisione.

Colonna B – Dati storici US GAAP di MTS US

La colonna include i dati storici US GAAP di MTS US del reporting package chiuso al 31 dicembre 2019, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione ai soli fini dell'emissione della propria relazione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2019.

Colonna C - Aggregato

La colonna include la somma delle colonne A e B.

Colonna D – Rettifiche IFRS

La colonna include le scritture di adeguamento ai principi contabili IFRS. Tali scritture si riferiscono prevalentemente all'applicazione dell'IFRS 16 e dello IAS 16, e hanno comportato i seguenti effetti:

(importi espressi in migliaia di Euro)	Applicazione	Applicazione
	IFRS 16	IAS 16

ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività materiali		(539)
Attività da diritti d'uso	5.652
Crediti per imposte anticipate	26	150
Totale attività non correnti	5.678	(389)
ATTIVITA' CORRENTI
Altre attività correnti	(1.296)
Totale attività correnti	(1.296)	-
Totale attività	4.382	(389)
PATRIMONIO NETTO
Utile/(perdita) di Gruppo	(67)	(389)
Patrimonio netto di Gruppo	(67)	(389)
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale patrimonio netto	(67)	(389)

PASSIVITA' NON CORRENTI

Passività finanziarie da diritti d'uso (non corrente)	3.406
Totale passività non correnti	3.406	-
PASSIVITA' CORRENTI
Passività finanziarie da diritti d'uso (corrente)	1.043
Totale passività correnti	1.043	-
Totale passività e patrimonio netto	4.382	(389)

(importi espressi in migliaia di Euro)	Applicazione IFRS 16	Applicazione IAS 16

Costi per servizi		(621)
Altri costi diversi	639
Ammortamenti	(689)	82
Totale costi operativi	(50)	(539)
Risultato operativo	(50)	(539)
Oneri finanziari	(43)
Utile/(perdita) ante imposte	(93)	(539)
Imposte sul reddito	26	150
Utile/(perdita) dell'esercizio	(67)	(389)

Effetti dell'applicazione dell'IFRS 16

Gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16 hanno comportato:

iscrizione del diritto d'uso dei trencher in leasing per Euro 5. 652 migliaia;
storno dei risconti dei canoni di leasing per Euro 1.296 migliaia;
iscrizione delle passività finanziarie derivanti dai contratti di leasing per Euro 3.406 migliaia come quota non corrente ed Euro 1.043 migliaia come quota corrente;
storno dei canoni di leasing iscritti nella voce Costi per Servizi per Euro 639 migliaia;
iscrizione dell'ammortamento del diritto d'uso dei trencher per Euro 689 migliaia;
iscrizione degli oneri finanziari derivanti dai debiti finanziari per contratti di leasing per Euro 43 migliaia.

A fronte delle rilevazioni descritte, il cui effetto complessivo al lordo dell'effetto fiscale risulta essere una diminuzione di risultato pari a Euro 93 migliaia, è stato rilevato un effetto fiscale positivo pari a Euro 26 migliaia, con pari incremento del risultato d'esercizio.

Effetti dell'applicazione dello IAS 16

Gli effetti dell'applicazione dello IAS 16 hanno comportato la rettifica di costi capitalizzati a maggior valore delle attività materiali per Euro 539 migliaia, con conseguente storno della quota di ammortamento di competenza per Euro 82 migliaia e l'iscrizione di costi per servizi per Euro 621 migliaia. A fronte delle rilevazioni descritte, il cui effetto complessivo al lordo dell'effetto fiscale risulta essere una diminuzione di risultato pari ad Euro 539 migliaia, è stato rilevato un effetto fiscale positivo pari ad Euro 150 migliaia, con pari incremento del risultato d'esercizio.

Colonna E – Elisioni di consolidamento

La colonna include le scritture di consolidamento della MTS US in MTS. Specificatamente, la colonna include:

l'elisione del credito relativo al finanziamento concesso dalla MTS alla MTS US per Euro 10.264 migliaia, a fronte dell'elisione del corrispondente debito finanziario pari ad Euro 10.736 migliaia e della differenza cambi risultante dalla conversione del debito in valuta USD/Euro pari ad Euro 472 migliaia, di cui la quota di competenza del 2018 pari ad Euro 250 migliaia è iscritta nella voce "Riserve", mentre la quota di competenza 2019 pari ad Euro 222 migliaia è iscritta a rettifica dei proventi finanziari;
elisione della partecipazione detenuta da MTS in MTS US pari ad Euro 8 unità, a fronte di un capitale sociale di Euro 452 unità, con conseguente iscrizione di una riserva di consolidamento pari ad Euro 444 unità;
elisione dei proventi finanziari connessi al predetto finanziamento per Euro 369 migliaia e dei corrispondenti oneri finanziari per Euro 369 migliaia.

A fronte delle elisioni delle suddette transazioni economiche, il cui effetto complessivo al lordo dell'effetto fiscale risulta essere un aumento del risultato pari a Euro 222 migliaia, è stato rilevato un effetto fiscale negativo pari a Euro 62 migliaia, con pari decremento del risultato d'esercizio.

Colonna F

La colonna include le scritture di carve-out attraverso le quali sono stati identificati i saldi appartenenti alla MTS non oggetto di carve-out in quanto non afferenti al ramo rental. Nello specifico, i saldi afferenti al ramo rental e che pertanto sono inclusi nei dati pro-forma fanno riferimento a:

immobilizzazioni materiali, ovvero 18 trencher, per Euro 6.085 migliaia;
partecipazione detenuta da MTS in MTS US per Euro 8 unità;
crediti finanziari relativi al finanziamento concesso dalla MTS alla controllata MTS US per Euro 10.264 migliaia;
altre attività correnti relative ai risconti dei canoni di leasing per Euro 1.301 migliaia;
finanziamenti a medio lungo-termine per Euro 10.472 migliaia relativi a due finanziamenti in essere con le parti correlate FI.IND. e RX pari rispettivamente ad Euro 2.382 migliaia ed Euro 8.090 migliaia;
ricavi da canoni di noleggio di trencher pari ad Euro 3.767 migliaia, al netto di abbuoni e sconti passivi;
costi per materie prime e materiali di consumo pari ad Euro 1.004 migliaia;
costi per servizi per Euro 40 migliaia;
costi per godimento di beni di terzi pari ad Euro 816 migliaia relativi ai canoni di noleggio dei trencher;
ammortamenti dei cespiti conferiti per Euro 1.395 migliaia;
oneri finanziari per Euro 21 migliaia;
proventi finanziari per Euro 243 migliaia.

Colonna G

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2019 sono stati redatti unicamente per scopi illustrativi, e sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Acquisizione, come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali al 31 dicembre 2019 e con riferimento agli effetti finanziari ed economici al 1° gennaio 2019.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Acquisizione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
(ii) le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente all' Acquisizione;
(iii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
(iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio

consolidato dell'Emittente, la situazione patrimoniale-finanziaria, il rendiconto finanziario ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di rendiconto finanziario e conto economico.

I criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019 sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, a cui si rimanda.

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019 viene effettuata su di uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma. I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente includono:

i dati consolidati storici dell'Emittente (colonna A);
i dati storici di carve-out del Gruppo 4 Service riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente (colonna B);
gli effetti dell'Acquisizione (colonna C);
gli effetti dell'elisione della partecipazione nel Gruppo 4 Service (colonna D);
gli effetti dell'elisione dei rapporti infragruppo tra il Gruppo Tesmec e il Gruppo 4 Service (colonna E);
i valori consolidati pro-forma dell'Emittente (colonna F).

In ultimo, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati assumendo le seguenti ulteriori ipotesi di base:

Aggregazioni aziendali e operazioni "under common control"

Sulla base dei principi contabili di riferimento, le operazioni di acquisizione rientrano nel più ampio contesto delle aggregazioni societarie ("business combinations") e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore sia in capo al soggetto acquirente. Le business combinations rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3 "Business Combinations". Va altresì rilevato che l'operazione in oggetto si configura come una particolare forma di aggregazione aziendale che coinvolge imprese sotto il controllo comune, sia prima che dopo l'aggregazione, ovvero una "business combination under common control" (a businnes combination in which all of the combining entities or business are ultimately controlled by the same party or parties both before and after the business combination and that control is not transitory). Tali tipi di aggregazioni sono escluse dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3. Ne consegue che, in assenza di riferimenti specifici a principi o interpretazioni IFRS, si debbano applicare i principi statuiti in termini generali; in particolare è ragionevole ritenere che la selezione del principio contabile più idoneo da applicare debba essere effettuata nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 8 "Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors".

Ai sensi del predetto principio contabile, gli Amministratori hanno individuato il criterio del fair value per l'iscrizione delle attività nette trasferite al momento dell' Acquisizione, ritenendo che tale criterio rifletta la sostanza economica dell' Acquisizione. In tal senso, la sostanza economica consiste nella generazione di valore aggiunto per le parti interessate, che si concretizza in significative variazioni positive nei flussi di cassa post-Acquisizione rispetto allo scenario ante- Acquisizione delle attività trasferite, rese possibili dalla realizzazione di sinergie tra l'Emittente e il Gruppo 4 Service così come risultanti dal documento di esposizione delle sinergie previste a seguito dell'acquisizione del Gruppo 4Service, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020.

Pertanto, la scelta del criterio di contabilizzazione ha privilegiato l'iscrizione al fair value delle attività nette trasferite al momento dell'Acquisizione in accordo al metodo dell'acquisizione previsto dall'IFRS 3. La

contabilizzazione dell'Acquisizione è provvisoria in quanto non si è ancora completato il processo di determinazione dei fair value delle attività nette acquisite, che dovrà essere perfezionato entro 12 mesi dalla data di acquisizione, cosi come consentito dall'IFRS 3. Pertanto, ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma il maggior valore delle attività nette trasferite è stato temporaneamente allocato alle attività materiali quanto alla parte già iscritta in tale voce nel bilancio di carve-out del Gruppo 4 Service (Euro 2,8 milioni) e ad Avviamento per la parte residuale (Euro 1,1 milioni); gli eventuali aggiustamenti derivanti dal completamento della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo Tesmec non appena tale processo verrà completato e comunque entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3.

La suddetta impostazione trova conforto nelle considerazioni riportate negli Orientamenti preliminari Assirevi ("OPI") n. 1, che commentano il "Trattamento contabile delle business combinations under common control nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato".

In tal senso, le attività nette dell'entità acquisita sono state pertanto rilevate al fair value, pari ad Euro 9,4 milioni, rispetto al valore di libro che avevano nel bilancio consolidato della controllante TTC, pari ad Euro 5,5 milioni.

Si riportano di seguito i valori di carico del Gruppo 4 Service alla data di acquisizione indicata nelle ipotesi di base dei Prospetti Consolidati Pro-forma (31 dicembre 2019), inclusivi della porzione di prezzo già allocata alle Attività materiali, ed il relativo confronto con il corrispettivo previsto:

Valori di carico del Gruppo 4 Service
(in migliaia di Euro)	Gruppo 4 Service
Attività
Attività materiali	15.381
Diritti d'uso	5.652
Crediti per imposte anticipate	1.494
Crediti commerciali	1.919
Altre attività correnti	5
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.077
Totale attività	26.528
Passività
Finanziamenti a medio-lungo termine	10.471
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	3.406
Imposte differite passive	1.639
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	1.043
Debiti commerciali	1.222
Debiti tributari	406
Totale passività	18.187
Totale attività/passività acquisite	8.341
Corrispettivo per l'acquisizione	9.400
Differenza da allocare	1.059
Differenza allocata provvisoriamente ad Avviamento	1.059

Effetti Fiscali

Gli effetti fiscali sulle singole rettifiche pro-forma sono stati rilevati sulla base dell'aliquota fiscale applicabile agli stessi.

Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Tesmec per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati predisposti secondo i principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di includerli nel Documento di Registrazione e di rappresentare gli effetti in termini consolidati sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul conto economico e sul rendiconto finanziario del Gruppo Tesmec derivanti dall'Acquisizione.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Pro-forma al 31 dicembre 2019

(In migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Tesmec	Dati storici di carve-out Gruppo Acquisizione 4 Service		Elisione partecipazione	Elisione rapporti infragruppo	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Pro forma
	(A)	(B)	(C)	(D	(E)	(F)
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	20.419	-				20.419
Attività materiali	42.397	15.381			(1.194)	56.584
Avviamento	-	-		1.059		1.059
Diritti d'uso	20.144	5.652			(1.531)	24.265
Partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	3.984	-				3.984
Altre partecipazioni	3	-	9.400	(9.400)		3
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	2.745	-				2.745
Strumenti finanziari derivati	4	-				4
Crediti per imposte anticipate	11.889	1.494				13.383
Crediti commerciali non correnti	516	-				516
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	102.101	22.527	9.400	(8.341)	(2.725)	122.962
ATTIVITA' CORRENTI
Lavori in corso su ordinazione	16.320	-				16.320
Rimanenze	69.924	-				69.924
Crediti commerciali	67.929	1.919			(1.242)	68.606
di cui con parti correlate:	5.518	-				5.518
Crediti tributari	1.045	-				1.045
Altri titoli disponibili per la vendita	2	-				2
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	12.081	-				12.081
di cui con parti correlate:	4.072	-				4.072
Altre attività correnti	9.214	5				9.219
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17.935	2.077				20.012
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	194.450	4.001	-	-	(1.242)	197.209
TOTALE ATTIVITA'	296.551	26.528	9.400	(8.341)	(3.967)	320.171

(In migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Tesmec	Dati storici di carve-out Gruppo 4 Service	Acquisizione	Elisione partecipazione	Elisione rapporti infragruppo	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Pro forma
	(A)	(B)	(C )	(D)	(E)	(F)
PATRIMONIO NETTO
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Capitale sociale	10.708	1.000		(1.000)		10.708
Riserve	32.427	6.824		(6.824)		32.427
Utile netto / (perdita) di gruppo	2.967	517		(517)	(1.970)	997
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	46.102	8.341	-	(8.341)	(1.970)	44.132
Capitale e Riserve di Terzi	36	-				36
Utile netto / (perdita) di terzi	14	-				14
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	50	-	-	-	-	50
TOTALE PATRIMONIO NETTO	46.152	8.341	-	(8.341)	(1.970)	44.182
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti a medio-lungo termine	23.972	10.471				34.443
di cui con parti correlate:	-	10.471				10.471
Prestito obbligazionario	24.765	-				24.765
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	15.407	3.406				18.813
Strumenti finanziari derivati	6	-				6
Passività per benefici ai dipendenti	4.451	-				4.451
Imposte differite passive	5.771	1.639				7.410
Fondi per rischi ed oneri non correnti	88	-				88
Altre passività a lungo termine	625	-				625
Debiti commerciali non correnti	-	-				-
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	75.085	15.516	-	-	-	90.601
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	79.764	-				79.764
di cui con parti correlate:	2.158	-				2.158
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	4.135	1.043				5.178
Strumenti finanziari derivati	6	-				6
Debiti commerciali	57.514	1.222			(1.222)	57.514
di cui con parti correlate:	3.143	1.222			(1.222)	3.143
Acconti da clienti	3.641	-			(13)	3.628
di cui con parti correlate:	13	-			(13)	-
Debiti tributari	1.807	407			(762)	1.452
Fondi per rischi ed oneri	3.104	-				3.104

Altre passività correnti	25.343	-	9.400			34.743
di cui con parti correlate:	-	-	9.400			9.400
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	175.314	2.672	9.400	-	(1.997)	85.389
TOTALE PASSIVITA'	250.399	18.188	9.400	-	(1.997)	275.990
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	296.551	26.528	9.400	(8.341)	(3.967)	320.171

Conto economico consolidato Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

		Dati storici di				Conto
(In migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Tesmec	carve-out Gruppo 4 Service	Acquisizione	Elisione partecipazione	Elisione rapporti infragruppo	economico consolidato Pro forma
	(A)	(B)	(C )	(D)	(E)	(F)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	200.666	12.003			(13.078)	199.591
di cui con parti correlate:	18.333	3.181			(13.078)	8.436
Costi per materie prime e materiali di consumo	(88.037)	(4.976)			5.791	(87.222)
di cui con parti correlate:	(9)	-			-	9
Costi per servizi	(35.375)	(1.501)			1.385	(35.491)
di cui con parti correlate:	(132)	(1.385)			1.385	(132)
Costo del lavoro	(52.611)	-				(52.611)
Altri costi/ricavi operativi netti	(4.668)	(233)			3.181	(1.720)
di cui con parti correlate:	(2.927)	-			3.181	254
Ammortamenti	(19.075)	(4.687)			164	(23.598)
Incrementi di immobilizzazioni per costi di sviluppo	7.233	-				7.233
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle
Joint Ventures operative con il metodo del patrimonio netto	241	-				241
Totale costi operativi	(192.292)	(11.397)	-	-	10.521	(193.172)
Risultato operativo	8.374	606	-	-	(2.557)	6.419
Oneri finanziari	(6.628)	(433)			(4)	(7.065)
di cui con parti correlate:	(343)	-			(4)	(347)
Proventi finanziari	2.424	243			(7)	2.660
di cui con parti correlate:	89	222			(7)	82
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione delle
collegate e delle Joint Ventures non operative con il metodo	24	-			-	24
del patrimonio netto
Utile/(perdita) ante imposte	4.194	416	-	-	(2.568)	2.042
Imposte sul reddito	(1.213)	100			717	(396)
Utile netto/(perdita netta) dell'esercizio	2.981	517	-	-	(1.852)	1.646
Utile/(perdita) di terzi	14	-	-	-	-	14
Utile/(perdita) di Gruppo	2.967	517	-	-	(1.852)	1.632
Utile/(perdita) per azione base e diluito	0,277					0,153

Rendiconto Finanziario consolidato Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

		Dati storici di				Rendiconto
(In migliaia di Euro)	Dati storici	carve-out	Acquisizione	Elisione	Elisione rapporti	finanziario
	Gruppo Tesmec	Gruppo 4 Service		partecipazione	infragruppo	consolidato Pro forma
	(A)	(B)	(C )	(D)	(E)	(F)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE
Utile netto dell'esercizio	2.981	517			(1.852)	1.646
Rettifiche per riconciliare l'Utile al flusso di cassa
generato/(assorbito) dalle attività operative:
Ammortamenti	19.075	4.666			(164)	23.577
Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti	595	-				595
Accantonamenti per fondi rischi ed oneri / fondo
obsolescenza magazzino / fondo svalutazione crediti	2.165	-				2.165
Pagamenti per benefici ai dipendenti	(250)	-				(250)
Pagamenti/Utilizzi per fondi rischi ed oneri	(171)	-				(171)
Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite
passive	(343)	298				(45)
Variazione di fair value strumenti finanziari	(27)	-				(27)
Variazioni nelle attività e passività operative:	-	-				-
Crediti commerciali	(17.291)	502			1.242	(15.547)
di cui con parti correlate:	(2.848)	502			1.242	(1.104)
Rimanenze	(12.903)	-				(12.903)
Debiti commerciali	3.014	(723)			(1.222)	1.069
di cui con parti correlate:	766	(723)			(1.222)	(1.179)
Altre attività e passività correnti	2.093	(125)			(800)	1.168
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITA'
OPERATIVE (A)	(1.062)	5.135	-	-	(2.796)	1.276
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	(9.227)	(3.396)			1.265	(11.358)
Investimenti in attività immateriali	(11.637)	-				(11.637)
Investimenti in diritti di uso	(2.932)	(5.765)			1.531	(7.166)
(Investimenti) / Dismissioni di attività finanziarie	(2.427)	-				(2.427)

di cui con parti correlate:	301	-				301
Vendita di attività materiali e immateriali	3.921	3.101				7.022
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO (B)	(22.302)	(6.060)	-	-	2.796	(25.566)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine	16.556	(676)				15.880
Iscrizione Passività finanziarie da diritti d'uso	2.850	3.025				5.875
Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine	(8.049)	-				(8.049)
Rimborso di Passività finanziarie da diritti d'uso	(4.461)	494				(3.967)
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine	(8.238)	847				(7.391)
di cui con parti correlate:	(167)	-				(167)
Acquisto Azioni proprie	-	-				-
Versamenti in conto capitale	-	-				-
Aumento di capitale	-	-				-
Distribuzione di dividendi	-	(500)				(500)
Altre variazioni	-	(523)				(523)
Variazione Perimetro di consolidamento	(436)	-				(436)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO / (ASSORBITO) DALLE
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)	(1.778)	2.667	-	-	-	889
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	(25.142)	1.742	-	-	-	(23.400)
EFFETTO DEI CAMBI SULLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE (E)	284	-	-	-	-	284
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (F)	42.793	335	-	-	-	43.128
Effetto sulle disponibilità liquide per variazione area di
consolidamento	-	-		-	-	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO
(G=D+E+F)	17.935	2.077	-	-	-	20.012
Informazioni aggiuntive:
Interessi pagati	5.122	129				5.251
Imposte sul reddito pagate	787	19				806

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019

Colonna A – Dati Consolidati del Gruppo Tesmec

La colonna include i dati storici dell'Emittente estratti dal bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Colonna B – Dati Storici di Carve-out del Gruppo 4 Service

La colonna include i dati storici di carve-out IFRS del Gruppo 4 Service riclassificati in accordo con gli schemi dell'Emittente.

Colonna C – Acquisizione

Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, la rettifica in oggetto è riferita agli effetti derivanti dall'Acquisizione della partecipazione totalitaria in 4 Service, in accordo con quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma", con la conseguente rilevazione nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata della partecipazione nell'entità acquisita a fronte dell'iscrizione del debito verso MTS pari al corrispettivo di Euro 9,4 milioni.

Con riferimento ai dati economici, la colonna non include effetti.

Colonna D – Elisione partecipazione

La colonna include l'elisione della partecipazione pari ad Euro 9,4 milioni e del patrimonio netto del Gruppo 4 Service, inclusivo anche della differenza tra il valore corrente delle attività e delle passività conferite non ancora allocato pari ad Euro 1.059 migliaia. Tale differenza è stata provvisoriamente allocata ad Avviamento.

Con riferimento ai dati economici la colonna non include effetti.

Colonna E – Elisione rapporti infragruppo

La colonna include le elisioni dei saldi patrimoniali, finanziari ed economici infragruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Specificatamente, la colonna include l'elisione di:

a) crediti commerciali verso il Gruppo 4 Service iscritti nel bilancio di Tesmec pari ad Euro 1.229 migliaia, con corrispondente pari riduzione dei debiti commerciali iscritti nei dati di carve-out del Gruppo 4 Service per Euro 1.222 migliaia e della differenza cambi risultante dalla conversione del debito in valuta USD/Euro pari ad Euro 7 migliaia registrata nei proventi finanziari;

b) anticipi da clienti verso il Gruppo 4 Service iscritti nel bilancio di Tesmec pari ad Euro 13 migliaia, con corrispondente pari riduzione dei crediti commerciali iscritti nei dati di carve-out del Gruppo 4 Service;
c) eliminazione del margine infragruppo relativo alle vendite di trencher registrate dal Gruppo Tesmec verso il Gruppo 4 Service nell'esercizio 2019 pari a Euro 1.194 migliaia. In particolare tale rettifica ha previsto l'eliminazione di ricavi rilevati nel 2019 dal Gruppo Tesmec verso il Gruppo 4 Service pari ad Euro 3.778 migliaia e della relativa variazione delle rimanenze iscritta nella voce "Costi per materie prime e materiali di consumo" registrati nel 2019 per Euro 2.585 migliaia. Il margine infragruppo delle suddette vendite di trencher è stato conseguentemente rilevato a rettifica del valore d'iscrizione dei trencher nel Gruppo 4 Service per Euro 1.194 migliaia al lordo dell'effetto fiscale. Ai fini economici è stato altresì rideterminato il valore dell'ammortamento dell'anno, apportando una rettifica in diminuzione dell'ammortamento pari ad Euro 71 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale;
d) eliminazione del margine infragruppo relativo alle vendite di trencher registrate dal Gruppo Tesmec verso il Gruppo 4 Service nell'esercizio 2019 attraverso l'interposizione di una società di leasing pari a Euro 1.531 migliaia. In particolare tale rettifica ha previsto l'eliminazione di ricavi rilevati nel 2019 dal Gruppo Tesmec verso il Gruppo 4 Service pari ad Euro 4.738 migliaia e della relativa variazione delle rimanenze iscritta nella voce "Costi per materie prime e materiali di consumo" registrati nel 2019 per Euro 3.206 migliaia. Ai sensi del disposto dell'IFRS 15, il margine risultante da tali vendite è stato conseguentemente rilevato a rettifica del valore d'iscrizione del diritto d'uso nel Gruppo 4 Service per Euro 1.531 migliaia al lordo dell'effetto fiscale. Ai fini economici è stata altresì rilevata la quota di competenza del 2019 pari ad Euro 93 migliaia, iscritta a minor valore degli ammortamenti del diritto d'uso;
e) ricavi rilevati nel 2019 da Tesmec verso il Gruppo 4 Service pari ad Euro 1.381 migliaia per servizi resi, con conseguente storno dei costi per servizi registrati verso Tesmec iscritti nel reporting package del Gruppo 4 Service per Euro 1.385 migliaia e relative perdite su cambi realizzati registrati nella voce "Oneri Finanziari" pari ad Euro 4 migliaia;
f) ricavi rilevati nel 2019 dal Gruppo 4 Service verso Tesmec pari ad Euro 3.181 migliaia relativi a canoni di noleggio trencher, con conseguente storno dei corrispondenti costi inclusi nella voce "Altri costi/ricavi operativi netti" nel 2019 verso il Gruppo 4 Service e iscritti nel bilancio consolidato di Tesmec per Euro 3.181 migliaia.

A fronte delle elisioni delle suddette transazioni economiche, il cui effetto complessivo al lordo dell'effetto fiscale risulta essere una diminuzione di risultato pari a Euro 2.568 migliaia, è stato rilevato un effetto fiscale positivo pari a Euro 717 migliaia, con pari incremento del risultato d'esercizio.

Colonna F – Dati Pro-Forma

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Informazioni finanziarie pro-forma relative ai settori operativi

L'Acquisizione non ha comportato una modifica dei settori operativi tenuto conto che il Gruppo 4 Service opera nell'ambito del Settore Trencher. Pertanto, ai fini della rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma per settore operativo, non sottoposte ad esame da parte della Società di Revisione, queste ultime sono state determinate mediante l'allocazione degli effetti relativi alle rettifiche pro-forma al settore operativo di riferimento.

Di seguito si riportano i ricavi consolidati pro-forma per l'esercizio 2019:

Settore (in migliaia di Euro)	Dati Consolidati Pro-Forma
Energy	44.244
Trencher	124.231
Ferroviario	31.116
Totale ricavi	199.591

EBITDA Pro-Forma

L'EBITDA rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performances operative del Gruppo. L'EBITDA è calcolato come Utile netto al lordo delle imposte, dei proventi e degli oneri finanziari, degli utili/(perdite) derivanti da valutazione di società collegate e joint ventures non operative e degli ammortamenti delle immobilizzazioni.

Si segnala che l'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea e non è stato sottoposto ad esame da parte della Società di Revisione. Conseguentemente, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'Utile netto d'esercizio Pro-Forma e l'EBITDA Pro-Forma:

(valori in migliaia di euro)	Dati Consolidati Pro-Forma
Utile netto d'esercizio	1.646
Imposte sul reddito	396
Oneri finanziari	7.065
Proventi finanziari	(2.660)
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione collegate e delle Joint
Ventures non operative con il metodo del patrimonio netto	(24)
Ammortamenti	23.598
EBITDA Pro-Forma	30.021

11.5.2 Informazioni finanziarie Pro-Forma del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2020, gli Amministratori hanno redatto i dati storici di carve-out del Gruppo 4 Service come segue:

per quanto riguarda il conto economico, per il periodo 1° gennaio 2020 22 aprile 2020, scorporando i dati contabili del ramo d'azienda dedicato all'attività di noleggio dei trencher dai dati della situazione contabile della MTS (dal 1° gennaio al 4 marzo), aggregando la situazione contabile della 4 Service (dal 5 marzo al 22 aprile), apportando a tali dati le scritture di consolidamento con la MTS US, attraverso il relativo reporting package per il medesimo periodo 1° gennaio 2020 – 22 aprile 2020, anch'esso riesposto secondo gli IFRS;
per quanto riguarda la situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 non si è resa necessaria la predisposizione di alcun prospetto di carve-out, dal momento che l'acquisizione risulta contabilizzata nei dati consolidati del Gruppo Tesmec al 30 giugno 2020.

Ai fini della predisposizione dei dati storici di carve-out, l'attribuzione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi e dei flussi di cassa al Gruppo 4 Service si basa sui criteri di allocazione specifici identificati dagli Amministratori sulla base della contabilità interna, ovvero della loro allocazione alle attività rental.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra i dati storici della MTS e della 4 Service redatti secondo principi OIC, i dati storici delle MTS US redatti secondo i principi contabili US GAAP e i dati storici di carve-out del Gruppo 4 Service, riesposti secondo IFRS alla data di riferimento dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2020:

(importi espressi in migliaia di	MTS	4 Service	MTS US	Aggregato	Rettifiche	Scritture consolidam	Saldi non oggetto di	GRUPPO 4 SERVICE IFRS
Euro)	OIC	OIC	USGAAP		IFRS	ento	conferimento	CARVE-OUT
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)	(H)
Ricavi delle vendite e delle	992	-	2.287	3.279	-	-	(254)	3.025
prestazioni
Costi per materie prime e materiali	(197)	-	(1.028)	(1.225)	-	-	197	(1.028)
di consumo
Costi per servizi	(85)	-	(28)	(113)	(13)	-	36	(90)
Altri costi diversi	(244)	(239)	(18)	(501)	478	-	2	(21)
Costo del lavoro	(11)	-	-	(11)	-	-	11	-
Altri costi/ricavi operativi netti	(3)	-	-	(3)	-	-	3	-
Ammortamenti	(324)	(268)	(679)	(1.271)	(457)	-	52	(1.676)
Incrementi di immobilizzazioni per	-	-	-	-	-	-	-	-
costi di sviluppo
Quota degli oneri/(proventi)
derivanti da valutazione delle joint	-	-	-	-	-	-	-	-
ventures operative con il metodo
del patrimonio netto
Totale costi operativi	(864)	(507)	(1.753)	(3.124)	9	-	301	(2.814)
Risultato operativo	128	(507)	534	155	9	-	47	211
Oneri finanziari	(62)	-	(59)	(121)	(30)	59	-	(92)
Proventi finanziari	33	26	-	59	-	212	-	271
Quota degli oneri/(proventi)
derivanti da valutazione delle joint
ventures non operative con il	-	-	-	-	-	-	-	-
metodo del patrimonio netto
Utile/(perdita) ante imposte	98	(481)	475	92	(21)	271	47	389
Imposte sul reddito	(27)	135	(115)	(7)	6	(76)	(13)	(90)
Utile/(perdita) del periodo	71	(346)	360	85	(15)	195	34	299

(importi espressi in migliaia di Euro)	MTS OIC	4 Service OIC	MTS US USGAAP	Aggregato	Rettifiche IFRS	Scritture consolidame nto	Saldi non oggetto di conferimento	GRUPPO 4 SERVICE IFRS CARVE-OUT
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)	(H)

Utile / (perdita) del periodo Rettifiche per riconciliare l'Utile netto al flusso di cassa generato /	71	(346)	360	85	(15)	195	34	299
(assorbito) dalle attività operative: Ammortamenti	324	268	679	1.271	457	-	(52)	1.676
Utili su cambi non realizzati	-	-	-	-	-	-	-	-
operazione Simest Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti Accantonamenti per fondi rischi ed	-	-	-	-	-	-	-	-
oneri / fondo obsolescenza magazzino / fondo svalutazione	-	-	-	-	-	-	-	-
crediti Pagamenti per benefici ai	-	-	-	-	-	-	-	-
dipendenti Pagamenti per fondi rischi ed oneri	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite	-	-	156	156	-	-	-	156
passive Variazione di fair value strumenti finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione perimetro di	-	-	-	-	-	-	-	-
consolidamento Variazioni nelle attività e passività operative:	-	-	-	-	-	-	-	-
Crediti commerciali	(550)	-	(243)	(793)	-	-	550	(243)
Rimanenze Debiti commerciali	- 175	- 235	- (1.182)	- (772)	- -	- -	- (175)	- (946)
Altre attività e passività	758	(125)	(348)	284	(84)	76	(766)	(490)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITA'	778	32	(578)	232	358	271	(409)	453
OPERATIVE (A) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali Investimenti in attività immateriali	- -	- (13)	- -	- (13)	- 13	- -	- -	- -
Investimenti in diritti di uso					-	-	-	-
(Investimenti) / Dismissioni di attività finanziarie	(10)	-	-	(10)	-	10	-	-
Variazione perimetro di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-	-
Operazione Immobiliare Grassobbio	-	-	-	-	-	-	-	-
Vendita di attività materiali, immateriali e diritti d'uso	-	-	983	983	-		-	983
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI	(10)	(13)	983	960	13	10	-	983
INVESTIMENTO (B)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITA'
DI FINANZIAMENTO Erogazioni di finanziamenti a
medio-lungo termine	526	1.744	-	2.270	-	(2.270)	-	-
Iscrizione Passività finanziarie da diritti d'uso	-	-	-	-	-	-	-	-
Rimborso di finanziamenti a medio lungo termine	(871)	(1.770)	(2.543)	(5.184)	-	2.270	-	(2.914)
Rimborso di Passività finanziarie da	-	-	-	-	(448)	-	-	(448)
diritti d'uso Variazione perimetro di	-	-	-	-	-	-	-	-
consolidamento Variazione netta delle passività
finanziarie a breve termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto Azioni Proprie Distribuzione di dividendi	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Variazione perimetro di
consolidamento Riserva di Rete	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -

Altre variazioni	-	10	325	335	86	(272)	(34)	116
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO / (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)	(345)	(16)	(2.218)	(2.579)	(362)	(271)	(34)	(3.246)
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	424	2	(1.812)	(1.386)	9	10	(443)	(1.810)
EFFETTO DEI CAMBI SULLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (E)	-	-	-	-	-	-	-	-
VARIAZIONI DI CASSA	-	-	-	-	-	-	-	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO (F)	1.899	-	2.077	3.976	-	-	(1.899)	2.077
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO (G=D+E+F)	2.323	2	265	2.589	9	10	(2.342)	267

Colonna A – Dati storici OIC di MTS

La colonna include i dati storici economici e i flussi finanziari di MTS per il periodo dal 1° gennaio 2020 al 4 marzo 2020, estratti dal reporting package al 4 marzo 2020 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione ai soli fini dell'emissione della propria relazione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2020.

Colonna B – Dati storici OIC di 4 Service

La colonna include i dati storici economici e i flussi finanziari di 4 Service per il periodo dal 5 marzo 2020 al 22 aprile 2020, estratti dal reporting package al 22 aprile 2020 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione ai soli fini dell'emissione della propria relazione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2020.

Colonna C – Dati storici US GAAP di MTS US

La colonna include i dati storici economici e i flussi finanziari US GAAP di MTS US del reporting package per il periodo chiuso al 22 aprile 2020, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione ai soli fini dell'emissione della propria relazione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2020.

Colonna D - Aggregato

La colonna include la somma delle colonne A, B e C.

Colonna E – Rettifiche IFRS

La colonna include le scritture di adeguamento ai principi contabili IFRS. Tali scritture si riferiscono in particolare all'applicazione dell'IFRS 16 e hanno comportato i seguenti effetti:

(importi espressi in migliaia di Euro)	Applicazione IFRS 16

ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività da diritti d'uso	5.195
Crediti per imposte anticipate	28
Totale attività non correnti	5.224
ATTIVITA' CORRENTI
Altre attività correnti	(1.193)
Totale attività correnti	(1.193)
Totale attività	4.030
PATRIMONIO NETTO
Riserve	(67)
Utile/(perdita) di Gruppo	(7)
Patrimonio netto di Gruppo	(74)
Patrimonio netto di terzi	-
Totale patrimonio netto	(74)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie da diritti d'uso (non corrente)	3.073
Totale passività non correnti	3.073

PASSIVITA' CORRENTI

Passività finanziarie da diritti d'uso (corrente) 1.031

Totale passività correnti	1.031
Totale passività e patrimonio netto	4.030

(importi espressi in migliaia di Euro)	Applicazione IFRS 16

Altri costi diversi	478
Ammortamenti	(457)
Totale costi operativi	21
Risultato operativo	21
Oneri finanziari	(30)
Utile/(perdita) ante imposte	(9)
Imposte sul reddito	2
Utile/(perdita) del periodo	(7)

Effetti dell'applicazione dell'IFRS 16

Gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16 hanno comportato:

iscrizione del diritto d'uso dei trencher in leasing per Euro 5.195 migliaia;
storno dei risconti dei canoni di leasing per Euro 1.193 migliaia;
iscrizione delle passività finanziarie derivanti dai contratti di leasing per Euro 3.073 migliaia come quota non corrente ed Euro 1.031 migliaia come quota corrente;
storno dei canoni di leasing iscritti nella voce Costi per Servizi per Euro 478 migliaia;
iscrizione dell'ammortamento del diritto d'uso dei trencher per Euro 457 migliaia;
iscrizione degli oneri finanziari derivanti dai debiti finanziari per contratti di leasing per Euro 30 migliaia.

A fronte delle rilevazioni descritte, il cui effetto complessivo al lordo dell'effetto fiscale risulta essere una diminuzione di risultato pari a Euro 9 migliaia, è stato rilevato un effetto fiscale positivo pari a Euro 2 migliaia, con pari incremento del risultato del periodo.

In aggiunta agli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, è stata apportata una rettifica dei costi capitalizzati nella voce Immobilizzazioni Immateriali con conseguente incremento dei costi per servizi per Euro 13 migliaia. A fronte di tale rettifica è stato rilevato un effetto fiscale positivo pari ad Euro 3 migliaia, con pari incremento del risultato del periodo.

Colonna F – Elisioni di consolidamento

La colonna include le scritture di consolidamento della MTS US in 4 Service. Specificatamente, la colonna include:

l'elisione del credito relativo al finanziamento concesso da 4 Service (già MTS) a MTS US per Euro 7.994 migliaia, a fronte dell'elisione del corrispondente debito finanziario pari ad Euro 8.738 migliaia e della differenza cambi risultante dalla conversione del debito in valuta USD/Euro pari ad Euro 744 migliaia, di cui la quota di competenza del 2019 pari ad Euro 473 migliaia è iscritta nella voce "Riserve", mentre la quota di competenza 2020 pari ad Euro 271 migliaia è scritta a rettifica dei proventi finanziari;
l'elisione della quota di competenza del periodo dal 1° gennaio 2020 al 22 aprile 2020 pari ad Euro 59 migliaia dei proventi finanziari e degli oneri finanziari connessi al suddetto finanziamento;

A fronte dell'elisione della suddetta transazione economica, il cui effetto complessivo al lordo dell'effetto fiscale risulta essere un aumento del risultato pari ad Euro 271 migliaia, è stato rilevato un effetto fiscale negativo pari ad Euro 76 migliaia, con pari decremento del risultato del periodo.

Colonna G

La colonna include le scritture di carve-out attraverso le quali sono stati identificati i saldi appartenenti alla MTS non oggetto di carve-out in quanto non afferenti al ramo rental. Nello specifico, i saldi afferenti al ramo rental e che sono inclusi nei dati pro-forma fanno riferimento a:

ricavi da canoni di noleggio di trencher pari ad Euro 738 migliaia, al netto di abbuoni e sconti passivi;
costi per servizi per Euro 49 migliaia;
costi per godimento di beni di terzi pari ad Euro 242 migliaia relativi ai canoni di noleggio dei trencher;
ammortamenti dei cespiti conferiti per Euro 272 migliaia;
oneri finanziari per Euro 62 migliaia;
proventi finanziari per Euro 59 migliaia.

Colonna H

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2020 sono stati redatti unicamente per scopi illustrativi, e sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Acquisizione, come se questa fosse avvenuta, con riferimento agli effetti finanziari ed economici al 1° gennaio 2020, data di inizio del periodo chiuso al 30 giugno 2020.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Acquisizione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
(ii) le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti economici e finanziari più significativi connessi direttamente all'Acquisizione;
(iii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
(iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato dell'Emittente, il rendiconto finanziario ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di rendiconto finanziario e conto economico.

I criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2020 sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel bilancio consolidato semestrale abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2020, a cui si rimanda.

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2020 viene effettuata su di uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma. I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente includono:

i dati consolidati storici dell'Emittente (colonna A);
i dati storici di carve-out del Gruppo 4 Service riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente (colonna B);
gli effetti dell'Acquisizione (colonna C);
gli effetti dell'elisione della partecipazione nel Gruppo 4 Service (colonna D);
gli effetti dell'elisione dei rapporti infragruppo tra il Gruppo Tesmec e il Gruppo 4 Service (colonna E);
i valori consolidati pro-forma dell'Emittente (colonna F).

In ultimo, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati assumendo le seguenti ulteriori ipotesi di base:

Aggregazioni aziendali e operazioni "under common control"

Le presenti note esplicative includono le informazioni relative alle modalità di redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2020 del Gruppo Tesmec e devono essere lette congiuntamente al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tesmec per il periodo chiuso al 30 giugno 2020, al fine di avere una migliore comprensione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Ai fini di una corretta interpretazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Tesmec è necessario considerare i seguenti aspetti:

la contabilizzazione dell'operazione di aggregazione è provvisoria in quanto non si è ancora completato il processo di determinazione dei fair value delle attività nette acquisite, che dovrà essere perfezionato entro 12 mesi dalla data di acquisizione, cosi come consentito dal principio contabile internazionale IFRS 3. Pertanto eventuali effetti economici che potrebbero derivare dai differenti ammortamenti connessi alla definizione dei fair value delle attività nette acquisite non sono rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma. Gli eventuali aggiustamenti derivanti dal completamento della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo Tesmec non appena tale processo verrà completato e comunque entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3;
i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili correlabili all'Acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della Direzione del Gruppo e a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse.

Salvo ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro.

Effetti Fiscali

Gli effetti fiscali sulle singole rettifiche pro-forma sono stati rilevati sulla base dell'aliquota fiscale applicabile agli stessi.

Prospetti Consolidati Pro-Forma del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020

I Prospetti Consolidati Pro-Forma del Gruppo Tesmec per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 sono stati predisposti secondo i principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di includerli nel Documento di Registrazione e di rappresentare gli effetti in termini consolidati sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul conto economico e sul rendiconto finanziario del Gruppo Tesmec derivanti dall'Acquisizione.

(In migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Tesmec	Dati storici di carve-out Gruppo 4 Service	Acquisizione	Elisione partecipazione	Elisione rapporti infragruppo	Conto economico consolidato Pro-forma
	(A)	(B)	(C )	(D)	(E)	(F)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	70.793	3.025			(861)	72.957
di cui con parti correlate:	3.766	861			(861)	3.766
Costi per materie prime e materiali di consu mo	(28.010)	(1.028)			-	(29.038)
di cui con parti correlate:	(11)	-			-	(11)
Costi per servizi	(13.356)	(90)			-	(13.446)
di cui con parti correlate:	(31)	-			-	(31)
Costo del lavoro	(23.268)	-			-	(23.268)

Conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2020

Altri costi/ricavi operativi netti	(949)	(21)			861	(109)
di cui con parti correlate:	(640)	-			861	221
Ammortamenti	(9.725)	(1.676)			-	(11.402)
Incrementi di immobilizzazioni per costi di sviluppo	2.853	-			-	2.853
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da
valutazione delle Joint Ventures operative con	100	-			-	100
il metodo del patrimonio netto
Totale costi operativi	(72.355)	(2.814)	-	-	861	(74.308)
Risultato operativo	(1.562)	211	-	-	-	(1.351)
Oneri finanziari	(4.487)	(92)			-	(4.579)
di cui con parti correlate:	(205)	(62)			-	(267)
Proventi finanziari	782	271			-	1.053
di cui con parti correlate:	48	271			-	319
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da
valutazione delle collegate e delle Joint
Ventures non operative con il metodo del	(24)	-			-	(24)
patrimonio netto
Utile/(perdita) ante imposte	(5.291)	389	-	-	-	(4.902)
Imposte sul reddito	1.385	(90)			-	1.295
Utile /(perdita) del periodo	(3.906)	299	-	-	-	(3.607)
Utile/(perdita) di terzi	10	-	-	-	-	10
Utile/(perdita) di Gruppo	(3.916)	299	-	-	-	(3.617)
Utile/(perdita) per azione base e diluito	(0,037)				-	(0,034)

Rendiconto Finanziario consolidato Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2020

(In migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Tesmec	Dati storici di carve-out Gruppo 4 Service	Acquisizione	Elisione partecipazion e	Elisione rapporti infragruppo	Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma
	(A)	(B)	(C )	(D)	(E)	(F)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE
Perdita netta del periodo	(3.906)	299	-	-	-	(3.607)
Rettifiche per riconciliare l'Utile al flusso di
cassa generato/(assorbito) dalle attività
operative:
Ammortamenti	9.725	1.676	-	-	-	11.401
Accantonamenti per passività per benefici ai
dipendenti	-	-	-	-	-	-
Accantonamenti per fondi rischi ed oneri /
fondo obsolescenza magazzino / fondo	993	-	-	-	-	993
svalutazione crediti
Pagamenti per benefici ai dipendenti	114	-	-	-	-	114
Pagamenti/Utilizzi per fondi rischi ed oneri	(249)	-	-	-	-	(249)
Variazione netta di imposte anticipate e	(1.289)	156		-	-	(1.133)
imposte differite passive			-
Variazione di fair value strumenti finanziari	164	-	-	-	-	164
Variazioni nelle attività e passività operative:	-	-		-	-
Crediti commerciali	4.476	(243)	-	-	-	4.233
di cui con parti correlate:	2.574	1.642	-	-	-	4.216
Rimanenze	(9.956)	-	-	-	-	9.956
Debiti commerciali	(6.419)	(946)	-	-	-	(7.365)
di cui con parti correlate:	132	(1.153)	-	-	-	(1.021)
Altre attività e passività correnti	(765)	(490)	-	-	-	(1.255)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE
ATTIVITA' OPERATIVE (A)	(7.112)	453	-	-	-	(6.660)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO					-
Investimenti in attività materiali	(10.264)	-	-	-	-	(10.264)
Investimenti in attività immateriali	(5.141)	-	-	-	-	(5.141)
Investimenti in diritti di uso	(2.167)	-	-	-	-	(2.167)
(Investimenti) / Dismissioni di attività
finanziarie	(989)	-	-	-	-	(989)
di cui con parti correlate:	151	-	-	-	-	151
Variazione perimetro di consolidamento	(17.521)	-	-	-	-	(17.251)

Vendita di attività materiali e immateriali e diritti d'uso	8.086	983	-	-	-	9.069
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(27.996)	983	-	-	-	(27.012)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO					-
Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine	27.103	-	-	-	-	27.103
di cui con parti correlate:	4.263	-	-	-	-	4.263
Iscrizione Passività finanziarie da diritti d'uso	7.179	-	-	-	-	7.179
Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine	(2.594)	(2.914)	-	-	-	(5.508)
Rimborso di Passività finanziarie da diritti d'uso	(2.909)	(448)	-	-	-	(3.357)
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine	4.250	-	-	-	-	4.250
di cui con parti correlate:	6.111	-	-	-	-	6.111
Acquisto Azioni proprie	-	-	-	-	-	-
Versamenti in conto capitale	-	-	-	-	-	-
Aumento di capitale	-	-	-	-	-	-
Distribuzione di dividendi		-	-	-	-	-
Altre variazioni	9.400	116	-	-	-	9.516
Variazione Perimetro di consolidamento	-	-	-	-	-	-
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO /
(ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI	42.429	(3.246)	-	-	-	39.183
FINANZIAMENTO (C)
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	7.321	(1.810)	-	-	-	5.511
EFFETTO DEI CAMBI SULLE DISPONIBILITA'
LIQUIDE NETTE (E)	(198)	-	-	-	-	198
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DEL
PERIODO (F)	17.935	2.077	-	-	-	20.012
Effetto sulle disponibilità liquide per
variazione area di consolidamento	-	-	-	-	-	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL
PERIODO (G=D+E+F)	25.058	267	-	-	-	25.325
Informazioni aggiuntive:
Interessi pagati	2.240	-				2.240
Imposte sul reddito pagate	265	-				265

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2020

Colonna A – Dati Consolidati del Gruppo Tesmec

La colonna include i dati storici dell'Emittente estratti dal bilancio consolidato semestrale abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2020.

Colonna B – Dati Storici di Carve-out del Gruppo 4 Service

La colonna include i dati storici di carve-out IFRS del Gruppo 4 Service riclassificati in accordo con gli schemi dell'Emittente per il periodo dal 1° gennaio 2020 al 22 aprile 2020.

Colonna C – Acquisizione

Con riferimento ai dati economici, la colonna non include effetti.

Colonna D – Elisione partecipazione

Con riferimento ai dati economici la colonna non include effetti.

Colonna E – Elisione rapporti infragruppo

La colonna include le elisioni dei saldi finanziari ed economici infragruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020. Specificatamente, la colonna include l'elisione dei ricavi rilevati nel periodo dal 1° gennaio 2020 al 22 aprile 2020 dal Gruppo 4 Service verso Tesmec pari ad Euro 861 migliaia relativi a canoni di noleggio trencher, con conseguente storno dei corrispondenti costi inclusi nella voce "Altri costi/ricavi operativi netti" nel

semestre chiuso al 30 giugno 2020 verso il Gruppo 4 Service e iscritti nel bilancio consolidato semestrale del Gruppo Tesmec per Euro 861 migliaia.

A fronte dell'elisione della suddetta transazione economica, l'effetto complessivo risulta essere nullo sul risultato ante imposte, sulle imposte sul reddito e sul risultato del periodo.

ColonnaF – Dati Pro-Forma

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Informazioni finanziarie pro-forma relative ai settori operativi

L'Acquisizione non ha comportato una modifica dei settori operativi tenuto conto che il Gruppo 4 Service opera nell'ambito del Settore Trencher. Pertanto, ai fini della rappresentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma per settore operativo, non sottoposte ad esame da parte della Società di Revisione, queste ultime sono state determinate mediante l'allocazione degli effetti relativi alle rettifiche pro-forma al settore operativo di riferimento.

Di seguito si riportano i ricavi consolidati pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2020:

Settore (in migliaia di Euro)	Dati Consolidati Pro-Forma
Energy	16.770
Trencher	42.980
Ferroviario	13.207
Totale ricavi	72.957

EBITDA Pro-Forma

Si segnala che l'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea e non è stato sottoposto ad esame da parte della Società di Revisione. Conseguentemente, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Di seguito si riporta la riconciliazione tra la perdita di periodo proforma e l'EBITDA Pro-Forma:

(valori in migliaia di euro)	Dati Consolidati Pro-Forma
Perdita di periodo	(3.607)
Imposte sul reddito	(1.295)
Oneri finanziari	4.579
Proventi finanziari	(1.053)
Quota degli oneri / (proventi) derivanti da valutazione collegate e delle Joint
Ventures non operative con il metodo del patrimonio netto	24
Ammortamenti	11.402
EBITDA Pro-Forma	10.050

11.5.3 Relazione di revisione sui Prospetti Consolidati Pro-forma

Le relazioni della Società di Revisione sui Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 sono state emesse in data 12 novembre 2020 e sono di seguito riportate.

11.6 Politica dei dividendi

11.6.1 Descrizione della politica dell'Emittente in materia di distribuzione dei dividendi e delle eventuali restrizioni in materia

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. Il Consiglio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Ai sensi del Finanziamento CDP, l'Emittente si è impegnato a decorrere dal 1° gennaio 2021 e per tutta la durata del finanziamento, il quale ha durata fino al 30 giugno 2026, a non deliberare e/o effettuare

distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi fatta eccezione per le distribuzioni di utili nel limite del 30% dell'utile di esercizio risultante dall'ultimo bilancio approvato. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.

11.6.2 Ammontare del dividendo per azione relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

12.1.1 Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha emesso titoli convertibili, scambiabili o con warrant.

12.1.2 Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni

In data 21 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti di Tesmec, in sede straordinaria, ha approvato di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del codice civile l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società e di modificare, conseguentemente, l'articolo 5, primo comma, dello Statuto sociale.

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è pertanto pari ad Euro 10.708.400 ed è rappresentato da n. 107.084.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

In pari data, l'Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 settembre 2020, ha deliberato di esercitare parzialmente la delega ex articolo 2443 del codice civile, conferita dall'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2020, e, in particolare:

di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Tesmec, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto e di fissare al 31 luglio 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e stabilire, ai

sensi dell'art. 2439, secondo comma c.c., che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

di stabilire che il Consiglio di Amministrazione definirà, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:
(a) il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni Tesmec esistenti, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, considerata la prassi di mercato per operazioni similari, potendo anche ricorrere all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni della Società (c.d. TERP – theoretical ex right price – calcolato secondo le metodologie correnti);
(b) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; e
(c) la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, l'esercizio dei diritti di opzione, nonché per l'eventuale successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021.

In data 16 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale e, in particolare, di aumentare il capitale sociale per un controvalore complessivo massimo di Euro 34.956.334, mediante emissione di massime n. 499.376.200 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell'Emittente nel rapporto di n. 200 azioni di nuova emissione ogni n. 41 azioni possedute, al prezzo di offerta di Euro 0,07 per ciascuna azione di nuova emissione.

TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664.

SEZIONE XIII – DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Regolamento MAR) che sono pertinenti alla Data del Documento di Registrazione.

Le informazioni possono essere rinvenute sul sito internet dell'Emittente, sezione "Investitori", sottosezione "Comunicati stampa" (www.tesmec.com), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo , nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Comunicati finanziari e eventi societari

31 ottobre 2019 "Il CdA approva il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2019": Tesmec comunica che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019;
10 gennaio 2020 "Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari": Tesmec rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale, il Dottor Marco Paredi, già Investor Relations Manager, altresì Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tesmec ai sensi dell'art. 154-bis del TUF;
5 marzo 2020 "Risultati Preliminari 2019": Tesmec comunica i principali risultati preliminari consolidati relativi all'esercizio 2019;
13 marzo 2020 "Il CdA approva il progetto di Bilancio al 31.12.2019 e il Bilancio Consolidato 31.12.2019": Tesmec comunica che il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, esaminato e approvato il progetto di bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nonché approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un finanziamento soci con le parti correlate TTC e MTS, società indirettamente controllata da TTC e azionista di Tesmec;
14 aprile 2020 "Il CdA approva operazioni strategiche per la crescita del Gruppo": Tesmec comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) un'operazione volta all'acquisizione dalla parte correlata MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., società operante nel business di noleggio dei trencher, per un corrispettivo pari ad Euro 9,4 milioni rispetto al quale MTS si è impegnata a convertire il relativo credito in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec; (ii) di procedere all'aggiornamento del piano industriale per tener conto sia degli effetti della pandemia causata dal virus Covid-19 sia delle opportunità che caratterizzano i settori in cui operano i business della Società e di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo; e (iii) di convocare l'Assemblea dei soci in seduta ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 21 maggio 2020;
21 aprile 2020 "Messa a disposizione documenti Assemblea, Documento Informativo e comunicazione rating": Tesmec rende noto che Cerved Rating Agency, agenzia italiana specializzata nella valutazione del merito di credito di imprese non finanziarie, ha comunicato il rating solicited "B1.2" assegnato alla Società;
23 aprile 2020 "Closing dell'operazione di acquisizione dalla parte correlata MTS del 100% del capitale sociale di 4 SERVICE S.r.l.": Tesmec comunica che in data 23 aprile 2020 è stato perfezionato il closing dell'operazione per l'acquisizione dalla parte correlata MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., società operante nel business di noleggio dei trencher, per un corrispettivo pari ad Euro 9,4 milioni e che MTS ha convertito il proprio credito relativo al pagamento del corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec;
21 maggio 2020 "Risultati dell'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2020 e il CdA approva i Risultati al 31 Marzo 2020": Tesmec comunica i risultati dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 21 maggio 2020 che, tra l'altro: (i) in sede ordinaria, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e la destinazione dell'utile, la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019; e (ii) in sede straordinaria, ha approvato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e l'adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere, nonché l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00. Tesmec comunica altresì che il Consiglio di Amministrazione in pari data ha esaminato e approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2020;
5 agosto 2020 "Il CdA approva i Risultati al 30 Giugno 2020": Tesmec comunica che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020;
3 settembre 2020 "Il CDA approva le linee guida del Piano Industriale 2020-2023 e l'importo dell'aumento di capitale in opzione": Tesmec comunica che il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Piano Industriale del Gruppo per il periodo 2020-2023 e ha deliberato che l'importo dell'aumento di capitale in opzione sarà pari a massimi 35 milioni di euro a valere sulla delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 21 maggio 2020;
20 ottobre 2020 "Risultati preliminari consolidati gestionali relativi ai primi nove mesi dell'esercizio 2020": Tesmec rende noti i risultati preliminari consolidati gestionali relativi ai primi nove mesi dell'esercizio 2020 e comunica l'impegno di TTC a sottoscrivere l'inoptato per Euro 5 milioni in aggiunta all'impegno già assunto a sottoscrivere la propria quota dell'Aumento di Capitale per circa Euro 17 milioni, per un controvalore complessivo massimo pari a circa Euro 22 milioni;
30 ottobre 2020 "Il CdA approva il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2020": Tesmec comunica che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 e che sono confermare le linee guida del Piano e la guidance 2020.

Altri comunicati

18 ottobre 2019 "Nuovo contratto in Repubblica Ceca nel settore ferroviario": Tesmec annuncia l'ingresso nel mercato della Repubblica Ceca con la firma, tramite la propria controllata Tesmec Rail S.r.l., di un contratto nel settore ferroviario del valore complessivo pari a circa Euro 8 milioni con il gruppo ceco Elektrizace železnic Praha a.s., società leader nella progettazione, produzione, assemblaggio e costruzione di catenarie elettriche in Repubblica Ceca e in Slovacchia, relativo alla fornitura di veicoli ferroviari polivalenti a carrelli per la manutenzione delle linee, oltre che per l'attività di full maintenance service (FMS) della durata di 6 anni;
25 marzo 2020 "Aggiornamento in merito agli effetti del DPCM datato 22 marzo 2020": Tesmec, in ottemperanza a quanto stabilito nel DPCM "Ulteriori disposizioni attuative del Decreto Legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante misure urgenti in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 applicabili sull'intero territorio nazionale", rende noto che a partire dal 26 marzo 2020 e fino al 3 aprile 2020 sarebbero state temporaneamente sospese le attività operative delle specifiche linee di produzione non rientranti nell'elenco di quelle ritenute essenziali o nella filiera di quelle ad esse connesse dal DPCM;
22 aprile 2020 "Firmato contratto nel settore ferroviario in Lituania": Tesmec comunica che la propria controllata Tesmec Rail S.r.l., attiva nella progettazione, prototipazione e fabbricazione di mezzi d'opera

ferroviari e mezzi per la diagnostica dell'infrastruttura ferroviaria, ha firmato un contratto relativo alla progettazione, produzione e fornitura di un nuovo veicolo diagnostico semovente con la società Lituana UAB "KMT";

13 maggio 2020 "Gruppo Tesmec selezionato per proposta di aggiudicazione del terzo lotto della gara RFI": Tesmec rende noto che in data 12 maggio 2020 la propria controllata Tesmec Rail S.r.l. è stata selezionata nella proposta di aggiudicazione per il 3° lotto della gara indetta da RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane responsabile della gestione complessiva della rete ferroviaria nazionale, per la fornitura e il full maintenance service di autocarrelli per la diagnostica territoriale su piazzali, nodi ed interconnessioni;
20 maggio 2020 "Finanziamento da 10 Milioni di euro da INTESA SANPAOLO con SACE tramite GARANZIA ITALIA": Tesmec comunica di aver finalizzato un contratto di finanziamento di complessivi Euro 10 milioni erogato da Intesa Sanpaolo con SACE tramite Garanzia Italia, lo strumento del Decreto "Liquidità" messo in campo per sostenere le imprese italiane colpite dall'emergenza Covid-19. Il finanziamento, per il quale SACE ha emesso la garanzia, è il primo finalizzato in Lombardia con Intesa Sanpaolo, la prima banca italiana a sottoscrivere il protocollo di collaborazione proprio con SACE per sostenere finanziariamente le imprese danneggiate dall'emergenza Covid-19;
28 maggio 2020 "Aggiornamento in merito all'emergenza epidemiologica da Covid-19": Tesmec, con riferimento alle misure in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e alle relative disposizioni governative, rende noto che a partire dal 4 maggio 2020 le attività operative del Gruppo sono riprese regolarmente presso tutti i propri siti produttivi in Italia ed all'estero;
20 ottobre 2020 "Il Gruppo Tesmec si aggiudica un contratto da 15 Milioni di euro con Terna Rete Italia S.p.A.": Tesmec annuncia la firma, tramite la propria controllata Tesmec Automation S.r.l., di un contratto del valore complessivo pari a 15 milioni di euro (10 milioni più 5 in opzione) con Terna Rete Italia S.p.A. relativo alla fornitura in opera di Sistemi di Automazione delle Stazioni Elettriche RTN (Rete di Trasmissione Nazionale) - "SAS 2021".

SEZIONE XIV – PRINCIPALI CONTRATTI

Si riporta di seguito una breve sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, cui partecipano l'Emittente o un membro del Gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Documento di Registrazione.

L'Emittente precisa di non essere a conoscenza di ulteriori contratti, non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, stipulati alla Data del Documento di Registrazione, contenenti disposizioni in base alle quali la Società o un membro del Gruppo abbia un'obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo.

14.1 Contratti di finanziamento del Gruppo

Al fine di dotarsi dei mezzi finanziari necessari per condurre la propria attività, l'Emittente ha sottoscritto taluni contratti di finanziamento, i quali prevedono clausole standard per finanziamenti della medesima natura, in linea con la prassi di mercato. Al 30 giugno 2020, le linee di credito concesse al Gruppo ammontano a circa Euro 146.605 migliaia.

Sulla base dei risultati di bilancio della Società e del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2019, non risultava rispettato un covenant di natura finanziaria relativo al rapporto indebitamento finanziario netto/Ebitda (i.e. PFN/MOL ai sensi delle rispettive definizioni contrattuali) verso l'istituto di credito Banca del Mezzogiorno – Medio Credito Centrale S.p.A. ("BDM") – che si è attestato ad un valore pari a 4,47 a fronte di un requisito contrattuale inferiore a 4,25 - e non risultava rispettato un covenant di natura finanziaria relativo al rapporto indebitamento finanziario netto/Ebitda verso l'istituto di credito Crédit Agricole Italia S.p.A. ("Crédit Agricole") - che si è attestato ad un valore pari a 4,33 a fronte di un requisito contrattuale inferiore o pari a 3,5. Il mancato rispetto dei suddetti covenant ha comportato l'iscrizione a breve della quota residua a medio lungo termine unicamente del finanziamento in essere con BDM, per Euro 500 migliaia, in quanto verso l'istituto Crédit Agricole già residuava solo la quota corrente. Il Gruppo ha avviato con BDM le procedure per ottenere il waiver relativo all'anno 2019, il quale è stato concesso in data 7 ottobre 2020. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafo 14.1.4 del Documento di Registrazione. Per quanto riguarda il contratto di finanziamento stipulato con l'istituto Crédit Agricole, esso è stato estinto in data 28 settembre 2020 e pertanto alla Data del Documento di Registrazione non residuano obblighi in capo all'Emittente.

In aggiunta, i Prestiti Obbligazionari prevedono l'impegno al rispetto di determinati parametri finanziari con riferimento ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre, il cui superamento non costituisce un inadempimento né una causa di rimborso anticipato, ma, ove ricorrano le condizioni previste dai relativi regolamenti, può costituire esclusivamente un evento di variazione del tasso di interesse comportante una maggiorazione dello stesso. Benché anche in relazione ai Prestiti Obbligazionari si sia verificato il mancato rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2019, tale circostanza non ha avuto effetti su tali Prestiti Obbligazionari, essendo la maggiorazione dei relativi tassi di interesse già intervenuta in esercizi passati. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafi 14.2.1 e 14.2.2 del Documento di Registrazione.

il Gruppo sia in grado di ottenere dal ceto bancario i relativi waiver (ovvero deroghe al rispetto dei covenant). Pertanto il Piano 2020-2023 è stato determinato senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale.

In particolare, i finanziamenti interessati sono: (i) quelli che il Gruppo intrattiene con BDM, per residui Euro 1 milione e UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A., per residui Euro 4,1 milioni alla data della prossima verifica di rispetto dei covenant (i.e. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020); nonché (ii) altri finanziamenti minori per un importo complessivo residuo di circa Euro 9,3 milioni alla data della prossima verifica di rispetto dei covenant (i.e. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020).

Società beneficiaria	Istituto finanziatore	Importo capitale (in Euro)	Residuo previsto al 31 dicembre 2020 (in Euro)	di cui a medio lungo termine (in Euro)	Covenant indebitamento finanziario netto/Ebitda	Covenant indebitamento finanziario netto/patrimonio netto (*)
Tesmec S.p.A. (**)	BDM	5.000.000	1.000.000	-	3,75x	-
Tesmec S.p.A. (****)	ICCREA / BCC	3.500.000	750.000	250.000	4,50x	2,25x
Tesmec S.p.A. (****)	ICCREA / BCC	3.060.000	2.167.500	1.657.500	4,50x	2,25x
Tesmec S.p.A. (****)	Sparkasse	1.000.000	1.000.000	705.000	4,75x	2,25x
Tesmec S.p.A. (****)	Sparkasse	2.000.000	2.000.000	1.750.000	4,75x	2,25x
Tesmec Rail S.r.l. (***)	UBI Banca	5.900.000	4.130.000	2.950.000	4,50x	2,25x
Marais Technologies SAS (****)	ICCREA / BCC	3.000.000	2.700.000	1.500.000	4,50x	2,25x
OOO Tesmec RUS (****)	ICCREA / BCC	1.000.000	666.667	-	4,50x	2,25x
Totale			14.414.167	8.812.500

Si riporta qui di seguito una tabella riepilogativa dei finanziamenti in questione:

(*) L'Emittente prevede di rispettare il covenant indebitamento finanziario netto/patrimonio netto al 31 dicembre 2020.

(**) Per maggiori informazioni sul contratto di finanziamento con Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. si rinvia al successivo Paragrafo 14.1.4 della presente Sezione XIV del Documento di Registrazione.

(***) Per maggiori informazioni sul contratto di finanziamento tra Tesmec Rail S.r.l. e Unione di Banche Italiane S.p.A. si rinvia al successivo Paragrafo 14.1.5 della presente Sezione XIV del Documento di Registrazione.

(****) Per maggiori informazioni sui covenant relativi ai finanziamenti indicati, di importi non significativi, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 7.2 del Documento di Registrazione.

l'istituto finanziatore era ed è una delle controparti dei contratti di finanziamento per i quali si prevede la violazione dei covenant al 31 dicembre 2020.

Inoltre, si segnala che il contratto di mutuo chirografario, assistito da garanzia di SACE S.p.A., sottoscritto in data 30 luglio 2020 tra l'Emittente e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento CDP") prevede, quale caso di risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c., la circostanza che l'Aumento di Capitale non venga sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro il 31 dicembre 2021 (cfr. Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3, del Documento di Registrazione). A tal riguardo, si precisa che l'ammontare complessivo dell'Impegno dei Soci, pari a Euro 21.844.622 considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, non è capiente per Euro 155.378 rispetto a quanto previsto da tale previsione del Finanziamento CDP. Il debito finanziario verso CDP è iscritto tra le passività non correnti del Gruppo.

Si riporta di seguito la descrizione dei principali termini di ciascun contratto di finanziamento rilevante.

14.1.1 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.

In data 18 maggio 2020, l'Emittente ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") un contratto di finanziamento regolato dalla legge italiana e assistito dalla garanzia di SACE S.p.A., rilasciata in data 13 maggio 2020 ai sensi del D.L. n. 23/2020, per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), erogato in una unica tranche mediante accredito su conto corrente, da destinarsi a investimenti e costi del personale esclusivamente per stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali localizzati in Italia (il "Finanziamento Intesa"). Si segnala che, nell'ambito e nei limiti del perseguimento di tali finalità, il Finanziamento Intesa è ricompreso nelle fonti di finanziamento del Piano Industriale.

Il Finanziamento Intesa prevede il rimborso della somma entro 60 mesi comprensiva di un periodo di preammortamento. In particolare è previsto:

il pagamento degli interessi, al tasso variabile contrattualmente previsto e di seguito descritto, mediante n. 20 rate trimestrali posticipate, la prima con scadenza 30 giugno 2020 e l'ultima con scadenza 31 marzo 2025, di cui le prime n. 8 saranno di soli interessi;
la restituzione del capitale mediante n. 12 rate trimestrali pari ad Euro 833.333,33 ciascuna, salvo l'ultima pari ad Euro 833.333,37, con le stesse scadenze delle rate degli interessi e con scadenza la prima il 30 giugno 2022 e le successive con le stesse scadenze delle rate di interessi e l'ultima il 31 marzo 2025.

Gli interessi in via trimestrale posticipata sono calcolati in misura pari a un quarto della somma dei seguenti addendi:

una quota fissa nominale annua pari a 2,00 punti percentuali;
una quota variabile annua pari all'Euribor 3 mesi base 360 rilevato dall'European Money Markets Institute e pubblicato il penultimo giorno lavorativo bancario del mese antecedente la data di decorrenza di ciascuna rata alla pagina EURIBOR01 del circuito telematico Reuters, nonché pubblicato sul quotidiano "IlSole24Ore" il giorno successivo. Qualora l'European Money Markets Institute non rilevasse tale tasso per qualsivoglia motivo nel giorno previsto, viene previsto l'utilizzo dell'ultimo valore conosciuto dell'Euribor. In caso di mancanza di rilevazione definitiva dell'Euribor, l'indice sostitutivo sarà costituito dall'indice che verrà formalmente raccomandato da una serie di autorità previste in alternativa tra loro.

Infine, il Finanziamento Intesa prevede che qualora la somma algebrica tra l'Euribor e lo spread come contrattualmente previsto determini un risultato valore negativo, il tasso sarà convenzionalmente considerato pari a zero. È inoltre previsto il pagamento di interessi di mora.

L'Emittente, in considerazione della natura agevolata della garanzia rilasciata da parte di SACE S.p.A. che assiste il Finanziamento Intesa, si è obbligata a corrispondere ad Intesa, che a sua volta lo trasferirà alla SACE S.p.A., un corrispettivo totale pari a Euro 329 migliaia.

Inoltre, l'Emittente ha contrattualmente la facoltà di rimborso anticipato, totale o parziale, del Finanziamento Intesa, dietro corresponsione di un compenso percentuale nella misura dello 0,5% dell'importo in linea capitale anticipatamente rimborsato.

Ai sensi del Finanziamento Intesa, in conseguenza della circostanza che il finanziamento è garantito da garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del D.L. n. 23/2020, è d'obbligo dell'Emittente, inter alia:

(a) utilizzare i proventi del Finanziamento Intesa esclusivamente in conformità allo scopo previsto nel contratto stesso;
(b) gestire i livelli occupazionali attraverso accordi sindacali per tutta la durata del contratto di finanziamento;
(c) non approvare e non procedere alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni nel corso del 2020 a decorrere dal 9 aprile 2020, restando inteso che tale obbligo vale anche per ogni altra impresa con sede in Italia appartenente al medesimo Gruppo dell'Emittente;
(d) corrispondere a Intesa, che a sua volta trasferirà a SACE S.p.A., il corrispettivo annuale in conformità a quanto previsto nella garanzia SACE.

L'Emittente ha inoltre confermato alcune dichiarazioni rese nella richiesta di finanziamento, in conseguenza della circostanza che il finanziamento è garantito da garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del D.L. n. 23/2020 e, in particolare, inter alia:

(a) che il finanziamento verrà utilizzato esclusivamente per investimenti e costi del personale esclusivamente per stabilimenti produttivi localizzati in Italia e di fornire, su richiesta di Intesa, idonea documentazione comprovante il rispetto delle finalità per le quali il Finanziamento Intesa è stato concesso;
(b) di aver subito una riduzione del fatturato a causa dell'emergenza epidemiologica da Covid-19;
(c) che l'importo del finanziamento non è superiore al maggiore tra (i) il 25% del fatturato annuo dell'Emittente relativo al 2019 e (ii) il doppio dei costi del personale relativi al 2019 sostenuti dall'Emittente, oppure il doppio dei costi del personale dell'Emittente relativi al 2019 sostenuti dall'Emittente oppure il doppio dei costi del personale attesi per i primi due anni di attività dell'Emittente avendo l'Emittente iniziato la propria attività successivamente al 2018;
(d) di avere un numero di dipendenti in Italia inferiore a 5.000 e un valore di fatturato fino a Euro 1,5 miliardi sulla base dei dati risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

(e) di non avere essa stessa e ogni altra impresa con sede in Italia facente parte del medesimo Gruppo cui appartiene approvato la distribuzione di dividendi o il riacquisto di azioni a decorrere dal 9 aprile 2020 e di non approvare la distribuzione di dividendi o il riacquisto di azioni nel corso del 2020.

Il Finanziamento Intesa prevede che costituisce causa di decadenza dal beneficio del termine il verificarsi di una delle ipotesi di cui all'art. 1186 c.c., nonché la richiesta di ammissione a procedure concorsuali o a procedure, anche di natura stragiudiziale, aventi effetti analoghi o che comportino il soddisfacimento dei debiti e delle obbligazioni con modalità diverse da quelle normali, ivi inclusa la cessione dei beni ai debitori.

È prevista, inoltre, la risoluzione del contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. previa comunicazione da parte di Intesa della sua intenzione di avvalersi di tale facoltà, inter alia, nel caso di: mancato puntuale pagamento, in tutto o in parte, di una qualsiasi somma dovuta in dipendenza del Finanziamento Intesa; mancato adempimento di uno degli obblighi assunti dall'Emittente; dichiarazioni dell'Emittente risultate non veritiere; venuta meno della garanzia di SACE S.p.A.

Infine, il Finanziamento Intesa consente espressamente a Intesa di recedere dal contratto ai sensi dell'art. 1373 c.c. al verificarsi delle seguenti ipotesi:

(i) qualunque causa di scioglimento dell'impresa;
(ii) convocazione di assemblea per deliberare la messa in liquidazione;
(iii) fusione, scissione, cessione o conferimento di azienda oppure di ramo di azienda non previamente autorizzate per iscritto da Intesa ad esclusione delle operazioni tra società del Gruppo purché (i) non comportino modifiche peggiorative a livello consolidato ex ante, (ii) non peggiorino la cauzionalità dell'Emittente, salvo che la stessa non fornisca idonee garanzie;
(iv) esistenza di formalità che, a giudizio di Intesa, possano pregiudicare la situazione legale, patrimoniale, economica, finanziaria dell'Emittente (quali emissione di decreti ingiuntivi, provvedimenti di sequestro conservativo sui beni sociali, costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c., ecc.);
(v) inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria, di garanzia, assunte nei confronti di qualsiasi soggetto purché accertato con provvedimento giudiziario definitivo;
(vi) decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile all'Emittente rispetto a qualsiasi terzo finanziatore e relativamente a qualsiasi contratto purché accertato con provvedimento giudiziario definitivo;
(vii) mancato mantenimento del conto corrente sul quale sono state versate le somme mutuate.

Verificandosi una delle sopraelencate ipotesi di decadenza dal beneficio del termine, risoluzione e/o recesso contrattualmente previste, l'Emittente sarà tenuta al rimborso di tutto quanto dovuto a Intesa in dipendenza del contratto di finanziamento, compresi gli interessi di mora, entro 10 giorni lavorativi bancari dalla ricezione della richiesta da parte di Intesa. L'Emittente dovrà altresì corrispondere a Intesa una penale calcolata con le stesse modalità ed in misura pari al compenso da corrispondere per l'estinzione anticipata contrattualmente prevista, sul capitale erogato o utilizzato del Finanziamento Intesa.

Fermo restando quanto sopra indicato, non sono previste clausole di negative pledge, di pari passu, di cross default, e clausole di change of control (come tali intendendo clausole che prevedono il rimborso anticipato in caso di acquisizione del controllo da parte di terzi).

Inoltre, il contratto di finanziamento non prevede il rispetto di alcun covenant finanziario.

Dalla data di sottoscrizione del Finanziamento Intesa e fino alla Data del Documento di Registrazione, le parti hanno sempre adempiuto agli obblighi previsti dal suddetto contratto di finanziamento.

14.1.2 Contratto di finanziamento in pool tra Tesmec S.p.A. e ICCREA Bancaimpresa S.p.A., Banca di Credito Cooperativo di Milano S.C., Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica S.C., Credito Cooperativo di Caravaggio Adda e Cremasco – Cassa Rurale Società Cooperativa

In data 29 luglio 2020, l'Emittente ha sottoscritto con ICCREA Bancaimpresa S.p.A. ("ICCREA", banca capofila), Banca di Credito Cooperativo di Milano S.C., Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica S.C., Credito Cooperativo di Caravaggio Adda e Cremasco – Cassa Rurale Società Cooperativa (le "Banche Finanziatrici") un contratto di mutuo chirografario in pool regolato dalla legge italiana per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), erogato secondo le quote di partecipazione al pool (ovvero pari al 70% per ICCREA Bancaimpresa S.p.A., 10% per Banca di Credito Cooperativo di Milano S.C., 10% per Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica S.C., 10% per Credito Cooperativo di Caravaggio Adda e Cremasco – Cassa Rurale Società Cooperativa) mediante accredito su conto corrente; il finanziamento deve essere destinato quanto a Euro 6.000.000,00 a sostegno del fabbisogno di capitale circolante da impiegare in stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali in Italia e quanto ad Euro 4.000.000,00 per i costi del personale (il "Finanziamento ICCREA").

Il Finanziamento ICCREA è assistito dalla garanzia di SACE S.p.A. rilasciata in data 14 luglio 2020 ai sensi del D.L. n. 23/2020 a copertura del 90% del finanziamento erogato e quindi fino a concorrenza dell'importo di Euro 9.000.000,00, per un importo massimo garantito pari ad Euro 10.317.248,65.

Il Finanziamento ICCREA ha durata fino al 30 giugno 2026, compreso il periodo di preammortamento (la cui prima rata è prevista al 30 settembre 2020 e l'ultima rata al 30 giugno 2022). Il contratto prevede il rimborso della somma mediante n. 16 rate trimestrali posticipate, comprensive di una quota capitale fissa pari ad Euro 625.000,00 e interessi, la prima scadente il 30 settembre 2022, oltre alle n. 8 rate di preammortamento di cui sopra. Il tasso di interesse sarà fisso fino al 30 settembre 2020 e pari all'1,900%; successivamente il tasso annuo nominale sarà pari all'Euribor 3 mesi, arrotondato ai dieci centesimi superiori, come rilevato il secondo giorno lavorativo precedente la data di riferimento di ogni periodo di interessi, maggiorato di 1,90 punti.

Infine, il Finanziamento ICCREA prevede che qualora l'Euribor dovesse essere inferiore a zero, il tasso che regolerà il periodo di interessi successivo sarà convenzionalmente considerato pari a 1,900%. È inoltre previsto il pagamento di interessi di mora.

A fronte della prestazione della garanzia da parte di SACE S.p.A. e per le attività di gestione della stessa, l'Emittente si è obbligato a pagare alla SACE S.p.A., per il tramite di ICCREA, un corrispettivo totale pari a Euro 424 migliaia.

Inoltre, l'Emittente ha contrattualmente la facoltà di rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale solo in coincidenza delle rate), del Finanziamento ICCREA per importi pari o superiori ad Euro 500.000,00, dal tredicesimo mese successivo la data di erogazione, dietro corresponsione di un compenso percentuale nella misura dello 0,5% dell'importo in linea capitale anticipatamente rimborsato.

Ai sensi del Finanziamento Intesa, l'Emittente si è impegnata a pena di declaratoria di decadenza dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c. o risoluzione del contratto a discrezione delle Banche Finanziatrici (salvo che l'Emittente abbia posto rimedio alla propria inadempienza entro 30 giorni dalla comunicazione di decadenza dal beneficio del termine) ad alcuni obblighi informativi, tra i quali, inter alia:

(a) inviare i fascicoli di bilancio annuali entro 200 giorni dalla chiusura dell'esercizio, unitamente alle notizie aggiornate circa i fatti rilevanti della gestione e le previsioni circa l'andamento sociale e di Gruppo attesi;
(b) inviare la situazione contabile semestrale d'esercizio sottoscritta dal legale rappresentante e dal presidente del Collegio Sindacale, unitamente ad un commento sulla gestione, entro 120 giorni dalla data di chiusura di ciascun periodo di riferimento;
(c) inviare, dietro specifica richiesta, informazioni circa l'evoluzione della situazione aziendale e il rispetto delle obbligazioni di cui al Finanziamento ICCREA;
(d) inviare, dietro specifica richiesta, le dichiarazioni, la documentazione e ogni altra notizia relativa alle proprie condizioni patrimoniali e economiche;
(e) comunicare immediatamente ogni cambiamento o evento di carattere tecnico, amministrativo, giuridico o contenzioso che possa modificare sostanzialmente in senso negativo la propria situazione patrimoniale, economica o finanziaria.

Inoltre l'Emittente si è impegnata per tutta la durata del finanziamento, inter alia, ove non vi sia il preventivo consenso delle Banche Finanziatrici, a pena di declaratoria di decadenza dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c. o risoluzione del contratto a discrezione delle Banche Finanziatrici (salvo che l'Emittente abbia posto rimedio alla propria inadempienza entro 30 giorni dalla comunicazione di decadenza dal beneficio del termine), a non:

(a) apportare variazioni al proprio Statuto, tali da modificare in maniera sostanziale il proprio oggetto sociale e/o modificare la propria attività;
(b) costituire patrimoni separati destinati ad uno specifico affare, ai sensi dell'articolo 2447-bis c.c., e/o perfezionare finanziamenti destinati ad uno specifico affare che prevedano che i proventi dell'affare stesso siano destinati, in tutto o in parte, al rimborso totale o parziale del finanziamento, ai sensi dell'articolo 2447-decies c.c.;
(c) concedere garanzie reali sui propri beni o sui propri crediti, presenti o futuri, per importi superiori ad Euro 5/milioni (negative pledge);
(d) costituire o far si che siano costituite sulle quote/azioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente garanzie, vincoli o gravami di alcun tipo;
(e) concedere finanziamenti, in qualsiasi forma a terzi, ad esclusione di quelli consessi alle proprie società controllate;
(f) compiere le seguenti operazioni straordinarie:

(i) dar corso o partecipare a operazioni di trasformazione, fusione, scissione, scorporo, concentrazione o ogni altro tipo di riorganizzazione societaria;

(ii) dar corso o partecipare ad operazioni straordinarie sul proprio capitale sociale, fatta eccezione per gli aumenti di capitale a pagamento e/o le emissioni di prestiti obbligazionari postergati al contratto di finanziamento;

(iii) costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis c.c. e ss. e/o richiedere finanziamenti dedicati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-decies c.c.;

(iv) deliberare la riduzione del proprio capitale sociale, se non in dipendenza di obblighi di legge;
(v) acquistare azioni proprie;
(vi) deliberare la liquidazione volontaria;
(vii) formulare proposte di concordato fallimentare o preventivo, di amministrazione straordinaria, e/o procedure di natura extragiudiziale aventi effetti analoghi.

Infine è prevista una clausola di divieto di change of control, a pena di declaratoria di decadenza dal beneficio del termine o risoluzione del contratto a discrezione delle Banche Finanziatrici (salvo che l'Emittente abbia posto rimedio alla propria inadempienza entro 30 giorni dalla comunicazione di decadenza dal beneficio del termine), ai sensi della quale l'Emittente si è impegnata, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 c.c., a far sì che TTC e FI.IND. non perdano il controllo dell'Emittente stessa, senza la preventiva approvazione scritta delle banche finanziatrici come previsto al punto IV lett. o) del Capitolato (ai sensi del quale le banche possono dichiarare l'Emittente decaduta dal beneficio del termine ovvero risolvere il contratto in caso di "modifiche nella compagine sociale dell'Emittente che comportino variazioni nell'assetto azionario di riferimento e/o di controllo della medesima, salvo che tali modificazioni, che dovranno comunque essere preventivamente

comunicate alle banche finanziatrici per iscritto almeno 30 giorni prima dell'effettiva girata delle quote, vengano espressamente ritenute accettabili dalle banche finanziatrici a loro insindacabile giudizio.").

Ai sensi del Finanziamento ICCREA, in conseguenza della circostanza che il finanziamento è garantito da garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del D.L. n. 23/2020, è d'obbligo dell'Emittente, inter alia, di:

(a) utilizzare i proventi del Finanziamento ICCREA esclusivamente in conformità allo scopo previsto nel contratto stesso;
(b) mantenere in Italia la parte sostanziale della produzione;
(c) gestire i livelli occupazionali attraverso accordi sindacali per tutta la durata del contratto di finanziamento;
(d) non approvare e non procedere alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni nel corso del 2020 a decorrere dal 9 aprile 2020, restando inteso che tale obbligo vale anche per ogni altra impresa con sede in Italia appartenente al medesimo Gruppo dell'Emittente; qualora al momento della richiesta del finanziamento sia stata già approvata la distribuzione di dividendi o l'acquisto di azioni proprie, non approvare né procedere alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni per i 12 mesi successivi la data di richiesta del finanziamento;
(e) corrispondere il corrispettivo annuale in conformità a quanto previsto nella garanzia SACE.

Inoltre, sempre in conseguenza della circostanza che il finanziamento è garantito da garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del D.L. n. 23/2020, l'Emittente ha inoltre confermato alcune dichiarazioni rese nella richiesta di finanziamento, e in particolare, inter alia:

(f) che il finanziamento verrà utilizzato esclusivamente per investimenti e costi del personale esclusivamente per stabilimenti produttivi localizzati in Italia e di fornire idonea documentazione comprovante il rispetto delle finalità per le quali il Finanziamento ICCREA è stato concesso;
(g) che l'importo del finanziamento non è superiore al maggiore tra (i) il 25% del fatturato annuo dell'Emittente relativo al 2019 e (ii) il doppio dei costi del personale relativi al 2019 sostenuti dall'Emittente, oppure il doppio dei costi del personale attesi per i primi due anni di attività dell'Emittente avendo l'Emittente iniziato la propria attività successivamente al 2018;
(h) di avere un numero di dipendenti in Italia inferiore a 5.000 e un valore di fatturato fino a Euro 1,5 miliardi sulla base dei dati risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

È prevista, infine, la decadenza dal beneficio del termine o la risoluzione del contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., inter alia, nel caso di: mancato puntuale pagamento, in tutto o in parte, di una qualsiasi somma dovuta in dipendenza del Finanziamento ICCREA; mancato adempimento di uno degli obblighi di natura creditizia e finanziaria assunti dall'Emittente nei confronti di istituti di credito o enti finanziari; instaurazione di procedure cautelari e/o esecutive; dichiarazioni dell'Emittente risultate non veritiere; verificarsi di eventi di cross default (come tali intendendo (i) il mancato rispetto dell'obbligo di pagamento di qualsiasi somma, a fronte dei debiti finanziari contratti entro i termini contrattualmente previsti ovvero il verificarsi di un inadempimento che comporti decadenza dal beneficio del termine; (ii) la richiesta di rimborso anticipato di un debito finanziario in conseguenza di qualsiasi altro inadempimento; (iii) l'escussione di una garanzia reale o personale costituita dall'Emittente a garanzia di un debito proprio o altrui).

Verificandosi una delle sopraelencate ipotesi di decadenza dal beneficio del termine e/o risoluzione contrattualmente previste, l'Emittente sarà tenuta al rimborso di tutto quanto dovuto in dipendenza del contratto di finanziamento, compresi gli interessi di mora.

Alla Data del Documento di Registrazione nessun finanziamento soci è postergato rispetto al Finanziamento ICCREA, ad eccezione del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale.

Il contratto di finanziamento non prevede il rispetto di alcun covenant finanziario.

Dalla data di sottoscrizione del Finanziamento ICCREA e fino alla Data del Documento di Registrazione, le parti hanno sempre adempiuto agli obblighi previsti dal suddetto contratto di finanziamento.

14.1.3 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

In data 30 luglio 2020, l'Emittente ha sottoscritto con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP" o l'"Istituto Finanziatore") un contratto di mutuo chirografario assistito da garanzia di SACE S.p.A. rilasciata ai sensi del D.L. n. 23/2020 a copertura del 90% del finanziamento erogato e regolato dalla legge italiana, per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), erogato in una unica tranche mediante accredito su conto corrente al 6 agosto 2020 a condizione che a tale data si siano verificate determinate condizioni sospensive (il "Finanziamento CDP"). In quanto assistito da garanzia di SACE S.p.A. il finanziamento deve essere destinato ai sensi del D.L. n. 23/2020 a supporto dei fabbisogni finanziari connessi a esigenze di liquidità per (i) investimenti (escluse le acquisizioni societarie e/o operazioni di riacquisto di azioni proprie), (ii) costi del personale, (iii) costi dei canoni di locazione o di affitto di ramo di azienda, (iv) capitale circolante da impiegare esclusivamente in stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali in Italia o (v) per il pagamento in misura non superiore al 20% dell'importo erogato del finanziamento, di rate di finanziamenti, scadute o in scadenza nel periodo compreso tra il 1° marzo 2020 e il 31 dicembre 2020, per i quali il rimborso si è reso impossibile a causa della pandemia e delle misure di contenimento (esclusi i rimborsi di esposizioni debitorie nei confronti del sistema bancario o finanziario sia dell'Emittente che delle altre società del Gruppo).

Il Finanziamento CDP ha durata fino al 30 giugno 2026, compreso il periodo di preammortamento (la cui prima rata è prevista al 30 settembre 2020 e l'ultima rata al 30 giugno 2022). Il contratto prevede il rimborso della somma mediante n. 16 rate trimestrali posticipate, comprensive di una quota capitale fissa pari ad Euro 937.500,00 e interessi, la prima scadente il 30 settembre 2022, oltre alle n. 8 rate di preammortamento di cui sopra. Il tasso di interesse è pari al tasso fisso nominale annuo lordo risultante dalla somma algebrica il tasso di riferimento (pari a -0,344% per anno) e il margine (pari a 1,62% per anno) e quindi complessivamente pari all'1,276% per anno. È espressamente previsto il divieto di capitalizzazione periodica sugli interessi. È inoltre previsto il pagamento di interessi di mora.

Si precisa che in quanto garantito da SACE, il Finanziamento CDP prevede non solo il pagamento della commissione a SACE per il tramite dell'istituto finanziatore ma anche il pagamento di interessi di mora al tasso dello 0,5% calcolato sull'importo della commissione oggetto di pagamento ritardato.

Il Finanziamento CDP prevede il rimborso obbligatorio integrale della somma erogata al verificarsi di alcuni eventi, tra i quali, inter alia, i seguenti:

(a) a causa di cambiamenti nella normativa di legge e regolamentare divenga illecito per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. l'adempimento delle obbligazioni derivanti dal contratto di finanziamento;
(b) il verificarsi di un cambio di controllo, come tale intendendo qualsiasi evento che determini l'acquisizione del controllo, diretto e/o indiretto, dell'Emittente, da parte di uno o più soggetti diversi dai Soci Rilevanti (i signori Caccia Dominioni Ambrogio, Caccia Dominioni Caterina, Caccia Dominioni Carlo, Caccia Dominioni Lucia e Elisa Pittaluga, nonché i loro figli e tutti i discendenti in linea diretta i quali, direttamente o indirettamente, detengono il Controllo dell'Emittente); la perdita, per qualsiasi causa o motivo, da parte dei Soci Rilevanti, pur detenendo direttamente e/o indirettamente il controllo dell'Emittente, del potere di designare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo dell'Emittente;
(c) a causa dell'emanazione di una legge o modifiche alla legislazione vigente venga pregiudicata in modo sostanziale la capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni di cui al contratto di finanziamento.

Inoltre, l'Emittente ha contrattualmente la facoltà di rimborso anticipato, totale o parziale, del Finanziamento CDP per importi pari o superiori ad Euro 1.000.000,00, con preavviso scritto di almeno 15 giorni.

Nei casi di rimborso anticipato obbligatorio e volontario, l'Emittente dovrà corrispondere, oltre all'importo in linea capitale oggetto del rimborso, gli interessi maturati sul capitale rimborsato e ogni altra somma dovuta, un indennizzo pari alla differenza, se positiva, tra (i) il valore delle rate residue per capitale e interessi al netto del margine, dopo il pagamento della rata in scadenza, dalla data prevista per il rimborso anticipato alla data del 30 giugno 2026 e (ii) il valore residuo (in linea capitale) del debito derivante dal finanziamento, dopo il pagamento della rata in scadenza.

L'Emittente, in conseguenza della circostanza che il finanziamento è garantito da garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del D.L. n. 23/2020, ha dichiarato e si è impegnato, inter alia, a quanto segue (in caso di violazione di tali impegni è prevista in capo all'ente finanziatore la facoltà di recesso dal contratto, per alcuni è prevista altresì la risoluzione del contratto, salvo il caso di sanatoria dell'inadempimento da parte dell'Emittente):

(a) destinare il finanziamento a investimenti e capitale circolante, esclusivamente per stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali localizzati in Italia (ad esclusione di acquisizioni di partecipazioni sociali) e a fornire idonea documentazione comprovante il rispetto delle finalità per le quali il Finanziamento CDP è stato concesso;
(b) che l'importo del finanziamento non è superiore al maggiore tra (i) il 25% del fatturato annuo dell'Emittente relativo al 2019 e (ii) il doppio dei costi del personale relativi al 2019 sostenuti dall'Emittente;
(c) di avere un numero di dipendenti in Italia inferiore a 5.000 e un valore di fatturato fino a Euro 1,5 miliardi sulla base dei dati risultanti dall'ultimo bilancio approvato;
(d) di non avere approvato e/o effettuato distribuzioni di dividendi e/o il riacquisto di azioni proprie nel corso del 2020 e di non approvare e/o effettuare (e a fare sì che qualsiasi altra impresa con sede in Italia che faccia parte del gruppo cui l'Emittente appartiene, nonché quelle soggette alla direzione e coordinamento da parte dell'Emittente, non approvi e/o effettui) distribuzioni di dividendi, utili o riserve e/o il riacquisto di azioni proprie nel corso del 2020;
(e) a decorrere dal 1° gennaio 2021 e per tutta la durata del finanziamento a non deliberare e/o effettuare distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi fatta eccezione per le distribuzioni di utili nel limite del 30% dell'utile di esercizio risultante dall'ultimo bilancio approvato;
(f) a decorrere dal 9 aprile 2020, gestire i livelli occupazionali attraverso accordi sindacali per tutta la durata del finanziamento;
(g) non delocalizzare la propria produzione fuori dall'Italia;
(h) garantire che il finanziamento sia, in ogni momento, pari passu rispetto a qualsiasi altro indebitamento finanziario dell'Emittente chirografario e non subordinato.

Inoltre l'Emittente si è impegnata, promettendo l'adempimento di tali impegni anche da parte delle Società Rilevanti - ovvero le società del Gruppo che rappresentino (su base individuale e considerando per ciascuna anche il contributo delle società da essa controllate, prendendo a riferimento il più recente bilancio consolidato) almeno il 5% del volume d'affari consolidato del Gruppo o almeno il 5% del margine operativo lordo consolidato del Gruppo o almeno il 5% del totale attivo consolidato del Gruppo) -, a pena di recesso o di risoluzione del contratto da parte dell'ente finanziatore, inter alia, a:

(a) per tutta la durata del finanziamento, a comunicare all'Istituto Finanziatore entro e non oltre 10 giorni, l'eventuale assunzione da parte dell'Emittente, successivamente alla data di stipula, di nuovo indebitamento finanziario i cui termini e condizioni siano analoghi ai termini e alle condizioni del Finanziamento CDP, che preveda o includa covenant finanziari e/o presidi cauzionali ulteriori o maggiormente favorevoli per i terzi finanziatori rispetto a quelli previsti nel contratto di finanziamento e conseguentemente, dietro richiesta dell'Istituto Finanziatore, a convenire con quest'ultimo, entro 30 giorni dalla relativa richiesta, le opportune modifiche al contratto di finanziamento in relazione ai

Parametri Finanziari e/o al quadro cauzionale relativo al finanziamento che siano, a ragionevole giudizio dell'Istituto Finanziatore, equivalenti a quelli accordati o convenuti in favore di terzi finanziatori;

(b) assicurare che sia data idonea pubblicità al supporto finanziario di CDP; a tal riguardo l'Emittente si è impegnato, tra l'altro, ad apporre il logo di CDP nell'ambito delle eventuali iniziative di promozione dell'opera eventualmente finanziata con il Finanziamento CDP (incluso materiale informativo o pubblicitario pubblicato sul sito internet dell'Emittente), apporre sul luogo dei lavori relativi alla realizzazione di detta opera una targa permanente contenente una dicitura indicante il contributo di CDP, nonché ad implementare ogni altra ragionevole iniziativa dedicata di comunicazione, anche di carattere digitale, secondo le modalità preventivamente concordate con CDP;
(c) a fornire adeguata informativa e aggiornamento periodico (entro il 31 dicembre 2020, il 30 giugno 2021 e il 31 dicembre 2021) all'Istituto Finanziatore in relazione alle tempistiche di esecuzione della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e dei versamenti effettuati in relazione allo stesso;
(d) non modificare (e farà in modo che le Società Rilevanti non modifichino) l'oggetto sociale in modo tale da comportare una modifica sostanziale della propria attività e/o svolgere attività sostanzialmente differenti da quelle previste nell'oggetto sociale;
(e) non proporre, deliberare e/o dar corso (e a fare sì che le Società Rilevanti non propongano, deliberino e/o diano corso) ad operazioni straordinarie, fatta eccezione per le operazioni straordinarie consentite (ovvero, inter alia: (i) qualsiasi operazione di fusione, scissione o scorporo di azienda, rami di aziende e/o partecipazioni sociali che coinvolga un membro del Gruppo, purché: nessun evento rilevante sia in corso e/o si verifichi per effetto della relativa operazione; tale operazione non cagioni lo stato di insolvenza delle società coinvolte nell'operazione; tutti i beni di tale membro del Gruppo permangano all'interno del Gruppo; la percentuale di qualsiasi partecipazione di minoranza detenuta in tale membro del Gruppo da terzi non appartenenti al Gruppo non risulti accresciuta per effetto di tale operazione, a meno che ciò non sia altrimenti consentito dal Finanziamento CDP; e (ii) qualsiasi operazione di dismissione di aziende, rami di aziende e/o partecipazioni sociali, purché: nessun evento rilevante sia in corso e/o si verifichi per effetto della relativa operazione; tale operazione non cagioni lo stato di insolvenza delle società coinvolte nell'operazione; singolarmente o congiuntamente per tutta la durata del Finanziamento CDP, non comportino una riduzione di oltre il 5% del volume d'affari consolidato e/o del totale attivo consolidato del Gruppo rispetto ai valori risultanti dal bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019; e (iii) qualsiasi operazione di acquisizione di aziende, rami di aziende e/o partecipazioni sociali, purché: nessun evento rilevante sia in corso e/o si verifichi per effetto della relativa operazione; tale operazione non cagioni lo stato di insolvenza delle società coinvolte nell'operazione; l'oggetto dell'acquisizione svolga un'attività analoga, strumentale, accessoria o complementare all'attività caratteristica delle società del Gruppo; qualsiasi altra operazione straordinaria che sia stata approvata per iscritto dall'Istituto Finanziatore entro 30 giorni lavorativi dalla richiesta);
(f) non costituire (e fare sì che le Società Rilevanti non costituiscano) vincoli su tutti o parte dei propri beni, salvo per i vincoli consentiti (ovvero, inter alia, vincoli su beni o titoli di credito costituiti nell'esercizio della ordinaria attività di impresa; qualsiasi deposito cauzionale in relazione ad un contratto di locazione, vincoli per garantire pagamenti di tasse o imposte; vincoli già esistenti; vincoli costituiti in forza dell'applicazione di norme di legge);
(g) a non concedere (e a fare sì che le Società Rilevanti non concedano) finanziamenti o garanzie di qualsiasi tipo ad eccezione di: (i) finanziamenti e garanzie prestati nel corso dell'attività ordinaria d'impresa; (ii) finanziamenti o garanzie diversi da quelli previsti al punto (i) il cui ammontare non ecceda, su base aggregata per tutta la durata del finanziamento, Euro 2.000.000.
(h) a non concludere alcuna operazione con parti terze (ivi inclusi i propri soci e le società del Gruppo) se non a condizioni di mercato o a condizioni più favorevoli per l'Emittente;
(i) subordinare il rimborso di finanziamenti soci e strumenti finanziari partecipativi a determinate condizioni (ovvero, inter alia, alla circostanza che tali crediti siano scaduti; il rimborso avvenga una sola volta per ciascun anno di durata del finanziamento a decorrere dal 1° gennaio 2021; alla data del rimborso non sia in essere un evento di decadenza dal beneficio del termine, di recesso o di risoluzione);
(j) comunicare il verificarsi di eventi pregiudizievoli significativi (ovvero qualsiasi evento che possa, direttamente o indirettamente, pregiudicare sostanzialmente: (i) la capacità dell'Emittente di adempiere correttamente e tempestivamente alle obbligazioni; (ii) l'attività, l'operatività, i beni, le condizioni o le situazioni (giuridica, economica, finanziaria, patrimoniale od operativa) attuali o le prospettive dell'Emittente e/o del Gruppo; (c) la validità e/o l'efficacia e/o (laddove applicabile) l'opponibilità e/o escutibilità dei documenti facenti parte della documentazione finanziaria o l'esercizio dei diritti o facoltà dell'Istituto Finanziatore in relazione agli stessi), di eventi rilevanti ovvero di eventi che comportano la decadenza dal beneficio del termine, il recesso o la risoluzione del contratto e il compimento di operazioni straordinarie diverse dalle operazioni straordinarie consentite (come sopra definite).

Il Finanziamento CDP prevede il rispetto di determinati covenant finanziari a partire dal 31 dicembre 2021 e per tutta la durata del finanziamento, a livello consolidato di Gruppo, a pena di recesso e/o decadenza dal beneficio del termine, da attestare attraverso la consegna di un certificato di conformità sottoscritto dal legale rappresentante. Tali covenant finanziari sono rappresentati da quelli di seguito indicati: rapporto PFN/EBITDA (ante IFRS 16) < 4,5x nel 2021, < 4,2x nel 2022, < 3,5x nel 2023 e < 3,0x nel 2024 e fino alla data di scadenza finale; rapporto PFN/PN (ante IFRS 16) < 2,5x nel 2021, < 2x nel 2022, < 1,5x nel 2023 e < 1,5x nel 2024 e fino alla data di scadenza finale.

Il Finanziamento CDP prevede altresì:

i. quali casi di decadenza dal beneficio del termine, inter alia:
a) l'apertura di procedure concorsuali, delibere per la presentazione di domanda di ammissione a procedura concorsuale (salvo domande presentate da terzi e ragionevolmente infondate) salvo che vengano rigettate, per l'Emittente o Società Rilevanti come sopra definite;
b) la messa in liquidazione o la delibera di scioglimento dell'Emittente o Società Rilevanti come sopra definite;
c) la declaratoria di insolvenza dell'Emittente o Società Rilevanti come sopra definite;
d) sia venuta meno la garanzia SACE, in tutto o in parte;
ii. quali casi di recesso dal contratto da parte dell'Istituto Finanziatore ai sensi dell'art. 1845 c.c., inter alia:
a) in relazione a qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente o delle Società Rilevanti come sopra definite diverso dal Finanziamento CDP e concesso da banche o soggetti esercenti attività finanziaria (ivi incluse società di factoring e di leasing), diversi dall'Istituto Finanziatore pervenga all'Emittente e/o a qualsiasi Società Rilevante una richiesta di rimborso anticipato a seguito della risoluzione, della decadenza dal beneficio del termine o del recesso per inadempimento dell'Emittente e/o di una Società Rilevante o per altra causa ad essi imputabile;
b) inadempimento agli obblighi previsti nel Finanziamento CDP, salvo il caso di sanatoria entro 10 giorni;
c) l'avvio di una procedura esecutiva nei confronti dell'Emittente o di qualsiasi Società Rilevante per crediti il cui valore sia superiore a Euro 1.000.000, salvo che la domanda sia stata rinunciata o pronunciata opposizione da parte dell'Emittente e/o la procedura dichiarata estinta; provvedimenti di sequestro, conservativo o giudiziario, pignoramento, iscrizione di ipoteche o comunque provvedimenti di urgenza per importi superiori a Euro 1.000.000,00;
d) il verificarsi di un evento pregiudizievole significativo come sopra definito;
e) inesattezza o non veridicità di dichiarazioni rese dall'Emittente, se non sanata entro 20 giorni;
f) l'espressione di un giudizio negativo, ovvero la dichiarazione di trovarsi nella impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio o sul bilancio consolidato da parte della società di revisione che possa comportare un evento pregiudizievole significativo;
iii. quali casi di risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c., inter alia:
a) l'emanazione da parte dell'autorità giudiziaria o amministrativa di un provvedimento che impedisca all'Emittente di svolgere la propria attività per intero ovvero ne limiti lo svolgimento sempre che tale limitazione comporti un evento pregiudizievole significativo;
b) il mancato integrale pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi somma a qualsiasi titolo dovuta all'Istituto Finanziatore ai sensi del finanziamento (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti dovuti in ipotesi di rimborsi anticipati obbligatori) ovvero di altri contratti sottoscritti con l'Istituto Finanziatore alla scadenza e nei termini ivi previsti, salvo che: (i) il pagamento venga comunque effettuato entro 5 giorni lavorativi dalla scadenza originaria e (ii) l'Emittente corrisponda all'Istituto Finanziatore anche gli interessi di mora maturati relativamente a tali somme;
c) l'Emittente utilizzi il Finanziamento CDP per finalità difformi dallo scopo;
d) il mancato rispetto di quanto previsto in materia di divieto di operazioni straordinarie, negative pledge e distribuzioni di dividendi e utili dal contratto di finanziamento;
e) sia venuta meno, per qualsiasi motivo, la garanzia SACE, in tutto o in parte;
f) inesattezza o incorrettezza o non veridicità di una delle dichiarazioni o garanzie rilasciate dall'Emittente;
g) l'Aumento di Capitale non sia stato sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro e non oltre il 31 dicembre 2021.

Sia nel caso di decadenza dal beneficio del termine, sia in qualunque caso di recesso o risoluzione, l'Emittente dovrà rimborsare all'Istituto Finanziatore entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui la decadenza, il recesso o la risoluzione siano divenuti efficaci, tutte le somme dovute in relazione al Finanziamento CDP unitamente agli interessi maturati, ivi inclusi, fino al giorno dell'effettivo pagamento, gli interessi moratori oltre agli altri accessori.

Dalla data di sottoscrizione del Finanziamento CDP e fino alla Data del Documento di Registrazione, le parti hanno sempre adempiuto agli obblighi previsti dal suddetto contratto di finanziamento.

Si segnala che, ove l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro il 31 dicembre 2021, si verificherebbe un'ipotesi di risoluzione di diritto del Finanziamento CDP con conseguente obbligo di rimborso anticipato obbligatorio in capo all'Emittente.

A tal riguardo, si precisa che l'ammontare complessivo dell'Impegno dei Soci, pari a Euro 21.844.622 considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, non è capiente per Euro 155.378 rispetto a quanto previsto da tale previsione del Finanziamento CDP. Il debito finanziario verso CDP è iscritto tra le passività non correnti del Gruppo. Si segnala che, per Euro 9,4 milioni, l'Impegno dei Soci sarà assolto con la compensazione del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale.

14.1.4 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A.

In data 23 giugno 2016, l'Emittente ha sottoscritto con Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale S.p.A. ("BDM") un contratto di finanziamento regolato dalla legge italiana ("Finanziamento BDM") per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), erogato in una unica tranche all'atto di sottoscrizione del contratto di finanziamento mediante accredito su conto corrente, da destinarsi

in parte al sostegno di esigenze di liquidità ordinarie connesse all'attività aziendale per l'esercizio 2016 e in parte a sostegno del capitale circolate.

Il Finanziamento BDM prevede il rimborso della somma entro 5 anni, mediante n. 10 rate semestrali, comprensive di importo capitale costante e interessi, con data finale di rimborso il 30 giugno 2021. Gli interessi in via semestrale posticipata sono calcolati al tasso nominale annuo in misura variabile determinato in misura pari all'Euribor per periodi corrispondenti al periodo di interesse selezionato – arrotondato allo 0,05% superiore – denominato "Euro Inter Bank Offered Rate" a divisore 360 giorni, quale rilevato alle ore 11.00 (Central Europe Time) della data di rilevazione dall'Euribor Panel Steering Committee e pubblicato sul circuito Reuters o sul circuito Telerate o su equivalente sistema di rilevazione, maggiorato del margine pari a 2,00% annuo. Qualora la durata di un periodo di interessi per la quale deve essere applicato l'Euribor come contrattualmente determinato non coincida con le durate oggetto di rilevazione o quotazione come contrattualmente previste, è previsto l'utilizzo del tasso ottenuto dalla interpolazione lineare più vicina per difetto e per eccesso. Inoltre qualora l'Euribor di volta in volta applicabile assuma valore negativo, lo stesso sarà convenzionalmente considerato pari a zero. È inoltre previsto il pagamento di interessi di mora. Sugli interessi di mora non è consentita la capitalizzazione periodica.

Inoltre, è prevista a favore dell'Emittente la facoltà di rimborso anticipato, totale o parziale (per importi minimi pari ad Euro 1.000.000 (unmilione/00) o multipli di tale importo), del Finanziamento BDM mediante richiesta da comunicarsi con preavviso di almeno 30 giorni e in ogni caso con data di estinzione coincidente con le date di scadenza delle rate, dietro corresponsione da parte dell'Emittente, oltre al capitale da rimborsare, alle rate scadute e agli interessi di mora, dei costi e delle commissioni dovute, degli interessi maturati sull'importo rimborsato anticipatamente sino alla data di rimborso e della commissione per estinzione anticipata nella misura del 1,00% dell'importo in linea capitale anticipatamente rimborsato. È prevista la facoltà di rimborso anticipato altresì nel caso in cui a causa di modifiche normative o di provvedimenti amministrativi o regolamentari si determini un aumento dei costi o di qualsivoglia onere a carico di BDM e quindi dell'Emittente, senza applicazione di alcuna penale.

Il Finanziamento BDM prevede altresì l'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio integrale del finanziamento, unitamente agli interessi maturati e a ogni altra somma contrattualmente dovuta, senza applicazione di alcuna penale, entro 30 giorni dal verificarsi di uno dei seguenti eventi, salvo decisione di BDM di proseguire il finanziamento eventualmente secondo nuove condizioni: (i) mancato mantenimento del controllo diretto o indiretto da parte della famiglia Caccia Dominioni; (ii) il fatturato del Gruppo verso alcuni Paesi contrattualmente identificati40 superi il 20% del fatturato totale del Gruppo.

A tale riguardo l'Emittente si è impegnata a comunicare a BDM immediatamente e per iscritto il verificarsi di tali eventi e a procedere a rimborsare l'intero finanziamento entro 10 giorni dalla richiesta da parte di BDM.

Il contratto di finanziamento prevede l'impegno dell'Emittente a mantenere una soddisfacente situazione patrimoniale, economica e finanziaria anche a livello di Gruppo e al rispetto di un determinato covenant finanziario rappresentato da quello di seguito indicato: PNF/MOL41 per il 2016 minore 4.00; per il 2017

⁴⁰ Afghanistan, Angola, Antigua e Barbuda, Argentina, Barbados, Belize, Benin, Bhutan, Bielorussia, Burkina Faso, Burundi, Cambogia, Centroafricana (Repubblica), Ciad, Congo, Corea del Nord, Cuba, Dominica, East Timor, Ecuador, Egitto, Eritrea, Etiopia, Gambia, Ghana, Giamaica, Gibuti, Grenada, Guinea, Guinea Bissau, Guinea Equatoriale, Guyana, Haiti, Honduras, Iran, Iraq, Kirghizistan, Kosovo, Laos, Lesotho, Libano, Liberia, Libia, Madagascar, Malawi, Maldive, Mali, Mauritania, Moldavia, Mongolia, Mozambico, Myanmar, Nepal, Nicaragua, Niger, Nigeria, Pakistan, Palestina (territori autonomi), Papua Nuova Guinea, Porto Rico, Ruanda, Saint Lucia, Salomone (isole), Seychelles, Sierra Leone, Siria, Somalia, Sri Lanka, St. Vincente e le Grenadine, St. Kitts e Nevis, Sud Sudan, Sudan, Swaziland, Tagikistan, Tanzania, Togo, Ucraina, Uganda, Venezuela, Vietnam, Yemen, Zambia, Zimbabwe.

⁴¹ Per MOL, ai sensi del Finanziamento BDM, si intende il margine operativo lordo pari a: (+) risultato operativo da bilancio IAS del cliente; (+) ammortamenti da bilancio IAS del cliente, svalutazioni di crediti compresi nell'attivo circolante, accantonamenti vari e canoni di leasing inclusi nella voce "godimento beni terzi" (qualora non venga adottata la metodologia finanziaria nella contabilizzazione del leasing). Tutte le voci devono essere calcolate al netto di qualsiasi plusvalenza/minusvalenza, sopravvenienza attiva/passiva, contributo in c/c esercizio/capitale, componenti economici di reddito (positivi/negativi) attinenti alla gestione valutaria e spese bancarie e/o commissioni di factoring. Per PFN, ai sensi del Finanziamento BDM, si intende la posizione finanziaria netta pari a: debiti finanziari a breve e medio/lungo

minore 3.75; per il 2018 minore 4.75; per il 2019 minore 4.25; per il 2020 minore 3.75 e seguenti. Il Finanziamento BDM prevede altresì l'obbligo di comunicare immediatamente a BDM l'eventuale mancato rispetto di tale impegno con le motivazioni che lo hanno causato. Inoltre, a pena di risoluzione del Finanziamento BDM, l'Emittente deve comprovare attraverso la consegna del compliance certificate il rispetto del covenant finanziario nella gestione sociale e, finché permane la quotazione in borsa, a consegnare a BDM copia conforme del bilancio consolidato di Gruppo regolarmente approvato.

L'Emittente si è impegnato, inter alia, a:

(a) utilizzare il finanziamento per lo scopo indicato, dandone evidenza a BDM;
(b) finché permane la quotazione in borsa, comunicare a BDM elementi e circostanze che possano incidere negativamente in modo significativo la propria situazione patrimoniale e/o economica e/o finanziaria e comportare il mancato adempimento degli obblighi contrattualmente assunti e fornire a BDM informazioni e documenti necessari o utili per il monitoraggio dell'evoluzione della situazione societaria dell'Emittente e del Gruppo quali, inter alia, i fascicoli di bilancio annuali civilistico e consolidato e la relazione semestrale di esercizio propria e consolidato del Gruppo; mentre qualora non rimanga quotata in borsa, inter alia: (i) le informazioni sul mutamento della compagine sociale e/o dell'assetto di controllo; (ii) le informazioni su eventuali rilevanti modifiche dell'assetto societario, amministrativo, patrimoniale e finanziario, nonché della situazione economica e tecnica, nonché i fatti che possano modificare in modo significativo l'attuale struttura e organizzazione; (iii) i piani industriali e i piani di investimento approvati; (iv) comunicare le eventuali azioni esecutive o cautelari, le ipoteche giudiziali, le controversie legali, azioni, domande e/o pretese intentate o minacciate da terzi nei confronti dell'Emittente o del Gruppo di propri beni; (v) il verificarsi di un evento che determini la decadenza dal beneficio del temine o la risoluzione o il recesso ai sensi del Finanziamento BDM o di un evento pregiudizievole significativo;
(c) qualora non rimanga quotata in borsa, non deliberare senza il preventivo consenso scritto della banca modifiche allo Statuto che riguardino l'attuale forma giuridica e/o possano comportare modifiche sostanziali al proprio oggetto sociale o all'attività svolta;
(d) non ridurre senza il preventivo consenso di BDM il proprio capitale sociale se non per obblighi di legge;
(e) non porre in essere, senza il preventivo consenso di BDM, operazioni societarie straordinarie quali trasformazioni, fusioni, scissioni, cessione di ramo di azienda, creazioni di patrimoni destinati a specifici affari o ottenimento di finanziamenti ex artt. 2447-bis e 2447-decies c.c. e altre modifiche all'attività imprenditoriale caratteristica dell'Emittente, qualora tali operazioni possano dare luogo a modifiche sostanziali nell'oggetto sociale o nella attività principale e/o effetti negativi nell'assetto patrimoniale, finanziario, organizzativo e societario dell'Emittente o del Gruppo ovvero configurare un evento pregiudizievole significativo;
(f) non richiedere l'accensione di finanziamenti o prestare garanzia in favore di terzi per altri finanziamenti, qualora tali operazioni siano tali da alterare negativamente la propria situazione patrimoniale, economica o finanziaria, senza il preventivo consenso scritto di BDM;

termine di origine bancaria, anche compresi nella voce "debiti vs. altri finanziatori"; più debiti finanziari a breve e medio/lungo termine di origine non bancaria, inclusi i debiti onerosi nei confronti di altre imprese o nei confronti di altri finanziatori non bancari (es. Ministero dell'Industria); esposizioni da emissione di titoli finanziari (obbligazioni ecc.), cambiali Sabatini, nonché finanziamenti (se fruttiferi) e obbligazioni sottoscritti dai soci; più le seguenti esposizioni nei conti d'ordine: leasing residui (se non ricompresi nei debiti secondo la metodologia finanziaria) e crediti ceduti pro-solvendo (ed es. factoring, cessione effetti Sabatini, ecc.); più derivati relativi a transazioni finanziarie (mark to market rilevato al calcolo del covenant); più valore delle quote capitale del leasing immobiliare della parte correlata leasing Dream Immobiliare; meno liquidità di cassa e su c/c bancario attivo; meno portafoglio titoli quotati in mercati regolamentati o comunque emessi da istituzioni pubbliche, banche e/o società di assicurazione italiane.

(g) astenersi e procurare che anche le altre società controllate e le joint venture si astengano dal porre in essere operazioni di qualsiasi tipo su strumenti finanziari derivati, fatto salvo per le operazioni poste in essere al fine di coprire o limitare sottostanti posizioni di rischio di cambio o di tasso;
(h) non creare senza il preventivo consenso di BDM qualsiasi gravame sui propri beni ad eccezione di quelli già esistenti, laddove tali gravami potranno alterare negativamente la situazione patrimoniale, economica e finanziaria;
(i) fare in modo che le obbligazioni derivanti dal Finanziamento BDM mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre proprie obbligazioni di pagamento, presenti o future, non subordinate, fatta eccezione per le operazioni che risultino privilegiate per legge;
(j) comunicare il mancato mantenimento del controllo diretto o indiretto della famiglia Caccia Dominioni.

L'Emittente ha inoltre garantito sia con riferimento alla data di sottoscrizione del Finanziamento BDM che alle circostanze esistenti alla data di scadenza di ciascun periodo di interessi, sia in relazione alla propria situazione che di quella delle altre società del Gruppo, inter alia, quanto segue:

(a) non si sono verificati eventi che comportino o possono comportare il verificarsi di eventi che possono comportare la decadenza dal beneficio del termine e/o la risoluzione e/o il recesso ai sensi del Finanziamento BDM;
(b) gli obblighi dell'Emittente, delle altre società controllate e delle joint venture derivanti dal Finanziamento BDM non sono e non saranno postergati ad altri obblighi dai medesimi assunti e non assistiti da cause legittime di prelazione (clausola di pari passu);
(c) di non essere insolventi e/o di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447, 2482 bis e 2482-ter c.c. o in situazioni equivalenti e che a loro carico non sono state intraprese azioni per farli dichiarare fallite o assoggettarli ad una procedura concorsuale o di liquidazione volontaria;
(d) avere la piena ed esclusiva proprietà e disponibilità di tutti i propri beni mobili ed immobili, materiali e immateriali quali risultanti dal bilancio, liberi da gravami diversi da quelli riportati in bilancio;
(e) di non aver assunto alcun indebitamento ulteriore rispetto a quanto rappresentato in bilancio;
(f) non esistono finanziamenti soci o infragruppo che non siano integralmente subordinati o postergati al Finanziamento BDM;
(g) non sono state assunte deliberazioni di costituzione né sono stati costituiti uno o più patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447-bis c.c., né sono stati ottenuti né sono in corso di ottenimento finanziamenti destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447-bis c.c..

Ai sensi del Finanziamento BDM, BDM potrà dichiarare l'Emittente decaduto dal beneficio del termine al verificarsi di una delle ipotesi di cui all'art. 1186 c.c. ovvero risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. al ricorrere, inter alia, di una delle seguenti situazioni relative all'Emittente:

mancato puntuale pagamento anche di una sola rata di rimborso e di pagamento degli interessi o di qualsivoglia altra somma dovuta ai sensi del contratto, ove non vi sia stato posto rimedio entro 30 giorni dall'originaria scadenza;
mancato rispetto dell'obbligo di destinazione del mutuo agli scopi per cui è stato concesso e/o mancata realizzazione dello scopo per il quale il finanziamento è stato concesso;
mancato rimborso anticipato nei casi di rimborso anticipato obbligatorio;
mancato o inesatto adempimento di uno degli obblighi assunti dall'Emittente o di altri soggetti ai quali sono imposti contrattualmente obblighi, ivi inclusi il rispetto del covenant finanziario (e degli obblighi informativi connessi) e del divieto di cessione del contratto e/o somme concesse a titolo di finanziamento e non ancora utilizzate, senza espressa autorizzazione di BDM;
non veridicità o incompletezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente;
sostanziale difformità della reale situazione giuridica, tecnica, finanziaria, societaria, patrimoniale, economica o proprietaria dell'Emittente, dei fideiussori e delle altre società del Gruppo rispetto a quella risultante dalla documentazione consegnata a BDM;
insolvenza dell'Emittente o di altra società controllata o di joint venture;
ricorrenza di una situazione di cui agli artt. 2446 e/o 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.;
deposito di istanza di fallimento o inizio di altra procedura concorsuale (compresa l'amministrazione straordinaria, l'omologa di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. o la presentazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lett. d), L.F.) a carico dell'Emittente o di altra società controllata o joint venture;
messa in liquidazione volontaria dell'Emittente o cessione ai creditori della sua attività imprenditoriale;
procedure esecutive, sequestri conservativi, iscrizioni di ipoteche giudiziali su beni dell'Emittente o procedimenti giudiziari o amministrativi o altri eventi qualora tali atti e/o eventi possano costituire a giudizio di BDM un evento pregiudizievole significativo (come tale intendendo un evento che influisce o possa influire negativamente in modo significativo sulla situazione giuridica, finanziaria e/o economica e/o patrimoniale dell'Emittente o del Gruppo ovvero sulla capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente agli obblighi di pagamento assunti mediante il Finanziamento BDM; eventi che influiscano o possano influire negativamente sulla validità, efficacia ed escutibilità delle garanzie concesse; eventi che possano comportare l'illegittimità o l'invalidità del Finanziamento BDM);
in relazione a qualsiasi indebitamento finanziario nascente da operazioni di finanziamento o altre operazioni di credito o finanziarie, contratte dall'Emittente o da altra società controllata o da joint venture: (i) si verifichi il mancato adempimento alle scadenze delle obbligazioni di pagamento, (ii) si verifichi un evento che ai sensi del contratto comporti la decadenza dal beneficio del termine o attribuisca il diritto alla risoluzione del contratto, (iii) pervenga all'Emittente una richiesta di rimborso anticipato a seguito di risoluzione o recesso dovuta a un suo inadempimento o altra causa a lui imputabile o per altra causa, (iv) venga escusso un gravame costituito dall'Emittente a garanzia di un indebitamento finanziario;
qualora vengano rilevate situazioni di grave anomalia a carico dell'Emittente o di società controllate o joint venture nei rapporti con altre istituzioni finanziarie o bancarie o con la Pubblica Amministrazione, se tali atti possono costituire a giudizio di BDM un evento pregiudizievole significativo;
qualora l'Emittente non sia più controllato direttamente o indirettamente dalla famiglia Caccia Dominioni.

È inoltre prevista la facoltà di BDM di recedere dal Finanziamento BDM per giusta causa qualora si sia verificata, inter alia:

l'illegalità per BDM o per l'Emittente di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Finanziamento BDM;
la risoluzione e/o l'annullamento o la dichiarazione di nullità, inesistenza o inefficacia delle garanzie eventualmente costituite in relazione al Finanziamento BDM.

Qualora, verificandosi una delle sopraelencate ipotesi di decadenza, risoluzione o recesso, BDM intenda avvalersi delle facoltà riconosciutale, la decadenza, la risoluzione o il recesso si verificano dal momento della ricezione dell'Emittente della comunicazione scritta di BDM e BDM avrà diritto a esigere dall'Emittente l'immediato rimborso del credito per interessi, spese, accessori e capitale, nonché nel caso in cui l'evento dipenda da inadempimento, fatto o atto dell'Emittente o di altra società del Gruppo, della commissione fino all'1% del capitale residuo. Inoltre è previsto che in tali casi saranno prodotti altresì interessi di mora calcolati sull'importo dovuto a BDM alla data di decadenza, risoluzione o recesso.

Non sono previste clausole di limitazione alla distribuzione dei dividendi.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'ammontare del Finanziamento BDM ancora da rimborsare è pari ad Euro 1.500.000.

Fatto salvo quanto sopra indicato in relazione al mancato rispetto al 31 dicembre 2019 del covenant di natura finanziaria relativo al rapporto PFN/MOL, alla Data del Documento di Registrazione e nei periodi ai quali si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione, le parti hanno adempiuto agli ulteriori obblighi previsti dal suddetto contratto di finanziamento.

14.1.5 Contratto di finanziamento tra Tesmec Rail S.r.l., Tesmec Service S.r.l. e Unione di Banche Italiane S.p.A.

In data 1° agosto 2018, Tesmec Rail S.r.l. ("Tesmec Rail" o la "Società Finanziata") e Tesmec Service S.r.l. ("Tesmec Service"), interamente possedute dall'Emittente, hanno sottoscritto con Unione di Banche Italiane S.p.A. ("UBI") un contratto di finanziamento regolato dalla legge italiana per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 5.900.000,00 (cinquemilioni novecentomila/00) (il "Finanziamento UBI"), da destinarsi a soddisfare le esigenze finanziarie legate allo sviluppo del Settore Ferroviario del Gruppo Tesmec e, più precisamente, al pagamento dei costi del progetto consistente nella realizzazione, in una prima fase, del nuovo sito produttivo di Monopoli (BA), presso il bene immobile di proprietà della Società Finanziata, per la produzione, realizzazione e manutenzione di veicoli ferroviari, e, nella seconda fase, di un programma di ricerca e sviluppo volto alla realizzazione di una nuova gamma di prodotti sul mercato ferroviario ("Progetto Rail"). Il Finanziamento UBI è stato sottoscritto da Tesmec Service S.r.l. in attesa della fusione per incorporazione in Tesmec Rail S.r.l. intervenuta poi in data 1° maggio 2019 (la "Fusione").

Il Finanziamento UBI, la cui durata è prevista sino al 30 giugno 2024, prevede l'erogazione delle somme fino al 30 giugno 2019, a richiesta, a stato di avanzamento lavori in più soluzioni per cassa per importi minimi di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) e multipli di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), fatta salva l'ultima erogazione a conguaglio.

Quale condizione all'utilizzo e all'erogazione del finanziamento, la Società Finanziata si era impegnata a dare evidenza, all'atto della prima richiesta di erogazione e prima della prima erogazione: (i) dell'avvenuta erogazione da parte dell'Emittente, in favore della Società Finanziata, a titolo di capitale nominale ed eventuale riserva sovrapprezzo e/o versamento in conto capitale di un importo pari ad almeno Euro 3.000.000,00; (ii) dell'esistenza in Tesmec Service dei finanziamenti soci effettuati dall'Emittente per un importo almeno pari ad Euro 5.000.000,00 come risultanti dal bilancio civilistico chiuso al 31 dicembre 2017; (iii) dell'elenco delle garanzie a copertura del Finanziamento UBI e dell'indebitamento finanziario consentito ai sensi del contratto stesso esistenti alla data della sottoscrizione del Finanziamento UBI.

Le richieste di erogazione e l'utilizzo del finanziamento sono sottoposte ad alcune condizioni sospensive, tra le quali, inter alia, il non verificarsi di un effetto pregiudizievole (considerando come tale le conseguenze di qualunque evento che possa avere un effetto negativo sui Contratti Operativi – ovvero il contratto di fornitura del 30 marzo 2017 del valore complessivo di Euro 91.900.000,00 e il contratto di maintenance del 15 novembre 2016 del valore complessivo di Euro 7.400.000,00 entrambi stipulati tra Tesmec Rail (già Tesmec Service) e RFI S.p.A. ed eventuali contratti di maintenance che dovessero venir stipulati durante il periodo di efficacia del Finanziamento UBI -, tale da influire negativamente sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, commerciale, reddituale o operativa del Gruppo e sulla capacità della Società Finanziata e di Tesmec Rail (già Tesmec Service) di adempiere regolarmente alle obbligazioni di cui al contratto) e di eventi dedotti in contratto come cause di decadenza dal beneficio del termine/recesso o risoluzione del Finanziamento UBI, il rispetto degli obblighi, dichiarazioni e garanzie di cui al Finanziamento UBI.

Il Finanziamento UBI prevede il rimborso della somma erogata in 6 anni mediante n. 20 rate trimestrali, comprensive di importo capitale costante e interessi posticipati, con data finale di rimborso il 30 giugno 2024.

Gli interessi in via trimestrale sono calcolati al tasso nominale annuo in misura variabile di trimestre in trimestre determinato in misura pari a 250 punti base in più dell'Euribor - 3 mesi base 360 - rilevato dal comitato di gestione dell'Euribor alle ore 11.00 (ora dell'Europa Centrale) del secondo giorno lavorativo bancario antecedente l'inizio del trimestre. Inoltre qualora l'Euribor di volta in volta applicabile assuma valore negativo, lo stesso sarà convenzionalmente considerato pari a zero.

È inoltre previsto il pagamento di interessi di mora. Sugli interessi di mora non è consentita la capitalizzazione periodica.

Inoltre, è prevista la facoltà di estinzione anticipata, totale o parziale, del Finanziamento UBI per importi minimi di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) o suoi multipli mediante richiesta da comunicarsi con preavviso di almeno 5 giorni lavorativi bancari e in ogni caso in coincidenza con le date di scadenza delle rate (essendo diversamente prevista la corresponsione di un indennizzo), dietro corresponsione oltre al capitale, gli interessi sull'importo del rimborso, tasse e imposte, costi contrattualmente dovuti, un importo pari a 150 punti base della quota del finanziamento oggetto di rimborso anticipato volontario.

È inoltre previsto l'obbligo di rimborso anticipato entro determinate scadenze, senza pagamento di alcuna penale, inter alia, nei seguenti casi:

(i) l'integrale importo di quanto dovuto ai sensi del Finanziamento UBI in caso di cambio di controllo, ovvero (a) qualora le partecipazioni di TTC e/o di FI.IND. nell'Emittente, singolarmente o congiuntamente considerate, rappresentino meno del 30% del capitale sociale dell'Emittente, ovvero il diritto di voto relativo a tali partecipazioni non possa essere esercitato per qualsivoglia ragione; (b) la partecipazione dell'Emittente nella Società Finanziata rappresenti meno del 67% del capitale di quest'ultima ovvero il diritto di voto relativo a tale partecipazione non possa essere esercitato per qualsiasi ragione;
(ii) l'integrale importo di quanto dovuto ai sensi del Finanziamento UBI in caso di cessione del bene immobile di proprietà della Società Finanziata dato in garanzia;
(iii) il 100% dei proventi, al netto dei costi, spese e imposte direttamente applicabili, derivanti dalla cessione di beni aziendali strumentali relativi al Progetto Rail di proprietà della Società Finanziata, qualora tali beni siano di valore o ceduti per corrispettivi che, singolarmente o cumulativamente nell'arco del medesimo esercizio sociale, eccedano l'importo di Euro 200.000,00 a condizione che entro il termine di 6 mesi dall'incasso non venga effettuato l'acquisto di beni strumentali analoghi;
(iv) l'integrale importo di quanto dovuto qualora, a seguito di provvedimenti legislativi o amministrativi, la partecipazione al Finanziamento UBI o l'adempimento agli obblighi ivi previsti fosse divenuto per UBI contrario alla legge o a regolamenti;
(v) l'integrale importo di quanto dovuto in caso di cessazione per qualunque causa dei Contratti Operativi, se entro 180 giorni da tale cessazione non ne vengano stipulati di nuovi per analogo importo e durata del Finanziamento UBI.

Si segnala che il Finanziamento UBI è assistito da:

(a) ipoteca di primo grado sul bene di proprietà di Tesmec Rail S.r.l. sito in Monopoli (BA), via Fogazzaro s.n.c., per una somma di Euro 9.000.000,00, contenente vincolo assicurativo a favore di UBI sullo stesso bene immobile;
(b) fideiussione rilasciata dall'Emittente a favore di UBI.

Il Finanziamento UBI prevede il rispetto di alcuni covenant⁴² finanziari con riferimento al bilancio consolidato dell'Emittente o, in alternativa, al bilancio aggregato (i.e. ulteriore documento contabile considerato ai fini del

⁴² Con riferimento al bilancio consolidato, il rapporto tra PFN/PN in ciascun periodo di rilevazione relativo a ciascuna data di calcolo (31 dicembre di ogni anno) dovrà essere inferiore a 2,25. Con riferimento al bilancio consolidato, il rapporto tra PFN/EBITDA in ciascun periodo di rilevazione relativo a ciascuna data di calcolo (31 dicembre di ogni anno) dovrà essere inferiore a 4,50. Con riferimento al bilancio

calcolo dei covenant, che originariamente teneva conto delle voci in aggregato dei bilanci civilistici certificati di Tesmec Rail S.r.l. e di Tesmec Service S.r.l., e che, a seguito della Fusione, corrisponde al bilancio civilistico certificato della società risultante dalla stessa) che si riferiscono a parametri costanti per la durata del Finanziamento UBI.

La Società Finanziata si è impegnata, inter alia, a:

(a) inviare a UBI il compliance certificate attestante il rispetto dei vincoli finanziari in relazione al bilancio consolidato o aggregato o a bilancio civilistico entro il 31 luglio di ciascun anno;
(b) entro 30 giorni dal termine di ciascun semestre solare reportistica in merito allo stato del Progetto Rail e al Contratto di Programma con la Regione Puglia che prevede in favore della Società Finanziata un contributo a fondo perduto ed entro 15 giorni dal termine di ciascun semestre solare reportistica di monitoraggio di ciascun Contratto Operativo;
(c) entro il ventunesimo giorno precedente al trasferimento, comunicazione in merito ad eventuali cambiamenti della compagine societaria della Società Finanziata, nonché eventuali atti di disposizione delle rispettive partecipazioni nell'Emittente da parte di TTC e/o FI.IND. per una soglia superiore al 1% del capitale sociale;
(d) comunicare immediatamente il verificarsi di casi di decadenza ovvero di qualsiasi evento o atto che a seguito di diffida per decorrenza del termine o verificarsi di una condizione, potrebbe costituire un caso di decadenza ai sensi del Finanziamento UBI, nonché il verificarsi di mutamenti negativi nell'attività o nella situazione economica, finanziaria o patrimoniale della Società Finanziata o di altra società del Gruppo;
(e) comunicare immediatamente qualunque evento che possa determinare un obbligo di rimborso anticipato;
(f) salvo le cessioni consentite (ovvero le cessioni di beni obsoleti o inutilizzabili e di prodotti nell'ambito dell'attività commerciale ordinaria), non vendere, trasferire, affittare, concedere in comodato o licenza o compiere atti di disposizione, senza il preventivo consenso scritto di UBI, di parte o tutti i beni (incluse partecipazioni, aziende o rami di esse, marchi, brevetti, immobili);
(g) non costituire alcuna garanzia reale, personale, privilegio, onere, gravame o altro vincolo su tutti o parte dei beni senza il preventivo consenso scritto di UBI (clausola di negative pledge);
(h) non stipulare e non accendere nuovo indebitamento finanziario ad eccezione di quello espressamente consentito dal Finanziamento UBI e a non concedere finanziamenti di alcun tipo a terzi ivi incluse le altre società del Gruppo;
(i) non effettuare alcuna acquisizione di immobilizzazioni materiali o immateriali o investimenti diversi da quelli relativi al Progetto Rail o di immobilizzazioni finanziarie o immobiliari;
(j) ad eccezione della Fusione, a non modificare la propria forma sociale e a non trasferire la propria sede all'estero, modificare lo statuto in modo da pregiudicare i diritti di UBI di cui al Finanziamento UBI;
(k) in caso di trasformazione in società per azioni a non costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare e a non convenire quanto previsto da art. 2447-bis c.c. né a chiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare e a non emettere strumenti finanziari o azioni di categoria speciale;
(l) fatta eccezione per la Fusione, non effettuare operazioni straordinarie ed operazioni sul proprio capitale, senza il preventivo consenso scritto di UBI;

aggregato, il rapporto tra PFN/PN in ciascun periodo di rilevazione a ciascuna data di calcolo (31 dicembre di ogni anno) dovrà essere inferiore a 2,00. Con riferimento al bilancio aggregato, il rapporto tra PFN/EBITDA in ciascun periodo di rilevazione relativo a ciascuna data di calcolo (31 dicembre di ogni anno) dovrà essere inferiore a 2,50.

(m) non effettuare alcun pagamento soci a titolo di dividendo o compenso e a non effettuare alcuna distribuzione o altro pagamento a qualsiasi titolo ai soci e a loro parti correlate, inclusi rimborsi di finanziamenti soci, senza il preventivo consenso scritto di UBI, ad eccezione di alcuni pagamenti tra i quali: il rimborso dell'importo di Euro 1.000.000 a seguito della Fusione in favore dell'Emittente nel caso di incasso del contributo almeno pari ad Euro 1.000.000,00 dalla regione Puglia; il rimborso di finanziamenti soci esistenti per Euro 5.000.000 oltre interessi effettuati dall'Emittente a favore di Tesmec Rail (già Tesmec Service) nei limiti degli importi equivalenti in percentuale alle rate in linea capitale del Finanziamento UBI rimborsate di volta in volta; la distribuzione di dividendi in favore dell'Emittente se la Società Finanziata dimostra il rispetto dei vincoli finanziari di cui al Finanziamento UBI;
(n) a far sì che i propri obblighi di pagamento derivanti dal Finanziamento UBI non siano subordinati e/o postergati ad alcun altro obbligo assunto nei confronti dei propri creditori, salvo per le obbligazioni che beneficino dei diritti di prelazione ai sensi di legge (clausola di pari passu);
(o) a non perfezionare operazioni in cambi e/o strumenti derivati aventi finalità speculative o non a copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse;
(p) a far sì che qualsiasi versamento effettuato a qualsiasi titolo dall'Emittente a favore della Società Finanziata, al fine di supportare il Progetto Rail, e che preveda un obbligo di rimborso, sia interamente postergato e subordinato per capitale, interessi e oneri accessori al rimborso integrale del Finanziamento UBI.

La Società Finanziata ha inoltre garantito sia con riferimento alla data di sottoscrizione del Finanziamento UBI che alle circostanze esistenti alla data di scadenza di ciascun periodo di interessi, inter alia:

(a) di non versare in alcuna delle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 o 2482-bis e 2482-ter c.c.; di non aver intrapreso procedure di liquidazione volontaria, di non trovarsi in stato di crisi o di insolvenza, non aver stipulato o essere in corso di stipulazione alcun accordo di ristrutturazione dei debiti o piano di risanamento; di non aver nominato alcun liquidatore, commissario o altro incaricato con funzioni analoghe;
(b) il capitale sociale è stato debitamente deliberato, sottoscritto e versato e la struttura del Gruppo è quella rappresentata al momento della stipula del Finanziamento UBI;
(c) non è inadempiente ad alcun contratto o obbligazione, ivi inclusi i Contratti Operativi e i contratti relativi al Progetto Rail, il cui inadempimento possa pregiudicare la capacità di adempiere a qualsiasi obbligazione del Finanziamento UBI, o contratto concluso con banche e istituzioni finanziarie;
(d) rispetta e adempie ad ogni previsione di legge;
(e) non ha in essere alcun indebitamento finanziario, ad eccezione di indebitamento finanziario, derivante dalle garanzie consentite dal Finanziamento UBI, indebitamento che sia interamente subordinato e postergato per capitale, interessi ed oneri accessori al Finanziamento UBI, indebitamento bancario derivante da linee bancarie chirografarie per casse di natura prevalentemente commerciale, da fideiussioni, polizze assicurative ed altre garanzie rilasciate nell'interesse della Società Finanziata a garanzia dell'adempimento degli obblighi di cui ai Contratti Operativi, indebitamento contratto a servizio della realizzazione della fase 2 a certe condizioni;
(f) non è beneficiaria e non ha concesso garanzie o manleve per garantire l'adempimento di obbligazioni di qualsiasi genere delle società del Gruppo e di terzi ad eccezione delle garanzie consentite dal Finanziamento UBI;
(g) che i beni, attività o crediti di ciascuna, necessari per lo svolgimento dell'attività, non sono soggetti ad alcun vincolo in favore di o in relazione a passività di terzi, ad eccezione delle garanzie consentite dal Finanziamento UBI;
(h) gli obblighi di pagamento derivanti dal Finanziamento UBI non sono e non saranno subordinati e/o postergati ad alcun altro obbligo di pagamento, presente o futuro, assunto da ciascuna di esse nei

confronti dei rispettivi creditori, fatte salve le cause legittime di prelazione inderogabili originate dalla legge (clausola di pari passu);

(i) non si è verificato e non è in corso di verifica alcun evento di decadenza come contrattualmente previsto.

Ai sensi del Finanziamento UBI, UBI potrà decidere di dichiarare risolto il contratto, dichiarare la Società Finanziata decaduta dal beneficio del termine e/o recedere dal contratto senza corrispettivo, mediante comunicazione scritta, al ricorrere, inter alia, di una delle seguenti situazioni:

la Società Finanziata o qualunque società del Gruppo ometta di pagare qualsiasi somma dovuta ai sensi di altri contratti di finanziamento o linee di credito stipulati con UBI o altri finanziatori tali da comportare la decadenza dal beneficio del termine, il recesso o la risoluzione di tali contratti (clausola di cross default);
in caso di scioglimento, liquidazione, insolvenza, crisi o inizio di trattative con creditori per una generale sistemazione o di un riscadenzamento dei debiti, proposta o realizzazione di una cessione generale a beneficio dei creditori o di un concordato con gli stessi o di inizio di altre procedure di composizione della crisi ai sensi della legge fallimentare della Società Finanziata o di altre società del gruppo;
si verifichi un effetto pregiudizievole attuale o potenziale;
venga concesso o posto in essere un sequestro, confisca, pignoramento, iscrizione ipotecaria o mobiliare pregiudizievole, procedimento esecutivo o altro analogo in relazione a qualsiasi proprietà o bene della, o venga emanato qualsiasi provvedimento giudiziario, amministrativo o fiscale che possa avere effetto di condizionare negativamente e in modo sostanziale la situazione finanziaria, patrimoniale e economica della Società Finanziata;
la Società Finanziata cessi, interrompa, sospenda e/o non possa più svolgere la propria attività o ne inizi una nuova non connessa o accessoria a quella principale;
il verificarsi delle ipotesi di cui all'art. 1186 c.c. a cui vengono equiparate, a titolo esemplificativo, la convocazione di assemblea per deliberare la domanda di ammissione a qualunque procedura concorsuale, la domanda in tal senso presentata da terzi o la cessione dei beni, anche in parte, ai creditori;
i revisori esterni non certifichino o esprimano riserve o rilievi sui bilanci che abbiano a riguardo la continuità aziendale.

UBI potrà dichiarare risolto il contratto altresì nei seguenti casi:

mancato pagamento di qualsiasi somma dovuta ai sensi del Finanziamento UBI da parte della Società Finanziata;
inadempimento di qualsiasi obbligo di cui al Finanziamento UBI da parte della Società Finanziata;
utilizzo delle somme da parte della Società Finanziata per fini diversi dal Progetto Rail;
non corrispondenza al vero o erroneità di qualsiasi dichiarazione rilasciata ai sensi del Finanziamento UBI da parte della Società Finanziata;
il mancato rispetto degli obblighi informativi, degli altri impegni e dei vincoli finanziari previsti dal Finanziamento UBI.

A seguito della ricezione della comunicazione di decadenza dal beneficio del termine, risoluzione del contratto o recesso di UBI, la Società Finanziata dovrà rimborsare entro 5 giorni qualunque importo ricevuto o utilizzato in base al Finanziamento UBI, oltre interessi e ogni altra somma contrattualmente dovuta, a pena di escussione delle garanzie rilasciate.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'ammontare del Finanziamento UBI ancora da rimborsare è pari ad Euro 4.425.000.

Alla Data del Documento di Registrazione e nei periodi ai quali si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione, le parti, ivi inclusa Tesmec Service nel periodo antecedente alla Fusione, hanno sempre adempiuto agli obblighi previsti dal suddetto contratto di finanziamento.

14.2 Prestiti obbligazionari

14.2.1 Prestito obbligazionario 2014

In data 10 aprile 2014 la Società ha emesso n. 150 titoli obbligazionari al portatore dal valore nominale di Euro 100.000,00 caduno in taglio non frazionabile nell'ambito di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Tesmec S.p.A. 6% 2014-2021" per un importo nominale complessivo di Euro 15.000.000,00 con durata pari a 7 (sette) anni (rispettivamente le "Obbligazioni 2014" e il "Prestito Obbligazionario 2014").

Alla Data del Documento di Registrazione, il Prestito Obbligazionario 2014, emesso al 100% del valore nominale e riservato esclusivamente ad investitori professionali, prevede il pagamento di una cedola lorda annua posticipata pari al 7% e il rimborso del capitale alla pari in un'unica soluzione alla data di scadenza prevista per il 10 aprile 2021. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha già avviato le iniziative per il rifinanziamento del Prestito Obbligazionario 2014 con il supporto di TTC.

Le Obbligazioni 2014 sono ammesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana (Codice ISIN IT0005012247) e possono circolare esclusivamente tra investitori professionali. Il Prestito Obbligazionario 2014 è stato sottoscritto e collocato sul mercato ExtraMOT PRO in data 8 aprile 2014 da Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. e da KNG Securities LLP presso primari investitori istituzionali europei.

Al momento dell'emissione delle Obbligazioni 2014, all'Emittente era stato assegnato da parte di Cerved Group S.p.A. un rating solicited "A 2.2", pari alla quinta classe di rischio su una scala di 13 classi. Alla Data del Documento di Registrazione all'Emittente è stato assegnato da parte di Cerved Rating Agency S.p.A. un rating solicited "B 1.2".

I proventi derivanti dal collocamento del Prestito Obbligazionario 2014 sono stati utilizzati per il pieno sviluppo della strategia societaria, supportandone la crescita.

Il Prestito Obbligazionario 2014 è disciplinato da un regolamento regolato dalla legge italiana (ai fini del presente Paragrafo, il "Regolamento del Prestito Obbligazionario 2014" o il "Regolamento").

Garanzie

Le Obbligazioni 2014 non sono assistite da garanzie, costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente ed è previsto che le stesse saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione per quelle che risultino privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Restrizioni, limitazioni e covenant finanziari

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2014 prevede, come da prassi in operazioni di finanziamento analoghe, alcune limitazioni in capo all'Emittente, finalizzate alla tutela delle posizioni di credito degli obbligazionisti per l'intera durata del prestito. Tra queste figurano, tra le altre, le seguenti limitazioni:

(i) limiti alla distribuzione delle riserve disponibili e degli utili di esercizio;
(ii) limiti, anche con riferimento alle società del Gruppo, all'effettuazione di determinate operazioni societarie e di investimento, quali acquisizioni di partecipazioni, di aziende o rami d'azienda, fusioni, scissioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, riduzione del capitale sociale dell'Emittente nonché all'effettuazione di atti di disposizione di beni (materiali e immateriali);
(iii) una clausola di negative pledge, che limita, fatte salve specifiche eccezioni previste dal Regolamento, la possibilità per l'Emittente di costituire a garanzia dei propri obblighi e/o di obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale) qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui propri beni nonché qualsiasi fideiussione o altra garanzia personale;
(iv) l'impegno al rispetto di determinati parametri finanziari43 con riferimento ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre, il cui superamento non costituisce un inadempimento né una causa di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario 2014, ma, ove ricorrano le condizioni previste dal Regolamento, può costituire esclusivamente un evento di variazione del tasso di interesse comportante una maggiorazione dell'1% del tasso di interesse iniziale pari al 6%. In caso di ripristino dei parametri finanziari, il Regolamento prevede che: (a) se il ripristino avviene entro un anno, il tasso di interesse applicabile successivamente alla verifica dei parametri è nuovamente quello iniziale pari al 6%; (b) se il ripristino avviene entro due anni, il tasso di interesse applicabile successivamente alla verifica dei parametri è il tasso di interesse iniziale pari al 6% maggiorato dello 0,50%; e (c) se il ripristino dei parametri avviene successivamente, il tasso di interesse applicabile continua ad essere il tasso di interesse iniziale maggiorato dell'1%.

Si segnala che, con riferimento ai dati risultanti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017, i parametri finanziari previsti dal Regolamento non sono risultati rispettati: conseguentemente, il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni 2014 a far data dal 10 aprile 2018 è stato maggiorato dell'1% ed è pertanto diventato pari al 7%. Con riferimento ai dati risultanti dai bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019 i parametri finanziari previsti dal Regolamento non sono risultati rispettati e, pertanto, il tasso di interesse applicabile continua ed essere pari al 7% sino alla scadenza del Prestito Obbligazionario 2014.

Eventi di default e rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2014 prevede che taluni eventi costituiscano un cd. evento di default, a seguito del quale gli obbligazionisti potrebbero decidere, attraverso l'assunzione di apposita deliberazione assembleare, di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni 2014. Tra i suddetti eventi di default si segnalano:

(i) il mancato pagamento di capitale o interessi sul Prestito Obbligazionario 2014 con un ritardo di almeno dieci giorni;
(ii) il mancato rispetto da parte dell'Emittente degli impegni previsti dal Regolamento (diversi dall'obbligo di rispettare i parametri finanziari) che si protragga per un periodo di almeno trenta giorni;
(iii) cross-default dell'Emittente, per tale intendendosi il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito Obbligazionario 2014) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 1.000.000,00;
(iv) situazioni di crisi e assoggettamento a procedure concorsuali dell'Emittente, messa in liquidazione o scioglimento dell'Emittente, cessione di beni ai creditori;
(v) l'elevazione nei confronti dell'Emittente di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, il cui valore sia superiore ad Euro 2.000.000,00;

⁴³ I parametri finanziari riguardano i seguenti rapporti, come definiti contrattualmente: (a) rapporto tra Net Debt/EBITDA: non superiore a 3,251:1; e (b) rapporto tra Net Debt/PN: non superiore a 1,60:1. Tali parametri sono verificati su base annuale alla data di calcolo definita contrattualmente e il superamento di uno qualsiasi degli stessi costituisce un evento di variazione del tasso di interesse applicabile ove sia determinato da uno scostamento in eccesso superiore al 15% dei valori sopraindicati, restando inteso che, qualora il relativo scostamento permanga, tale permanenza non determina un'ulteriore variazione del tasso di interesse.

(vi) l'adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni 2014 dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO;
(vii) il verificarsi di un evento pregiudizievole significativo che comprometta la capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario 2014, anche ove derivante dal venir meno delle autorizzazioni, dei permessi e/o delle licenze essenziali per lo svolgimento delle attività dell'Emittente o dal mancato rispetto di norme di legge o regolamentari;
(viii) la mancata certificazione del bilancio di esercizio dell'Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo da parte della società di revisione per impossibilità di esprimere un giudizio, o il sollevamento da parte di quest'ultima di rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi.

Il Regolamento prevede, tra l'altro, la facoltà dei portatori dei titoli di chiedere il rimborso integrale anticipato delle obbligazioni nel caso in cui si verifichi un evento di cambio di controllo dell'Emittente ("change of control").

Decorsi 45 giorni dall'adozione della delibera di rimborso anticipato da parte dell'assemblea degli obbligazionisti, gli stessi obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (anche tramite il rappresentante comune, ove nominato) il rimborso anticipato integrale, e non parziale, del Prestito Obbligazionario 2014. L'Emittente, decorso tale termine, avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato integrale, e non parziale, del Prestito Obbligazionario 2014 anche in assenza di una richiesta di rimborso anticipato degli obbligazionisti.

Il Regolamento non prevede alcuna clausola di rimborso anticipato obbligatorio in conseguenza di un'eventuale revisione in senso peggiorativo (downgrade) dei rating attribuiti all'Emittente.

Si segnala che i proventi dell'Aumento di Capitale non sono destinati al rimborso e/o rifinanziamento del Prestito Obbligazionario 2014.

Alla Data del Documento di Registrazione, fermo restando quanto sopraindicato, non si sono verificate violazioni delle previsioni sopra descritte del Prestito Obbligazionario 2014.

14.2.2 Prestito obbligazionario 2018

In data 27 luglio 2018 la Società ha emesso n. 100 titoli obbligazionari al portatore dal valore nominale di Euro 100.000,00 caduno in taglio non frazionabile nell'ambito di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Tesmec S.p.A. 4,75% 2018-2024" per un importo nominale complessivo di Euro 10.000.000,00 con durata pari a 6 (sei) anni (rispettivamente le "Obbligazioni 2018" e il "Prestito Obbligazionario 2018").

Alla Data del Documento di Registrazione, il Prestito Obbligazionario 2018, emesso al 100% del valore nominale e riservato esclusivamente ad investitori professionali, prevede il pagamento di una cedola lorda semestrale posticipata pari al 5,75%. Il Prestito Obbligazionario 2018, inoltre, è di tipo amortising con un periodo di preammortamento di due anni tale per cui inizierà ad essere rimborsato alla pari a partire alla data di pagamento del 31 dicembre 2020 e ad ogni successiva data di pagamento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno) fino alla data di scadenza prevista per il 30 giugno 2024, come risulta dal relativo piano di ammortamento.

Le Obbligazioni 2018 non sono ammesse alla negoziazione in alcuna sede di negoziazione, sono accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione (Codice ISIN IT0005339400) e possono circolare esclusivamente tra investitori professionali. Il Prestito Obbligazionario 2018 è stato collocato in data 27 luglio 2018 da Banca Finint S.p.A. presso una ristretta platea di investitori professionali.

Al momento dell'emissione delle Obbligazioni 2018, all'Emittente era stato assegnato da parte di Cerved Rating Agency S.p.A. un rating solicited "B 1.1". Alla Data del Documento di Registrazione all'Emittente è stato assegnato da parte di Cerved Rating Agency S.p.A. un rating solicited "B 1.2".

I proventi derivanti dal collocamento del Prestito Obbligazionario 2018 sono stati utilizzati per il pieno sviluppo della strategia societaria, supportandone la crescita.

La Società si era riservata la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2018, di aumentare il valore nominale del Prestito Obbligazionario 2018 fino ad un massimo di Euro 15.000.000,00, la quale non è stata tuttavia esercitata.

Il Prestito Obbligazionario 2018 è disciplinato da un regolamento regolato dalla legge italiana (ai fini del presente Paragrafo, il "Regolamento del Prestito Obbligazionario 2018" o il "Regolamento").

Garanzie

Le Obbligazioni 2018 non sono assistite da garanzie, costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente ed è previsto che le stesse saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione per quelle che risultino privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Restrizioni, limitazioni e covenant finanziari

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2018 prevede, come da prassi in operazioni di finanziamento analoghe, alcune limitazioni in capo all'Emittente, finalizzate alla tutela delle posizioni di credito degli obbligazionisti per l'intera durata del prestito. Tra queste figurano, tra le altre, le seguenti limitazioni:

(i) limiti alla distribuzione delle riserve disponibili e degli utili di esercizio;
(ii) limiti, anche con riferimento alle società del Gruppo, all'effettuazione di determinate operazioni societarie e di investimento, quali acquisizioni di partecipazioni, di aziende o rami d'azienda, fusioni, scissioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, riduzione del capitale sociale dell'Emittente nonché all'effettuazione di atti di disposizione di beni (materiali e immateriali);
(iii) una clausola di negative pledge, che limita, fatte salve specifiche eccezioni previste dal Regolamento, la possibilità per l'Emittente di costituire a garanzia dei propri obblighi e/o di obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale) qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui propri beni nonché qualsiasi fideiussione o altra garanzia personale;
(iv) l'impegno al rispetto di determinati parametri finanziari44 con riferimento ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre, il cui superamento non costituisce un inadempimento né una causa di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario 2018, ma, ove ricorrano le condizioni previste dal Regolamento, può costituire esclusivamente un evento di variazione del tasso di interesse comportante una maggiorazione dell'1% del tasso di interesse iniziale pari al 4,75%. In caso di ripristino dei parametri finanziari, il Regolamento prevede che: (a) se il ripristino avviene entro un anno, il tasso di interesse applicabile successivamente alla verifica dei parametri è nuovamente quello iniziale pari al 4,75%; e (b) se il ripristino dei parametri avviene successivamente, il tasso di interesse applicabile continua ad essere il tasso di interesse iniziale maggiorato dell'1%.

Si segnala che, con riferimento ai dati risultanti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018, i parametri finanziari previsti dal Regolamento non sono risultati rispettati (in particolare, il parametro relativo al rapporto Net Debt/EBITDA): conseguentemente, il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni 2018 è stato maggiorato dell'1% ed è pertanto diventato pari al 5,75%. Con riferimento ai dati risultanti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019 i parametri finanziari previsti dal Regolamento non sono risultati

⁴⁴ I parametri finanziari riguardano i seguenti rapporti, come definiti contrattualmente: (a) rapporto tra Net Debt/EBITDA: non superiore a 3,50; e (b) rapporto tra Net Debt/PN: non superiore a 1,60. Tali parametri sono verificati su base annuale alla data di calcolo definita contrattualmente e il superamento di uno qualsiasi degli stessi costituisce un evento di variazione del tasso di interesse applicabile ove sia determinato da uno scostamento in eccesso superiore al 15% dei valori sopraindicati, restando inteso che, qualora il relativo scostamento permanga, tale permanenza non determina un'ulteriore variazione del tasso di interesse.

rispettati e, pertanto, il tasso di interesse applicabile continua ed essere pari al 5,75% sino alla scadenza del Prestito Obbligazionario 2018.

Eventi di default e rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti e a favore dell'Emittente

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2018 prevede che taluni eventi costituiscano un cd. evento di default, a seguito del quale gli obbligazionisti potrebbero decidere, attraverso l'assunzione di apposita deliberazione assembleare, di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni 2018. Tra i suddetti eventi di default si segnalano:

(i) il mancato pagamento di capitale o interessi sul Prestito Obbligazionario 2018 con un ritardo di almeno dieci giorni;
(ii) il mancato rispetto da parte dell'Emittente degli impegni previsti dal Regolamento (diversi dall'obbligo di rispettare i parametri finanziari) che si protragga per un periodo di almeno trenta giorni;
(iii) cross-default dell'Emittente, per tale intendendosi il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito Obbligazionario 2018) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 1.000.000,00;
(iv) situazioni di crisi e assoggettamento a procedure concorsuali dell'Emittente, messa in liquidazione o scioglimento dell'Emittente, cessione di beni ai creditori;
(v) l'elevazione nei confronti dell'Emittente di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, il cui valore sia superiore ad Euro 2.000.000,00;
(vi) il verificarsi di un evento pregiudizievole significativo che comprometta la capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario 2018, anche ove derivante dal venir meno delle autorizzazioni, dei permessi e/o delle licenze essenziali per lo svolgimento delle attività dell'Emittente o dal mancato rispetto di norme di legge o regolamentari;
(vii) la mancata certificazione del bilancio di esercizio dell'Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo da parte della società di revisione per impossibilità di esprimere un giudizio, o il sollevamento da parte di quest'ultima di rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi.

Decorsi 45 giorni dall'adozione della delibera di rimborso anticipato da parte dell'assemblea degli obbligazionisti, gli stessi obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (anche tramite il rappresentante comune, ove nominato) il rimborso anticipato integrale, e non parziale, del Prestito Obbligazionario 2018. L'Emittente, decorso tale termine, avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato integrale, e non parziale, del Prestito Obbligazionario 2018 anche in assenza di una richiesta di rimborso anticipato degli obbligazionisti.

Inoltre, il Regolamento prevede la facoltà dell'Emittente di procedere a propria discrezione al rimborso integrale anticipato delle Obbligazioni 2018 in coincidenza delle date di pagamento di seguito indicate e rispettando taluni termini di notifica. Ai sensi del Regolamento, il rimborso anticipato a favore dell'Emittente può avvenire:

(i) ad un valore pari al 103% del valore nominale residuo delle Obbligazioni 2018, qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata alla data di pagamento del 31 dicembre 2021 o alla data di pagamento del 30 giugno 2022;
(ii) ad un valore pari al 102% del valore nominale residuo delle Obbligazioni 2018, qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle date di pagamento intercorrenti tra il 31 dicembre 2022 (inclusa) ed il 31 dicembre 2023 (inclusa).

Il Regolamento non prevede alcuna clausola di rimborso anticipato obbligatorio in conseguenza di un'eventuale revisione in senso peggiorativo (downgrade) dei rating attribuiti all'Emittente.

Si segnala che i proventi dell'Aumento di Capitale non sono destinati al rimborso e/o rifinanziamento del Prestito Obbligazionario 2018.

Alla Data del Documento di Registrazione, fermo restando quanto sopraindicato, non si sono verificate violazioni delle previsioni sopra descritte del Prestito Obbligazionario 2018.

14.3 Operazioni societarie

14.3.1 Acquisizione da MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l.

In data 14 aprile 2020, Tesmec, in qualità di acquirente, e MTS, in qualità di venditore, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di quota (il "Contratto") avente ad oggetto l'acquisizione da parte della Società del 100% del capitale sociale (la "Quota") di 4 Service S.r.l. ("4 Service"), società operante nel business di noleggio dei trencher (anche tramite la sua controllata MTS4Service LLC USA), la quale è stata costituita dalla stessa MTS in data 13 febbraio 2020 e che, a seguito di un'operazione perfezionatasi in data 4 marzo 2020, è risultata beneficiaria del ramo d'azienda di MTS dedicato all'attività di noleggio dei trencher.

Le motivazioni economiche e la convenienza per il Gruppo Tesmec dell'Acquisizione risiedono nella circostanza che la stessa si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un'unica organizzazione tutta la gestione del rental fino ad allora svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc. A giudizio dell'Emittente, infatti, la possibilità di noleggio dei trencher consente alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione, quando e dove necessario, il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi – e sui costi – di esecuzione rinviando eventualmente l'acquisto ad un momento successivo. La concentrazione in un'unica organizzazione di tutta l'attività di rental permette al Gruppo di rispondere alle richieste della propria clientela di avere l'opzione di acquistare le macchine ovvero di noleggiarle; in quest'ultima ipotesi frequentemente potrà poi aversi il successivo acquisto delle macchine da parte dei clienti utilizzatori. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.

L'Acquisizione è stata effettuata per un corrispettivo pari ad Euro 9.400.000, rispetto al quale MTS si è impegnata a convertire il relativo credito in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec (il "Corrispettivo"). Il perfezionamento della compravendita della Quota, ai sensi di quanto stabilito nel Contratto e in osservanza degli obblighi delle parti, è intervenuto in data 23 aprile 2020 (la "Data di Esecuzione"), alla quale Tesmec ha acquisito la Quota con tutti i relativi diritti agli utili non distribuiti di 4 Service; alla Data di Esecuzione, MTS, come previsto dal Contratto, ha convertito il proprio credito relativo al pagamento del Corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec (il "Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale"). Al riguardo, le parti si sono date espressamente atto che il Corrispettivo è fisso ed immodificabile e hanno pertanto rinunciato definitivamente a qualsiasi meccanismo di dilazione, revisione o aggiustamento in positivo o in negativo del Corrispettivo previsto ai sensi di legge o di contratto, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i rimedi di cui agli articoli 1447 e 1467 del codice civile.

La conversione del credito relativo al pagamento del Corrispettivo nel Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale ha consentito all'Emittente di beneficiare di una migliore struttura patrimoniale, rappresentando lo stesso una posta di patrimonio netto e non di debito.

In data 16 ottobre 2020 MTS ha ceduto la titolarità del diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sottostante il Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale: (i) quanto ad Euro 5.238.450 a favore della controllante FI.IND., società facente capo a TTC, per un pari corrispettivo, da pagarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, su cui non matureranno interessi; e (ii) quanto ad Euro 4.161.550 a favore della capogruppo TTC per un pari corrispettivo, da pagarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, su cui non matureranno interessi.

TTC e FI.IND. utilizzeranno il Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale per sottoscrivere, alle medesime condizioni degli altri azionisti esistenti, rispettivamente: (i) TTC una parte della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale mentre la restante parte, pari ad Euro 6.918.255, sarà regolata per cassa; e (ii) FI.IND. l'intera quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale.

Ai sensi del Contratto, MTS, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, ha prestato, tra le altre, dichiarazioni e garanzie aventi i seguenti oggetti: (i) capacità alla stipulazione del Contratto; (ii) titolarità della Quota; (iii) contratti; (iv) dipendenti; (v) bilancio pro-forma e assenza di passività; (vi) imposte e tasse, autorizzazioni e permessi amministrativi; (vii) assicurazioni e garanzie; (viii) protezione dei dati; (ix) contenziosi. Anche Tesmec, in qualità di acquirente, ha prestato dichiarazioni e garanzie standard in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

Le dichiarazioni e garanzie prestate da MTS di cui ai numeri (i), (ii), (iv), (vi) e (viii) che precedono saranno valide ed efficaci fino al ventesimo giorno lavorativo successivo alla scadenza del termine di prescrizione applicabile alla sottostante pretesa; tutte le altre dichiarazioni e garanzie che precedono saranno valide ed efficaci fino al diciottesimo mese successivo alla Data di Esecuzione.

Oltre agli applicabili rimedi di legge, è stato previsto il diritto di Tesmec di essere tenuta indenne e manlevata da MTS da qualsivoglia perdita nei limiti di seguito indicati: (i) il venditore sarà responsabile per l'indennizzo nel caso in cui l'importo cumulativo delle perdite effettivamente indennizzabili dal venditore all'acquirente ai sensi del Contratto nel complesso ecceda l'importo di Euro 25.000; e (ii) l'ammontare cumulativo dovuto dal venditore in forma aggregata all'acquirente a titolo di indennizzo per le perdite non potrà superare l'importo di Euro 4.000.000.

Il Contratto prevede inoltre degli obblighi di non concorrenza in capo a MTS, in forza dei quali quest'ultima si è impegnata, con estensione geografica limitata a determinate regioni (USA, Europa, Oceania e Medio Oriente), a non svolgere attività in concorrenza e a non partecipare a qualsivoglia impresa e/o attività in concorrenza con quelle svolte da 4 Service alla Data di Esecuzione fino al 5° (quinto) anniversario della Data di Esecuzione, con l'assunzione di specifici obblighi di comportamento al riguardo. In particolare, MTS si è impegnata a non, direttamente o indirettamente:

(a) svolgere attività che possano essere in concorrenza, diretta o indiretta, con l'attività svolta da 4 Service alla Data di Esecuzione, nonché attività di consulenza di ogni tipo per soggetti concorrenti;
(b) essere titolare, a qualsivoglia titolo, direttamente o indirettamente, di partecipazioni di minoranza o di maggioranza in persone giuridiche attive direttamente o indirettamente nello stesso settore di 4 Service alla Data di Esecuzione;
(c) indurre o tentare di indurre: (i) fornitori o clienti di 4 Service alla Data di Esecuzione a cessare la fornitura o il rapporto di clientela (a seconda del caso) con 4 Service, o limitare o modificare i termini del rapporto di fornitura o di clientela con 4 Service; (ii) potenziali clienti di 4 Service ad usufruire di servizi analoghi a quelli forniti da 4 Service presso altre strutture ad essa concorrenti; e (iii) un amministratore, dipendente, funzionario, consulente, agente, fornitore o cliente di 4 Service alla Data di Esecuzione a cessare il proprio rapporto di lavoro e/o la posizione o il diverso rapporto intrattenuto con 4 Service o altrimenti interferire con il rapporto tra 4 Service e/o uno dei suoi amministratori, dipendente, funzionario, consulente, agente, fornitore o cliente della stessa;
(d) utilizzare, comunicare o divulgare a terzi, informazioni di natura segreta o riservata, relativamente all'attività o agli affari di 4 Service alla Data di Esecuzione, nonché utilizzare, direttamente o indirettamente, le denominazioni di 4 Service, e/o ogni altro marchio commerciale, nome commerciale o altra denominazione utilizzata alla Data di Esecuzione o in passato da 4 Service;
(e) sollecitare l'assunzione, assumere o in altro modo impiegare o incaricare alcuno dei dipendenti e/o altri componenti del team direttivo e/o consulenti di 4 Service, anche per conto di qualsiasi altra persona, azienda, ditta, società, entità o organizzazione aziendale.

Si evidenzia che, alla luce degli impegni assunti dall'Emittente nei confronti delle controparti finanziarie: (i) l'Acquisizione rientrava tra le operazioni consentite ai sensi degli stessi e che, pertanto, la relativa esecuzione non ha richiesto l'autorizzazione da parte di tali soggetti; e che (ii) le previste modalità di versamento del Corrispettivo non hanno richiesto particolari waiver o consensi da parte delle controparti finanziarie.

Le motivazioni della configurazione dell'operazione di integrazione con 4 Service quale compravendita di quote sono da rinvenire innanzitutto in uno strumento che, ferma restando l'attivazione dei presidi in materia di operazioni con parti correlate con il coinvolgimento di esperti che hanno nella sostanza effettuato le valutazioni richieste dall'art. 2343-ter c.c., ha consentito con maggiore speditezza al Gruppo Tesmec di procedere al consolidamento della propria posizione nel business rental in un momento in cui, nel contesto di incertezza legato al diffondersi della pandemia da Covid-19 e a causa delle difficoltà operative connesse alla stessa pandemia, l'attività rental risultava strategica per mantenere e/o acquisire la clientela interessata a ritardare importanti investimenti in conto capitale (i.e. acquisto delle macchine) sino al superamento di tale incertezza.

L'utilizzo dello strumento della compravendita di quote ha consentito alla Società di compiere l'operazione senza necessità di richiedere waiver al ceto bancario/finanziario, rientrando l'Acquisizione fra le operazioni consentite ai sensi dei contratti finanziari.

Da ultimo, la configurazione dell'operazione quale compravendita di quote ha altresì consentito di non procedere alla valutazione dell'Emittente utilizzando le metodologie da applicarsi in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento di beni in natura al fine di identificare il numero di azioni da emettere quale corrispettivo per il conferimento in natura. Effettuare una valutazione della Società tra marzo e aprile 2020 - in pieno lock-down - risultava pressoché impossibile considerato il sostanziale blocco dell'attività e la difficoltà di effettuare previsioni in quel momento. Inoltre, l'elevata volatilità registrata dai corsi di borsa legata al diffondersi della pandemia da Covid-19, allora nella sua fase di picco, avrebbe potuto incidere negativamente sulla determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione con il rischio di procurare un danno per gli azionisti di minoranza. La Società ha quindi preferito strutturare l'operazione nella forma della compravendita assicurandosi comunque, attraverso la forma del versamento in conto futuro aumento di capitale, il supporto patrimoniale derivante dall'operazione.

14.3.2 Accordo per la costituzione della joint-venture distributiva Condux Tesmec Inc.

In data 17 aprile 2009 Tesmec ha sottoscritto con Condux International Inc. un accordo avente ad oggetto la costituzione di una joint-venture societaria denominata Condux Tesmec Inc. attiva nell'allestimento e commercializzazione di macchine e sistemi per la tesatura prodotti dai due soci negli Stati Uniti d'America e in Canada. Condux Tesmec Inc. è stata quindi costituita in data 19 maggio 2009 con sede legale in Mankato (Minnesota, USA), Kingswood Drive n. 145. Il capitale sociale, pari a USD 2.500.000,00, è stato sottoscritto in parti uguali da entrambi i soci.

Lo statuto sociale prevede che le azioni non possano essere cedute senza il consenso di tutti i soci; tuttavia è previsto un meccanismo mediante il quale un socio può cedere le proprie azioni ad un terzo preavvertendo l'altro socio a condizione che quest'ultimo non eserciti nei termini stabiliti il diritto di prelazione al prezzo offerto dal terzo ovvero il diritto di veto alla cessione delle azioni (facoltà concessa nel caso in cui l'identità

del terzo sia ragionevolmente non gradita al socio) senza prevedere espressamente un meccanismo per superare tale veto.

Lo statuto prevede inoltre l'obbligo in capo a quel socio che riceva un'offerta di acquisto su tutte le proprie azioni, di informare l'altro socio che potrà, entro un dato termine, optare per partecipare alla vendita alle medesime condizioni; sarà di conseguenza onere dei soci porre in essere quanto possibile per giungere alla conclusione della vendita comune delle azioni.

In base alle previsioni statutarie il consiglio di amministrazione è composto da cinque amministratori ed ogni socio ha il diritto di nominarne due; il quinto componente, nominato dal consiglio di amministrazione previa approvazione dei soci, è il general manager. I soci hanno diritto di nominare alternativamente a turno ogni due anni il presidente del consiglio di amministrazione o il chief financial officer: in sede di prima nomina tali scelte sono state attribuite rispettivamente a Condux International Inc. e a Tesmec.

I patti parasociali tra i soci disciplinano, tra l'altro, alcuni aspetti della gestione commerciale di Condux Tesmec Inc., l'ambito territoriale in cui quest'ultima gode dell'esclusiva per la vendita di certi prodotti e l'utilizzo del marchio "Condux Tesmec". Tali patti non prevedono una durata.

Alla Data del Documento di Registrazione Condux Tesmec Inc. acquista dal Gruppo Tesmec macchinari ed attrezzature di tesatura per la relativa vendita nel mercato americano in base ad appositi contratti di fornitura che prevedono prezzi e condizioni di pagamento di mercato sulla base di un listino che viene aggiornato su base trimestrale.

14.3.3 Accordo per la costituzione della joint-venture distributiva Tesmec Peninsula LLC

In data 7 marzo 2011 Tesmec ha sottoscritto con un partner strategico arabo un accordo retto dal diritto qatariota avente ad oggetto la costituzione di una joint-venture societaria denominata Tesmec Peninsula LLC ("Tesmec Peninsula") attiva nella commercializzazione dei macchinari trencher e nella prestazione dei relativi servizi post-vendita nella penisola arabica. Tesmec Peninsula è stata quindi costituita in data 24 marzo 2011 con sede legale in Doha (Qatar), Area Matar Qadeem Street n. 310, Al Matar Building 306. Il capitale sociale, pari a QR (Ryial Qatar) 7.300.000,00, è stato sottoscritto per il 49% da Tesmec, mentre il restante 51% è stato sottoscritto per il 2% da Abdul Hammeed Mostafawi e per il 49% da Tesmec Middle East WLL ("TME"), società controllata al 100% dalla famiglia Mostafawi. Tesmec Peninsula è de facto posseduta in maniera paritetica dai soci, fermi restando gli accorgimenti formali necessari per rispettare la normativa del Qatar in base alla quale, in una società partecipata da soggetti esteri, almeno il 51% del capitale sociale deve essere riservato ad una persona fisica o giuridica qatariota. In caso di modifiche di tale normativa, è previsto che a Tesmec sia garantita la possibilità di essere titolare di una partecipazione pari al 50%.

La società ha una durata di 10 anni la quale può essere estesa con una decisione della relativa assemblea. Le decisioni dell'assemblea devono essere adottate, sia in prima che in seconda convocazione, con una maggioranza del 52% del capitale sociale. Tra le materia riservate alla competenza dell'assemblea sono previste, tra l'altro, l'acquisizione e la disposizione di azioni in entità giuridiche o di immobili il cui valore deve essere determinato da un esperto terzo, la stipula di accordi di collaborazione, di alleanze strategiche o di joint-venture, la nomina del general manager e dell'operation manager e la concessione dei poteri al top management nominato dal consiglio di amministrazione.

In base a quanto previsto dall'accordo, il consiglio di amministrazione è composto da tre membri che restano in carica per un periodo di due anni. TME e Tesmec nomineranno ciascuno un amministratore; il terzo amministratore sarà nominato alternativamente a turno da Tesmec e da TME tra soggetti indipendenti, mentre a chi non spetta la nomina di tale amministratore indipendente spetta la nomina del segretario del consiglio di amministrazione. In sede di prima nomina tali scelte sono spettate rispettivamente a TME e a Tesmec. Le decisioni del consiglio di amministrazione di natura ordinaria sono prese con la maggioranza di 2/3, mentre le decisioni di natura straordinaria, ivi incluse la svalutazione degli asset e la nomina del personale chiave riservate all'organo amministrativo, sono prese all'unanimità (3/3).

In base all'accordo, se un socio intende cedere a titolo oneroso le proprie azioni ad un soggetto terzo, tale socio deve notificare agli altri soci il nome del potenziale acquirente e le condizioni di vendita attraverso il consiglio di amministrazione della società. Il presidente del consiglio di amministrazione deve dunque notificare tempestivamente tali elementi agli altri soci, i quali possono richiedere di acquistare le azioni allo stesso prezzo e alle stesse condizioni. Se entro un determinato termine da tale notifica nessun socio esercita il diritto di prelazione, il socio venditore è libero di disporre delle proprie azioni.

Il patto parasociale tra i soci disciplina, tra l'altro, alcuni aspetti della gestione commerciale di Tesmec Peninsula, la distribuzione degli utili e delle perdite e l'utilizzo del marchio "Tesmec". Il patto non prevede una durata.

Alla Data del Documento di Registrazione Tesmec Peninsula opera sul mercato del Medio Oriente offrendo macchinari trencher prodotti dal Gruppo e servizi di assistenza e fleet management in cantiere e post-vendita, intrattenendo rapporti commerciali con il Gruppo Tesmec regolati da appositi contratti di fornitura che prevedono prezzi e condizioni di pagamento di mercato.

SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI

Per la durata di validità del Documento di Registrazione, copia della seguente documentazione potrà essere consultata sul sito web dell'Emittente (www.tesmec.com):

(i) lo Statuto sociale dell'Emittente;
(ii) la relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, corredata dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni della Società di Revisione;
(iii) la relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2020;
(iv) il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2020;
(v) il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tesmec tenutasi in data 21 maggio 2020;
(vi) il documento informativo relativo all'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza concernente l'Acquisizione.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acquisizione	L'operazione di acquisizione da parte di Tesmec da MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., perfezionatasi in data 23 aprile 2020.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale	L'aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale dell'Emittente, per un importo complessivo di Euro 34.956.334, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 settembre 2020 e del 16 novembre 2020 a valere sulla delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 21 maggio 2020.
Azioni	Le massime n. 499.376.200 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di indicazione del valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare, che sono oggetto dell'Offerta in Opzione.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice civile o c.c.	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate (nella versione del luglio 2018) adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, vigente alla Data del Documento di Registrazione.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
D. Lgs. n. 231/2001	Il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231, come successivamente "Disciplina della responsabilità modificato e integrato, recante la amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.

Data del Documento di Registrazione La data di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione del Documento di Registrazione da parte della Consob.
Dati Previsionali Le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo Tesmec contenute nel Piano Industriale e riportate alla Sezione VII, Paragrafo 7.2.2, del Documento di Registrazione.
Diritti di Opzione I diritti degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, un determinato numero di Azioni in ragione delle azioni ordinarie dell'Emittente detenute.

Documento di Registrazione Il presente documento di registrazione, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 3 al Regolamento 980/2019.

ESMA Acronimo di European Securities and Markets Authority, indica l'autorità indipendente istituita con il Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che contribuisce a salvaguardare la stabilità del sistema finanziario europeo assicurando l'integrità, la trasparenza, l'efficienza e l'ordinato svolgimento delle attività nei mercati finanziari, così come fornire dei presidi a tutela degli investitori.

FI.IND. FI.IND. S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16, società controllata da TTC.
Gruppo o Gruppo Tesmec Collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

Gruppo 4 Service Il Gruppo costituito da 4 Service S.r.l. e dalla controllata totalitaria di diritto statunitense MTS4Service LLC USA.

IFRS Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea.

Impegno dei Soci L'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale assunto da TTC, per sé e per le Società Controllate da TTC, per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664, di cui: (i) Euro 16.865.664 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. In considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, rispetto all'ammontare massimo oggetto dell'Impegno dei Soci, TTC e le Società Controllate da TTC parteciperanno all'Aumento di Capitale per Euro 21.844.622, di cui (i) Euro 16.844.622 relativi

	all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.
Indicatori Alternativi di Performance (IAP)	Indicatori di performance economici e finanziari diversi da quelli definiti o specificati nell'ambito della disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Gli IAP sono solitamente ricavati dagli indicatori del bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, rettificati mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi relativi a dati presentati nel bilancio.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Modello 231	Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTS	MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., con sede legale in Sirone (LC), Via Provinciale, n. 26/28, società indirettamente controllata da TTC per il tramite di FI.IND che è titolare dell'intero capitale sociale di MTS.
Nota di Sintesi	La nota di sintesi relativa all'Emittente e all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20.
Nota Informativa	La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 al Regolamento 980/2019, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20.
Offerta o Offerta in Opzione	L'offerta in opzione agli azionisti dell'Emittente delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile.
Offerta in Borsa	L'eventuale periodo di offerta sul MTA dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione.
Organismo di Vigilanza o OdV	L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 dall'Emittente.
Parti Correlate	Indica le "parti correlate" così come definite nel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate conformi altresì ai principi contabili internazionali (IAS) e, in particolare, allo IAS 24.

Periodo di Opzione	Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione, compreso tra il 23 novembre 2020 e il 10 dicembre 2020 (estremi inclusi).
Piano o Piano Industriale	Il piano industriale dell'Emittente per il periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 settembre 2020.
PMI	Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".
Prestito Obbligazionario 2014	Indica il prestito obbligazionario non convertibile "Tesmec S.p.A. 6% 2014- 2021" per un ammontare di Euro 15 milioni, con scadenza 10 aprile 2021, riservato a investitori professionali, quotato sul Segmento ExtraMOT PRO del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Prestito Obbligazionario 2018	Indica il prestito obbligazionario non convertibile "Tesmec S.p.A. 4,75% 2018-2024" per un ammontare di Euro 10 milioni, con scadenza 30 giugno 2024, riservato a investitori professionali.
Prestiti Obbligazionari	Indica il Prestito Obbligazionario 2014 e il Prestito Obbligazionario 2018.
Prezzo di Offerta	Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 0,07, di cui Euro 0,06 a titolo di sovrapprezzo.
Procedura OPC o Procedura Parti Correlate o Procedura per le Operazioni con Parti Correlate	La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Prospetto	Congiuntamente, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi.
Prospetti Consolidati Pro forma	I dati pro-forma contenuti nel Documento di Registrazione predisposti su base volontaria al fine di rappresentare – a soli fini illustrativi e con criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento – gli effetti derivanti dall'Acquisizione sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tesmec consolidata al 31 dicembre 2019 ed al 30 giugno 2020 e sul conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2020.
Regolamento 1129/2017	Indica il Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, che abroga la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Regolamento 980/2019 Regolamento delegato (UE) n. 980/2019 della Commissione che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.
Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento MAR Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento OPC ^o Regolamento Parti Correlate Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
RX S.r.l. RX S.r.l., con sede legale in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, società indirettamente controllata da TTC per il tramite di FI.IND che è titolare dell'intero capitale sociale di RX.
Società Controllate da TTC Congiuntamente, FI.IND., RX e MTS.
Società di Revisione o Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente.

Deloitte

Tesmec, Emittente o Società Tesmec, con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O.
Testo Unico della Finanza o TUF Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico delle Imposte sui redditi o TUIR Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, come successivamente modificato ed integrato.
TTC TTC S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16, azionista che, disponendo direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. e delle società da questa controllate RX e MTS di una quota pari a circa il 46,067% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, è il soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF.
Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale Il versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec derivante dalla conversione del credito di MTS, pari a Euro 9.400.000, relativo al pagamento del corrispettivo dell'Acquisizione da parte di Tesmec da MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., in relazione al quale la

titolarità del diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sottostante il medesimo è stata ceduta in favore di TTC e FI.IND.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Si precisa che per tali termini, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Apripista	Macchina movimento terra cingolata idonea a montare il ripper e/o una lama frontale per spingere il materiale e accumularlo nei punti di stoccaggio o di carico (su camion o nastri trasportatori).
Argano	Macchina a motore costituita da una o più coppie di cabestani rotanti su cui si avvolge un cavo o una fune utilizzata per tirare fune e conduttore nel processo di tesatura. Si parla di argano freno in caso di macchina che consente di svolgere contemporaneamente la funzione tipica dell'argano e quella del freno.
Bulldozer	Apripista con lama frontale.
Big data	Indica genericamente una raccolta di dati informativi così estesa in termini di volume, velocità e varietà da richiedere tecnologie e metodi analitici specifici per l'estrazione di valore o conoscenza.
Cabestani	Coppia di tamburi a gole multiple sfalsate che permette l'avvolgimento continuo di fune o conduttore e che incorporata in una macchina argano o freno, ne permette il tiro o la tensione attraverso l'attrito.
Cabina Primaria o Sottostazione Primaria	Stazione elettrica di trasformazione da alta a media tensione.
Cabina Secondaria o Sottostazione Secondaria	Stazioni elettrica di trasformazione da media a bassa tensione.
Catenaria ferroviaria	Cavo dalla tipica forma parabolica per la distribuzione di energia elettrica nelle reti ferroviarie.
Clean&Fast	trencher Soluzioni che consentano alla macchina la realizzazione di scavi rapidi e puliti con la simultanea aspirazione delle polveri e dei residui, destinate principalmente all'uso in contesti urbani e sub urbani.
Conduttore di nuova generazione o HTLS	Conduttori che trasportano maggiore corrente a parità di sezione rispetto a quelli tradizionali, lavorando a temperature maggiori e mantenendo le stesse caratteristiche di resistenza

	meccanica e deformazione. Sono caratterizzati dall'acronimo HTLS (High Temperature Low Sag Conductors).
Covenant	L'impegno assunto da una parte, tipicamente il debitore, a compiere una determinata prestazione (covenant positivo), ovvero ad astenersi dal compiere determinate azioni (covenant negativo), ovvero ancora a rispettare parametri finanziari predeterminati e calcolati in base a criteri contrattualmente definiti (covenant finanziario).
Cross-acceleration	La clausola contrattuale in virtù della quale si verifica un default nel caso in cui il debitore decada dal beneficio del termine in relazione a un qualsiasi altro rapporto di credito del debitore medesimo ovvero tale rapporto sia risolto o revocato a qualsiasi altro titolo.
Cross-default	La clausola in virtù della quale si verifica un default ove il debitore (o un terzo legato al debitore) sia inadempiente in relazione a un qualsiasi altro rapporto di credito del debitore medesimo.
Default	Con riferimento a un contratto di finanziamento, un evento al verificarsi del quale si determina la facoltà per i creditori di richiedere la decadenza dal beneficio del termine e/o la risoluzione e/o il recesso del contratto di finanziamento e il conseguente obbligo del debitore di rimborso anticipato delle somme dovute ai sensi di tale contratto di finanziamento.
Dorsali (backbone)	Linea di fibra ottica ad alta velocità e portata che può essere fisicamente singola o multipla con la quale vengono interconnessi ad un livello superiore (facendoli confluire) tronchi di rete con velocità e capacità inferiore.
DSO (Distribution System Operator)	Rappresenta un operatore di sistemi di distribuzione ed è un ente preposto alla distribuzione dell'energia elettrica alle utenze civili e industriali a livello nazionale o regionale.
Elettrodotto	Infrastruttura di rete destinata al trasporto di energia elettrica, comprendendo in tale accezione sia le linee elettriche aeree, sia le linee interrate.
FER	Fonti di Energia Rinnovabili, quali a titolo di esempio gli impianti fotovoltaici ed eolici.
Freno	Macchina costituita da una o più coppie di cabestani rotanti su cui si avvolge il conduttore e che consente di tenere in tensione il cavo durante le operazioni di tesatura.
Fuori servizio	Situazione di assenza di erogazione di energia elettrica nell'elettrodotto dovuta a vari eventi tecnici di natura volontaria quali interventi di manutenzione.

Georadar	Sistemi avanzati delle macchine trencher per la mappatura e detezione dei sottoservizi che permettono di individuare infrastrutture sotterranee prima dello scavo di trincee per la posa di nuovi cavi in aree urbane, garantendo così la sicurezza dei cantieri di scavo e velocizzando le operazioni, evitando problemi e danni alle infrastrutture esistenti e le conseguenti spese per il loro ripristino.
GPS TrenchIntel	Tecnologia integrata che consente il controllo automatico della quota di scavo e della sterzatura della macchina trencher con un'elevata precisione di lavoro dell'ordine dei centimetri.
Gruppo Fresante	Parte rotante fornita di denti destinata allo scavo.
Hp	Abbreviazione per "Horse Power" (cavallo vapore britannico), è un'unità di misura della potenza meccanica, equivalente a 1,014 cavalli vapore e a 745,7 Watt.
IED (Intelligent Electronic Device)	Rappresenta un generico dispositivo elettronico intelligente utilizzato per il controllo, la protezione, il monitoraggio e/o la gestione della rete elettrica.
IoT (Internet of Things o Internet delle Cose)	Rappresenta un paradigma tecnologico attraverso il quale potenzialmente ogni oggetto diventa intelligente acquisendo una sua identità nel mondo digitale tramite la sua connessione a Internet e consentendo quindi la comunicazione tra i vari oggetti al fine di monitorare, controllare e trasferire informazioni a vantaggio di una maggiore digitalizzazione e automazione dei processi.
Linea di contatto	Rappresenta il conduttore che trasporta l'energia elettrica ed alimenta il veicolo nel principale sistema di trazione di un mezzo ferroviario nelle attuali linee ferroviarie che è di tipo elettrico.
Linee elettriche aeree o reti aeree	Sistema di cavi conduttori di elettricità sospesi a una serie di tralicci.
Linee (o reti) elettriche ad altissima tensione o ad altissimo voltaggio	Reti e/o linee elettriche per il trasporto di energia elettrica a tensioni superiori a 220 kV.
Linee (o reti) elettriche ad alta tensione o ad alto voltaggio	Reti e/o linee elettriche per il trasporto di energia elettrica a tensioni superiori a 35 kV e inferiori o uguali a 220 kV. Nella nomenclatura convenzionale spesso rientrano nelle reti e/o linee ad alta tensione anche le reti e/o linee ad altissima tensione.
Linee (o reti) elettriche a media tensione o a medio voltaggio	Reti e/o linee elettriche per la distribuzione di energia elettrica a tensioni superiori a 1 kV e inferiori o uguali a 35 kV.
Linee (o reti) elettriche a bassa tensione o a basso voltaggio	Reti e/o linee elettriche per la distribuzione di energia elettrica a tensioni inferiori o uguali a 1 kV.

Linee elettriche (o reti) di distribuzione	Linee elettriche che distribuiscono l'energia dalle stazioni di trasformazione da alta a media tensione alle stazioni di trasformazione da media a bassa tensione, poste in prossimità dei principali centri abitati o direttamente presso alcune grosse aziende produttive, e fino agli utenti o utilizzatori finali.
Linee elettriche (o reti) di trasmissione	Linee elettriche che trasportano l'energia tra le grandi centrali di produzione, le stazioni di alta tensione e le stazioni di trasformazione da alta a media tensione. Sono costituite tipicamente da linee aeree con conduttori non rivestiti sostenuti da imponenti tralicci, ma recentemente esistono sempre più anche soluzioni su cavo interrato.
Macchine a catena	Macchine per lo scavo in linea che utilizzano la rotazione di una catena dotata di piastre porta-denti per il taglio del terreno.
Macchine a disco	Macchine per lo scavo in linea che utilizzano la rotazione di un disco dentato per il taglio del terreno.
Macchine con configurazione a tazza	Macchine per lo scavo in linea che utilizzano la rotazione di una ruota su cui sono montate tazze dentate per l'asportazione del terreno.
Macchine con rullo di scavo o surface miner	Macchine per lo scavo, lo sbancamento e la coltivazione di cave e miniere di superficie che utilizzano la rotazione di un rullo dentato per frantumare il terreno.
Maintenance service	Pacchetto di servizi di manutenzione programmata basato sulle ore di operatività del veicolo ferroviario.
Marcia treno	Dispositivi elettronici che consentono la circolazione del veicolo ferroviario contemporaneamente ad altri veicoli senza interruzioni della circolazione ferroviaria.
Martello Idraulico	Attrezzo che si può montare sugli escavatori al fine di rompere dei blocchi di roccia.
Microtrincea	Trincea caratterizzata da larghezza del taglio e profondità dello stesso estremamente ridotte.
Negative pledge	L'impegno assunto dal debitore nei confronti di un creditore di non concedere garanzie o privilegi sui beni che formano le sue attività in favore di crediti successivi recanti il medesimo grado e status, senza offrire analoga tutela al creditore che beneficia della clausola di negative pledge.
O.P.G.W. (Optical Ground Wire)	Cavo metallico avvolto incorporante fibre ottiche, che ha la doppia funzione di fune di guardia con capacità di telecomunicazione.

Permafrost	Terreno tipico delle regioni a clima freddo, permanentemente ghiacciato in profondità, di cui solo il livello superficiale può subire il disgelo durante il periodo estivo.
Pipeline	Sistema di condutture atte al trasporto di liquidi, olii, gas naturali e prodotti finali.
Reconductoring	Operazione di tesatura volta a sostituire conduttori esistenti con nuovi conduttori, utilizzando i conduttori esistenti come elementi di trazione dei nuovi senza l'utilizzo di funi traenti.
Reporting package	Con riferimento alle operazioni di consolidamento, si intende il fascicolo informativo predisposto dalla società controllata contenente i dati e le informazioni finanziarie necessarie alla società capogruppo per le operazioni di consolidamento e l'informativa periodica consolidata.
Riduttori a volano	Le macchine idrauliche trencher montano un riduttore di scavo dotato di volano. Il volano è un sistema di accumulo dell'energia che è fornita al gruppo di scavo quando le condizioni di scavo risultano più gravose, consentendo di avere dei picchi di forza di scavo superiori a quelli nominali.
Re.M (Remote Monitoring System)	Sistema di monitoraggio remoto con cui sono equipaggiate le trencher macchine che permette la localizzazione della macchina in tempo reale ed il monitoraggio da remoto dei parametri di funzionamento dei trencher, rendendo altresì possibile un'assistenza costante e un intervento immediato grazie anche alla diagnostica remota in caso di guasto.
Ripper	Aratro idoneo a rompere i terreni rocciosi o comunque duri e compatti che viene montato su grossi trattori cingolati.
Sbancamento	Scavo piuttosto esteso in cui la superficie orizzontale è preponderante rispetto alla profondità dello scavo.
Scavo in linea	Scavo che segue un tracciato longitudinale, prevalentemente rettilineo, ovvero una trincea.
Scavo in linea a sezione obbligata	Scavo che segue un tracciato longitudinale, prevalentemente rettilineo e con sezione (profondità e larghezza) predefinita in quanto tagliata da un gruppo di scavo rotativo (catena dentata, disco dentato, rullo dentato, ruote a tazze dentate). Gli scavi effettuati con escavatori dotati di martello idraulico hanno generalmente sezione irregolare di tipo trapezoidale, mentre gli scavi effettuati dalle macchine trencher hanno generalmente una sezione rettangolare.
Smart Grid o rete intelligente	Rete che fornisce energia elettrica in modalità bidirezionale e a cui, contemporaneamente al flusso di energia elettrica, corrisponde un flusso di dati in grado di far interagire produttori e consumatori. Il controllo della rete non è più centralizzato, ma

	distribuito sul territorio. La rete diventa così attiva e mira alla gestione efficiente dell'energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili.
SmartTracker	Sistema delle macchine trencher che permette l'istantanea raccolta dei dati GPS per mappare con alta precisione gli scavi realizzati e consentire così al cliente di effettuare le necessarie valutazioni.
Strong grid	Rete che presenta conduttori caratterizzati dalla capacità di trasporto dell'energia degli elettrodotti ad alta tensione.
Tenditori (a cricco e universali)	Accessori destinati ad operare una azione di trazione tra due elementi per mezzo di dispositivi meccanici a cricco.
Tesatura	Operazione di stendimento di cavi in tensione su tralicci.
Tesatura Frenata o Tesatura Meccanica	Operazione di stendimento di cavi in tensione su tralicci in cui il conduttore è mantenuto in tensione da una macchina freno che ne evita il contatto con il terreno e/o con ostacoli presenti sulla linea.
Traliccio	Struttura di sostegno costituita da profilati metallici collegati tra loro in modo reticolare.
Trencher	Macchine per la realizzazione di scavi in linea a sezione obbligata (disco, catena, ruota) o per lo sbancamento di terreni duri e/o roccia (rullo).
TrenchTronic	Sistema di controllo completamente digitale (caratteristico di tutte le macchine del Gruppo), che facilita l'utilizzo della macchina, rendendolo possibile anche da parte di operatori meno esperti.
Trencher ad alta potenza	Trencher con potenza installata (motore termico) superiore a 200 Hp.
Trincea	Scavo operato nel terreno, tra l'altro, per l'installazione di infrastrutture interrate per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali.
TSO (Transmission System Operator)	Rappresenta un operatore di sistemi di trasmissione ed è un ente preposto alla trasmissione di energia elettrica, usando opportune infrastrutture a livello nazionale o regionale.
Utility	Impresa che si occupa dell'erogazione e della gestione di servizi pubblici ai cittadini (quali ad esempio la distribuzione di energia elettrica e la distribuzione di gas) e per tale motivo definiti come servizi strategici essenziali.
Volt	Unità di misura del potenziale elettrico e della differenza di potenziale.

Waiver Con riferimento ai contratti di finanziamento, il consenso – tipicamente da parte del finanziatore – a derogare rispetto all'applicazione di una determinata clausola contrattuale, ovvero la rinuncia a invocare impegni o covenant assunti dal debitore.

AI Terminal

Tesmec

4055_rf_2020-11-19_6f3f9641-995e-4569-b1b5-8185d2ff72f3.pdf

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

INDICE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 Rischi connessi all'andamento dell'attività aziendale ed alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché alle incertezze derivanti dalla pandemia da Covid-19

A.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata attuazione del Piano Industriale, nonché alle incertezze connesse alle assunzioni in merito alla pandemia da Covid-19

A.1.3 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo Tesmec

A.1.4 Rischi connessi al possibile deterioramento del merito di credito dell'Emittente

A.1.5 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio

A.1.6 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

A.1.7 Rischi connessi alla perdita di valore delle attività non correnti (impairment test)

A.1.8 Rischi connessi all'inclusione delle informazioni finanziarie pro-forma consolidate nel Documento di Registrazione

A.1.9 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne

A.1.10 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO E AI SETTORI IN CUI OPERANO

A.2.1 Rischi connessi alla possibile perdita di valore dei progetti realizzati dal Gruppo nel Settore Ferroviario

A.2.2 Rischi connessi alle complesse condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in generale in conseguenza degli effetti del Covid-19

A.2.3 Rischi connessi allo svolgimento dell'attività internazionale del Gruppo

A.2.4 Rischi connessi all'operatività mediante aggiudicazione di gare nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy

A.2.5 Rischi connessi all'inadempimento da parte delle società del Gruppo di impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti

A.2.6 Rischi connessi all'operatività delle macchine a noleggio del Gruppo nel Settore Trencher

A.2.7 Rischi connessi alla responsabilità in materia ambientale

A.2.8 Rischi connessi all'evoluzione dei prodotti, all'obsolescenza degli stessi e alle attività di ricerca e sviluppo

A.2.9 Rischi legati alla responsabilità da prodotto

A.2.10 Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti industriali

A.2.11 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici e alla sicurezza informatica

A.2.12 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori, ai problemi di approvvigionamento delle materie prime e dei componenti necessari per lo svolgimento delle attività del Gruppo e alle fluttuazioni dei prezzi delle materie prime

A.2.13 Rischi connessi allo svolgimento delle attività attraverso forme di partecipazione societaria con partner strategici

A.3 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.3.1 Rischi connessi ai contenziosi che coinvolgono l'Emittente e il Gruppo

A.3.2 Rischi connessi a problematiche ambientali e alla sicurezza sui luoghi di lavoro

A.3.3 Rischi connessi alla normativa fiscale e all'applicazione della disciplina dei prezzi di trasferimento (transfer pricing)

A.3.4 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

A.3.5 Rischi connessi alla violazione di norme anti-corruzione vigenti nei paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività

A.4 RISCHI CONNESSI AL CONTROLLO INTERNO

A.4.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

A.5 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.5.1 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

A.5.2 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

A.5.3 Rischi connessi alla dipendenza da figure apicali, personale chiave e personale qualificato

A.5.4 Rischi connessi alle situazioni di potenziale conflitto di interesse

SEZIONE I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Documento di Registrazione

1.2 Dichiarazione di responsabilità

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

1.4 Informazioni provenienti da terzi

1.5 Approvazione del Documento di Registrazione da parte della Consob

SEZIONE II – REVISORI LEGALI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

4.2 Ulteriori informazioni relative all'Emittente

Natura di PMI dell'Emittente

SEZIONE V – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

5.1 Principali attività del Gruppo e cambiamenti significativi dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato

5.1.1 Principali attività del Gruppo

5.1.1.1 Descrizione delle principali attività del Gruppo

5.1.1.2 I settori in cui il Gruppo opera

5.1.1.2.1 Settore Energy

Segmento Tesatura

Portafoglio prodotti

Segmento Energy-Automation

Portafoglio prodotti

Portafoglio ordini

Mercato di riferimento

Soluzioni di noleggio a breve/medio e lungo termine, con o senza operatore

Portafoglio Prodotti

Portafoglio ordini

Mercato di riferimento

5.1.1.2.3 Settore Ferroviario

Portafoglio prodotti

Portafoglio ordini

Mercato di riferimento

5.1.1.3 Il modello di business

5.1.1.3.1 Ricerca e sviluppo

5.1.1.3.2 Attività commerciale

5.1.1.3.3 Progettazione

Figura 3 – Investimenti attesi nel settore Ferroviario²³

Figura 6 – Trend globale di crescita dell'attività mineraria nel periodo 2014 – 2023³⁶