La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") è stata redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento 1129/2017, come parte di un prospetto semplificato conformemente all'art. 14 del Regolamento 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio. La Consob ha approvato, con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20, la Nota di Sintesi, in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio. Tale approvazione e l'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comportano alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota di Sintesi è disponibile presso la sede legale di Tesmec S.p.A. in Milano – 20123, Piazza S. Ambrogio n. 16 e presso la sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com. La Nota di Sintesi fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente, del Gruppo e dei titoli che sono offerti. Gli investitori, al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli, devono leggere la presente Nota di Sintesi congiuntamente al Documento di Registrazione approvato con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20, nonché alla Nota Informativa, approvata con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20. I termini con lettera maiuscola, ove non definiti nella presenta Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento di Registrazione.

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, paragrafo 4, lett. a) del Regolamento (UE) n. 1129/2017)

Denominazione titoli: Azioni ordinarie Tesmec S.p.A. Codice Internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): IT0004585243

Identità e dati di contatto dell'Emittente e soggetto che richiede l'ammissione ad un mercato regolamentato, codice LEI: Tesmec S.p.A. (l'"Emittente") (telefono: 035 4232885; sito internet: www.tesmec.com; codice LEI: 81560069957E4ACDD336).

Identità e dati di contatto dell'offerente: non applicabile.

Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto : Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3 ("Consob"), telefono +39 06 84771, email [email protected], sito internet www.consob.it.

Data di approvazione del Prospetto: il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, che congiuntamente costituiscono il prospetto relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Tesmec S.p.A. derivanti dall'Aumento di Capitale, sono stati approvati in data 18 novembre 2020 (il "Prospetto").

Si avverte espressamente che:

(i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto;

(ii) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto completo da parte dell'investitore;

(iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Azioni;
(iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento;

(v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Azioni.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

B.1 Chi è l'emittente dei titoli?

B.1.a Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede

L'Emittente è denominato Tesmec S.p.A., è costituita in Italia sotto forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese 10227100152, numero di iscrizione al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) MI–1360673, e Codice LEI 81560069957E4ACDD336. Alla Data della Nota di Sintesi, Tesmec rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica dei valori della capitalizzazione e del fatturato relativi al triennio 2017-2018-2019 effettuata sulla base della definizione di "PMI" in essere antecedentemente alle modifiche intervenute all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF per effetto della conversione in legge del decretolegge 16 luglio 2010, n. 76, recante «Misure urgenti per la semplificazione e l'innovazione digitali», il quale ha eliminato la soglia quantitativa relativa al fatturato, conservando quale unico criterio di identificazione delle PMI quotate il valore di capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni per tre anni consecutivi.

Attività principali

B.1.b Il Gruppo Tesmec si occupa della progettazione, della produzione e della commercializzazione di sistemi e di soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e la diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superfice. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, qualificandosi Tesmec come PMI, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%. Ai sensi della delibera Consob n. 21525 del 7 ottobre 2020 è stata prorogata la previsione della soglia del 3% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 2, del TUF per determinate società qualificabili come PMI tra cui è ricompresa Tesmec. Inoltre, ai sensi di tale delibera, è stata prorogata l'aggiunta di una soglia del 5%, rispetto a quella del 10%, quale prima soglia al superamento della quale scatta per le partecipazioni acquisite l'obbligo di comunicare al mercato, tramite la Consob, la "dichiarazione delle intenzioni" ex art. art. 120, comma 4-bis, del TUF, cioè gli obiettivi di investimento per i sei mesi successivi.

	Maggiori azionisti
B.1.c	Dichiarante	Azionista diretto	N. Azioni alla Data della Nota di Sintesi
			Azioni	% sul capitale sociale
	TTC S.r.l.	TTC S.r.l.	32.448.000	30,301%
		FI.IND. S.p.A.	15.322.400	14,309%
		RX S.r.l.	1.030.000	0,962%
		MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A.	530.278	0,495%

	Totale					49.330.678			46,067%
	Quaero Capital Funds (Lux) (già Argos	Quaero Capital Funds (Lux) (già				8.483.512			7,922%
	Investment Managers S.A.) Si segnala inoltre che, alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari al 4,40% circa del capitale sociale della Società.	Argos Investment Managers S.A.)
	Alla Data della Nota di Sintesi, TTC, disponendo direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. e delle società da questa controllate RX e
	MTS di una quota pari a circa il 46,067% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, è il soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 2)
	del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF.
B.1.d	Identità dei principali amministratori delegati Alla Data della Nota di Sintesi, il Presidente e Amministratore Delegato della Società è Ambrogio Caccia Dominioni, nato a Morbegno (SO) il 27 agosto
	1946.
B.1.e	Identità dei revisori legali Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e
	delle Finanze.
		B. 2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?
B.2.a	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate
	Si riportano di seguito le informazioni economiche fondamentali del Gruppo Tesmec per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 2018, per i semestri
	chiusi al 30 giugno 2020 e 2019 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2020 e 2019:				Esercizio chiuso al 31	Semestre chiuso al 30		Periodo chiuso
	(valori in migliaia di euro)				dicembre	giugno		al 30 settembre (ii)
				2019	2018	2020	2019	2020	2019
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni Risultato operativo			200.666 8.374	194.611 3.677	70.793 (1.562)	97.455 3.264	116.832 167	144.208 3.904
	EBITDA(i)			27.449	18.922	8.163	12.085	15.685	17.410
	EBITDA adj (i)			26.634	20.964	8.163	10.971	15.685	17.410
	Utile/(perdita) di Gruppo			2.967	28	(3.916)	525	(4.807)	716
	Crescita (decremento) dei ricavi di anno in anno Risultato operativo (in % dei ricavi delle vendite e delle prestazioni)			3,1% 4,2%	10,9% 1,9%	(27,4%) (2,2%)	7,0% 3,3%	(19,0%) 0,1%	2,6% 2,7%
	EBITDA (in % dei ricavi delle vendite e delle prestazioni)			13,7%	9,7%	11,5%	12,4%	13,4%	12,1%
	EBITDA adj (i) (in % dei ricavi delle vendite e delle prestazioni)			13,3%	10,8%	11,5%	11,3%	13,4%	12,1%
	Utile netto/(perdita) (in % dei ricavi delle vendite e delle prestazioni) Utile (perdita) per azione base e diluito			1,5% 0,277	0,0% 0,003	(5,5%) (0,037)	0,5% 0,005	(4,1%) (0,045)	0,5% 0,007

	(valori in migliaia di Euro)								Al 30 settembre 2020 (ii)
	Totale attività		2019	296.551	2018		2020		348.331
	Patrimonio netto			46.152					48.587
	Indebitamento finanziario netto(i)			118.037					137.812

	(valori in migliaia di Euro)	2019			2020	2019			(i) 2019
	Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa			25.523	(7.112)			1.086	(5.742)
	Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento			(13.382)	(27.996)			(32.639)	(14.744)
	Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di finanziamento			9.237	42.429			62.916	(2.542)
B.2.b	Informazioni finanziarie pro-forma

	semestre chiuso al 30 giugno 2020 pro-forma: (valori in migliaia di euro)					Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019		Semestre chiuso al 30 giugno 2020
						Pro-forma		Pro-forma
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni						199.591		72.957
	Risultato operativo						6.419		(1.351)
	EBITDA						30.021		10.050

				(ii) Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 non è stato sottoposto ad attività di revisione contabile. (ii) Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 non è stato sottoposto ad attività di revisione contabile. (1.062) (22.302) (1.778) (i) Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 non è stato sottoposto ad attività di revisione contabile.	chiuso al 30 giugno 2020 e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2020: Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018	essere omogeneo con quello adottato da altri Gruppi e conseguentemente non comparabile. Gli Indicatori Alternativi di Performance sono costruiti esclusivamente a partire da dati contabili storici del Gruppo e sono determinati in conformità a quanto stabilito dagli Al 31 dicembre	Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 come da comunicazione CONSOB n.92543 del 3 dicembre 2015 e non sono soggetti a revisione contabile. 275.409 43.338 77.677 Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 come da comunicazione CONSOB n.92543 del 3 dicembre 2015 e non sono soggetti a revisione contabile. Semestre chiuso al 30 giugno	Al 30 giugno (8.493) (7.699) (5.422)	Si riportano di seguito le informazioni patrimoniali fondamentali del Gruppo Tesmec per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 2018, per il semestre 324.915 50.696 143.006 (i) La relazione finanziaria annuale consolidata e la relazione finanziaria semestrale consolidata includono indicatori economici e finanziari consolidati che vengono utilizzati dalla Società per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo Tesmec. Tali indicatori non sono definiti o specificati nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Poiché la composizione di tali misure non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di loro determinazione applicato dal Gruppo Tesmec potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri Gruppi e conseguentemente non comparabile. Gli Indicatori Alternativi di Performance sono costruiti esclusivamente a partire da dati contabili storici del Gruppo e sono determinati in conformità a quanto stabilito dagli Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto dei flussi finanziari consolidati del Gruppo Tesmec nell'esercizio 2019 (in raffronto all'esercizio 2018) e nel primo semestre 2020 (in raffronto al primo semestre 2019) e nei primi nove mesi del 2020 (in raffronto con i primi nove mesi del 2019): Periodo chiuso al 30 settembre (i) 2020 Nel presente documento sono riportati i Prospetti Consolidati Pro–forma dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2020, predisposti su base volontaria e secondo i principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella Comunicazione Consob n.
									DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici consolidati dell'Emittente gli effetti dell'operazione di acquisizione di quote rappresentanti l'intero capitale sociale di 4 Service S.r.l. da parte dell'Emittente perfezionata in data 23 aprile 2020. Le rettifiche pro-forma sono state esposte come se l'Acquisizione fosse avvenuta all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono (1° gennaio 2019 e 2020). Si riepilogano qui di seguito le principali informazioni finanziarie relative ai Prospetti Consolidati Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 pro-forma e per il





	Utile/(perdita) di Gruppo						1.632		(3.617)

EBITDA (in % dei ricavi delle vendite e delle prestazioni) 15,0% 13,8%

	Utile netto/(perdita) (in % dei ricavi delle vendite e delle prestazioni)	0,8%	(4,9%)
	Utile (perdita) per azione base e diluito	0,153	(0,034)

	(valori in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 Pro-forma
	Totale attività		320.171
	Patrimonio netto		44.182
	Indebitamento finanziario netto		130.872
		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	(valori in migliaia di Euro)	2019	Semestre chiuso al 30 giugno 2020 Pro-forma
	Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa	Pro-forma 1.276	(6.660)
	Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento	(25.566)	(27.012)
	Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di finanziamento	889	39.183
B.2.c	Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione
	che ha espresso il proprio giudizio senza rilievi o rifiuti di attestazione. La Società di Revisione ha inoltre sottoposto a revisione contabile limitata il bilancio
	consolidato intermedio relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2020 e ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 12 agosto 2020. Infine, la
	Società di Revisione ha sottoposto ad esame i Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 ed ha espresso le proprie
	conclusioni senza rilievi in data 12 novembre 2020.
	B. 3 Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente?
B.3.a	A.1.1 Rischi connessi all'andamento dell'attività aziendale ed alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché alle incertezze derivanti dalla pandemia da
	Covid-19
	A partire dai primi mesi del 2020, la pandemia da Covid-19 ha prodotto impatti negativi significativi sul business aziendale del gruppo facente capo a
	Tesmec S.p.A. ("Gruppo Tesmec"), attivo nel settore delle infrastrutture per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali, nonché delle tecnologie
	per la coltivazione di cave e miniere di superfice. L'andamento reddituale del Gruppo, da positivo nell'esercizio 2019, è divenuto negativo nei primi sei e
	nove mesi del 2020. Benché a partire dal mese di maggio 2020 l'attività del Gruppo abbia mostrato segnali di ripresa, per l'esercizio 2020 è atteso un volume di ricavi inferiore rispetto a quello conseguito nel 2019 ed un risultato netto consolidato negativo. Il peggioramento della performance reddituale
	ha avuto ripercussioni sulla struttura finanziaria del Gruppo, determinando un accrescimento dell'indebitamento finanziario lordo (da Euro 148.055
	migliaia al 31 dicembre 2019 a Euro 201.054 migliaia al 30 settembre 2020). In data 3 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha
	approvato il Piano Industriale 2020-2023; detto Piano prevede un miglioramento dei margini reddituali ed una riduzione significativa dell'indebitamento
	finanziario solo a fine periodo (2023). Si evidenzia che i segnali di ripresa dell'attività operativa del Gruppo a partire da maggio 2020 e l'attenuazione
	degli effetti della pandemia hanno condotto gli amministratori ad assumere, nell'ambito del Piano approvato il 3 settembre 2020, che le azioni in esso
	previste potessero finanziarsi - nelle more della generazione di flussi cassa congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita - con le
	linee di credito ottenute dal ceto bancario, nonché sulla base dell'attesa che, nel caso di mancato rispetto dei parametri che caratterizzano i contratti
	finanziari (covenant), il Gruppo sia in grado di ottenere dal ceto bancario i relativi waiver (ovvero deroghe al rispetto dei covenant). Pertanto il Piano 2020-
	2023 è stato determinato senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale di cui infra. Si evidenzia che il Piano 2020-2023 prevede che al 31 dicembre 2020 non saranno rispettati i covenant ("indebitamento finanziario netto/Ebitda") di contratti finanziari del Gruppo cui corrisponde un
	indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni e che il Gruppo ottenga i relativi waiver. Alla Data della Nota di Sintesi sono in corso interlocuzioni
	con il ceto bancario finalizzate ad ottenere i waiver in relazione ai covenant di tali contratti. Alla Data della Nota di Sintesi non vi è certezza circa l'esito
	positivo di tali interlocuzioni. In data 22 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di esercitare parzialmente la delega
	ex articolo 2443 del codice civile, conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 21 maggio 2020, e in particolare di aumentare il capitale sociale di
	Tesmec a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per
	un importo massimo pari ad Euro 35 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Tesmec, prive
	dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi
	dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, entro il termine del 31 luglio 2021 ("Aumento di Capitale"). A tale data i proventi dell'Aumento di
	Capitale erano destinati all'effettuazione di investimenti ulteriori oltre a quelli previsti dal Piano. In data 15 ottobre 2020, TTC, titolare - direttamente ed indirettamente tramite le società controllate FI.IND., RX e MTS (FI.IND., RX e MTS, congiuntamente, le "Società Controllate da TTC") - di una partecipazione
	complessivamente pari al 46,067%, ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile a partecipare all'Aumento di
	Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21,9 milioni, di cui: (i) Euro 16,9 milioni relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti
	rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo di
	un versamento in conto futuro aumento di capitale; e (ii) Euro 5 milioni relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad
	esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. Il suddetto impegno di sottoscrizione non è assistito da alcuna garanzia. L'efficacia
	dell'impegno di sottoscrizione è soggetta a talune condizioni. Nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle spese
	dell'Offerta (stimate in misura pari a circa massimi Euro 1,3 milioni) e del suddetto versamento in conto futuro aumento di capitale, i proventi netti per
	cassa ammontano ad Euro 24,3 milioni. A partire dal mese di ottobre 2020 si è assistito al riacutizzarsi della pandemia. Sebbene l'Emittente ritenga valido
	il Piano 2020-2023 anche ad esito di tale evento e delle ulteriori misure restrittive adottate, in data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione
	dell'Emittente ha deliberato che i proventi dell'Aumento di Capitale saranno destinati a far fronte al ripagamento di debiti ove per il venir meno delle assunzioni del Piano si determinassero squilibri finanziari quali un eccesso dei flussi di cassa in uscita rispetto a quelli in entrata ovvero una mancata
	coerenza temporale di tali flussi. Pertanto, tenuto conto della previsione del Piano circa il mancato rispetto alla data del 31 dicembre 2020 di covenant
	cui corrisponde un indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni, ove il ceto bancario non rilasciasse i relativi waiver, i proventi netti per cassa
	dell'Aumento di Capitale (Euro 24,3 milioni) sarebbero destinati (i) al rimborso anticipato integrale delle suddette posizioni debitorie (Euro 14,4 milioni)),
	e (ii) ove non si verificassero ulteriori squilibri finanziari cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, pertanto in via del tutto residuale, al
	finanziamento di investimenti ulteriori rispetto a quelli previsti dal Piano. Ciò premesso, tenuto conto delle significative incertezze che caratterizzano le
	assunzioni del Piano 2020-2023 anche alla luce dell'evoluzione della pandemia da Covid-19, sussiste il rischio che, successivamente all'investimento in
	azioni Tesmec, anche nel caso di esecuzione integrale dell'Aumento di Capitale, le fonti di finanziamento delle azioni del Piano siano insufficienti e

conseguentemente che la capacità del Gruppo Tesmec di raggiungere gli obiettivi del Piano – ed in particolare di invertire il trend reddituale da negativo a positivo - secondo i tempi e le misure ivi previste, sia pregiudicata.

A.1.2 Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata attuazione del Piano Industriale, nonché alle incertezze connesse alle assunzioni in merito alla pandemia da Covid-19

In data 3 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Industriale del Gruppo Tesmec 2020-2023. Detto Piano in base al quale è previsto un risultato netto negativo per il 2020 e l'inversione del trend reddituale (da negativo a positivo) entro l'arco di Piano - si fonda su assunzioni caratterizzate da notevoli incertezze. In primo luogo, si evidenzia che, successivamente all'approvazione di detto Piano, si è verificata una riacutizzazione della pandemia da Covid-19 e sono state adottate nuove misure restrittive sul territorio italiano e su quello degli altri Paesi in cui opera il Gruppo Tesmec per far fronte a detta situazione. Sebbene l'Emittente ritenga che le assunzioni riguardanti gli impatti e la durata della pandemia alla base del Piano approvato il 3 settembre 2020 siano ancora valide alla Data della Nota di Sintesi (il Piano assume che non siano adottate misure restrittive pari, per misura e durata, a quelle che hanno riguardato il territorio italiano nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020 e gli altri paesi in cui è presente il Gruppo Tesmec, nei rispettivi periodi temporali e che non si verifichi un peggioramento dello scenario macroeconomico previsto dalle principali istituzioni economiche nell'ambito delle proiezioni pubblicate dalla Commissione Europea in data 5 novembre 2020 e contenute nel documento "European Economic Forecast – Autumn 2020"), tuttavia, l'evoluzione della situazione pandemica e la durata e portata degli impatti negativi sul business aziendale del Gruppo costituiscono eventi del tutto aleatori e pertanto non vi è certezza che si verifichino i risultati attesi. A tale aspetto va aggiunto che alla Data della Nota di Sintesi solo una parte limitata dei ricavi complessivamente previsti per gli esercizi 2021-2023 è coperta dal portafoglio ordini del Gruppo esistente al 30 settembre 2020 (circa il 25%). Quanto alle assunzioni riguardanti le fonti di finanziamento del Piano, va rilevato che il Gruppo basa le aspettative di raggiungimento degli obiettivi sull'attesa che per il 2020 siano rilasciati i waiver da parte del ceto bancario (nel caso in cui si verifichi la previsione del mancato rispetto dei covenant di alcuni contratti finanziari al 31 dicembre 2020) e sull'attesa che nel periodo 2021-2023 siano rispettati i covenant dei contratti finanziari ovvero, in caso di violazione degli stessi, siano rilasciati i relativi waiver da parte del ceto bancario. Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente prevede che, al 31 dicembre 2020 (prossima data di verifica del rispetto dei covenant finanziari), non saranno rispettati i covenant finanziari di alcuni contratti finanziari del Gruppo ("indebitamento finanziario netto/Ebitda"), cui corrisponde un indebitamento finanziario pari a circa Euro 14,4 milioni; il rilascio dei relativi waiver costituisce un evento fuori dal controllo dell'Emittente in quanto richiede il consenso di soggetti terzi (gli istituti finanziatori). Ciò premesso, la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Piano esula dal controllo degli amministratori dell'Emittente. Inoltre le assunzioni alla base del Piano sono particolarmente sfidanti rispetto al trend storico del Gruppo, tenuto conto del contesto della pandemia da Covid-19. Si evidenzia tra l'altro che, non disponendo di tassi di crescita di mercato sintetici, il Piano non contiene il raffronto della dinamica reddituale prospettica del Gruppo con quella prospettica di mercato. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano, il rischio di mancata esecuzione del Piano è elevato. Alla Data della Nota di Sintesi sussiste un elevato rischio che il Gruppo Tesmec non sia in grado nell'arco di Piano di conseguire risultati positivi ovvero che non sia in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese.

A.1.3 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo Tesmec

La pandemia da Covid-19 ha significativamente impattato il business aziendale del Gruppo Tesmec, determinando un rallentamento delle attività produttive e commerciali. L'andamento del Gruppo Tesmec nei primi nove mesi del 2020 rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente mostra: (i) un peggioramento dell'EBITDA (nei primi nove mesi del 2020 tale grandezza è pari ad Euro 15,7 milioni a fronte di un importo pari a Euro 17,4 milioni nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente); (ii) un peggioramento del risultato netto consolidato (perdita per Euro 4,8 milioni nei primi nove mesi del 2020 a fronte di un utile pari a Euro 0,7 milioni nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente). In base al Piano Industriale 2020- 2023 approvato in data 3 settembre 2020 e ritenuto valido alla Data della Nota di Sintesi pur alla luce del riacutizzarsi della pandemia e delle misure restrittive adottate, è previsto che il Gruppo Tesmec chiuda l'esercizio 2020 con un EBITDA compreso tra Euro 22-24 milioni e un risultato netto consolidato negativo, influenzato dagli effetti negativi della gestione valutaria (differenze cambio) con particolare riguardo all'impatto dal deprezzamento del Dollaro Americano rispetto all'Euro (nell'esercizio 2019 il Gruppo ha rilevato un EBITDA pari a Euro 27,4 milioni e un risultato netto consolidato positivo pari a Euro 3,0 milioni). Sebbene l'Emittente si attenda che la perdita per il 2020 sia inferiore a quella registrata dal Gruppo nei primi nove mesi del 2020 (pari a Euro 4,8 milioni) - ciò tenuto conto degli ordini attualmente in lavorazione, che sono ritenuti sufficienti per raggiungere i target di ricavi, e del recupero di marginalità atteso dalla gestione dei costi che ha già avuto effetti positivi nel corso del terzo trimestre 2020 - tuttavia, tenuto conto delle incertezze che caratterizzano il Piano, non può escludersi che il 2020 si chiuda con una perdita maggiore di quella registrata nei primi nove mesi del 2020. Inoltre tenuto conto delle incertezze del Piano e degli impatti della pandemia da Covid-19, non si può escludere che l'andamento reddituale del Gruppo negli esercizi 2021-2023 sia significativamente peggiore rispetto all'andamento atteso.

A.1.4 Rischi connessi al possibile deterioramento del merito di credito dell'Emittente

In data 18 aprile 2020 Cerved Rating Agency S.p.A., agenzia italiana specializzata nella valutazione del merito di credito di imprese non finanziarie, a fronte di un rating solicited (ovvero richiesto dalla stessa entità oggetto della valutazione) B1.1 (investment grade) assegnato nel 2019, ha attribuito all'Emittente un rating B1.2 (investment grade) con outlook positivo nel 2021, determinando una riduzione del merito di credito precedentemente assegnato all'Emittente (c.d. "downgrade"). A giudizio dell'agenzia di rating, il downgrade del rating riflette il peggioramento della struttura finanziaria ed un contenuto grado di patrimonializzazione. In detto giudizio, l'agenzia di rating teneva altresì conto degli impatti negativi che la diffusione della pandemia da Covid-19 avrebbe potuto comportare sul primo semestre 2020 e basava le proprie valutazioni sull'attesa di una riduzione del 20-25% circa dei ricavi rispetto al budget atteso (i ricavi registrati nel primo semestre 2020 sono risultati in riduzione del 27,4% rispetto ai ricavi registrati nel primo semestre 2019). Si evidenzia che eventuali ulteriori declassamenti del rating attribuito all'Emittente potrebbero limitare l'accesso al mercato dei capitali da parte del Gruppo e comportare un incremento ulteriore del costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell'indebitamento in essere, determinando al riguardo condizioni economiche più svantaggiose per il Gruppo stesso, con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.5 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio

L'oscillazione dei mercati valutari ha storicamente avuto impatti significativi sui risultati del Gruppo. Nei primi sei e nove mesi del 2020, il Gruppo ha realizzato ricavi in mercati esteri rispettivamente per Euro 57.034 migliaia ed Euro 95.063 migliaia, pari all'80,6% e all'81,4% dei ricavi complessivi del Gruppo in tali periodi, di cui rispettivamente il 34,0% e il 28,3% realizzati in Dollari Americani. Nel primo semestre 2020 la gestione valutaria è stata negativa per Euro 1 milione, rispetto ad un risultato positivo della gestione valutaria di Euro 0,3 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Nei primi nove mesi del 2020 la gestione valutaria è stata negativa per Euro 2,8 milioni, rispetto ad un risultato positivo della gestione valutaria pari a Euro 1,3 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni significative dei tassi di cambio e che le politiche adottate per neutralizzare tali oscillazioni si rivelino insufficienti, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.7 Rischi connessi alla perdita di valore delle attività non correnti (impairment test)

L'Emittente è esposto al rischio di perdita di valore delle attività non correnti, il cui valore di bilancio al 30 giugno 2020 era pari ad Euro 122.373 migliaia, di cui Euro 129 migliaia a titolo di avviamento (Euro 102.101 migliaia al 31 dicembre 2019, di cui Euro 0 a titolo di avviamento). L'incidenza di tale ammontare al 30 giugno 2020 sul totale attivo consolidato dell'Emittente era del 37,7% (rispetto al 34,4% al 31 dicembre 2019) e sul patrimonio netto consolidato era del 241,62% (rispetto al 221,23% al 31 dicembre 2019). Circa l'84,9% delle attività non correnti al 30 giugno 2020 è assoggettato all'impairment test ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 36, per il quale – qualora l'andamento del quadro economico complessivo e dei risultati del Gruppo risultasse peggiore rispetto alle stime utilizzate ai fini dell'impairment test – l'Emittente potrebbe dover provvedere a svalutazioni del valore delle attività oggetto di impairment test. I significativi profili di incertezza che connotano il quadro macroeconomico nazionale e globale, anche in ragione della durata e degli impatti della pandemia da Covid-19, potrebbero avere effetti negativi significativi sulla stima dei flussi di cassa ipotizzati, così come sulle principali assunzioni finanziarie considerate ai fini dell'impairment test e potrebbero conseguentemente comportare la necessità di dover provvedere a svalutazioni rilevanti delle attività non correnti.

A.2.1 Rischi connessi alla possibile perdita di valore dei progetti realizzati dal Gruppo nel Settore Ferroviario

Il Gruppo Tesmec opera nel Settore Ferroviario attraverso la stipulazione di contratti che prevedono il pagamento di corrispettivi relativi alle attività e/o servizi che sono prestati in un arco di tempo in media pari a 6 anni, il cui ammontare viene, tuttavia, determinato al momento dell'aggiudicazione dell'appalto. I ricavi del Settore Ferroviario nel primo semestre 2020 ammontano a circa Euro 13.207 migliaia (detto Settore contribuisce per circa il 18,7% ai ricavi consolidati del Gruppo del primo semestre 2020). Trattandosi di commesse pluriennali, i costi e i margini di profitto sostenuti/realizzati potrebbero discostarsi, anche in modo significativo, dagli importi preventivati. Con particolare riferimento allo stato pandemico legato alla diffusione del Covid-19, si rileva che sono stati registrati alcuni ritardi nell'esecuzione delle commesse nel Settore Ferroviario che hanno portato ad una riduzione della marginalità nel primo semestre 2020 per circa Euro 0,4 milioni. Inoltre, durante l'esecuzione della commessa potrebbero verificarsi problematiche o difficoltà operative tali da non consentirne il completamento e/o costringere le società del Gruppo Tesmec a richiedere l'approvazione di varianti contrattuali. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi alle complesse condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in generale in conseguenza degli effetti del Covid-19

Le attività dell'Emittente e del Gruppo sono state esposte alle misure restrittive adottate a partire dal mese di marzo 2020 dal Governo italiano e da altri Governi di Paesi europei ed extra-europei a seguito della diffusione della pandemia da Covid-19. Ove le misure e i provvedimenti straordinari assunti a livello nazionale e internazionale fossero inaspriti ulteriormente rispetto a quanto rilevato alla Data della Nota di Sintesi, tali circostanze potrebbero determinare ripercussioni – sia sul mercato di riferimento del Gruppo sia sullo svolgimento delle attività da parte dello stesso – tali da incidere negativamente in misura significativa sulle capacità produttive e operative del Gruppo, con conseguenti effetti negativi significativi sulla sua redditività, attuale e prospettica, e, pertanto, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.2.12 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori, ai problemi di approvvigionamento delle materie prime e dei componenti necessari per lo svolgimento delle attività del Gruppo e alle fluttuazioni dei prezzi delle materie prime

Il Gruppo è esposto al rischio di incontrare difficoltà nel reperire le materie prime, i semilavorati e i prodotti finiti necessari per lo svolgimento delle proprie attività nonché al rischio connesso alle fluttuazioni dei prezzi delle materie prime. Le società del Gruppo Tesmec si affidano ai fornitori per l'acquisto di materie prime, semilavorati e prodotti finiti. In particolare, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'8% ed al 20% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 19.107 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 96.865 migliaia. Nel primo semestre2020 i primi tre ed i primi dieci fornitori di materie prime, di semilavorati e di prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari all'11% ed al 24% del totale dei costi per l'acquisto di materie prime e materiali di consumo (al lordo della variazione delle rimanenze di magazzino) per un importo pari a Euro 8.841 migliaia su un ammontare complessivo di Euro 36.497 migliaia. Eventuali inadempimenti dei fornitori di cui si avvale il Gruppo Tesmec potrebbero comportare costi aggiuntivi, difficoltà di approvvigionamento oppure ritardi e difformità nella produzione, nonché problematiche temporali di raggiungimento degli standard qualitativi già acquisiti con il vecchio fornitore, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Nel corso del primo semestre 2020, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, a causa dei ritardi negli approvvigionamenti conseguenti ai problemi generati dal lock-down, il Gruppo ha dovuto ritardare il completamento di ordini con conseguenti impatti negativi sui ricavi sia del primo semestre 2020 sia del terzo trimestre 2020. Alla Data della Nota di Sintesi non si può escludere che la riacutizzazione della pandemia da Covid-19, occorsa a partire da ottobre 2020, possa pregiudicare la capacità dei fornitori di garantire gli approvvigionamenti delle materie prime nei tempi richiesti, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.5.1 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi, la quale, pertanto, è demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli azionisti. L'Emittente in futuro potrebbe non realizzare utili distribuibili sotto forma di dividendi ovvero, anche ove ne realizzi, potrebbe non effettuare distribuzione di dividendi a favore degli azionisti. Inoltre, l'Emittente è soggetto a talune limitazioni nella distribuzione dei dividendi dovute alle previsioni dei Prestiti Obbligazionari e di alcuni contratti di finanziamento di cui è parte.

A.2.7 Rischi connessi alla responsabilità in materia ambientale

Il Gruppo opera nel settore industriale ed è pertanto soggetto a leggi e regolamenti in materia di ambiente. Eventuali violazioni della normativa applicabile a dette aree potrebbero comportare limitazioni all'attività del Gruppo, applicazione di sanzioni e/o ingenti richieste di risarcimento del danno, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.2.3 Rischi connessi allo svolgimento dell'attività internazionale del Gruppo

I ricavi realizzati all'estero dal Gruppo Tesmec rappresentano il 76,1% e l'80,6% dei ricavi totali rispettivamente dell'esercizio 2019 e del primo semestre 2020. Al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020, il portafoglio ordini relativo all'attività svolta al di fuori del territorio italiano rappresentava rispettivamente circa il 60% e il 55% del portafoglio ordini totale. Inoltre, il Gruppo Tesmec ha realizzato, ed intende realizzare, investimenti in attività all'estero. Il Gruppo Tesmec è pertanto esposto a rischi tipici di Paesi con sistemi economici e politici instabili, tra cui (i) instabilità sociale, economica e politica; (ii) mutamenti sfavorevoli delle politiche di governo; (iii) boicottaggi, sanzioni ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei Paesi in cui il Gruppo Tesmec opera; (iv) modifiche legislative e regolamentari relative ai settori in cui il Gruppo Tesmec opera e contenziosi relativi alle partecipate estere; (v) sviluppi o applicazioni penalizzanti di leggi e regolamenti; (vi) rilevanti fenomeni di recessione, inflazione e deprezzamenti della valuta locale; (vii) conflitti sociali interni che sfociano in atti di sabotaggio, attentati, violenze e accadimenti simili; (viii) elevata percentuale di frodi e corruzione nel contesto delle amministrazioni locali; (ix) atti di terrorismo o di vandalismo; (x) riduzione della tutela della proprietà intellettuale; (xi) restrizioni di varia natura sulla costituzione di società controllate di diritto estero ovvero sull'acquisizione di attività ovvero sul

rimpatrio dei fondi; (xii) incrementi della fiscalità applicabile; (xiii) aumento significativo dei dazi e delle tariffe doganali. L'accadimento degli eventi oggetto dei suddetti rischi potrebbe comportare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.2.4 Rischi connessi all'operatività mediante aggiudicazione di gare nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy

Il Gruppo, in relazione all'attività svolta nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy, è esposto ai rischi derivanti dall'ammontare, dalla frequenza, dai requisiti e dalle condizioni tecnico-economiche dei bandi di gara per gli appalti emessi dalla pubblica amministrazione, da organismi di diritto pubblico e da altri committenti, nonché dall'eventuale mancata aggiudicazione degli stessi e/o mancata o ritardata assegnazione delle relative commesse. Inoltre, detti settori si caratterizzano strutturalmente per un numero ristretto dei committenti, posto che il Settore Ferroviario è solitamente correlato all'esistenza, in ogni Paese, di un unico player nazionale gestore della rete e che, nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy, i committenti sono le principali realtà proprietarie delle singole reti elettriche nazionali o le principali società di utilities. Alla Data della Nota di Sintesi, il Gruppo opera nel Settore Ferroviario, con un committente in Italia e con altri tre committenti nell'Unione Europea (le cui commesse costituiscono circa il 94,8% del portafoglio ordini del Settore Ferroviario al 30 settembre 2020) e, nel Segmento Energy-Automation, con tre committenti italiani (le cui commesse costituiscono circa il 54,0% del portafoglio ordini del Settore Energy al 30 settembre 2020). Il numero ristretto dei committenti del Gruppo in tali settori, nonché la circostanza che la maggior parte degli stessi sia costituita da soggetti di diritto pubblico espone il Gruppo al rischio che i programmi di investimento di tali committenti possano essere modificati per effetto di aggiornamenti normativi o a causa di situazioni di emergenza con conseguenti possibili modifiche degli accordi quadro nei confronti delle società del Gruppo. Il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare effetti negativi significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI C.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?

Le Azioni sono azioni ordinarie nominative e liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare dalla data della loro emissione. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004585243. Durante il Periodo di Opzione (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA), ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005423022. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA con il codice ISIN IT0005423089. C.1.b Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli Le Azioni sono denominate in Euro e sono prive di indicazione del valore nominale. C.1.c Diritti connessi ai titoli Tutte le Azioni, ivi incluse le Azioni oggetto dell'Offerta, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. C.1.d Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza In caso di insolvenza, le Azioni della Società conferiscono ai loro possessori il diritto di partecipare alla distribuzione del capitale derivante dalla liquidazione della Società soltanto dopo aver soddisfatto tutti i creditori della stessa. C.1.e Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli Alla Data della Nota di Sintesi non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. C.1.f Politica in materia di dividendi o pagamenti L'Emittente, alla Data della Nota di Sintesi, non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. C.2 Dove saranno negoziati i titoli? C.2.a Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli Le Azioni saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, al pari delle azioni ordinarie di Tesmec in circolazione alla Data della Nota di Sintesi. Le Azioni saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni sul Segmento STAR del MTA, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle azioni dell'Emittente quotate alla Data della Nota di Sintesi. C.3 Ai titoli è connessa una garanzia? C.3.a Non applicabile. C.4 Quali sono i principali rischi specifici dei titoli? C.4.a A.1.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e di ammissione a negoziazione Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione della pandemia da COVID-19, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni potrebbero essere vendute. A.1.5 Rischio di perdita dei requisiti STAR Nel caso in cui l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto unicamente dall'azionista di riferimento TTC, il flottante residuo sarà inferiore al 20% e pertanto non idoneo per il mantenimento dell'Emittente nel Segmento STAR del MTA. Sussiste quindi il rischio che le azioni di Tesmec possano presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data della Nota di Sintesi e che l'Emittente possa non essere più tenuto al rispetto dei più stringenti requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR del MTA e possa decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria. SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI E/O L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO D.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto? D.1.a Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta L'Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 34.956.334, ha ad oggetto massime n. 499.376.200 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale. Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti di Tesmec al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta: Dati rilevanti dell'Offerta Numero di Azioni offerte in opzione massime n. 499.376.200 Azioni Rapporto di opzione 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute Prezzo di Offerta per ciascuna Azione Euro 0,07 Controvalore massimo dell'Aumento di Capitale Euro 34.956.334 Numero totale di azioni componenti il capitale sociale alla Data della Nota di Sintesi n. 107.084.000 Numero totale di azioni componenti il capitale sociale a seguito dell'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione n. 606.460.200 Numero di azioni proprie n. 4.711.879	C.1.a	Tipologia, classe e codice ISIN

	Capitale sociale dell'Emittente alla Data della Nota di Sintesi	Euro 10.708.400
	Capitale sociale dell'Emittente a seguito dell'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale	Euro 15.702.162 82,3%
	Il Periodo di Opzione decorre dal 23 novembre 2020 al 10 dicembre 2020 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione
	delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
	gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto,
	ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà
	comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa sul MTA dal giorno 23 novembre 2020 al

	giorno 4 dicembre 2020 (estremi inclusi). La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta in Opzione.
	Calendario indicativo dell'Offerta
	Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione	23 novembre 2020
	Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni	4 dicembre 2020 10 dicembre 2020
	Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Opzione
D.1.b	Dettagli dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e piano di ripartizione
	Le Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni ordinarie della Società e l'Offerta è promossa esclusivamente
	in Italia sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la
	Nota di Sintesi non costituiscono offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualunque altro Stato nel
	quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti.
D.1.c	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta
	Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul

	capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di
	Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto, per la quota di propria spettanza e per
	l'inoptato oggetto dell'impegno dei Soci, dall'azionista che detiene la maggioranza del capitale sociale dell'Emittente (TTC), la percentuale massima di
	diluizione sarebbe pari al 74,5%.
D.1.d	Stima delle spese totali legate all'emissione e/o all'offerta
	L'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,3 milioni. Poiché non è stato costituito né si prevede venga costituito alcun
	consorzio di garanzia, non vi sono commissioni di garanzia.
	D.2 Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione?
D.2.a	Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente
	Non applicabile.
	D. 3 Perché è redatto il Prospetto?
D.3.a	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
	I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale ammontano a circa Euro 24,3 milioni in caso di integrale sottoscrizione. I proventi netti per
	cassa derivanti dall'Aumento di Capitale limitatamente alla quota parte oggetto degli Impegni dei Soci ammontano a circa Euro 12,5 milioni. A causa del
	peggioramento dell'andamento gestionale/reddituale determinato dagli effetti della pandemia da Covid-19, è previsto che al 31 dicembre 2020 non siano
	rispettati i covenant finanziari in relazione ad alcuni contratti finanziari in essere, per un ammontare pari ad Euro 14,4 milioni. In ipotesi di mancato
	rilascio dei waiver, gli istituti finanziatori potrebbero richiedere la restituzione integrale dei predetti crediti anticipatamente rispetto alle scadenze
	contrattuali. In tale circostanza, i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero destinati al ripagamento di debiti per Euro 14,4 milioni. Ove non vi fossero

	squilibri finanziari ulteriori cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, i residui proventi netti per cassa (circa Euro 9,9 milioni) sarebbero
	impiegati nel Settore Energy tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022 per il perseguimento di determinate opportunità di crescita.
	Nel caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, comunque per un ammontare minimo pari a quello oggetto dell'Impegno dei Soci per cassa
	(circa Euro 12,5 milioni), i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero integralmente utilizzati per contribuire al rimborso dell'indebitamento finanziario
	a medio termine che, per effetto della violazione dei covenant finanziari, diventerebbe a breve termine. Per completezza informativa, ove tutti i proventi
	netti per cassa fossero destinati al perseguimento di ulteriori opportunità di crescita, gli stessi sarebbero utilizzati per investimenti ulteriori oltre a quelli
	del Piano tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022.
D.3.b	Accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo
	Non applicabile.

D.3.c	Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'offerta o l'ammissione alla negoziazione
	Alla Data della Nota di Sintesi: (i) il dott. Ambrogio Caccia Dominioni, socio fondatore dell'Emittente, il quale attualmente ricopre la carica di Presidente e
	Amministratore Delegato della Società, è titolare direttamente di circa lo 0,15% del capitale sociale della Società, nonché di una partecipazione pari al
	18,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% a titolo di usufruttuario in TTC (titolare di una partecipazione complessivamente pari al
	46,067% del capitale sociale di Tesmec); (ii) il dott. Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è titolare direttamente
	di circa lo 0,09% del capitale sociale della Società e, tramite Unione Fiduciaria S.p.A., di una partecipazione pari al 5,80% in TTC in nuda proprietà con
	usufrutto alla moglie Rosa Lombardo. Il dott. Gianluca Bolelli ricopre altresì la carica di amministratore in TTC e in Tesmec Rail S.r.l. Il dott. Gianluca Bolelli
	è membro dello studio associato Bolelli – Sportelli - De Pietri - Tonelli che svolge attività di consulenza per la Società, per TTC e per FI.IND; (iii) l'avv.
	Caterina Caccia Dominioni e la dott.ssa Lucia Caccia Dominioni, componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e figlie del Presidente e
	Amministratore Delegato dott. Ambrogio Caccia Dominioni, sono ciascuna titolare direttamente di circa lo 0,009% del capitale sociale della Società nonché
	di una partecipazione pari al 18,62% in TTC. Queste ultime sono inoltre titolari di contratti di lavoro subordinato con l'Emittente. Si segnala che TTC ha
	assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a
	partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664.

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Tesmec

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