NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

Emittente Tesmec S.p.A.

La Nota Informativa è stata redatta ai sensi del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, del Regolamento Delegato (UE) n. 979/2019 e del Regolamento Delegato (UE) n. 980/2019 della Commissione del 14 marzo 2019, che integrano il Regolamento (UE) n. 1129/2017.

La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20.

L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20, e alla Nota di Sintesi, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto. Il Prospetto è relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Tesmec S.p.A. derivanti dall'Aumento di Capitale. Il Prospetto, ai sensi dell'art. 12 del Regolamento (UE) n. 1129/2017, rimane valido per 12 mesi a decorrere dall'approvazione della Nota Informativa purché integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell'art. 23 del menzionato Regolamento (UE) n. 1129/2017.

La Nota Informativa è disponibile, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi, presso la sede legale di Tesmec S.p.A. in Milano – 20123, Piazza S. Ambrogio n. 16 e presso la sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.

INDICE

	INDICE 2
	FATTORI DI RISCHIO 7
A.1	FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI OFFERTA E DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 7
A.1.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e di ammissione a negoziazione 7
A.1.2	Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione, all'assenza di un consorzio di garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale 7
A.1.3	Rischi connessi gli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale 8
A.1.4	Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente 9
A.1.5	Rischio di perdita dei requisiti STAR 10
	PARTE B 11
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 12
	1.1 Responsabili della Nota Informativa 12
	1.2 Dichiarazione di responsabilità 12
	1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti 12
	1.4 Informazioni provenienti da terzi 12
	1.5 Approvazione della Nota Informativa da parte della Consob 12
	SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO 13
	SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI 14
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 14
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 15
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante 16
3.4	Capitalizzazione e indebitamento 17
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 19
4.1	Descrizione delle Azioni 19
4.2	Valuta di emissione delle Azioni 19
4.3	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse 19
4.4	Eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Azioni 20
4.5	Regime fiscale relativo alle Azioni 20
4.6	Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente 20
4.7	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio 20
4.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta 22
4.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 23
	SEZIONE V – TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 24

5.1	Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 24
5.1.1	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata 24
5.1.2	Periodo di validità dell'Offerta, possibili modifiche, modalità di sottoscrizione e data di emissione delle Azioni 24
5.1.3	Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 25
5.1.4	Ammontare minimo e/o massimo delle sottoscrizioni 25
5.1.5	Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 25
5.1.6	Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell'Offerta 25
5.1.7	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 26
5.1.8	Ammontare totale dell'Offerta 26
5.1.9	Revoca e sospensione dell'Offerta 26
5.1.10	Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione 27
5.2	Piano di ripartizione e assegnazione 27
5.2.1	Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione 27
5.2.2	Impegni a sottoscrivere le Azioni 27
5.3	Fissazione del prezzo 28
5.3.1	Prezzo di Offerta e spese e imposte a carico dei sottoscrittori 28
5.3.2	Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta 28
5.3.3	Limitazioni del diritto di opzione 28
5.4	Collocamento e sottoscrizione 28
5.4.1	Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori 28
5.4.2	Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari 28
5.4.3	Impegni di sottoscrizione e garanzia 28
5.4.4	Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia 29
	SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 30
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione 30
6.2	Altri mercati regolamentati, mercati equivalenti di paesi terzi o mercati di crescita per le PMI sui quali sono già ammessi alla negoziazione titoli della stessa classe delle Azioni 30
6.3	Altre operazioni 30
6.4	Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 30
	SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 31
	7.1 Accordi di lock-up 31
	SEZIONE VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/OFFERTA 32
	8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta. 32
	SEZIONE IX - DILUIZIONE 33
9.1	Diluizione derivante dall'Offerta 33
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta riservata solo a determinati investitori diversi dagli azionisti dell'Emittente 34
	SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 35

10.1 Consulenti legati all'emissione 35
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 35
DEFINIZIONI 36
GLOSSARIO 40

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PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari. La presente Parte A della Nota Informativa contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per i titoli e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella Nota Informativa, nonché alle informazioni e ai fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo contenuti nel Documento di Registrazione e alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi.

Costituendo le azioni dell'Emittente capitale di rischio, per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI OFFERTA E DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

A.1.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e di ammissione a negoziazione

Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione della pandemia da Covid-19, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni potrebbero essere vendute.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

Le Azioni oggetto dell'Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA.

Tuttavia, le Azioni oggetto dell'Offerta potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati a causa di determinati eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell'Emittente, di modo che il prezzo di mercato delle Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe non riflettere i risultati operativi dell'Emittente.

Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: (i) la liquidità del mercato, (ii) le differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, (iii) i cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, (iv) i cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato, anche a causa della durata e degli impatti della pandemia da Covid-19 e (v) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare.

Al verificarsi di uno o più di tali eventi, le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere altresì soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile ed in particolar modo a partire dal mese di febbraio 2020, a seguito del diffondersi della pandemia da Covid-2019, si è registrato un incremento significativo della volatilità del corso dei titoli negoziati sui mercati. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che il Gruppo sarà in grado di realizzare.

Il prezzo di mercato delle Azioni può pertanto variare, anche considerevolmente, per cui l'investitore potrebbe incorrere in una perdita parziale o totale del capitale investito.

Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione V, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa.

A.1.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione, all'assenza di un consorzio di garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale

In relazione all'Aumento di Capitale, non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Offerta. Alla Data della Nota Informativa, non sussiste pertanto certezza circa l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Al fine di garantire il buon esito dell'Aumento di Capitale, tuttavia, si segnala che TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664. L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione assunto da TTC e dalle Società Controllate da TTC è condizionata esclusivamente: (i) "all'assunzione delle necessarie deliberazioni da parte di Consob relative all'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo"; e (ii) alla circostanza che fino alla data di esecuzione dell'impegno di sottoscrizione, le azioni ordinarie di Tesmec continuino ad essere quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Non sussistono ulteriori e diverse condizioni per l'indicato Impegno dei Soci. In caso di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, si potrebbero determinare effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tesmec.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza alta.

Al fine di garantire il buon esito dell'Aumento di Capitale, si segnala che TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664, di cui: (i) Euro 16.865.664 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.

In considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, rispetto all'ammontare massimo oggetto dell'Impegno dei Soci, TTC e le Società Controllate da TTC parteciperanno all'Aumento di Capitale per Euro 21.844.622, di cui (i) Euro 16.844.622 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.

L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione assunto da TTC e dalle Società Controllate da TTC è condizionata esclusivamente: (i) "all'assunzione delle necessarie deliberazioni da parte di Consob relative all'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo"; e (ii) alla circostanza che fino alla data di esecuzione dell'impegno di sottoscrizione, le azioni ordinarie di Tesmec continuino ad essere quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Per maggiori informazioni circa gli impegni di sottoscrizione si rimanda alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.2.2 della Nota Informativa.

L'Emittente è pertanto esposto al rischio che le Azioni non oggetto del predetto impegno di sottoscrizione non vengano sottoscritte nell'ambito dell'Offerta in Opzione e, di conseguenza, l'Aumento di Capitale non sia integralmente liberato.

A.1.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, gli azionisti che non dovessero sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro pertinenza subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari all'82,3%.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

In considerazione del fatto che le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.

Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto da TTC, per la quota di propria spettanza e per l'inoptato oggetto dell'Impegno dei Soci, la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 74,5%.

Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione IX, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa.

A.1.4 Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente

TTC, disponendo direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. e delle società da questa controllate RX e MTS di una quota pari a circa il 46,067% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, è il soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF. Pertanto, alla Data della Nota Informativa, l'Emittente è difficilmente contendibile. La presenza di una simile struttura partecipativa potrebbe quindi impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell'Emittente, negando agli azionisti di quest'ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente medesimo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente medesimo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.

TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664.

Pertanto, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, assumendo l'integrale esercizio dell'Impegno dei Soci, TTC, in caso di mancata sottoscrizione delle azioni da parte del mercato, sottoscriverà circa n. 312.066.021 azioni, arrivando a detenere, ad esito dell'Aumento di Capitale, una partecipazione complessiva massima pari a circa l'86,2% del capitale sociale dell'Emittente post Aumento di Capitale.

Inoltre, alla Data della Nota Informativa circa il 52% dei contratti di finanziamento delle società del Gruppo contiene clausole di change of control. In particolare, il Finanziamento ICCREA, il Finanziamento CDP, il Finanziamento BDM, il Finanziamento UBI e i Prestiti Obbligazionari prevedono clausole di change of control che conferiscono ai finanziatori o agli obbligazionisti il diritto di richiedere il pagamento anticipato delle somme erogate al verificarsi di cambiamenti di controllo dell'Emittente. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafi 14.1.2, 14.1.3, 14.1.4 e 14.1.5 e Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione.

La presenza di una simile struttura partecipativa e di clausole di "change of control" in alcuni dei contratti di finanziamento delle società del Gruppo e nei Prestiti Obbligazionari, la cui attivazione comporterebbe l'obbligo di rimborsare anticipatamente e integralmente i rispettivi finanziatori, potrebbero quindi impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell'Emittente, negando agli azionisti di quest'ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente medesimo.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte B, Sezione IX, della Nota Informativa.

A.1.5 Rischio di perdita dei requisiti STAR

Nel caso in cui l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto unicamente dall'azionista di riferimento TTC, il flottante residuo sarà inferiore al 20% e pertanto non idoneo per il mantenimento dell'Emittente nel Segmento STAR del MTA. Sussiste quindi il rischio che le azioni di Tesmec possano presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data della Nota Informativa e che l'Emittente possa non essere più tenuto al rispetto dei più stringenti requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR del MTA e possa decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto unicamente dall'azionista di riferimento TTC per la parte oggetto dell'Impegno dei Soci, ad esito dell'Aumento di Capitale, il flottante residuo delle azioni di Tesmec sarà inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente e pertanto non risulterà idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel Segmento STAR del MTA. Conseguentemente - secondo quanto previsto dall'articolo lA4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa - Borsa Italiana potrebbe trasferire l'Emittente da tale segmento al MTA. In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni di Tesmec potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data della Nota Informativa e l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei più stringenti requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR del MTA e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Per maggiori informazioni circa la diluizione derivante dall'Aumento di Capitale si rinvia alla successiva Sezione IX della Nota Informativa.

PARTE B

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

Tesmec, con sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, assume la responsabilità della veridicità e della completezza dei dati, delle informazioni e delle notizie riportati nella Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Tesmec, in qualità di soggetto responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono conformi ai fatti e che la Nota Informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

La Nota Informativa non contiene dichiarazioni o relazioni attribuiti ad esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

La Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

1.5 Approvazione della Nota Informativa da parte della Consob

L'Emittente dichiara che:

a) la Nota Informativa è stata approvata dalla Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento 1129/2017;
b) la Consob ha approvato la Nota Informativa solo in quanto la stessa è rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento 1129/2017;
c) l'approvazione della Nota informativa non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto della Nota Informativa;
d) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;
e) la Nota Informativa è stata redatta come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento 1129/2017.

SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei rischi significativi relativi alle Azioni, si rinvia alla Parte A – Fattori di Rischio della Nota Informativa.

SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

La Società non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all'Offerta.

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data della Nota Informativa, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né alcuno degli alti dirigenti dell'Emittente è portatore di interessi in proprio in relazione all'Offerta.

Alla Data della Nota Informativa, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono portatori di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente in quanto detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale della Società e/o ricoprono cariche negli organi di amministrazione di società facenti parte della catena di controllo dell'Emittente.

In particolare, il dott. Ambrogio Caccia Dominioni, socio fondatore dell'Emittente, il quale attualmente ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Società, è titolare direttamente di n. 155.800 azioni ordinarie pari a circa lo 0,15% del capitale sociale della Società, nonché di una partecipazione pari al 18,62% in piena proprietà e di una partecipazione pari al 10% a titolo di usufruttuario in TTC. Il dott. Ambrogio Caccia Dominioni ricopre inoltre la carica di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato in Tesmec Automation S.r.l., di presidente del consiglio di amministrazione in Tesmec Rail S.r.l., in Tesmec USA Inc. e in Tesmec New Technology Beijing Ltd., nonché la carica di amministratore in FI.IND, in MTS, in 4 Service S.r.l. e in Tesmec SA (Pty) Ltd.

Alla Data della Nota Informativa, TTC, società holding di partecipazioni riconducibile alla famiglia Caccia Dominioni, è titolare di una partecipazione complessivamente pari al 46,067% del capitale sociale di Tesmec, di cui il 30,301% detenuto direttamente e il 15,766% detenuto indirettamente per il tramite di FI.IND., società controllata al 57,09% da TTC. In relazione a detta percentuale, FI.IND., a sua volta, detiene, direttamente, il 14,309% e, indirettamente, lo 0,962% tramite la società interamente controllata RX e lo 0,495% tramite la società interamente controllata MTS.

Tesmec Rail S.r.l., Tesmec Automation S.r.l., Tesmec USA Inc., Tesmec New Technology Beijing Ltd. e 4 Service S.r.l. sono società controllate dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 100%. Tesmec SA (Pty) Ltd. è una società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 51,0% e il cui restante 49,0% del capitale sociale è detenuto da Simest S.p.A.

Il dott. Gianluca Bolelli, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è titolare direttamente di n. 101.000 azioni ordinarie pari a circa lo 0,09% del capitale sociale della Società e, tramite Unione Fiduciaria S.p.A., di una partecipazione pari al 5,80% in TTC in nuda proprietà con usufrutto alla moglie Rosa Lombardo. Il dott. Gianluca Bolelli ricopre altresì la carica di amministratore in TTC e in Tesmec Rail S.r.l. Il dott. Gianluca Bolelli è membro dello studio associato Bolelli – Sportelli - De Pietri - Tonelli che svolge attività di consulenza per la Società, per TTC e per FI.IND.

L'avv. Caterina Caccia Dominioni e la dott.ssa Lucia Caccia Dominioni, componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e figlie del Presidente e Amministratore Delegato dott. Ambrogio Caccia Dominioni, sono ciascuna titolari direttamente di n. 9.500 azioni ordinarie pari a circa lo 0,009% del capitale sociale della Società nonché di una partecipazione pari al 18,62% in TTC. L'avv. Caterina Caccia Dominioni è titolare di un contratto di lavoro subordinato con l'Emittente presso cui riveste il ruolo di special project manager e ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Marais Technologies SAS, società controllata dall'Emittente mediante una partecipazione pari al 66,0% e il cui restante 34,0% del capitale sociale è detenuto da Simest S.p.A. La dott.ssa Lucia Caccia Dominioni è titolare di un contratto di lavoro subordinato con l'Emittente presso cui riveste il ruolo di corporate marketing communication manager.

Alla Data della Nota Informativa, non sussistono in capo agli amministratori diversi da quelli sopra indicati conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, non sussistono in capo ai componenti del Collegio Sindacale conflitti in atto o potenziali tra i loro obblighi nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o i loro obblighi nei confronti di terzi.

Si segnala che alla Data della Nota Informativa:

il sindaco effettivo dott. Stefano Chirico è direttamente titolare di n. 11.492 azioni ordinarie dell'Emittente pari a circa lo 0,01% del capitale sociale della Società e ricopre la carica di membro dell'organismo di vigilanza dell'Emittente, di Tesmec Rail S.r.l. e di Tesmec Automation S.r.l., nonché la carica di sindaco supplente in FI.IND. e in MTS;
il sindaco supplente dott. Attilio Marcozzi ricopre la carica di presidente del collegio sindacale di TTC;
il sindaco supplente dott.ssa Stefania Rusconi ricopre la carica di sindaco supplente di TTC.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, non sussistono in capo agli alti dirigenti conflitti in atto o potenziali tra i loro obblighi nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o i loro obblighi nei confronti di terzi.

Si segnala che alla Data della Nota Informativa:

il direttore generale ing. Paolo Mosconi è direttamente titolare di n. 20.000 azioni ordinarie dell'Emittente pari a circa lo 0,02% del capitale sociale della Società e ricopre la carica di amministratore delegato in Tesmec Rail S.r.l. e di amministratore in Condux Tesmec Inc.;
il CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dott. Marco Paredi ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione in Groupe Marais SAS e di amministratore in Tesmec SA (Pty) Ltd. e in Tesmec New Technology Beijing Ltd.

Si segnala che TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664.

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi al netto delle spese derivanti dall'Aumento di Capitale sono pari a circa Euro 33,7 milioni in caso di integrale sottoscrizione. Di questi, circa Euro 21,9 milioni sono oggetto dell'Impegno dei Soci che, per Euro 9,4 milioni, sarà assolto con la compensazione del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale.

I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale ammontano a circa Euro 24,3 milioni in caso di integrale sottoscrizione. I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale limitatamente alla quota parte oggetto degli Impegni dei Soci ammontano a circa Euro 12,5 milioni.

Il Piano Industriale è stato determinato senza considerare i proventi dell'Aumento di Capitale. I proventi dell'Aumento di Capitale saranno destinati a rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, a ridurre l'indebitamento finanziario netto, al ripagamento di debiti qualora si determinassero squilibri finanziari nei flussi previsti dal Piano e, in via residuale, a cogliere le opportunità di crescita che il mercato presenta nei segmenti di riferimento del Gruppo, privilegiando le linee interne, ma non escludendo l'opportunità di una crescita anche per linee esterne. Dette iniziative si aggiungono alle strategie corporate e di business previste dal Piano Industriale.

In termini di risultato netto consolidato, secondo le previsioni dell'Emittente, il Piano Industriale permetterà un ritorno all'utile netto consolidato già a partire dall'esercizio 2021.

A causa del peggioramento dell'andamento gestionale/reddituale determinato dagli effetti della pandemia da Covid-19, è previsto che al 31 dicembre 2020 non siano rispettati i covenant finanziari in relazione ad alcuni contratti finanziari in essere, per un ammontare pari ad Euro 14,4 milioni. In ipotesi di mancato rilascio dei waiver, gli istituti finanziatori potrebbero richiedere la restituzione integrale dei predetti crediti anticipatamente rispetto alle scadenze contrattuali. In tale circostanza, i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero destinati al ripagamento di debiti per Euro 14,4 milioni.

Ove non vi fossero squilibri finanziari ulteriori cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, i residui proventi netti per cassa (circa Euro 9,9 milioni) sarebbero impiegati nel Settore Energy tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022 per il perseguimento delle seguenti opportunità di crescita:

i. con riguardo al Segmento Tesatura, per l'ingresso nel mercato della distribuzione della filiera energetica del Nord America. In particolare, il Gruppo, in via prioritaria, mira al pieno consolidamento della joint-venture,

che attualmente opera sul territorio nord-americano. L'ingresso nella distribuzione ed il consolidamento della posizione del Gruppo in tale area dovrebbero contribuire ai risultati del Segmento Tesatura;

ii. con riguardo al Segmento Energy-Automation, per l'avvio dell'operatività del Gruppo nei Paesi esteri in cui operano i propri principali clienti, nell'ottica di una maggiore internazionalizzazione. Il Gruppo prevede di realizzare uno stabilimento in America Latina, con una capacità produttiva paragonabile a circa un terzo dell'attuale capacità produttiva del Segmento Energy-Automation, al fine di produrre alcuni componenti (già prodotti in Italia) per servire direttamente il mercato latino-americano. Tale operatività dovrebbe contribuire ai risultati del Segmento Energy-Automation.

Secondo le previsioni dell'Emittente, tali investimenti sono attesi generare, con riferimento al Settore Energy, già a partire dall'esercizio 2021 ricavi che, nell'esercizio 2023, sono attesi attestarsi a circa Euro 14 milioni con un Ebitda complessivo pari a circa il 21% dei suddetti ricavi e tale trend dovrebbe proseguire anche negli esercizi successivi.

Nel caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, comunque per un ammontare minimo pari a quello oggetto dell'Impegno dei Soci per cassa (circa Euro 12,5 milioni), i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero integralmente utilizzati per contribuire al rimborso dell'indebitamento finanziario a medio termine che, per effetto della violazione dei covenant finanziari, diventerebbe a breve termine.

Per completezza informativa, ove tutti i proventi netti per cassa fossero destinati al perseguimento di ulteriori opportunità di crescita, gli stessi sarebbero utilizzati per le iniziative e nell'ordine di priorità di seguito indicati tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022 (gli "Investimenti Ulteriori"):

1. nel Settore Energy, per il quale si prevede un investimento complessivamente pari a circa Euro 10 milioni, nelle medesime iniziative sopra descritte;
1. nel Settore Trencher, per il quale si prevede un investimento complessivamente pari a circa Euro 8 milioni, per l'ulteriore rafforzamento dell'attività di noleggio attraverso l'ampliamento della flotta di macchine trencher. Il Gruppo prevede di investire ulteriormente nelle aree in cui attualmente opera (USA, Francia, Africa, Medio Oriente, Australia e Nuova Zelanda). Questa strategia dovrebbe consentire un incremento della componente di ricavo ricorrente generando circa Euro 5 milioni di ricavi aggiuntivi su base annua;
1. nel Settore Ferroviario, per il quale si prevede un investimento complessivamente pari a circa Euro 6,3 milioni, per il rafforzamento dei sistemi di diagnostica e lo sviluppo di piattaforme tecnologiche per la manutenzione delle reti ferroviarie attraverso la collaborazione con primari attori del settore digitale. Il Gruppo si propone di sviluppare sistemi di diagnostica avanzata e una piattaforma centralizzata per la gestione di big data, basata su soluzioni cloud e comprensiva di algoritmi di intelligenza artificiale per la validazione automatica dei difetti della rete ferroviaria e la manutenzione predittiva. Questa strategia dovrebbe consentire un incremento dei ricavi e contribuire all'incremento della marginalità entro la fine del Piano.

Secondo le previsioni dell'Emittente, tali investimenti genererebbero già a partire dall'esercizio 2021 ricavi che, nell'esercizio 2023, sono attesi attestarsi, con riferimento ai suddetti tre settori, complessivamente a circa Euro 21 milioni con un Ebitda complessivo ponderato pari a circa il 21% dei suddetti ricavi e tale trend dovrebbe proseguire anche negli esercizi successivi.

Gli Investimenti Ulteriori si trovano ancora in una fase di mera identificazione, hanno carattere addizionale rispetto allo sviluppo del Piano e la copertura finanziaria degli stessi dipende dai proventi dell'Aumento di Capitale e dalla capacità dell'Emittente di realizzare il Piano; pertanto, non è stato posto in essere un processo di pianificazione tale da tenere conto in modo puntuale delle azioni, delle sinergie e dei relativi impatti economici e patrimoniali. Di conseguenza, tali previsioni non intendono rappresentare la dinamica reddituale prospettica del Gruppo Tesmec ad esito degli investimenti in questione.

Per ulteriori informazioni in merito alla stima dei proventi derivanti dall'Offerta si rinvia alla Sezione VIII della Nota Informativa.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 1129/2017 e del Regolamento 980/2019, nonché della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che

pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, applicabili, in quanto compatibili, anche ai prospetti redatti ai sensi del Regolamento 1129/2017 come chiarito dall'ESMA in data 27 marzo 2019, l'Emittente ritiene che, alla Data della Nota Informativa, il capitale circolante sia sufficiente per le attuali esigenze del Gruppo, per tali intendendosi quelle relative ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

La seguente tabella, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 e dall'Allegato 12 del Regolamento 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 30 settembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2020
Indebitamento finanziario corrente
Garantito da garanzie reali	7.222
Garantito da garanzie non reali	96
Non garantito	88.480
Totale indebitamento finanziario corrente (a)	95.798
Indebitamento finanziario non corrente
Garantito da garanzie reali	22.331
Garantito da garanzie non reali	18.052
Non garantito	64.873
Totale indebitamento finanziario non corrente (b)	105.256
Patrimonio netto
Capitale sociale	10.708
Riserve	42.632
Totale patrimonio netto (c)	53.340
Totale fondi propri e indebitamento (a+b+c)	254.394

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2020, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

	Al 30 settembre 2020
(In migliaia di Euro)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(48.886)
Attività finanziarie correnti	(14.356)
Passività finanziarie correnti	89.999
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti (i)	5.796
Strumenti finanziari derivati quota corrente	3
Indebitamento finanziario corrente	32.556
Di cui garantito	7.318
Di cui non garantito	88.480
Passività finanziarie non correnti	87.762
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti (i)	17.328
Strumenti finanziari derivati quota non corrente	166
Indebitamento finanziario non corrente	105.256
Di cui garantito	40.383
Di cui non garantito	64.873
Indebitamento finanziario netto come da comunicazione CONSOB	137.812
N.DEM/6064293/2006

(i) La comunicazione CONSOB sopracitata, essendo pubblicata nel 2006, non fornisce espressa indicazione delle passività per diritto d'uso. Si ritiene che l'inclusione di queste ultime sia in linea con l'espressa volontà, alla base del principio contabile IFRS 16, di fornire un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario.

Dal 30 settembre 2020 e fino alla Data della Nota Informativa, non si sono verificate variazioni rilevanti nella composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni

Le Azioni oggetto dell'Offerta sono massime n. 499.376.200 azioni ordinarie della Società di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, prive di valore nominale, pari all'82,3% del capitale sociale ipotizzando l'integrale sottoscrizione delle Azioni.

Le Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie Tesmec negoziate sul MTA alla data di emissione.

Conseguentemente, le Azioni avranno il codice ISIN IT0004585243 ossia lo stesso ISIN attribuito alle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa e saranno negoziate sul MTA.

Durante il Periodo di Opzione (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA), ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005423022. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA con il codice ISIN IT0005423089.

4.2 Valuta di emissione delle Azioni

Le Azioni saranno denominate in Euro.

4.3 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse

In data 21 maggio 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 settembre 2020, ha deliberato di esercitare parzialmente la delega ex articolo 2443 del codice civile, conferita dall'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2020, e, in particolare:

di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Tesmec, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto e di fissare al 31 luglio 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma c.c., che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
di stabilire che il Consiglio di Amministrazione definirà, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:
(a) il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni Tesmec esistenti, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, considerata la prassi di mercato per operazioni similari, potendo anche ricorrere all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni della Società (c.d. TERP – theoretical ex right price – calcolato secondo le metodologie correnti);
(b) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; e
(c) la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, l'esercizio dei diritti di opzione, nonché per l'eventuale successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021.

In data 16 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale e, in particolare, di aumentare il capitale sociale per un controvalore complessivo massimo di Euro 34.956.334, mediante emissione di massime n. 499.376.200 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell'Emittente nel rapporto di n. 200 azioni di nuova emissione ogni n. 41 azioni possedute, al prezzo di offerta di Euro 0,07 per ciascuna azione di nuova emissione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione V della Nota Informativa.

4.4 Eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Azioni

Alla Data della Nota Informativa, non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni discendenti dalla legge e dallo Statuto e/o derivanti dalle condizioni di emissione.

4.5 Regime fiscale relativo alle Azioni

La normativa fiscale dello Stato membro dell'investitore e quella dell'Italia (Paese di registrazione dell'Emittente) possono avere un impatto sul reddito generato dalle Azioni.

Alla Data della Nota Informativa, l'investimento proposto non è soggetto ad un regime fiscale specifico nei termini di cui all'Allegato 12, punto 4.5, del Regolamento 980/2019.

4.6 Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente

Non applicabile.

4.7 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio

Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni Tesmec in circolazione alla data della loro emissione.

Diritto al dividendo

Le Azioni hanno godimento regolare. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni in materia di scioglimento e liquidazione previste dalla legge e dallo Statuto.

Le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. I dividendi o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito. L'importo dei, e la data di decorrenza del diritto ai, dividendi e ogni altro aspetto relativo agli stessi, nonché le modalità e i termini del relativo pagamento sono fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. Non possono essere pagati dividendi se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.

Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi, la quale, pertanto, è demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli azionisti.

Si segnala che, ai sensi dei contratti di finanziamento assistiti dalla garanzia di SACE S.p.A., l'Emittente ha assunto l'obbligo di non approvare e non procedere alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni nel corso del 2020, restando inteso che tale obbligo vale anche per ogni altra impresa con sede in Italia appartenente al medesimo Gruppo dell'Emittente. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafi 14.1.1, 14.1.2 e 14.1.3, del Documento di Registrazione.

Ai sensi del Finanziamento CDP, l'Emittente si è impegnato a decorrere dal 1° gennaio 2021 e per tutta la durata del finanziamento, il quale ha durata fino al 30 giugno 2026, a non deliberare e/o effettuare distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi fatta eccezione per le distribuzioni di utili nel limite del 30% dell'utile di esercizio risultante dall'ultimo bilancio approvato. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.

Inoltre, il Prestito Obbligazionario 2014 e il Prestito Obbligazionario 2018 stabiliscono limiti alla distribuzione delle riserve disponibili e degli utili di esercizio, prevedendo l'impegno dell'Emittente a: a) non distribuire riserve disponibili dell'Emittente esistenti alla data di emissione dei Prestiti Obbligazionari; e b) a distribuire (i) gli utili di esercizio nei limiti del 75% degli utili annuali conseguiti dall'Emittente e distribuibili e (ii) le riserve costituite dall'Emittente successivamente alla data di emissione dei Prestiti Obbligazionari esclusivamente nei limiti delle riserve facoltative costituite a fronte di accantonamento di tutta o parte della quota suindicata del 75% degli utili, in ogni caso a condizione che, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun evento che possa determinare il rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti ai sensi dei Prestiti Obbligazionari. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione XIV, Paragrafi 14.2.1 e 14.2.2, del Documento di Registrazione.

Non è prevista la distribuzione di dividendi sino alla conclusione dell'esercizio 2021. Alla Data della Nota Informativa l'Emittente non ha adottato una politica dei dividendi.

Diritto di voto

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Diritto di opzione

Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale, l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del codice civile.

In caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma dell'art. 2441 del codice civile, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. Il Consiglio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili

stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, si provvede per la sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge.

Disposizioni di rimborso

Le Azioni non attribuiscono diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione della Società.

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

L'Emittente è assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli articoli 101 bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi (tra cui il Regolamento Emittenti), incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica dei valori della capitalizzazione e del fatturato relativi al triennio 2017-2018-2019 per tutti i fini previsti dalla normativa applicabile, ivi inclusa la normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.

L'art. 106, comma 1, del TUF prevede che chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia al 30% (ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% degli stessi) è tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso ("OPA"). Con riferimento alla determinazione della soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di OPA, l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, che disciplina l'obbligo di promuovere un'OPA a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata), non è applicabile alle PMI.

Inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'OPA, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 dello stesso articolo, comunque non inferiore al 25%, né superiore al 40%. A tal riguardo, si segnala che l'Emittente non si è avvalso della possibilità di prevedere statutariamente una soglia diversa da quella del 30% ai fini del sorgere dell'obbligo di promuovere un'OPA.

Peraltro, ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, TUF, qualora la modifica dello statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo intervenisse dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle azioni da loro detenute, con applicazione degli artt. 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile.

Con riferimento alla disciplina dell'OPA da consolidamento, ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione. A tal riguardo, si segnala che l'Emittente non si è avvalso della deroga di cui sopra.

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso, le azioni dell'Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio effettuata da terzi.

SEZIONE V – TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, possibili modifiche, modalità di sottoscrizione e data di emissione delle Azioni

Il Periodo di Opzione decorre dal 23 novembre 2020 al 10 dicembre 2020 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

Presso la sede dell'Emittente, nonché sul sito internet della Società (www.tesmec.com), sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile del modulo di sottoscrizione.

Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con un carattere che ne consenta un'agevole lettura:

(i) l'avvertenza che l'aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi;
(ii) il richiamo ai "Fattori di Rischio" contenuti nella Parte A, rispettivamente, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa sul MTA dal giorno 23 novembre 2020 al giorno 4 dicembre 2020 (estremi inclusi).

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta in Opzione.

Calendario indicativo dell'Offerta
Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione	23 novembre 2020
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	4 dicembre 2020
Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni	10 dicembre 2020
Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Opzione

Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico tramite comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente (www.tesmec.com). Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione della Nota Informativa da parte della Consob.

I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni ordinarie Tesmec che siano depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.

Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano

già integralmente venduti. Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Si rammenta che, fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di Opzione e le Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione con disponibilità in pari data.

5.1.3 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all'Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine.

5.1.4 Ammontare minimo e/o massimo delle sottoscrizioni

L'Offerta è destinata ai titolari di azioni ordinarie di Tesmec sulla base di un rapporto di opzione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione con disponibilità in pari data.

5.1.6 Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell'Offerta

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

La pubblicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata, a cura dell'Emittente, entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di Opzione, mediante diffusione di apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l'Emittente offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.tesmec.com) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso, con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata mediante apposito comunicato entro 5 giorni lavorativi dalla conclusione del periodo di Offerta in Borsa.

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione, tra il 23 novembre 2020 e il 10 dicembre 2020 (estremi inclusi), presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, che sono tenuti a dare istruzioni a quest'ultima entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa sul MTA dal giorno 23 novembre 2020 al 4 dicembre 2020 (estremi inclusi) in conformità al Regolamento di Borsa e nel rispetto del disposto dell'articolo 2441 del codice civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista dell'Emittente decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti.

5.1.8 Ammontare totale dell'Offerta

L'Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 34.956.334, ha ad oggetto massime n. 499.376.200 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute.

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta:

Dati rilevanti dell'Offerta
Numero di Azioni offerte in opzione	massime n. 499.376.200 Azioni
Rapporto di opzione	200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute
Prezzo di Offerta per ciascuna Azione	Euro 0,07
Controvalore massimo dell'Aumento di Capitale	Euro 34.956.334
Numero totale di azioni componenti il capitale sociale alla Data della Nota Informativa	n. 107.084.000
Numero totale di azioni componenti il capitale sociale a seguito dell'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione	n. 606.460.200
Numero di azioni proprie	n. 4.711.879
Capitale sociale dell'Emittente alla Data della Nota Informativa	Euro 10.708.400
Capitale sociale dell'Emittente a seguito dell'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione	Euro 15.702.162
Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale	82,3%

5.1.9 Revoca e sospensione dell'Offerta

L'Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del codice civile.

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta in Opzione nei termini previsti nella Nota Informativa, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l'inizio del

Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob.

5.1.10 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento 1129/2017 e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e/o alla Nota di Sintesi.

In tale caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Azioni prima della pubblicazione del supplemento potranno esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione.

5.2 Piano di ripartizione e assegnazione

5.2.1 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni

In data 15 ottobre 2020, TTC, titolare - direttamente ed indirettamente tramite le società controllate FI.IND., RX e MTS (FI.IND., RX e MTS, congiuntamente, le "Società Controllate da TTC") - di una partecipazione complessivamente pari al 46,067%, ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664, di cui: (i) Euro 16.865.664 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.

In data 16 ottobre 2020 MTS ha ceduto la titolarità del diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sottostante il Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale: (i) quanto ad Euro 5.238.450 a favore della controllante FI.IND., società facente capo a TTC, per un pari corrispettivo, da pagarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, su cui non matureranno interessi; e (ii) quanto ad Euro 4.161.550 a favore della capogruppo TTC per un pari corrispettivo, da pagarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, su cui non matureranno interessi.

TTC e FI.IND. utilizzeranno il Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale per sottoscrivere, alle medesime condizioni degli altri azionisti esistenti, rispettivamente: (i) TTC una parte della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale mentre la restante parte, pari ad Euro 6.918.255, sarà regolata per cassa; e (ii) FI.IND. l'intera quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale.

Si evidenzia che l'Impegno dei Soci non è assistito da alcuna garanzia.

sottoscrizione, le azioni ordinarie di Tesmec continuino ad essere quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Non sussistono ulteriori e diverse condizioni per l'indicato Impegno dei Soci.

Fatto salvo quanto precede, alla Data della Nota Informativa, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun altro degli azionisti rilevanti (per tali intendendosi gli azionisti con partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale dell'Emittente), né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né gli alti dirigenti hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni di Tesmec da loro possedute. Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non è inoltre a conoscenza di soggetti che intendano sottoscrivere una percentuale dell'Offerta superiore al 5% della stessa.

5.3 Fissazione del prezzo

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese e imposte a carico dei sottoscrittori

Il Prezzo di Offerta è pari ad Euro 0,07 per ciascuna Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,06 a sovrapprezzo. Il Prezzo di Offerta è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020.

Il Prezzo di Offerta delle Azioni tiene conto, tra l'altro, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle prospettive dell'Emittente, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa delle Azioni, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il Prezzo di Offerta delle Azioni è stato determinato applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle Azioni. In particolare, il Prezzo di Offerta rappresenta uno sconto sul TERP (calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 16 novembre 2020, pari a Euro 0,184) pari a circa il 21,7%.

Nessuna spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data della Nota Informativa e, pertanto, non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.

5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione

Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441 del codice civile e, pertanto, non sono previste limitazioni al diritto di opzione spettante agli azionisti aventi diritto.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori

Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, non esiste un responsabile del collocamento.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari

Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

Non applicabile.

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia

Non applicabile.

SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Le Azioni saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, al pari delle azioni ordinarie Tesmec in circolazione alla Data della Nota Informativa.

L'Aumento di Capitale prevede l'emissione di un numero massimo di Azioni che rappresenta una quota percentuale massima superiore al 20% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione.

Pertanto, ai sensi dell'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lett. a), del Regolamento 1129/2017, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Le Azioni saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni sul Segmento STAR del MTA, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle azioni dell'Emittente quotate alla Data della Nota Informativa.

6.2 Altri mercati regolamentati, mercati equivalenti di paesi terzi o mercati di crescita per le PMI sui quali sono già ammessi alla negoziazione titoli della stessa classe delle Azioni

Le azioni dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, sono quotate unicamente sul MTA.

6.3 Altre operazioni

In prossimità dell'Offerta, non sono previste altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento di azioni Tesmec ovvero di strumenti finanziari di altra classe dell'Emittente.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Trattandosi di un'offerta in opzione, non esistono impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario.

SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di lock-up

Alla Data della Nota Informativa, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni.

SEZIONE VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta.

I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione, sono stimati pari a circa Euro 33,7 milioni.

L'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,3 milioni. Poiché non è stato costituito né si prevede venga costituito alcun consorzio di garanzia, non vi sono commissioni di garanzia.

SEZIONE IX - DILUIZIONE

9.1 Diluizione derivante dall'Offerta

Il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato determinato in Euro 0,07. A seguito della definizione del rapporto di opzione in ragione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute, l'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante l'emissione di massime n. 499.376.200 azioni. Pertanto, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 606.460.200 azioni.

In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale unicamente per l'importo relativo all'Impegno dei Soci, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 419.150.021 azioni.

La seguente tabella illustra l'entità della partecipazione dei principali azionisti della Società alla Data della Nota Informativa e la loro evoluzione, con l'indicazione: (i) degli impegni assunti da TTC e dalle Società Controllate da TTC sia in relazione all'esercizio dei Diritti di Opzione che in relazione all'eventuale inoptato; e (ii) del numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale in caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci.

Dichiarante	Azionis ta diretto	N. Azioni alla Data della Nota Informativa		Impeg no di sottos crizio ne (in Euro) (*)	Impegno per quota inoptata (*) (in Euro)	Totale impegni (*) (in Euro)	Impegno di sottoscriz ione (in Azioni)	Impegno per quota inoptata (in Azioni)	Totale impegni (in Azioni)	N. Azioni in caso di sottoscrizione per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci
		Azioni	% sul capitale sociale							Azioni	% sul capit ale social e
TTC S.r.l.	TTC S.r.l.	32.448.000	30,301%	11.07 9.805( **)	3.446.9 70	14.526.77 5	158.282. 926	49.242.4 28	207.525.354	239.973.354	57,3 %
	FI.IND. S.p.A.	15.322.400	14,309%	5.232 .039(* )	1.553.0 30	6.785.069	74.743.4 14	22.186.1 42	96.929.556	112.251.956	26,8 %
	RX S.r.l.	1.030.000	0,962%	351.7 07	-	351.707	5.024.39 0	-	5.024.390	6.054.390	1,4%
	MTS – Officine Meccan iche di	530.278	0,495%	181.0 71	-	181.071	2.586.72 1	-	2.586.721	3.116.999	0,7%

	Precisio
	ne
	S.p.A.

	Totale	49.330.678	46,067%	16.84	5.000.0	21.844.62	240.637.	71.428.5		361.396.699	86,2
				4.622	00	2	451	70	312.066.021		%
Quaero	Quaero	8.483.512	7,922%	-	-	-				8.483.512	2,0%
Capital Funds	Capital
(Lux) (già	Funds
Argos	(Lux)
Investment	(già
Managers	Argos
S.A.)	Investm
	ent
	Manage
	rs S.A.)

(*) Valori numerici stabiliti in considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020.

(**) In relazione all'impegno di sottoscrizione di TTC per complessivi Euro 11.079.805: (a) Euro 4.161.550 saranno regolati a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di TTC; e (b) Euro 6.918.255 saranno regolati per cassa.

(***) In relazione all'impegno di sottoscrizione di FI.IND. per complessivi Euro 5.232.039, lo stesso sarà regolato a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di FI.IND.

Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, essendo TTC, anche per il tramite delle Società Controllate da TTC, già titolare di una partecipazione complessivamente superiore alla soglia del 45% del capitale e in assenza di ulteriori acquisti diversi delle azioni negli ultimi 12 mesi, la stessa potrebbe incrementare, la propria partecipazione, sottoscrivendo ulteriori azioni, ivi compresi gli acquisti dell'inoptato, senza essere tenuta all'obbligo di OPA, in quanto potrebbe trovare applicazione il consolidato orientamento della Consob in materia di OPA da consolidamento (tra tutte, Comunicazione n. DEM/2042919 del 14 giugno 2002).Il valore del patrimonio netto per azione ordinaria dell'Emittente alla data del 30 settembre 2020, che corrisponde alla data dell'ultimo stato patrimoniale disponibile precedente all'Aumento di Capitale, era pari ad Euro 0,45 mentre il Prezzo di Offerta è pari ad Euro 0,07 per Azione.

9.2 Diluizione derivante dall'eventuale offerta riservata solo a determinati investitori diversi dagli azionisti dell'Emittente

Non applicabile.

SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati all'Offerta.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno della Nota informativa. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Assemblea	L'assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale	L'aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale dell'Emittente, per un importo complessivo di Euro 34.956.334, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 settembre 2020 e del 16 novembre 2020 a valere sulla delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 21 maggio 2020.
Azioni	Le massime n. 499.376.200 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di indicazione del valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare, che sono oggetto dell'Offerta in Opzione.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice civile o c.c.	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data della Nota Informativa	La data di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione della presente Nota Informativa da parte della Consob.
Diritti di Opzione	I diritti degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, un determinato numero di Azioni in ragione delle azioni ordinarie dell'Emittente detenute.
Documento di Registrazione	Il documento di registrazione relativo all'Emittente, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 3 al Regolamento 980/2019, depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20.
FI.IND.	FI.IND. S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16, società controllata da TTC.
Gruppo o Gruppo Tesmec	Collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.
IFRS	Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards"

(IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea.

Impegno dei Soci L'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale assunto da TTC, per sé e per le Società Controllate da TTC, per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664, di cui: (i) Euro 16.865.664 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. In considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, rispetto all'ammontare massimo oggetto dell'Impegno dei Soci, TTC e le Società Controllate da TTC parteciperanno all'Aumento di Capitale per Euro 21.844.622, di cui (i) Euro 16.844.622 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. Mercato Telematico Azionario o MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6. MTS MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., con sede legale in Sirone (LC), Via Provinciale, n. 26/28, società indirettamente controllata da TTC per il tramite di FI.IND che è titolare dell'intero capitale sociale di MTS. Nota di Sintesi La nota di sintesi relativa all'Emittente e all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20. Nota Informativa La presente nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 al Regolamento 980/2019. Offerta o Offerta in Opzione L'offerta in opzione agli azionisti dell'Emittente delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Offerta in Borsa L'eventuale periodo di offerta sul MTA dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Periodo di Opzione o Periodo di Offerta Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione, compreso tra il 23 novembre 2020 e il 10 dicembre 2020 (estremi inclusi). Piano o Piano Industriale Il piano industriale dell'Emittente per il periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 settembre 2020.

PMI	Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.".
Prestito Obbligazionario 2014	Indica il prestito obbligazionario non convertibile "Tesmec S.p.A. 6% 2014- 2021" per un ammontare di Euro 15 milioni, con scadenza 10 aprile 2021, riservato a investitori professionali, quotato sul Segmento ExtraMOT PRO del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Prestito Obbligazionario 2018	Indica il prestito obbligazionario non convertibile "Tesmec S.p.A. 4,75% 2018- 2024" per un ammontare di Euro 10 milioni, con scadenza 30 giugno 2024, riservato a investitori professionali.
Prestiti Obbligazionari	Indica il Prestito Obbligazionario 2014 e il Prestito Obbligazionario 2018.
Prezzo di Offerta	Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 0,07, di cui Euro 0,06 a titolo di sovrapprezzo.
Prospetto	Congiuntamente, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi.
Regolamento 1129/2017	Indica il Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, che abroga la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio.
Regolamento 980/2019	Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Nota Informativa.
Regolamento Emittenti	Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
RX S.r.l.	RX S.r.l., con sede legale in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, società indirettamente controllata da TTC per il tramite di FI.IND che è titolare dell'intero capitale sociale di RX.
Società Controllate da TTC	Congiuntamente, FI.IND., RX e MTS.
Sistema Monte Titoli	Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente.

Tesmec, Emittente o Società	Tesmec, con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
TTC	TTC S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio, n. 16, azionista che, disponendo direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. e delle società da questa controllate RX e MTS di una quota pari a circa il 46,067% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, è il soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF.
Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale	Il versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec derivante dalla conversione del credito di MTS, pari a Euro 9.400.000, relativo al pagamento del corrispettivo dell'Acquisizione da parte di Tesmec da MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., in relazione al quale la titolarità del diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sottostante il medesimo è stata ceduta in favore di TTC e FI.IND.

GLOSSARIO

Si veda il Glossario contenuto nel Documento di Registrazione.

AI Terminal

Tesmec

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NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

INDICE

FATTORI DI RISCHIO

A.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI OFFERTA E DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

A.1.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e di ammissione a negoziazione

A.1.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione, all'assenza di un consorzio di garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale

A.1.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

A.1.4 Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente

A.1.5 Rischio di perdita dei requisiti STAR

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

1.2 Dichiarazione di responsabilità

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

1.4 Informazioni provenienti da terzi

1.5 Approvazione della Nota Informativa da parte della Consob

SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO

SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni

4.2 Valuta di emissione delle Azioni

4.3 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse

4.4 Eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Azioni

4.5 Regime fiscale relativo alle Azioni

4.6 Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente

4.7 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio

Diritto al dividendo

Diritto di voto

Diritto di opzione

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Disposizioni di rimborso

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

SEZIONE V – TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, possibili modifiche, modalità di sottoscrizione e data di emissione delle Azioni

5.1.3 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

5.1.4 Ammontare minimo e/o massimo delle sottoscrizioni

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

5.1.6 Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell'Offerta

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

5.1.8 Ammontare totale dell'Offerta

5.1.9 Revoca e sospensione dell'Offerta

5.1.10 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

5.2 Piano di ripartizione e assegnazione

5.2.1 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione

5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni

5.3 Fissazione del prezzo

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese e imposte a carico dei sottoscrittori

5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia

SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

6.2 Altri mercati regolamentati, mercati equivalenti di paesi terzi o mercati di crescita per le PMI sui quali sono già ammessi alla negoziazione titoli della stessa classe delle Azioni

6.3 Altre operazioni

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di lock-up

SEZIONE VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta.

SEZIONE IX - DILUIZIONE

9.1 Diluizione derivante dall'Offerta

9.2 Diluizione derivante dall'eventuale offerta riservata solo a determinati investitori diversi dagli azionisti dell'Emittente

SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

DEFINIZIONI