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Tesmec
Share Issue/Capital Change • Nov 27, 2020
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SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO
Emittente Tesmec S.p.A.
Il presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al prospetto informativo costituito dal documento di registrazione di Tesmec S.p.A., depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del documento di registrazione medesimo da parte della Consob con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20 (il "Documento di Registrazione"), dalla nota informativa sugli strumenti finanziari di Tesmec S.p.A., depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della nota informativa stessa da parte della Consob con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20 (la "Nota Informativa"), e dalla nota di sintesi di Tesmec S.p.A., depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della nota di sintesi stessa da parte della Consob con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20 (la "Nota di Sintesi"). L'adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 27 novembre 2020 a seguito di approvazione con nota del 27 novembre 2020, protocollo n. 1201851/20.
Il presente Supplemento, redatto in conformità con il Regolamento (UE) n. 1129/2017 e con il Regolamento Delegato (UE) n. 979/2019, è disponibile presso la sede legale di Tesmec S.p.A. in Milano – 20123, Piazza S. Ambrogio n. 16 e presso la sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com.
Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi.
L'informativa completa su Tesmec S.p.A. può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Supplemento e del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (che, congiuntamente, costituiscono il "Prospetto Informativo").
INDICE
| INDICE 2 | |
|---|---|
| MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI RECESSO, PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 4 |
|
| Soggetti responsabili del Supplemento. Dichiarazione di responsabilità 4 | |
| 1. | INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 6 |
| 1.1 | Integrazioni alla Parte A, Sezione A.1, Paragrafo A.1.1 e Sezione A.3, Paragrafo A.3.1 del Documento di Registrazione 6 |
| 1.2 | Integrazioni alla Parte B, Sezione VII, Paragrafo 7.2.2 del Documento di Registrazione 7 |
| 1.3 | Integrazioni alla Parte B, Sezione IX, Paragrafo 9.5 del Documento di Registrazione 7 |
| 1.4 | Integrazioni alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Registrazione 10 |
| 1.5 | Integrazioni alla Parte B, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2 del Documento di Registrazione 11 |
| 1.6 | Integrazioni alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1 del Documento di Registrazione 11 |
| 1.7 | Integrazioni alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione 12 |
| 1.8 | Integrazioni alla Parte B, Sezione Definizioni del Documento di Registrazione 12 |
| 2. | INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA 14 |
| 2.1 | Integrazioni alla Parte A, Sezione A.1, Paragrafo A.1.2 e Paragrafo A.1.3 della Nota Informativa 14 |
| 2.2 | Integrazioni alla Parte B, Sezione III, Paragrafo 3.2 della Nota Informativa 15 |
| 2.3 | Integrazioni alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.2.2 della Nota Informativa 15 |
| 2.4 | Integrazioni alla Parte B, Sezione VIII, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa 17 |
| 2.5 | Integrazioni alla Parte B, Sezione IX, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa 17 |
| 2.6 | Integrazioni alla Parte B, Sezione Definizioni della Nota Informativa 19 |
| 3. | INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI 21 |
| 3.1 | Integrazioni alla Sezione B.3, Paragrafo B.3.a della Nota di Sintesi 21 |
| 3.2 | Integrazioni alla Sezione D.1, Paragrafo D.1.c della Nota di Sintesi 21 |
| 3.3 | Integrazioni alla Sezione D.1, Paragrafo D.1.d della Nota di Sintesi 22 |
| 3.4 | Integrazioni alla Sezione D.3, Paragrafo D.3.a della Nota di Sintesi 22 |
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MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI RECESSO, PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente Supplemento è pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito: (i) della sottoscrizione, in data 20 novembre 2020, di un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000; e (ii) dell'esito favorevole del contenzioso civile con un ex-distributore francese dell'Emittente alla luce della sentenza emessa in data 18 novembre 2020 dalla Corte di Cassazione di Parigi con cui è stata riformata la sentenza della Corte di Appello di Lione che aveva condannato Tesmec al pagamento di Euro 2,1 milioni a vario titolo.
Il presente Supplemento contiene unicamente i Paragrafi, rispettivamente, del documento di registrazione di Tesmec S.p.A., depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del documento di registrazione medesimo da parte della Consob con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20 (il "Documento di Registrazione"), della nota informativa sugli strumenti finanziari di Tesmec S.p.A., depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della nota informativa stessa da parte della Consob con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20 (la "Nota Informativa"), e della nota di sintesi di Tesmec S.p.A., depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della nota di sintesi stessa da parte della Consob con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20 (la "Nota di Sintesi"), che sono stati modificati per effetto di quanto precede. Le parole evidenziate nel presente Supplemento in grassetto e sottolineate sono state modificate e/o aggiunte rispetto alla relativa formulazione contenuta, rispettivamente, nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi, mentre il testo barrato è stato eliminato. Gli eventuali riferimenti, rispettivamente, al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi contenuti all'interno del presente Supplemento dovranno intendersi riferiti, rispettivamente, al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi come modificati a seguito della pubblicazione del presente Supplemento. I termini utilizzati nel presente Supplemento con lettera maiuscola e non diversamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi.
Gli investitori che abbiano già aderito all'Offerta in data antecedente alla data di pubblicazione del presente Supplemento hanno diritto di revocare la propria adesione ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) n. 1129/2017. Il diritto di revoca è esercitabile entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del presente Supplemento, mediante disposizione scritta da consegnare presso la propria banca o il proprio intermediario.
Soggetti responsabili del Supplemento. Dichiarazione di responsabilità
Tesmec, con sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16 e sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, assume la responsabilità della veridicità e della completezza dei dati, delle informazioni e delle notizie riportati nel Supplemento. Tesmec dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le
informazioni contenute nel Supplemento sono conformi ai fatti e che il Supplemento non presenta omissioni tali da alterarne il senso.
1. INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1.1 Integrazioni alla Parte A, Sezione A.1, Paragrafo A.1.1 e Sezione A.3, Paragrafo A.3.1 del Documento di Registrazione
La Parte A, Sezione A.1, Paragrafo A.1.1 e Sezione A.3, Paragrafo A.3.1 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
A.1.1 Rischi connessi all'andamento dell'attività aziendale ed alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché alle incertezze derivanti dalla pandemia da Covid-19
[…OMISSIS...]
In data 15 ottobre 2020, TTC, titolare - direttamente ed indirettamente tramite le società controllate FI.IND., RX e MTS (FI.IND., RX e MTS, congiuntamente, le "Società Controllate da TTC") - di una partecipazione complessivamente pari al 46,067%, ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21,9 milioni, di cui: (i) Euro 16,9 milioni relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo di un versamento in conto futuro aumento di capitale; e (ii) Euro 5 milioni relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. Il suddetto impegno di sottoscrizione non è assistito da alcuna garanzia. L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione è soggetta a talune condizioni. Inoltre, in data 20 novembre 2020, è stato stipulato un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000, con priorità rispetto all'impegno assunto da TTC sull'inoptato. Nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle spese dell'Offerta (stimate in misura pari a circa massimi Euro 1,3 milioni in caso di sottoscrizione da parte dell'Investitore) e del suddetto versamento in conto futuro aumento di capitale, i proventi netti per cassa ammontano ad Euro 24,3 milioni. Secondo i termini del suddetto accordo del 20 novembre 2020, qualora non vi fosse inoptato a disposizione dell'Investitore, l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,55 milioni e, conseguentemente, i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 24,05 milioni.
[…OMISSIS...]
Inoltre, si segnala che il contratto di mutuo chirografario, assistito da garanzia di SACE S.p.A., sottoscritto in data 30 luglio 2020 tra l'Emittente e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento CDP") prevede, quale caso di risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c., la circostanza che l'Aumento di Capitale non venga sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro il 31 dicembre 2021 (cfr. Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3, della Parte B del Documento di Registrazione). A tal riguardo, si precisa che l'ammontare complessivo dell'Impegno dei Soci, pari a Euro 21.844.622 considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, non è capiente per Euro
155.378 rispetto a quanto previsto da tale previsione del Finanziamento CDP. Il debito finanziario verso CDP è iscritto tra le passività non correnti del Gruppo.
[…OMISSIS...]
A.3.1 Rischi connessi ai contenziosi che coinvolgono l'Emittente e il Gruppo
Alla Data del Supplemento Documento di Registrazione, risultano pendenti alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali di varia natura che coinvolgono l'Emittente e altre società del Gruppo, il cui petitum complessivo ammonta a circa Euro 1 3 milionie, oltre a verifiche fiscali che interessano un perimetro di accertamento di ammontare complessivo pari a circa Euro 3 milioni. In relazione a detti contenziosi, il Gruppo Tesmec ritiene che l'ipotesi di soccombenza sia possibile o remota e pertanto non ha accantonato alcun fondo a bilancio a fronte delle eventuali passività dagli stessi derivanti, in accordo ai principi contabili di riferimento che prescrivono l'accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. In caso di soccombenza in relazione ai contenziosi di cui le società del Gruppo sono parte alla Data del Supplemento Documento di Registrazione e agli eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, il Gruppo Tesmec potrebbe pertanto subire effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria nonché un danno di immagine e reputazionale.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di rilevanza media.
Alla Data del Supplemento Documento di Registrazione, risultano pendenti alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali di varia natura che coinvolgono l'Emittente e altre società del Gruppo, il cui petitum complessivo ammonta a circa Euro 1 3 milionie e sono in corso due verifiche fiscali il cui perimetro di accertamento è di ammontare complessivo pari a circa Euro 3 milioni. I procedimenti, ivi incluse le verifiche fiscali, di cui le società del Gruppo sono parte sono descritti alla Sezione XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.
[…OMISSIS…]
1.2 Integrazioni alla Parte B, Sezione VII, Paragrafo 7.2.2 del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione VII, Paragrafo 7.2.2 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
7.2.2 Dati Previsionali
[…OMISSIS...]
Nel caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, comunque per un ammontare minimo pari a quello oggetto dell'Impegno dei Soci per cassa e dell'Impegno dell'Investitore (circa Euro 16,0 12,5 milioni), i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero integralmente utilizzati per contribuire al rimborso dell'indebitamento finanziario a medio termine che, per effetto della violazione dei covenantfinanziari, diventerebbe a breve termine.
[…OMISSIS...]
1.3 Integrazioni alla Parte B, Sezione IX, Paragrafo 9.5 del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione IX, Paragrafo 9.5 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
9.5 Evoluzione della composizione del capitale sociale a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale
Il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato determinato in Euro 0,07. A seguito della definizione del rapporto di opzione in ragione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute, l'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante l'emissione di massime n. 499.376.200 azioni. Pertanto, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 606.460.200 azioni.
In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale unicamente per l'importo relativo all'Impegno dei Soci e per l'importo relativo all'Impegno dell'Investitore, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 469.150.021 419.150.021 azioni.
In considerazione del fatto che le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.
Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto da TTC, per la quota di propria spettanza e per l'inoptato oggetto dell'Impegno dei Soci, nonché dall'Investitore per la quota oggetto dell'Impegno dell'Investitore, la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 77,274,5%.
La seguente tabella illustra l'entità della partecipazione dei principali azionisti della Società alla Data del Supplemento del Documento di Registrazione e la loro evoluzione, con l'indicazione: (i) degli impegni assunti da TTC e dalle Società Controllate da TTC sia in relazione all'esercizio dei Diritti di Opzione che in relazione all'eventuale inoptato, nonché dell'Impegno dell'Investitore in relazione all'eventuale inoptato; e (ii) del numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale in caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore.
| Dichiarante | Azioni sta diretto |
N. Azioni alla Data del Supplemento del Documento di Registrazione |
Impe gno di sotto scrizi one in ( Euro ) (*) |
Impegn o per quota inoptat a (*) in ( Euro ) |
Totale impegni (*) ( in Euro ) |
Impegno di sottoscri zione (in Azioni) |
Impegno per quota inoptata (in Azioni) |
Totale impegni (in Azioni) |
N. Azioni in caso di sottoscrizione per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Azioni | % sul capitale sociale |
Azioni | % sul capit ale socia le |
[…OMISSIS...]
| TTC S.r.l. | TTC | 32.448.000 | 30,301% | 11.0 | 3.446. | 14.526.7 | 158.282 | 49.242. | 239.973.354 | 57,3 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S.r.l. | 79.8 | 970 | 75 | .926 | 428 | 207.525.35 | % | ||||
| 05(**) | 4 | 51,1 | |||||||||
| % | |||||||||||
| FI.IND. | 15.322.400 | 14,309% | 5.23 | 1.553. | 6.785.06 | 74.743. | 22.186. | 112.251.956 | 26,8 | ||
| S.p.A. | 2.03 | 030 | 9 | 414 | 142 | % | |||||
| 9(***) | 96.929.556 | 23,9 | |||||||||
| % | |||||||||||
| RX | 1.030.000 | 0,962% | 351. | - | 351.707 | 5.024.3 | - | 6.054.390 | 1,4% | ||
| S.r.l. | 707 | 90 | 5.024.390 | 1,3% | |||||||
| MTS – | 530.278 | 0,495% | 181. | - | 181.071 | 2.586.7 | - | 3.116.999 | 0,7% | ||
| Officin | 071 | 21 | |||||||||
| e | |||||||||||
| Mecca | |||||||||||
| niche | |||||||||||
| di | 2.586.721 | ||||||||||
| Precisi | |||||||||||
| one | |||||||||||
| S.p.A. | |||||||||||
| Totale | 49.330.678 | 46,067% | 16.8 | 5.000. | 21.844.6 | 240.637 | 71.428. | 361.396.699 | 86,2 | ||
| 44.6 | 000 | 22 | .451 | 570 | 312.066.02 | % | |||||
| 22 | 1 | 77,0 | |||||||||
| % | |||||||||||
| Palladi | - | - | - | 3.500. | 3.500.00 | - | 10,7 | ||||
| Palladio | o | 000 | 0 | 50.000. | % | ||||||
| Holding | Holdin | 50.000.000 | 50.000.000 | ||||||||
| S.p.A. | g | 000 | |||||||||
| S.p.A. | |||||||||||
| Quaero | Quaer | 8.483.512 | 7,922% | - | - | - | 8.483.512 | 2,0% | |||
| Capital | o | 1,8% | |||||||||
| Funds (Lux) | Capita | ||||||||||
| (già Argos | l | ||||||||||
| Investment | Funds | ||||||||||
| Managers | (Lux) | ||||||||||
| S.A.) | (già | ||||||||||
| Argos | |||||||||||
| Invest | |||||||||||
| ment | |||||||||||
| Manag | |||||||||||
| ers S.A.) |
(*) Valori numerici stabiliti in considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020.
(**) In relazione all'impegno di sottoscrizione di TTC per complessivi Euro 11.079.805: (a) Euro 4.161.550 saranno regolati a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di TTC; e (b) Euro 6.918.255 saranno regolati per cassa.
(***) In relazione all'impegno di sottoscrizione di FI.IND. per complessivi Euro 5.232.039, lo stesso sarà regolato a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di FI.IND.
Pertanto, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, assumendo l'integrale esercizio dell'Impegno dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore, TTC, in caso di mancata sottoscrizione delle azioni da parte del mercato, sottoscriverà circa n. 312.066.021 azioni, arrivando a detenere, ad esito dell'Aumento di Capitale, una partecipazione complessiva massima pari a circa l' il 77,086,2% del capitale sociale dell'Emittente post Aumento di Capitale. Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto da parte di tutti gli azionisti integralmente per la parte di loro competenza, la partecipazione complessiva detenuta da TTC non sarà oggetto di variazione.
[…OMISSIS...]
1.4 Integrazioni alla Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali
[…OMISSIS…]
Alla Data del Supplemento Documento di Registrazione, in particolare, il Gruppo Tesmec è parte di tre due contenziosi passivi e di un contenzioso attivo, come più dettagliatamente qui di seguito descritti. Per i tre due contenziosi passivi civili il cui petitum complessivo ammonta a circa Euro 1 3 milionie, come meglio specificato in dettaglio nel paragrafo successivo, il Gruppo, in base ai pareri conseguiti dai propri legali, ha ritenuto che l'ipotesi di soccombenza sia possibile o remota e pertanto non ha accantonato alcun fondo a bilancio a fronte delle eventuali passività dagli stessi derivanti, in accordo ai principi contabili di riferimento che prescrivono l'accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. In ogni caso, in ipotesi di soccombenza, il Gruppo Tesmec potrebbe subire effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.
[…OMISSIS…]
Procedimenti civili
Con riferimento ad una vertenza in corso con un ex-distributore francese, in data 14 febbraio 2019, il la Corte di Tribunale d'Appello di Lione, rivedendo significativamente la favorevole pronuncia di primo grado, ha condannato Tesmec al pagamento di Euro 2,1 milioni a vario titolo, tra cui la presunta violazione della clausola di esclusiva e la presunta rottura ingiustificata del contratto di distribuzione. Tesmec, in adempimento alla pronuncia della Corte di Appello di Lione, ha effettuato il versamento di tale importo in un apposito escrow account, secondo la prassi francese. In data 22 luglio 2019 è stato depositato un ricorso dinanzi alla Corte di Cassazione di Parigi. Inoltre, in data 20 agosto 2019, a seguito dell'emersione di nuovi e significativi elementi probatori, è stato depositato un ricorso per revocazione davanti alla Corte di Appello di Lione. In considerazione di quanto sopra rappresentato, non è stato rilevato alcun accantonamento a fondo rischi, avendo ottenuto pareri dei consulenti legali incaricati di assistere Tesmec secondo i quali la posizione della Società risulta fondata in relazione ad entrambi i giudizi, sussistendo al riguardo elementi probatori circa il riconoscimento del corretto comportamento della Società e la conseguente conferma della favorevole sentenza di I° grado, nonché circa la pronta liberazione dell'importo versato nell'escrow account. In data 18 novembre 2020 la Corte di Cassazione di Parigi ha adottato una sentenza di riforma della sentenza della Corte di Appello di Lione che aveva condannato Tesmec al pagamento di Euro 2,1 milioni a vario titolo, con conseguente esito favorevole del contenzioso per la Società e possibilità di recupero delle somme versate sull'escrow account. La Corte di Cassazione di Parigi, avendo ritenuto fondato il ricorso presentato da Tesmec, ha cassato e annullato
la sentenza della Corte di Appello di Lione, salvo l'importo di circa Euro 124 mila relativo a voci minoritarie richieste da parte dell'ex-distributore francese nel corso del giudizio, in relazione al quale l'Emittente sta valutando un'eventuale impugnativa. In base al parere dei consulenti legali incaricati di assistere Tesmec, in ragione della sentenza favorevole della Corte di Cassazione di Parigi, l'Emittente in data 20 novembre 2020 ha provveduto a ritirare il ricorso per revocazione presentato davanti alla Corte di Appello di Lione.
[…OMISSIS…]
1.5 Integrazioni alla Parte B, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2 del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
12.1.2 Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni
[…OMISSIS...]
TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664.
Inoltre, in data 20 novembre 2020, è stato stipulato un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000, con priorità rispetto all'impegno assunto da TTC sull'inoptato; pertanto, a TTC saranno attribuiti diritti di opzione e/o azioni che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa solo una volta che all'Investitore siano state attribuite azioni fino a concorrenza dell'importo massimo oggetto dell'Impegno dell'Investitore.
1.6 Integrazioni alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1 del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
14.1 Contratti di finanziamento del Gruppo
[…OMISSIS...]
Inoltre, si segnala che il contratto di mutuo chirografario, assistito da garanzia di SACE S.p.A., sottoscritto in data 30 luglio 2020 tra l'Emittente e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per un importo capitale originario complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento CDP") prevede, quale caso di risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c., la circostanza che l'Aumento di Capitale non venga sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro il 31 dicembre 2021 (cfr. Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3, del Documento di Registrazione). A tal riguardo, si precisa che l'ammontare complessivo dell'Impegno dei
Soci, pari a Euro 21.844.622 considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, non è capiente per Euro 155.378 rispetto a quanto previsto da tale previsione del Finanziamento CDP. Il debito finanziario verso CDP è iscritto tra le passività non correnti del Gruppo.
[…OMISSIS...]
1.7 Integrazioni alla Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
14.1.3 Contratto di finanziamento tra Tesmec S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
[…OMISSIS...]
Si segnala che, ove l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto e versato (anche tramite compensazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale) per un importo almeno pari ad Euro 22.000.000,00 entro il 31 dicembre 2021, si verificherebbe un'ipotesi di risoluzione di diritto del Finanziamento CDP con conseguente obbligo di rimborso anticipato obbligatorio in capo all'Emittente.
A tal riguardo, si precisa che l'ammontare complessivo dell'Impegno dei Soci, pari a Euro 21.844.622 considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, tenuto conto anche dell'Impegno dell'Investitore pari a Euro 3.500.000 non è capiente per Euro 155.378 rispetto a quanto previsto da tale previsione del Finanziamento CDP. Il debito finanziario verso CDP è iscritto tra le passività non correnti del Gruppo. Si segnala che, per Euro 9,4 milioni, l'Impegno dei Soci sarà assolto con la compensazione del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale.
1.8 Integrazioni alla Parte B, Sezione Definizioni del Documento di Registrazione
La Parte B, Sezione Definizioni del Documento di Registrazione è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
[…OMISSIS...]
Data del Supplemento Indica la data di approvazione del Supplemento da parte della Consob. […OMISSIS...] Documento di Registrazione Il presente documento di registrazione, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 3 al Regolamento 980/2019. Il documento di registrazione relativo all'Emittente, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 3 al Regolamento 980/2019, depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20, come integrato dal Supplemento.
[…OMISSIS...]
| Impegno dell'investitore | L'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, assunto dall'Investitore a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000. […OMISSIS] |
||||||
| Investitore | Palladio Holding S.p.A., in breve PFH S.p.A., con sede legale in Vicenza, SS Padana verso Verona, 6. |
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| […OMISSIS] | ||||||
| Nota di Sintesi | La nota di sintesi relativa all'Emittente e all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20., come integrata dal Supplemento. |
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| Nota Informativa | La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 al Regolamento 980/2019, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20., come integrata dal Supplemento. |
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| […OMISSIS] |
2. INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA
2.1 Integrazioni alla Parte A, Sezione A.1, Paragrafo A.1.2 e Paragrafo A.1.3 della Nota Informativa
La Parte A, Sezione A.1, Paragrafo A.1.2 e Paragrafo A.1.3 della Nota Informativa è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
A.1.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione, all'assenza di un consorzio di garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale
In relazione all'Aumento di Capitale, non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Offerta. Alla Data del Supplemento della Nota Informativa, non sussiste pertanto certezza circa l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Al fine di garantire il buon esito dell'Aumento di Capitale, tuttavia, si segnala che TTC ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664. L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione assunto da TTC e dalle Società Controllate da TTC è condizionata esclusivamente: (i) "all'assunzione delle necessarie deliberazioni da parte di Consob relative all'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo"; e (ii) alla circostanza che fino alla data di esecuzione dell'impegno di sottoscrizione, le azioni ordinarie di Tesmec continuino ad essere quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Non sussistono ulteriori e diverse condizioni per l'indicato Impegno dei Soci. Inoltre, in data 20 novembre 2020, è stato stipulato un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000, con priorità rispetto all'impegno assunto da TTC sull'inoptato. In caso di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, si potrebbero determinare effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tesmec.
[…OMISSIS…]
L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione assunto da TTC e dalle Società Controllate da TTC è condizionata esclusivamente: (i) "all'assunzione delle necessarie deliberazioni da parte di Consob relative all'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo"; e (ii) alla circostanza che fino alla data di esecuzione dell'impegno di sottoscrizione, le azioni ordinarie di Tesmec continuino ad essere quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Inoltre, in data 20 novembre 2020, è stato stipulato un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000, con priorità rispetto all'impegno assunto da TTC sull'inoptato.
[…OMISSIS…]
A.1.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale
[…OMISSIS…]
Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto da TTC, per la quota di propria spettanza e per l'inoptato oggetto dell'Impegno dei Soci, nonché dall'Investitore per la quota oggetto dell'Impegno dell'Investitore, la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 77,274,5%.
[…OMISSIS…]
2.2 Integrazioni alla Parte B, Sezione III, Paragrafo 3.2 della Nota Informativa
La Parte B, Sezione III, Paragrafo 3.2 della Nota Informativa è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
I proventi al netto delle spese derivanti dall'Aumento di Capitale sono pari a circa Euro 33,7 milioni in caso di integrale sottoscrizione. Di questi, circa Euro 21,9 milioni sono oggetto dell'Impegno dei Soci che, per Euro 9,4 milioni, sarà assolto con la compensazione del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale. Inoltre, Euro 3,5 milioni sono oggetto dell'Impegno dell'Investitore.
I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale ammontano a circa Euro 24,3 milioni in caso di integrale sottoscrizione. I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale limitatamente alla quota parte oggetto degli Impegni dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore ammontano a circa Euro 16,0 12,5 milioni.
Qualora l'Aumento di Capitale venisse integralmente sottoscritto e non vi fosse inoptato a disposizione dell'Investitore, i proventi al netto delle spese derivanti dall'Aumento di Capitale sono pari a circa Euro 33,45 milioni. In tale caso, i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale ammontano a circa Euro 24,05 milioni in caso di integrale sottoscrizione.
[…OMISSIS...]
Nel caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, comunque per un ammontare minimo pari a quello oggetto dell'Impegno dei Soci per cassa e dell'Impegno dell'Investitore (circa Euro 16,0 12,5 milioni), i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero integralmente utilizzati per contribuire al rimborso dell'indebitamento finanziario a medio termine che, per effetto della violazione dei covenantfinanziari, diventerebbe a breve termine.
[…OMISSIS...]
2.3 Integrazioni alla Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.2.2 della Nota Informativa
La Parte B, Sezione V, Paragrafo 5.2.2 della Nota Informativa è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni
In data 15 ottobre 2020, TTC, titolare - direttamente ed indirettamente tramite le società controllate FI.IND., RX e MTS (FI.IND., RX e MTS, congiuntamente, le "Società Controllate da TTC") - di una partecipazione complessivamente pari al 46,067%, ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664, di cui: (i) Euro 16.865.664 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.
In considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, rispetto all'ammontare massimo oggetto dell'Impegno dei Soci, TTC e le Società Controllate da TTC parteciperanno all'Aumento di Capitale per Euro 21.844.622, di cui (i) Euro 16.844.622 relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa.
[…OMISSIS...]
Fatto salvo quanto precede, alla Data del Supplemento della Nota Informativa, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun altro degli azionisti rilevanti (per tali intendendosi gli azionisti con partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale dell'Emittente), né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né gli alti dirigenti hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni di Tesmec da loro possedute. Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non è inoltre a conoscenza di soggetti che intendano sottoscrivere una percentuale dell'Offerta superiore al 5% della stessa.
In data 20 novembre 2020 è stato stipulato un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000.
Le parti hanno concordato che l'Impegno dell'Investitore ha priorità rispetto all'impegno assunto sull'inoptato da TTC per Euro 5.000.000; pertanto, a TTC saranno attribuiti diritti di opzione e/o azioni che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa solo una volta che all'Investitore siano state attribuite azioni fino a concorrenza dell'importo massimo oggetto dell'Impegno dell'Investitore.
Il corrispettivo che Tesmec corrisponderà all'Investitore è pari al 7% dell'ammontare della quota dell'Impegno dell'Investitore che non potrà essere eseguito per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in considerazione dell'incapienza dell'inoptato. A titolo esemplificativo, ove l'Investitore esercitasse il proprio impegno per Euro 2.000.000,00, il corrispettivo sarebbe pari ad Euro 105.000 (i.e. il 7% di Euro 1.500.000 rispetto ai quali l'impegno non sarebbe esercitato).
A parere dell'Emittente, il sopra menzionato corrispettivo è allineato alle condizioni di mercato tenuto conto che esso sarebbe corrisposto soltanto qualora l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto senza l'intervento dell'Investitore e che, in questo caso, i costi complessivi dell'Offerta, che si incrementerebbero da Euro 1,3 milioni a massimi Euro 1,55 milioni, risulterebbero comunque proporzionati alle dimensioni dell'Offerta e allineati alle condizioni di mercato per operazioni analoghe.
2.4 Integrazioni alla Parte B, Sezione VIII, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa
La Parte B, Sezione VIII, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta
I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione, sono stimati pari a circa Euro 33,7 milioni.
L'ammontare complessivo delle spese in caso di sottoscrizione da parte dell'Investitore è stimato in circa massimi Euro 1,3 milioni; qualora non vi sia inoptato a disposizione dell'Investitore, l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,55 milioni; conseguentemente, in tale caso, i proventi netti per cassa ammonterebbero a circa Euro 24,05 milioni. Poiché non è stato costituito né si prevede venga costituito alcun consorzio di garanzia, non vi sono commissioni di garanzia.
2.5 Integrazioni alla Parte B, Sezione IX, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa
La Parte B, Sezione IX, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
9.1 Diluizione derivante dall'Offerta
Il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato determinato in Euro 0,07. A seguito della definizione del rapporto di opzione in ragione di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni detenute, l'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante l'emissione di massime n. 499.376.200 azioni. Pertanto, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 606.460.200 azioni.
In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale unicamente per l'importo relativo all'Impegno dei Soci e per l'importo relativo all'Impegno dell'Investitore, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, il numero di azioni potrà essere aumentato da n. 107.084.000 a massime n. 469.150.021 419.150.021 azioni.
In considerazione del fatto che le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote percentuali di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.
Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto da TTC, per la quota di propria spettanza e per l'inoptato oggetto dell'Impegno dei Soci, nonché dall'Investitore per la quota oggetto dell'Impegno dell'Investitore, la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 77,274,5%.
La seguente tabella illustra l'entità della partecipazione dei principali azionisti della Società alla Data del Supplemento della Nota Informativa e la loro evoluzione, con l'indicazione: (i) degli impegni assunti da TTC e dalle Società Controllate da TTC sia in relazione all'esercizio dei Diritti di Opzione che in relazione all'eventuale inoptato, nonché dell'Impegno dell'Investitore in relazione all'eventuale inoptato; e (ii) del numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale in caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore.
| Dichiarante | Azioni sta diretto |
N. Azioni alla Data del Supplemento della Nota Informativa |
Impe gno di sotto scrizi one ( in Euro ) (*) |
Impegn o per quota inoptat a (*) ( in Euro ) |
Totale impegni (*) ( in Euro ) |
Impegno di sottoscri zione (in Azioni) |
Impegno per quota inoptata (in Azioni) |
Totale impegni (in Azioni) |
N. Azioni in caso di sottoscrizione per la sola quota oggetto dell'Impegno dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Azioni | % sul capitale sociale |
Azioni | % sul capit ale socia |
||||||||||
| TTC S.r.l. | TTC S.r.l. |
32.448.000 | 30,301% | 11.0 79.8 05(**) |
3.446. 970 |
14.526.7 75 |
158.282 .926 |
49.242. 428 |
207.525.35 4 |
239.973.354 | le 57,3 % 51,1 % |
||
| FI.IND. S.p.A. |
15.322.400 | 14,309% | 5.23 2.03 9(***) |
1.553. 030 |
6.785.06 9 |
74.743. 414 |
22.186. 142 |
96.929.556 | 112.251.956 | 26,8 % 23,9 % |
|||
| RX S.r.l. |
1.030.000 | 0,962% | 351. 707 |
- | 351.707 | 5.024.3 90 |
- | 5.024.390 | 6.054.390 | 1,4% 1,3% |
|||
| MTS – Officin e Mecca niche di Precisi one S.p.A. |
530.278 | 0,495% | 181. 071 |
- | 181.071 | 2.586.7 21 |
- | 2.586.721 | 3.116.999 | 0,7% | |||
| Totale | 49.330.678 | 46,067% | 16.8 44.6 22 |
5.000. 000 |
21.844.6 22 |
240.637 .451 |
71.428. 570 |
312.066.02 1 |
361.396.699 | 86,2 % 77,0 % |
|||
| Palladio Holding S.p.A. |
Palladi o Holdin g S.p.A. |
- | - | - | 3.500. 000 |
3.500.00 0 |
- | 50.000. 000 |
50.000.000 | 50.000.000 | 10,7 % |
[…OMISSIS...]
| Quaero | Quaer | 8.483.512 | 7,922% | - | - | - | 8.483.512 | 2,0% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | o | 1,8% | |||||||
| Funds (Lux) | Capita | ||||||||
| (già Argos | l | ||||||||
| Investment | Funds | ||||||||
| Managers | (Lux) | ||||||||
| S.A.) | (già | ||||||||
| Argos | |||||||||
| Invest | |||||||||
| ment | |||||||||
| Manag | |||||||||
| ers | |||||||||
| S.A.) |
(*) Valori numerici stabiliti in considerazione dell'importo complessivo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 34.956.334 e del Prezzo di Offerta determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020.
(**) In relazione all'impegno di sottoscrizione di TTC per complessivi Euro 11.079.805: (a) Euro 4.161.550 saranno regolati a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di TTC; e (b) Euro 6.918.255 saranno regolati per cassa.
(***) In relazione all'impegno di sottoscrizione di FI.IND. per complessivi Euro 5.232.039, lo stesso sarà regolato a valere su parte del Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale che è stata oggetto di cessione da MTS a favore di FI.IND.
Pertanto, considerato l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020, assumendo l'integrale esercizio dell'Impegno dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore, TTC, in caso di mancata sottoscrizione delle azioni da parte del mercato, sottoscriverà circa n. 312.066.021 azioni, arrivando a detenere, ad esito dell'Aumento di Capitale, una partecipazione complessiva massima pari a circa l' il 77,086,2% del capitale sociale dell'Emittente post Aumento di Capitale. Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto da parte di tutti gli azionisti integralmente per la parte di loro competenza, la partecipazione complessiva detenuta da TTC non sarà oggetto di variazione.
[…OMISSIS...]
2.6 Integrazioni alla Parte B, Sezione Definizioni della Nota Informativa
La Parte B, Sezione Definizioni della Nota Informativa è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
[…OMISSIS...]
Data del Supplemento Indica la data di approvazione del Supplemento da parte della Consob.
[…OMISSIS...]
Documento di Registrazione Il documento di registrazione relativo all'Emittente, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 3 al Regolamento 980/2019, depositato presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162062/20., come integrato dal Supplemento.
[…OMISSIS...]
| Impegno dell'investitore | L'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, assunto dall'Investitore a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000. |
|---|---|
| Investitore | Palladio Holding S.p.A., in breve PFH S.p.A., con sede legale in |
| Vicenza, SS Padana verso Verona, 6. | |
| Nota di Sintesi | La nota di sintesi relativa all'Emittente e all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20., come integrata dal Supplemento. |
| Nota Informativa | La presente nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 al Regolamento 980/2019. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all'offerta e all'ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 al Regolamento 980/2019, depositata presso la Consob in data 19 novembre 2020 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 novembre 2020, protocollo n. 1162053/20, come integrata dal Supplemento. |
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3. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI
3.1 Integrazioni alla Sezione B.3, Paragrafo B.3.a della Nota di Sintesi
La Sezione B.3, Paragrafo B.3.a della Nota di Sintesi è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
A.1.1 Rischi connessi all'andamento dell'attività aziendale ed alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché alle incertezze derivanti dalla pandemia da Covid-19
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In data 15 ottobre 2020, TTC, titolare - direttamente ed indirettamente tramite le società controllate FI.IND., RX e MTS (FI.IND., RX e MTS, congiuntamente, le "Società Controllate da TTC") - di una partecipazione complessivamente pari al 46,067%, ha assunto, per sé e per le Società Controllate da TTC, l'impegno formale e irrevocabile a partecipare all'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21,9 milioni, di cui: (i) Euro 16,9 milioni relativi all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle Società Controllate da TTC, in relazione ai quali Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l'utilizzo di un versamento in conto futuro aumento di capitale; e (ii) Euro 5 milioni relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa. Il suddetto impegno di sottoscrizione non è assistito da alcuna garanzia. L'efficacia dell'impegno di sottoscrizione è soggetta a talune condizioni.
Inoltre, in data 20 novembre 2020, è stato stipulato un accordo di garanzia e sottoscrizione tra la Società e Palladio Holding S.p.A., investitore di medio lungo termine attivo in vari settori industriali (l'"Investitore"), in forza del quale l'Investitore ha assunto l'impegno, formale e irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non sottoposto a condizioni, a sottoscrivere e liberare massime n. 50.000.000 azioni ordinarie di Tesmec, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta in Borsa, al prezzo unitario di Offerta (ovvero Euro 0,07) e quindi fino ad un importo massimo di Euro 3.500.000, con priorità rispetto all'impegno assunto da TTC sull'inoptato. Nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle spese dell'Offerta (stimate in misura pari a circa massimi Euro 1,3 milioni in caso di sottoscrizione da parte dell'Investitore) e del suddetto versamento in conto futuro aumento di capitale, i proventi netti per cassa ammontano ad Euro 24,3 milioni. Secondo i termini del suddetto accordo del 20 novembre 2020, qualora non vi fosse inoptato a disposizione dell'Investitore, l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,55 milioni e, conseguentemente, i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 24,05 milioni.
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3.2 Integrazioni alla Sezione D.1, Paragrafo D.1.c della Nota di Sintesi
La Sezione D.1, Paragrafo D.1.c della Nota di Sintesi è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta
Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la
percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarebbe pari all'82,3%. Ipotizzando, invece, che l'Aumento di Capitale sia esclusivamente sottoscritto da TTC, per la quota di propria spettanza e per l'inoptato oggetto dell'impegno dei Soci, dall'azionista che detiene la maggioranza del capitale sociale dell'Emittente (TTC), nonché dall'Investitore per la quota oggetto dell'Impegno dell'Investitore, la percentuale massima di diluizione sarebbe pari al 77,274,5%.
3.3 Integrazioni alla Sezione D.1, Paragrafo D.1.d della Nota di Sintesi
La Sezione D.1, Paragrafo D.1.d della Nota di Sintesi è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
Stima delle spese totali legate all'emissione e/o all'offerta
L'ammontare complessivo delle spese in caso di sottoscrizione da parte dell'Investitore è stimato in circa massimi Euro 1,3 milioni; qualora non vi sia inoptato a disposizione dell'Investitore, l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,55 milioni; conseguentemente, in tale caso, i proventi netti per cassa ammonterebbero a circa Euro 24,05 milioni. Poiché non è stato costituito né si prevede venga costituito alcun consorzio di garanzia, non vi sono commissioni di garanzia.
3.4 Integrazioni alla Sezione D.3, Paragrafo D.3.a della Nota di Sintesi
La Sezione D.3, Paragrafo D.3.a della Nota di Sintesi è integrata come di seguito riportato (testo barrato eliminato e testo grassetto e sottolineato aggiunto):
Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale ammontano a circa Euro 24,3 milioni in caso di integrale sottoscrizione. I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale limitatamente alla quota parte oggetto degli Impegni dei Soci e dell'Impegno dell'Investitore ammontano a circa Euro 16,0 12,5 milioni. Qualora non vi fosse inoptato a disposizione dell'Investitore, l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa massimi Euro 1,55 milioni e, conseguentemente, i proventi netti per cassa ammonterebbero a circa Euro 24,05 milioni. A causa del peggioramento dell'andamento gestionale/reddituale determinato dagli effetti della pandemia da Covid-19, è previsto che al 31 dicembre 2020 non siano rispettati i covenant finanziari in relazione ad alcuni contratti finanziari in essere, per un ammontare pari ad Euro 14,4 milioni. In ipotesi di mancato rilascio dei waiver, gli istituti finanziatori potrebbero richiedere la restituzione integrale dei predetti crediti anticipatamente rispetto alle scadenze contrattuali. In tale circostanza, i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero destinati al ripagamento di debiti per Euro 14,4 milioni. Ove non vi fossero squilibri finanziari ulteriori cui far fronte con i proventi dell'Aumento di Capitale, i residui proventi netti per cassa (circa Euro 9,9 milioni) sarebbero impiegati nel Settore Energy tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022 per il perseguimento di determinate opportunità di crescita. Nel caso di parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, comunque per un ammontare minimo pari a quello oggetto dell'Impegno dei Soci per cassa e dell'Impegno dell'Investitore (circa Euro 16,0 12,5 milioni), i proventi dell'Aumento di Capitale sarebbero integralmente utilizzati per contribuire al rimborso dell'indebitamento finanziario a medio termine che, per effetto della violazione dei covenant finanziari, diventerebbe a breve termine. Per completezza informativa, ove tutti i proventi netti per cassa fossero destinati al perseguimento di ulteriori opportunità di crescita, gli stessi sarebbero utilizzati per investimenti ulteriori oltre a quelli del Piano tra il secondo trimestre del 2021 e il primo semestre del 2022.
