Trevi Fin Industriale

Remuneration Information • Nov 30, 2020

Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE (STOCK GRANT) DI TREVI – FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Cesena, 11 novembre 2020

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine, denominato "Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2020-2022" (il "Piano") e rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società" o "Trevifin") o delle sue società controllate nei termini in cui tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin in data 11 novembre 2020.

Il Piano è articolato su tre cicli triennali che decorreranno da ciascuno degli esercizi al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022 e prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al ricorrere di determinate condizioni e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, un premio in denaro e un determinato numero di azioni ordinarie della Società.

La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il giorno 30 dicembre 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 31 dicembre 2020 in seconda convocazione ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), essendo destinato anche a amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'assemblea degli azionisti della Società, pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2020;
• (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

Assemblea	Indica l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il Piano.
Azioni	indica le azioni ordinarie di Trevifin
Azioni Gratuite	indica le Azioni che saranno assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari nella misura di 1 Azione Gratuita per ciascun Diritto a Ricevere Azioni maturato ai termini e alle condizioni previste nel Piano, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance
	indica i dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato di Trevifin, che saranno individuati per ciascun Ciclo dal Consiglio di Amministrazione, tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore per Trevifin ed il Gruppo, su proposta dell'Amministratore Delegato per i Beneficiari diversi da quest'ultimo e, in ogni caso, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Cap	indica l'ammontare massimo del controvalore del Premio in Denaro Effettivo più il controvalore delle Azioni Gratuite da assegnare al Beneficiario calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul MTA nel mese precedente la Data di Pagamento del Premio in Denaro che non potrà essere superiore a 2 (due) volte l'Incentivo a Target.
Ciclo	indica i tre cicli triennali in cui si articola il Piano LTI 2020-2022, ciascuno dei quali con un proprio Periodo di Maturazione
Codice di Autodisciplina	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come di volta in volta modificato.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Trevifin ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione di Trevifin in carica.
Controllate	indica le società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate da Trevifin ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Data di Pagamento del Premio	indica la data in cui verrà pagato a ciascun Beneficiario il Premio

in Denaro	in Denaro Effettivo che sarà individuata dal Consiglio di Amministrazione e cadrà entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del Periodo di Maturazione di ciascun Ciclo.
Data di Consegna delle Azioni Gratuite	indica la data di consegna delle Azioni Gratuite che cadrà allo scadere del dodicesimo mese successivo alla Data di Pagamento del Premio in Denaro
Data di Riconoscimento dell'Incentivo	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'individuazione dell'Incentivo a Target da assegnare al medesimo ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come definiti nel Regolamento.
Diritti a Ricevere Azioni	indica i diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos a ricevere n. 1 Azione Gratuita per ciascun Diritto a Ricevere Azioni maturato ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come definiti nel Regolamento, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
EBITDA Consolidato Ricorrente	indica l'EBITDA, e cioè l'utile o la perdita di esercizio del bilancio consolidato al lordo degli ammortamenti di immobilizzazioni materiali ed immateriali, accantonamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito, normalizzato, in quanto sono esclusi dal calcolo i proventi e gli oneri straordinari e/o non ricorrenti della gestione, come risultante dal bilancio consolidato
EBITDA Cumulato Ricorrente	indica, per ciascun Ciclo, la somma dei valori di EBITDA Consolidato Ricorrente relativi ai tre esercizi compresi nel Periodo di Maturazione rilevante.
Free Cash Flow From Operations o FCFO Consolidato	indica il flusso di cassa annuo consolidato derivante dalla gestione operativa del Gruppo, pertanto esclude dal calcolo aumenti o diminuzioni del capitale sociale, aumenti o riduzioni di indebitamento finanziario ed effetti della gestione finanziaria e straordinaria (quali oneri o proventi finanziari, utili o perdite su cambi, incassi o esborsi relativi ad operazioni di M&A, pagamenti a fornitori non aderenti art.182-bis, dividendi incassati da terzi o distribuiti ad azionisti ed altri movimenti di cassa relativi alla gestione delle partecipazioni non consolidate, variazioni di principi contabili).
FCFO Consolidato Cumulato	indica, per ciascun Ciclo, la somma dei valori di FCFO

	Consolidato relativi ai tre esercizi compresi nel Periodo di Maturazione rilevante
Gruppo	Indica collettivamente, la Società e le Controllate.
Incentivo a Target	indica l'ammontare lordo espresso in Euro attribuito a ciascun Beneficiario, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come definiti nel Regolamento in caso di raggiungimento del Livello di Performance Target per ciascun Obiettivo di Performance
Incentivo Effettivo	indica l'ammontare lordo espresso in Euro effettivamente corrisposto a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni del presente Regolamento e che sarà calcolato dal Consiglio di Amministrazione al termine di ciascun Periodo di Maturazione sulla base degli Obiettivi e dei Livelli di Performance raggiunti.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi di performance che saranno individuati per ciascun Ciclo dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il cui Livello di Performance determina il riconoscimento e la misura dell'Incentivo Effettivo.
Obiettivi di Sostenibilità	indica gli Obiettivi di Performance che saranno individuati per ciascun Ciclo dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e relativi al raggiungimento di risultati nel quadro della strategia del Gruppo per la gestione integrata dei temi ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social and Governance o "ESG"), come eventualmente disciplinati in codici etici o piani di sostenibilità del Gruppo.
Order Intake Cumulato	indica la somma algebrica del valore lordo di tutti gli ordini formalizzati in contratti acquisiti dalla Società o sue Controllate, da una parte, e clienti terzi, dall'altra, per ciascun Periodo di Maturazione, indipendentemente dal fatto che siano già stati lavorati/fatturati nel periodo di riferimento. Sono esclusi i contratti in corso di negoziazione.
Periodo di Maturazione	indica, per ciascun Ciclo, il periodo di maturazione del diritto a ricevere l'Incentivo Effettivo corrispondente ai tre esercizi rispetto a cui viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ossia (i) gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022 per il primo Ciclo; (ii) gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023 per il secondo Ciclo e (iii) gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 per il terzo Ciclo.
Piano LTI 2020-2022 o Piano	indica il piano di incentivazione a medio-lungo termine sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF convocata in data 30 dicembre 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in data 31

	dicembre 2020 in seconda convocazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2020.
Posizione Finanziaria Netta (PFN) Consolidata	indica la somma algebrica dei debiti finanziari, a breve e a medio lungo termine, delle attività finanziarie, a breve e a medio-lungo termine, e delle disponibilità liquide come risultante dal bilancio consolidato.
Premio in Denaro a Target	indica la componente in denaro dell'Incentivo a Target.
Premio in Denaro Effettivo	indica la componente in denaro dell'Incentivo Effettivo.
Proposta di Adesione	indica la proposta che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano LTI 2020-2022 e accettazione del Regolamento.
RAL	indica la Retribuzione Annua Lorda spettante al Beneficiario al 1° gennaio del primo anno di ciascun Ciclo, con esclusione della parte variabile.
Rapporto	indica, a seconda del caso, il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione fra il Beneficiario e la Società o le Controllate.
Regolamento	indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Società o Trevifin	indica Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., con sede in Cesena, Via Larga n. 201, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì – Cesena 01547370401.
Soggetti Rilevanti	Indica i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Total Shareholder Return o TSR	indica, per ciascun Ciclo, il Total Shareholder Return delle Azioni con riferimento al Periodo di Maturazione rilevante, laddove ai fini del calcolo della variazione del prezzo delle Azioni (A) il primo termine di riferimento corrisponderà (i) per il primo ciclo con Euro 1,0 e (ii) per il secondo e terzo ciclo, con la media dei prezzi dell'Azione nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti il primo gennaio del primo esercizio del Periodo di Maturazione rilevante e (B) il secondo termine di riferimento, per ciascuno dei

tre cicli, corrisponderà alla media dei prezzi dell'Azione nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti alla data dell'Assemblea che approva il bilancio dell'ultimo esercizio del Periodo di Maturazione rilevante.

TUF Indica il D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020 ha stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il dott. Giuseppe Caselli, Amministratore Delegato di Trevifin, sarà tra i Beneficiari del primo Ciclo.

Gli ulteriori Beneficiari del Piano verranno identificati nominativamente successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è riservato a dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o agli amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato di Trevifin, che saranno individuati per ciascun Ciclo dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore per Trevifin ed il Gruppo, su proposta dell'Amministratore Delegato per i Beneficiari diversi da quest'ultimo e, in ogni caso, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà insindacabilmente per ciascun Ciclo successivo al primo, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'inclusione dell'Amministratore Delegato tra i Beneficiari di quel Ciclo.

Il Piano è, pertanto, da considerarsi un "piano di particolare rilevanza" sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Come indicato al precedente Paragrafo 1.1., l'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli sarà tra i Beneficiari del primo Ciclo.

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Alla data del presente Documento Informativo non è stato individuato alcun Beneficiario del Piano, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, dal momento che tale individuazione sarà effettuata ai sensi del Piano successivamente all'approvazione del Piano medesimo da parte dell'Assemblea della Società

come meglio specificato nel Paragrafo 1.2 che precede.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

L'adozione del Piano è finalizzata a incentivare comportamenti tesi alla realizzazione di risultati sostenibili e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, riducendo eventuali comportamenti eccessivamente orientati al rischio, e a favorire la fidelizzazione degli amministratori e dei dipendenti della Società o delle Controllate che occupano posizioni di maggior rilievo e sono, quindi, più direttamente responsabili dei risultati aziendali, incentivandone la permanenza nel Gruppo.

In particolare, gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione del Piano sono:

• (i) fidelizzare i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo;
• (ii) allineare gli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• (iii) aumentare il livello di retention aziendale per le risorse chiave del Gruppo in funzione del loro attuale ruolo ovvero delle loro potenzialità future nel Gruppo;
• (iv) motivare i manager delle società del Gruppo alla fine di assicurare l'esecuzione della strategia aziendale nel lungo termine.

Il Piano si sviluppa su tre cicli della durata di tre esercizi ciascuno a partire dall'esercizio al 31 dicembre 2020, prevedendo il pagamento del Premio in Denaro Effettivo successivamente all'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di ciascun Periodo di Maturazione e la consegna delle Azioni Gratuite dodici mesi dopo il pagamento del Premio in Denaro Effettivo. L'orizzonte temporale triennale ai fini della maturazione dell'Incentivo e quello quasi quinquennale per il conseguimento dell'intero Incentivo Effettivo che si esaurisce con la consegna delle Azioni Gratuite, sono stati considerati orizzonti temporali idonei al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il diritto dei Beneficiari a ricevere il Premio in Denaro e le Azioni Gratuite a fronte della maturazione dei Diritti a Ricevere Azioni è subordinato, oltre che alla permanenza del Rapporto fino alle rispettive Date di Pagamento del Premio e Date di Consegna delle Azioni Gratuite, al conseguimento di Obiettivi di Performance individuati e comunicati ai Beneficiari al momento di attuazione del Piano, aventi carattere di condizioni sospensive, che saranno calcolati e verificati alla fine del Periodo di Maturazione di ciascun Ciclo.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, determinerà per ciascun Ciclo, gli Obiettivi di Performance, il loro peso e il livello target di

raggiungimento degli Obiettivi di Performance al ricorrere del quale saranno riconosciuti il 100% del Premio in Denaro e si intenderanno maturati il 100% dei Diritti a Ricevere Azioni.

Gli Obiettivi di Performance per il primo Ciclo si basano sugli indicatori riportati nella Tabella che segue che riporta il peso del relativo Obiettivo di Performance.

Indici	Peso dell'Obiettivo sul primo Ciclo
FCFO Consolidato Cumulato	15%
PFN Consolidata/EBITDA Consolidato Ricorrente	15%
Order Intake Cumulato	10%
TSR	50%
Obiettivi di Sostenibilità	10%

Per maggiori dettagli sugli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo Paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Alla Data di Riconoscimento dell'Incentivo, il Consiglio di Amministrazione – sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e su proposta dell'Amministratore Delegato con riferimento ai Beneficiari diversi da quest'ultimo – individuerà per ciascuno dei Beneficiari l'Incentivo a Target (pay opportunity) composto come meglio indicato al Paragrafo 4.1, fermo restando che:

• (i) con riferimento ai Beneficiari che fossero individuati tra amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato di Trevifin, l'Incentivo a Target non potrà essere superiore al 300% del compenso complessivo annuale ai medesimi riconosciuti, pari alla somma di RAL, se esistente, e del compenso determinato per la carica al momento della nomina;
• (ii) con riferimento ai Beneficiari diversi dagli amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate, l'Incentivo a Target sarà compreso tra il 30% e il 60% della RAL.

La determinazione dell'Incentivo a Target per i Beneficiari che siano amministratori dotati di particolari cariche sarà effettuata previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione tenutosi in data 11 novembre 2020. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di:

• − di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di incentivazione basato su azioni denominato "Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2020-2022" rivolto a taluni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società controllate, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel presente documento informativo che sarà allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• − di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2020-2022" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• (i) individuare (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) i beneficiari del piano e determinare l'entità dell'incentivo e, in particolare, il numero di diritti a ricevere gratuitamente un'azione della Società da assegnare a ciascuno di essi;
• (ii) modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione di azioni nei casi di modifiche di perimetro e negli altri casi previsti dal Piano;
• (iii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal piano e assumere le relative determinazioni;
• (iv) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano;

(v) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere proposte.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione, gestione e amministrazione del Piano ad uno o più dei suoi membri.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale ed è quindi possibile che in tale intervallo di tempo possano verificarsi eventi esogeni o endogeni al Gruppo Trevi che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano stesso, limitando di fatto la sua capacità di assolvere alle finalità per cui è stato progettato. In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali cambio di perimetro di una delle società del Gruppo Trevi e/o del Gruppo Trevi, operazioni straordinarie sul capitale della Società, e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali, quali sempre a titolo esemplificativo la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio, suscettibili di influire sull'Incentivo a Target e/o Effettivo, sulle Azioni, sulla Società, sul Gruppo, sugli Obiettivi di Performance o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario, provvederà alla valutazione e quindi, se del caso, all'adozione di eventuali modificazioni ed integrazioni al Regolamento e/o all'Incentivo a Target e/o Effettivo individuato per ciascun Beneficiario, e/o agli Obiettivi di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per il Gruppo.

Qualora, nel corso del Periodo di Maturazione, si determinasse un cambio di controllo o venisse promossa un'OPA, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di assegnare anticipatamente le Azioni Gratuite rispetto al Periodo di Maturazione e di determinarne il numero tenuto conto dei risultati più recenti del Gruppo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 di autorizzare il Consiglio di Amministrazione medesimo ad acquistare azioni proprie della Società ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, al fine di creare la disponibilità delle Azioni Gratuite che potranno essere consegnate a fronte della maturazione dei Diritti a Ricevere Azioni ai sensi del Piano a partire dal termine del primo Periodo di Maturazione.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è stata sottoposta alla Assemblea convocata per il 30 dicembre 2020, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 31 dicembre 2020 in seconda convocazione, dal momento che l'ultimo bilancio di esercizio di Trevifin al 31 dicembre 2019, non riflettendo gli effetti dell'aumento di capitale eseguito il 30 maggio 2020, non presenta utili né riserve disponibili utilizzabili ai fini dell'acquisto di azioni proprie.

Qualora l'Assemblea non dovesse autorizzare l'acquisto di azioni proprie in tempo utile per creare la disponibilità sufficiente di Azioni Gratuite oppure non fosse possibile o non fosse ritenuto conveniente, per qualsiasi altra ragione, effettuare l'acquisto di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione potrà esercitare la facoltà di annullare e/o sostituire, in tutto o in parte, la consegna delle Azioni Gratuite con la corresponsione di una somma di denaro, calcolata moltiplicando il numero delle Azioni Gratuite a cui il Beneficiario avrebbe diritto ai sensi del Piano per la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul MTA nel mese precedente la Data di Consegna delle Azioni Gratuite o, se le Azioni non dovessero essere più quotate, sulla base del valore normale delle stesse come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

È fatta peraltro espressa riserva di definire, nel corso del triennio 2020-2022, ulteriori modalità per acquisire la disponibilità di Azioni da destinare all'iniziativa.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Nessun amministratore della Società concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione per la parte di Piano che lo riguarda.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha esaminato il Piano nel corso di sei riunioni tenutesi nei mesi di

settembre e ottobre e, da ultimo, l'11 novembre 2020 ha deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In data 11 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Ai fini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, è previsto che la decisione in merito all'assegnazione dell'Incentivo a Target e, pertanto, dei Diritti a Ricevere Azioni, sia assunta dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2020, successivamente all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del Piano, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le decisioni che verranno adottate dal Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano saranno rese note al pubblico ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 11 novembre 2020 in cui si è riunito (i) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, per la formulazione della proposta definitiva al Consiglio di Amministrazione in merito al Piano e, a seguire, (ii) il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea della Società convocata in data 30 dicembre 2020 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 31 dicembre 2020, il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie Trevifin era pari ad Euro 1,0820.

Il prezzo delle azioni ordinarie Trevifin alla Data di Assegnazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Al fine di circoscrivere l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate possa coincidere temporalmente, o comunque interferire, con la assegnazione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà cura di adottare le decisioni di competenza in occasione dell'esame di operazioni societarie straordinarie, o comunque di fatti o circostanze che possano in generale influenzare in modo rilevante il prezzo delle azioni ordinarie Trevifin.

In ogni caso, si segnala che il numero di Azioni Gratuite da attribuire sarà determinato soltanto al termine

del Periodo di Maturazione e subordinatamente al ricorrere delle condizioni di maturazione di cui al paragrafo 2.2. e che le medesime saranno consegnate soltanto dodici mesi dopo la Data di Pagamento del Premio in Denaro. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento del riconoscimento dell'Incentivo a Target e, pertanto, dell'assegnazione dei Diritti a Ricevere Azioni, non spiegherebbe effetti apprezzabili sul Piano del comportamento dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei Diritti medesimi.

La procedura di consegna delle Azioni Gratuite si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano LTI 2020-2022 ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari, alle condizioni e ai termini di seguito indicati, come saranno dettagliati nel Regolamento e al termine del relativo Periodo di Maturazione, di un Incentivo a Target costituito da un Premio in Denaro e da Diritti a Ricevere Azioni che matureranno al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance attribuendo il diritto di ricevere 1 Azione Gratuita per ciascun Diritto a Ricevere Azioni maturato.

Alla Data di Riconoscimento dell'Incentivo, il Consiglio di Amministrazione – sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e su proposta dell'Amministratore Delegato con riferimento ai Beneficiari diversi da quest'ultimo – individuerà per ciascuno dei Beneficiari l'Incentivo a Target (pay opportunity) che sarà composto da:

• (i) un Premio in Denaro a Target pari al 50% dell'Incentivo a Target, e
• (ii) un numero di Diritti a Ricevere Azioni calcolato dividendo il rimanente 50% dell'Incentivo a Target per:
• (x) la media del prezzo ufficiale dell'azione ordinaria Trevifin nei 30 giorni antecedenti alla delibera di approvazione del Piano LTI 2020-2022 da parte dell'assemblea dei soci di Trevifin, con riferimento al primo Ciclo, e
• (y) la media del prezzo ufficiale dell'azione ordinaria Trevifin nei 30 giorni antecedenti al 1 gennaio del primo esercizio del relativo Periodo di Maturazione, con riferimento al secondo e terzo Ciclo.

L'Incentivo Effettivo e, pertanto, l'ammontare del Premio in Denaro Effettivo che sarà riconosciuto al termine del Periodo di Maturazione di ciascun Ciclo e il numero effettivo dei Diritti a Ricevere Azioni che matureranno, dando diritto ad una Azione Gratuita per ciascun Diritto maturato, dipenderanno dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance e dai Livelli di Performance raggiunti per ognuno ai sensi del Piano come meglio indicato al successivo Paragrafo 4.5.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano è articolato su tre cicli triennali che decorreranno da ciascuno degli esercizi al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022.

Il Periodo di Maturazione del primo Ciclo è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022, il Periodo di Maturazione del secondo Ciclo è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023 e il Periodo di Maturazione del terzo Ciclo è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.

4.3 Termine del piano.

Il Piano avrà durata fino alla Data di Consegna delle Azioni Gratuite relative al terzo Ciclo, ossia 12 mesi dopo la Data di Pagamento del Premio relativo al terzo Ciclo che, a sua volta, dovrà cadere entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Alla data del Documento Informativo, l'Incentivo Effettivo massimo previsto per il primo Ciclo (inclusivo quindi del controvalore delle Azioni Gratuite) è pari a Euro 4.027.000 e il numero massimo di Azioni Gratuite attribuibili nel contesto del primo Ciclo è pari a n. 1.500.000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

Come già indicato al precedente paragrafo 4.1, alla Data di Riconoscimento dell'Incentivo, a ciascun Beneficiario verrà assegnato un Incentivo a Target composto del Premio in Denaro a Target e da un determinato numero di Diritti a Ricevere Azioni calcolato secondo quanto indicato al Paragrafo 4.1.

Il diritto dei Beneficiari a ricevere il Premio in Denaro e le Azioni Gratuite a fronte della maturazione dei Diritti a Ricevere Azioni è subordinato, oltre che alla permanenza del Rapporto fino alle rispettive data di pagamento del Premio e di consegna delle Azioni Gratuite, al conseguimento di Obiettivi di Performance individuati e comunicati ai Beneficiari al momento di attuazione del Piano, aventi carattere di condizioni sospensive, che saranno calcolati e verificati alla fine del Periodo di Maturazione di ciascun Ciclo come indicato al Paragrafo 2.2 che precede.

La misura dell'Incentivo Effettivo – e quindi del Premio in Denaro Effettivo e dei Diritti a Ricevere Azioni effettivamente maturati – dipende dai Livelli di Performance raggiunti per ciascun Obiettivo di Performance.

I Livelli di Performance sono individuati in relazione al grado di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance:

(i) il Livello di Performance Minimo si considera raggiunto se l'Obiettivo di Performance è realizzato all'80% e, in tale ipotesi, verrà riconosciuto un payout pari al 50% della quota di Incentivo a Target che dipende dal raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance in ragione del suo peso;

• (ii) il Livello di Performance Target si considera raggiunto se l'Obiettivo di Performance è raggiunto al 100% e, in tale ipotesi, verrà riconosciuto un payout pari al 100% della quota di Incentivo a Target che dipende dal raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance in ragione del suo peso;
• (iii) Overperformance si considera raggiunta se l'Obiettivo di Performance è raggiunto al 140% e, in tale ipotesi, verrà riconosciuto un payout pari al 140% della quota di Incentivo a Target che dipende dal raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance in ragione del suo peso.

In caso di raggiungimento di livelli di Performance intermedie, il payout per ciascun Obiettivo di Performance sarà calcolato con il metodo dell'interpolazione lineare.

Per Livelli di Performance inferiori al Livello di Performance Minimo non sarà riconosciuto alcun payout per quell'Obiettivo.

Le quote di Incentivo a Target che dipendono da ciascun Obiettivo di Performance sono costituite per il 50% da Premio in Denaro e per il 50% da Diritti a Ricevere Azioni. La percentuale di payout con riferimento alla quota di Incentivo a Target rappresentata da Diritti a Ricevere Azioni si intende quale percentuale dei Diritti a Ricevere Azioni che sono maturati.

I Livelli di Performance Target degli obiettivi economico-finanziari coincideranno con i valori target previsti nel piano industriale in essere alla Data di Riconoscimento dell'Incentivo. I Livelli Target degli Obiettivi di Performance relativi a TSR, Order Intake Cumulato e Sostenibilità saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

In particolare, il Livello di Performance Target per il TSR per ciascun Periodo di Maturazione rilevante, sarà espresso in termini di percentuale di aumento del prezzo dell'Azione nel corso del Periodo di Maturazione calcolato considerando come primo termine (A) (i) per il primo ciclo con Euro 1,0 e (ii) per il secondo e terzo ciclo, con la media dei prezzi dell'Azione nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti il primo gennaio del primo esercizio del Periodo di Maturazione rilevante e come il secondo termine (B) per ciascuno dei tre Cicli, alla media dei prezzi dell'Azione nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti alla data dell'Assemblea che approva il bilancio dell'ultimo esercizio del Periodo di Maturazione rilevante.

Per il primo Ciclo, il Livello Target dell'Obiettivo di Sostenibilità è costituito dalla elaborazione di un Codice di Comportamento Fornitori che sia basato su criteri di ESG che dovrà essere approvato dal CDA e dalla realizzazione nell'esercizio 2022 di almeno il 25% del volume degli acquisti di Gruppo con fornitori che abbiano accettato formalmente il Codice di Comportamento Fornitori.

In ogni caso, i Beneficiari non avranno diritto al pagamento del Premio in Denaro Effettivo né alla consegna delle Azioni Gratuite in nessuna misura qualora ricorra anche una sola delle seguenti circostanze (gate di accesso):

• (i) l'EBITA Ricorrente Cumulato relativo al Periodo di Maturazione rilevante, come risultante dai bilanci consolidati di periodo approvati, risulti inferiore all'80% dell'EBITA Ricorrente Cumulato previsto nel piano industriale in essere alla Data di Riconoscimento dell'Incentivo;
• (ii) il peso effettivo degli Obiettivi di Performance raggiunti calcolato come somma dei prodotti tra la percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance con il suo peso relativo – non sia almeno pari all'80% conteggiando anche gli Obiettivi di Performance per cui non sia stato raggiunto il Livello Minimo.

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, al termine del Periodo di Maturazione di ciascun Ciclo, successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo degli esercizi del Ciclo di riferimento.

Qualora alla Data di Pagamento del Premio in Denaro, il numero delle Azioni Gratuite da assegnare al Beneficiario moltiplicato per la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul MTA nel mese precedente la Data di Pagamento del Premio in Denaro fosse tale, se sommato al Premio in Denaro, da comportare il riconoscimento di un Incentivo Effettivo il cui controvalore sia superiore a 2 volte l'Incentivo a Target (il "Cap"), si procederà come segue:

• (i) il Premio in Denaro Effettivo sarà pari alla metà dell'Incentivo Effettivo; e
• (ii) il numero di Azioni Gratuite riconosciuto al Beneficiario sarà pari alla differenza tra il Cap e il Premio in Denaro Effettivo diviso per (x) la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul MTA nel mese precedente la Data di Pagamento del Premio in Denaro, arrotondato, in caso di decimali, all'unità inferiore oppure, (y) se le Azioni non dovessero essere più quotate, sulla base del valore normale delle stesse come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Collegio Sindacale, avrà la facoltà di sostituire, in tutto o in parte, la consegna delle Azioni Gratuite con la corresponsione di una somma di denaro, calcolata moltiplicando il numero delle Azioni Gratuite a cui il Beneficiario avrebbe diritto ai per la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul MTA nel mese precedente la Data di Consegna delle Azioni Gratuite o, se le Azioni non dovessero essere più quotate, sulla base del valore normale delle stesse come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società. Nel caso in cui si verificasse l'ipotesi di superamento del Cap di cui sopra, la somma in denaro sará ridotta in modo tale che, sommata al Premio in Denaro, non superi il Cap.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano non prevede clausole di lock-up, ma prevede che le Azioni Gratuite dovute ai sensi del Piano siano consegnate al Beneficiario per ciascun Ciclo in un'unica soluzione allo scadere del dodicesimo mese successivo alla Data di Pagamento del Premio in Denaro, a condizione che alla data di consegna delle Azioni Gratuite sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con una sua Controllata.

Il Premio in Denaro Effettivo sarà pagato al Beneficiario per ciascun Ciclo in un'unica soluzione entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del Periodo di Maturazione di ciascun Ciclo, a condizione che, alla data di pagamento del Premio in Denaro sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con una sua Controllata.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Poiché il diritto al pagamento del Premio in Denaro e alla consegna delle Azioni a ciascun Beneficiario è condizionato al permanere del Rapporto tra lo stesso Beneficiario ed una delle società appartenenti al Gruppo fino Data di Pagamento del Premio in Denaro e fino alla Data di Consegna delle Azioni Grauite, rispettivamente, in caso di cessazione del Rapporto si applicheranno le disposizioni che seguono, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazione, in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, come di seguito definite:

• (i) prima della Data di Pagamento del Premio in Denaro, anche se successiva alla fine del Periodo di Maturazione, il Beneficiario decade definitivamente ed irrevocabilmente da qualsiasi diritto relativo al Piano, con la conseguenza che il diritto al riconoscimento del Premio in Denaro Effettivo e delle Azioni Gratuite si considerano immediatamente estinti, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta;
• (ii) dopo la Data di Pagamento del Premio in Denaro ma prima della Data di Consegna delle Azioni Gratuite, il Beneficiario decade definitivamente ed irrevocabilmente dal diritto di ricevere Azioni Gratuite, con la conseguenza che tale diritto si considererà immediatamente estinto, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, risoluzione del Rapporto, revoca dalla carica di Amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo della carica di Amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, in tutti le ipotesi al ricorrere di una giusta causa; (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del

Beneficiario, non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, come di seguito definite:

• (i) prima della Data di Pagamento del Premio in Denaro, sia tale data antecedente o successiva alla fine del Periodo di Maturazione, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), manterranno il diritto al riconoscimento del Premio in Denaro Effettivo e delle Azioni Gratuite nel rispetto degli obblighi, delle modalità e dei termini di cui al Regolamento, fermo restando che l'ammontare dell'Incentivo Target e dell'Incentivo Effettivo saranno riproporzionati in base al periodo di effettivo servizio prestato tra la Data di Riconoscimento dell'Incentivo e la data di cessazione del Rapporto;
• (ii) dopo la Data di Pagamento del Premio in Denaro ma prima della Data di Consegna delle Azioni Gratuite, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), manterranno il diritto al riconoscimento delle Azioni Gratuite nel rispetto degli obblighi, delle modalità e dei termini di cui al Regolamento.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) pensionamento; (ii) risoluzione consensuale con la Società; (iii) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (iv) revoca dalla carica di Amministratore o mancato rinnovo della carica senza giusta causa; (v) dimissioni dalla carica di Amministratore qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società; (vi) dimissioni dalla carica o recesso dal Rapporto in caso di inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario o di decesso del Beneficiario.

Resta inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto con la Società e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto con una diversa società del Gruppo Trevi, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Piano.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione del Piano medesimo, fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 3.4.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

La Società avrà diritto di chiedere a Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, del Premio in Denaro Effettivo ovvero di non assegnare al medesimo le Azioni Gratuite o chiederne la restituzione se assegnate oppure, a discrezione del Beneficiario, il controvalore delle Azioni Gratuite alla Data di Pagamento delle Azioni Gratuite, qualora il Premio in Denaro Effettivo e/o le Azioni Gratuite siano state attribuite sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi che abbiano determinato danni alla Società,

a condizione che l'accertamento dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali e/o dalle competenti autorità entro un termine di tre anni dalla fine del Periodo di Maturazione rilevante.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto le stesse sono attribuite gratuitamente.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Alla data del Documento Informativo non è possibile calcolare l'onere atteso alla assegnazione del Premio di Denaro Effettivo e delle Azioni Gratuite per tutti e tre i cicli di assegnazione dal momento che tale onere dipende, anche in ragione dei meccanismi di funzionamento del Piano, da una serie di variabili ad oggi non prevedibili quali il numero e la tipologia di Beneficiari, gli Incentivi a Target ai medesimi assegnati e il valore delle Azioni Trevifin.

Per i valori massimi dell'Incentivo Effettivo massimo in relazione al primo Ciclo e il correlato numero massimo di Azioni Gratuite assegnabili si veda il precedente paragrafo 4.4.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile in quanto la Società intende reperire le Azioni necessarie al Piano mediante acquisto di azioni proprie della Società.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni Gratuite effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Fino all'effettiva consegna delle Azioni Gratuite, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.

4.16 - 4.21

Non applicabili

4.24

Si riportano nella Tabella allegata al presente Documento Informativo le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1, della Tabella di cui allo Schema 7 dell'All. 3A al Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. Le ulteriori informazioni verranno

rese disponibili secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84 bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

TABELLA

Co g no me e	CA RI CA ( DA IN DI CA RE	PI AN O DI IN CE N TI VA ZI ON E A M ED IO -L UN GO TE RM IN E PR IM O CI CL O 202 0 – 202 2 -
no me o	SO LO SO T TI PE R I GG E	S TR UM EN TI FI N AN ZI AR I D IV ER SI D AL LE S TO CK O PT IO N
ori cat eg a	RI PO R TA TI	SE ZI S TR TI A A SS EG AZ BA SE A A CI SIO CD A OS T A ON E 2 UM EN D I N UO V N IO NE IN LL DE NE D EL DI PR OP PE R
	TI TE NO MI NA VA ME N )	'AS L SE MB LE A
		AT A A D DE LL	A TI PO LO GI	NU ME RO	AT A D	AL EV EN TU E	Z ZO PR E D I	PE RI OD O
		DE BE RA LI	DE GL I	S TR UM EN TI	AS SE GN AZ IO NE	PR Z ZO D E I	ME RC AT O AL LA	DI
		AS SE MB LE AR E	S TR UM EN TI	FIN AN ZI AR I		AC Q UI S TO	D AT A DI	VE S TI N G
			AN ZI AR FIN			DE GL I	AS SE AZ GN IO NE
						S TR T UM EN
Gi us ep p e	Am mi nis e D ele tra tor ato g	30 dic bre 20 20 ( rim em p a	Di ritt i a	ND	En il 31 tro	ND	ND	202 0-2 022
Ca sel li	Tr evi fin	azi e) nv on co oc	ric re eve		dic bre 20 20 em
		31 dic bre 20 20 (se nd em co a	Az ion i ( *)
		azi e) nv on co oc

(*) Diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos a ricevere n. 1 Azione Gratuita per ciascun Diritto a Ricevere Azioni maturato ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come descritto nel Documento Informativo, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance