Regulatory Filings • Dec 22, 2020
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
1. E' costituita una società per azioni con la denominazione:
"TESMEC S.p.A."
1. La Società ha sede in Milano (MI) e sede secondaria in Grassobbio (BG).
2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.
1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.
2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.
1. La Società ha per oggetto le seguenti attività:
(a) la progettazione, la produzione e l'installazione di macchine ed attrezzature anche robotizzate, per lo svolgimento, tesatura e riavvolgimento automatico dei cavi in genere, per linee aeree, sotterranee, di alimentazione e contatto delle ferrovie, per funivie e qualsiasi altro impianto a fune e per cabine di trasformazione; di sistemi robotizzati per ambienti non strutturati e pericolosi;
(b) la progettazione e l'esecuzione di impianti industriali nel settore meccanico su ordinazione (con fornitura chiavi in mano e non), nonché la loro trasformazione, ammodernamento e automazione;
(c) l'industria meccanica in genere, compresa la costruzione di veicoli e di rimorchi per trasporti specifici; la produzione di carpenteria leggera in acciaio e in lega di alluminio e l'attività di meccanica di precisione;
(d) la progettazione, la costruzione, l'esecuzione, in proprio e per conto di terzi, di scavi e di opere, impianti, sistemi e servizi inerenti gli scavi e le realizzazioni di manufatti edili ed industriali, in particolare volti alla posa in opera di cavi, tubature e condotte di ogni genere, anche in relazione all'utilizzo di prodotti o macchinari forniti dalla Società;
(e) il commercio al dettaglio ed all'ingrosso, anche per importazione ed esportazione ed anche per rapporto di commissione, agenzia o rappresentanza, con o senza deposito di merci e materiali delle imprese mandanti, di macchinari, attrezzature e materiali nel settore meccanico industriale;
(f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni
in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse;
(g) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, delle attività di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, nonché delle attività strumentali e connesse.
2. La società può in ogni caso compiere tutti gli atti e tutte le operazioni contrattuali, commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.
Ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare, l'esercizio dell'attività di assunzioni di partecipazioni, di cui alla lett. (f) del comma precedente, non comporta l'obbligo di iscrizione nella sezione di cui all'art. 113 del d.lgs. 385/1993 ("TUB") dell'elenco generale di cui all'art. 106 TUB, qualora non venga esercitata alcuna delle attività finanziarie di cui alla successiva lett. (g).
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.702.162,00 ed è diviso in n. 606.460.200 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.
2. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
3. Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il diritto di opzione può essere escluso, in caso di aumento del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
4. Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.
5. La società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
6. Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla approvazione delle delibere riguardanti l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè nell'ambito del territorio nazionale.
2. L'assemblea ordinaria o straordinaria potrà essere riunita, su decisione degli amministratori, anche mediante videoconferenza o teleconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purchè siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci, ed in particolare a condizione che:
(a) sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro il termine, anche maggiore, eventualmente previsto dalla disciplina tempo per tempo vigente e applicabile alla Società.
1. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene a seguito di un'unica convocazione.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
2. Qualora e sino a che le azione siano negoziare in un mercato regolamentato, l'assemblea è convocata nei termini e con le modalità stabiliti dalla disciplina tempo per tempo vigente, anche in deroga a quanto stabilito nel comma precedente.
3. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.
1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
2. Essi sono legittimari all'intervento in assemblea mediate l'invio della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge.
3. Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto, secondo le previsioni di legge.
4. Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di conferire delega in via elettronica, se previsto da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. In tal caso, la notifica elettronica della delega può essere effettuata mediate l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicare nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
5. La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in Assemblea.
1. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto.
1. L'Assemblea è presieduta: (i) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, oppure, in caso di sua mancanza, (ii) dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua mancanza, (iii) dall'Amministratore Delegato – o da uno degli Amministratori Delegati, se più di uno, designato a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti – oppure, in caso di mancanza di Amministratori Delegati, (iv) da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti.
2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di Soci necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
3. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio, designato dagli azionisti presenti, a maggioranza dei voti da essi posseduti, su proposta del Presidente dell'Assemblea, ovvero nei casi di legge o quando ciò sia stabilito dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
1. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea può essere disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dal Regolamento dell'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea ordinaria.
1. Le deliberazioni dell'Assemblea vengono assunte mediante voto palese.
1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge dal Segretario ovvero dal Notaio all'uopo incaricato.
1. La società è amministrata da un Coniglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici Amministratori.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Gli Amministratori cessano dalla carica per scadenza del termine di durata, nonché per il verificarsi di ogni altra causa di cessazione e di decadenza prevista dalla legge e dal presente statuto.
Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva nomina, in tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
2. Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, i requisiti, la nomina e la sostituzione degli amministratori sono regolati dalle disposizioni che seguono.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti").
Possono altresì presentare una lista, senza che ricorra il requisito di detenzione della partecipazione di cui sopra, gli Amministratori sulla base di apposita deliberazione consiliare.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.
Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
(a) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
(c) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, fermo restando quanto indicato dall'art. 147 ter, comma 1-, TUF;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numeri di voti, con i seguenti criteri:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti in tali limiti numerici i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili e che non sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno n Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147 ter indicato nella Lista di Minoranza.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
E' eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.
3. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro eventuale sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea a norma del precedente articolo - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Nomina altresì un Segretario, che può essere persona diversa dagli Amministratori.
1. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico con conferma dell'avvenuta ricezione, almeno 24 ore prima della data della riunione.
3. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto per iscritto da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
(a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. 6. Sono valide le riunioni, anche se non convocate come sopra,
purché vi prendano parte tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci Effettivi in carica.
7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, o, in sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.
Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.
2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.
1. Il verbale delle riunioni consiliari è redatto dal Segretario ovvero dal Notaio all'uopo incaricato ed è trascritto in apposito libro, ai sensi di legge.
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, le deliberazioni concernenti:
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea in sede straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
2. II Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - delega parte dei propri poteri e attribuzioni a un Amministratore Delegato e può altresì nominare un Comitato Esecutivo con delega dei propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni, relativamente a determinate funzioni o settori di attività, ad uno o più Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato.
In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.
3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
4. Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.
1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa e che potrà essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione,
sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.
3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per le attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.
1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli altri Amministratori con deleghe, nei limiti dei poteri delegati.
2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.
3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
La retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
2. Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, i requisiti, la nomina e la sostituzione dei sindaci sono regolati dalle disposizioni che seguono.
Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidono con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché nelle materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale. I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, TUF e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.
Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
(a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, fermo restando quanto indicato dall'art. 147 ter, comma 1-bis, TUF;
(b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco Supplente almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalla disciplina tempo per tempo vigente.
2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:
(a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
3. Il controllo contabile è esercitato, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione all'uopo abilitata.
1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.
1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. Il consiglio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.
Il sottoscritto AMBROGIO CACCIA DOMINIONI nella sua qualità di Presidente del consiglio di amministrazione della Società TESMEC S.p.A. dichiara che il presente è lo statuto aggiornato della suddetta società che viene depositato a seguito dell'aumento di capitale sociale deliberato con verbale del Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2020 di cui all'atto ricevuto dal Notaio Anna Pellegrino di Milano, in data 19 novembre 2020 N. 46312/13722 di Rep.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.