Tesmec

AGM Information • Mar 22, 2021

TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 22 aprile 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 22 aprile 2021, alle ore 10:30 presso lo Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28, in unica convocazione.

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) e l'attestazione di cui all'articolo 154bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021.

La relazione sulla gestione è stata messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2020, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione Investitori e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Tesmec che chiude con una perdita netta pari a 454.998,57 Euro.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare la copertura della perdita mediante l'utilizzo della riserva straordinaria.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• • esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• • vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• • vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020;

delibera

• • di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• • di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• • esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• • vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• • vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020;

delibera

• • di coprire la perdita netta registrata al 31 dicembre 2020, pari ad 454.998,57 Euro mediante l'utilizzo della riserva straordinaria;
• • di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3ter e 6 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;
  3. 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte

dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123ter del TUF è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• − esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• − considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• − considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021."

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• − esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2020 o ad esso relativi;
• − considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• − considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021."

3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la presente sezione della relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti, si illustra la proposta

di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec intende sottoporre alla Vostra approvazione.

Il Consiglio ricorda che l'Assemblea del 21 maggio 2020 aveva deliberato, allo scopo di non precludere alla Società la possibilità di ricorrere alle condizioni agevolate di accesso al credito previste D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (cd. "Decreto Liquidità"), di revocare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ricevuta in data 16 aprile 2019 e di non deliberarne una nuova.

Sebbene l'efficacia del Decreto Liquidità sino stata prorogata sino al 30 giugno 2021, alla data odierna non risulta alcuna proroga della previsione che individuava come causa ostativa all'accesso alle agevolazioni previste nel Decreto Liquidità stesso "la distribuzione di dividendi o il riacquisto di azioni nel corso dell'anno 2020".

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione.

Di seguito, pertanto, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone ai signori Azionisti di deliberare la nuova autorizzazione.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;
• b. soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
• c. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
• d. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società

intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;

• e. procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bis del TUF;
• f. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the countero anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie prive del valore nominale sino al 10% del capitale sociale della Società protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un valore complessivo di Euro 15.702.162 interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 4.711.879 azioni proprie tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto è pertanto conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, del codice civile. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio

di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme di legge o regolamentari applicabili tempo per tempo vigenti e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari nonché delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla delibera assembleare di autorizzazione o di quelle detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, saranno effettuati, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• (i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato: (i) a servire i piani di incentivazione (con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi) a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse; (ii) a servire l'emissione di strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari; (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni (iv) a realizzare operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (v) a cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato;
• (ii) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisdel TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.

Le operazioni di disposizione e di utilizzo delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana. Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44 bisdel Regolamento Emittenti

Si ricorda che in via generale le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1bis e 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1bis, 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A., queste ultime sarebbero esentate dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in

cui per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superassero singolarmente o congiuntamente le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1bis, 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

* * *

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e

preso atto

• che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate e in una o più volte, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse, ove applicabili, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

Le operazioni di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF (tenuto conto anche della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 20161052/20161052, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in

aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

• ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, saranno effettuati, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana. con le modalità di seguito precisate:
  • • ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato (i) a servire i piani di incentivazione (con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi) a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse l'emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari; (ii) a servire l'emissione di strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse; (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni; (iv) a realizzare operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (v) a cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato;
  • • ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

• iii) Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.

• di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

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Grassobbio, 22 marzo 2021

TESMEC S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni