Banca Ifis

Remuneration Information • Mar 23, 2021

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2021 IN UN'UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:

1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;

1.2) destinazione del risultato di esercizio;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 20201 , che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di euro 59.503.986.

Per quanto riguarda la destinazione dell'utile di esercizio riteniamo opportuno richiamare:

• la decisione assembleare del 23 aprile 2020 di rinviare il deliberato pagamento del dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 1,10 euro per ciascuna azione ordinaria almeno fino al 1° ottobre 2020 e quindi di procedere a detto pagamento dopo tale data ove, prima di allora, non fossero state emanate disposizioni normative regolamentari o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza ostative a ciò;
• le raccomandazioni relative alla distribuzione dei dividendi emanate dalla Banca Centrale e dalla Banca d'Italia nel corso del 2020 a seguito della pandemia da COVID‐19, alla luce delle quali i dividendi deliberati e non distribuiti relativamente all'esercizio 2019 (pari a 58.797.146 euro), già portati a diminuzione del patrimonio netto del Gruppo, risultano al momento contabilizzati tra le altre passività in attesa di essere liquidati agli azionisti;
• il comunicato stampa diffuso dalla Banca d'Italia il 16 dicembre 2020 con il quale, stante il perdurare della pandemia da COVID‐19 e in linea con l'analoga raccomandazione della Banca Centrale Europea del 15 dicembre 2020, è stata confermata l'opportunità di un approccio estremamente prudente, al fine di salvaguardare la capacità delle banche di assorbire le perdite e concedere prestiti per sostenere l'economia reale, ed è stato raccomandato alle banche italiane meno significative tra cui rientra la Società fino al 30

¹ Il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 marzo 2021.

settembre 2021 di:

• astenersi dal riconoscere o pagare dividendi o limitarne l'importo al minore tra il 15% degli utili cumulati del 2019‐20 o i 20 punti base del coefficiente di CET1 (in ogni caso il minore dei due);
• astenersi dal riconoscere o pagare dividendi provvisori a valere sui profitti 2021;
• esercitare un'estrema prudenza nel riconoscimento della remunerazione variabile.

La Banca d'Italia ha inoltre invitato le banche che intendano pagare dividendi a verificare preventivamente in modo critico la propria solidità patrimoniale e le relative capacità di autofinanziamento, attuali e prospettiche, tenendo conto degli impatti della pandemia sulla qualità degli attivi e sul conto economico, e a contattare l'Autorità di Vigilanza per valutare se il livello di distribuzione di dividendi previsto sia considerato prudente.

Ad esito dei contatti intercorsi con la Banca d'Italia in conformità con la raccomandazione sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione propone la distribuzione di dividendi per 25.126.044 euro, corrispondente a 0,47 euro per ciascuna azione ordinaria (al lordo delle ritenute di legge), con conseguente deduzione di tale ammontare dai Fondi propri al 31 dicembre 2020, mentre i dividendi deliberati e non distribuiti a valere sul 2019 verranno mantenuti in diminuzione del patrimonio netto del Gruppo e contabilizzati tra le altre passività almeno fino al 30 settembre 2021, come previsto dalla richiamata Raccomandazione di Banca d'Italia del 16 dicembre 2020. Il dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 0,47 euro per ciascuna azione ordinaria verrebbe pagato con stacco cedola (n. 23) il 24 maggio 2021 ed è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società.

Ai sensi dell'articolo 83‐terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83‐quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 25 maggio 2021 (c.d. record date).

La messa in pagamento del citato dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 26 maggio 2021.

L'erogazione complessiva, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357‐ter del codice civile, è pari a massimi euro 25.291.214,65.

La proposta è in linea con la politica di dividendi già comunicata al mercato l'11 febbraio scorso, in sede di diffusione dei risultati preliminari 2020.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A..

Per una più ampia informativa in merito al bilancio, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, comma 3, del codice civile e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 1 dell'ordine del giorno, i dati del bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, nonché delle raccomandazioni formulate dalla Banca d'Italia (e dalla Banca Centrale Europea) circa la distribuzione di dividendi da parte delle banche italiane meno significative durante la pandemia da COVID‐19,

delibera

• a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
• b) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 59.503.986 (cinquantanovemilionicinquecentotremilanovecentoottantasei Euro) come segue:
• ‐ agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 0,47 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 23) il 24 maggio 2021. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società. Ai sensi dell'articolo 83‐terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

(TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83‐quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 25 maggio 2021 (c.d. record date);

• ‐ ad altre riserve per il residuo;
• c) di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 26 maggio 2021. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.

***

Punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Remunerazione:

2.1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I ‐ Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Ifis 2021;

2.2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II ‐ Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020;

2.3) Piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca Ifis per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84‐bis del Regolamento Emittenti);

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il Documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. nella riunione dell'11 marzo 2021 (la "Relazione").

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso dare esecuzione alle disposizioni di cui all'art. 123‐ter del TUF nonché alla normativa che regola il settore bancario e alle norme di

autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione contiene pertanto anche informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers"2 non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

• a) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate:
• l'art. 123‐ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• l'art. 84‐quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 (nel seguito anche "Regolamento Emittenti") contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta in conformità allo "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;
• b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari:
• la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 ‐ «Disposizioni di vigilanza per le banche» contenente le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi;
• c) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate:
• il più recente "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A.;
• il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Del testo della Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni.

² Ai sensi del Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604.

In sintesi, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" si compone di:

una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123‐ ter del TUF, la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2021.

L'Assemblea dei soci è chiamata a esprimersi con deliberazione vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione;

una Sezione II articolata in due parti: (i) la prima parte è volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di riferimento e fornendo informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente; (ii) nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2020 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS S.p.A. e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

L'Assemblea dei soci è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione II della Relazione.

Quanto ai principali cambiamenti apportati alla politica in materia di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario 2020 si precisa che, alla luce degli esiti positivi del voto assembleare in ordine alla Sezione I delle politiche relative all'esercizio 2020, il Consiglio ha ritenuto di sottoporre al voto assembleare una politica di remunerazione per l'esercizio 2021 sostanzialmente in linea di continuità con il passato, fatti salvi gli opportuni accorgimenti, anche

volti a recepire le novità introdotte dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance.

Di seguito si riportano le novità di maggior rilievo e, in particolare, tra le altre:

• 1. la precisazione che il Consiglio di Amministrazione è coinvolto nel processo di autovalutazione del personale più rilevante, nonché nell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante, come specificato nell'Allegato 1 della Relazione ("Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante") e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
• 1. il riferimento agli esiti della votazione assembleare per entrambe le Sezioni della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'anno precedente;
• 1. l'introduzione dei principi che regolano e regoleranno la c.d. "neutralità di genere" delle politiche; Banca Ifis intende, infatti, assicurare livelli retributivi coerenti con i mercati di riferimento, perseguendo l'intento di attrarre, motivare e trattenere le risorse con le migliori performance e a più elevato valore e potenziale; a tal fine, il Gruppo, attraverso un'attività di benchmarking, vuole monitorare in modo costante la propria equità e competitività retributiva e, già a partire dall'esercizio 2019, ha avviato un progetto di verifica e benchmarking delle remunerazioni al fine di individuare la propria posizione sul mercato in termini di capacità di attraction di talenti e di competitività; in questo contesto la Banca ha attivato altresì un processo finalizzato ad una corretta valutazione della parità di genere; tale progetto sarà ulteriormente sviluppato nel corso del corrente esercizio e si focalizzerà sulla neutralità di genere per la cui verifica verranno presi a riferimento, fra il resto, i seguenti elementi:
• remunerazione (fissa e variabile), considerando retribuzione riconosciuta, orario di lavoro, periodi di ferie annuali e altri benefici finanziari e non finanziari;
• remunerazione corrisposta in strumenti finanziari;
• benefit;
• politiche di assunzione, sviluppo di carriera, piani di successione, accesso alla formazione e alla capacità di candidarsi per posti vacanti interni al fine di dimostrare che la politica di remunerazione è neutrale rispetto al genere;

mappatura delle posizioni sulla base di job description utili (a cominciare dai ruoli più apicali) per determinare il valore delle singole posizioni e comprendere quali posizioni possono essere considerate uguali o di uguale valore;

sarà quindi effettuato un monitoraggio del divario retributivo complessivo per genere e del suo sviluppo nell'ambito del processo di revisione delle politiche di remunerazione e, in particolare, sarà monitorato il rapporto e il suo sviluppo nel tempo tra la retribuzione media del personale maschile e femminile;

• 1. l'introduzione, ai sensi della nuova formulazione dell'art. 123‐ter Tuf, della declinazione degli elementi della politica a cui, in presenza di "circostanze eccezionali" e fermi, in ogni caso, i limiti di cui alla normativa regolamentare applicabile, è possibile derogare temporaneamente alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci; in particolare, al verificarsi di circostanze eccezionali ‐ per tali intendendosi specifiche situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato ‐, la Banca, fermi in ogni caso i limiti di cui alla normativa regolamentare, potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione approvata dai soci ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, o per assicurare la capacità di stare sul mercato:
• il rapporto tra remunerazione fissa e variabile, fatto salvo il rispetto del limite di 1:1 attualmente previsto dalle politiche;
• l'importo della componente variabile, i pesi attribuiti a singoli pilastri su cui si basa la componente variabile medesima e/o gli obiettivi economici e commerciali del sistema di remunerazione variabile (incluso il MBO);
• i limiti massimi previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

eventuali deroghe di carattere temporaneo saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati;

1. l'introduzione, ai fini della determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, dell'ulteriore indicatore del cost

income ratio, in maniera da rendere la relativa disciplina più sfidante e più allineata a quella prevista per gli altri appartenenti alla categoria del personale più rilevante, con criteri di misurazione delle performance più puntuali e complessi; la remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale si compone attualmente (e ferma la possibilità per la Banca di attribuire agli stessi specifici trattamenti retributivi in linea con quanto previsto dalla presente politica) dei seguenti elementi:

• una remunerazione fissa con natura stabile e irrevocabile, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della Banca, determinata sulla base delle responsabilità connesse all'incarico e dell'impegno richiesto per il relativo espletamento;
• una remunerazione variabile, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, quantitativi;

con particolare riferimento alla remunerazione variabile, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale può essere riconosciuto un compenso variabile annuale di importo sino al 60% della remunerazione annua lorda fissa rilevata al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di riferimento, subordinatamente alla verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento dei seguenti obiettivi: RORAC/RORAC* e COST INCOME*/COST INCOME, ciascuno con un proprio peso come rappresentato in tabella:

Responsabili	RORAC/RORAC*	COST INCOME*/COST INCOME	Limite compenso variabile su RAL rilevata al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di riferimento
AD	60%	40%	60%
DG	60%	40%	60%

La quota parte della retribuzione variabile riferita al COST INCOME viene comunque azzerata nel caso in cui il COST INCOME a consuntivo dovesse risultare superiore alla soglia di tolerance prevista dal RAF vigente;

• 1. la previsione di riconoscimenti "una tantum" (oltre a quelli previsti in occasione della valutazione annuale) e/o contest legati a circostanze straordinarie e non prevedibili e/o a iniziative progettuali straordinarie, per il personale non appartenente alla categoria del "personale più rilevante" e di ammontare contenuto (comunque non superiore a una mensilità per ciascun soggetto) in base a criteri predefiniti e determinati in un Regolamento il quale contiene altresì presidi e clausole di esclusione in caso di comportamento individuale non adeguato; per tali riconoscimenti "una tantum", sopra menzionati, si prevede la preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, e saranno erogabili solo se ciò sia compatibile con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Banca;
• 1. per esigenza di trasparenza e completezza, è stato reso più esplicito nella Relazione il funzionamento dei meccanismi dei sistemi incentivanti previsti per la rete di vendita della Banca, indicando gli elementi essenziali degli stessi; in particolare, è stato precisato che i sistemi incentivanti per la rete vendita (rete commerciale) vengono definiti annualmente identificando dei Key Performance Indicators di natura quantitativa (quali, a titolo esemplificativo, tra gli altri: il margine di intermediazione, il numero di clienti avviati, volumi dei nuovi business, dimensioni del cliente in termini di fatturato, retention del portafoglio, qualità del credito in termini di rettifiche deterioramento crediti, rapporti segnalati e avviati riferiti a Business Unit diverse); il livello di raggiungimento degli obiettivi determina la quota di remunerazione variabile spettante la quale sarà assoggettata ai correttivi (di natura qualitativa) della valutazione della performance (in base al sistema di valutazione della performance valido per tutto il personale e via via vigente) e dei reclami; con particolare riferimento ai reclami, è prevista una decurtazione del premio del 10% per ogni reclamo che risulti essere imputabile esclusivamente alla condotta non integra dell'appartenente alla rete commerciale;
• 1. nell'ambito della disciplina relativa ai golden parachute è stato indicato esplicitamente l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (e non soltanto il limite fissato in termini di annualità della remunerazione fissa);
• 1. sono state apportate alla Relazione le modifiche rese necessarie e/o opportune in base al Regolamento Emittenti (art. 84‐quater e Allegato 3A, SCHEMA N. 7–bis del Regolamento Emittenti).

Viene altresì confermata nei suoi contenuti la "Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante" di cui all'Allegato 1 della Relazione.

Nella Relazione sono infine indicate, nel rispetto dell'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, inter alias, dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it (sezione Corporate Governance / Compensi / Assemblea Ordinaria 22 aprile 2021) entro il 31 marzo 2021 unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

I contenuti della Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84‐bis del Regolamento Emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico ‐ contestualmente alla Relazione ‐ presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob un documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca Ifis per alcune figure aziendali.

Più in particolare, la Relazione prevede che, in doverosa applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, parte della remunerazione del "personale più rilevante" (sia nella sua componente tipicamente incentivante che nelle altre forme previste dalla normativa applicabile in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (tra cui, a mero titolo esemplificativo, le severance) debba essere corrisposta in strumenti finanziari.

Il piano è dunque finalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni di cui alla normativa applicabile e, al tempo stesso, è funzionale al miglior allineamento degli interessi del management della Banca a quello degli azionisti, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo (a tal fine il piano prevede che la remunerazione variabile collegata a obiettivi di breve periodo, nonché le altre componenti della remunerazione variabile siano erogati secondo un meccanismo di differimento e per il 50% in

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azioni).

Per il piano è prevista l'assegnazione di un numero di azioni proprie detenute dalla Banca.

I destinatari del piano sono coloro che appartengono al "personale più rilevante" del Gruppo Banca IFIS S.p.A. che, ai sensi della normativa applicabile e della Relazione, possono essere beneficiari di remunerazioni variabili da erogarsi, in parte, in strumenti finanziari.

La tempistica di assegnazione delle azioni è stabilita nell'ambito della Relazione. Più in particolare, come previsto nella Relazione, l'assegnazione della remunerazione variabile (e, quindi, anche delle azioni, è subordinata al rispetto dei gate di accesso e alla eventuale applicazione delle clausole di malus e clawback; la remunerazione variabile viene erogata secondo il seguente meccanismo:

• A) la quota della remunerazione variabile da differire è pari al 40% e viene così corrisposta:
• il 50% in azioni di Banca IFIS S.p.A. che saranno assegnate successivamente alla scadenza del periodo di vesting di tre anni e che saranno esercitabili al termine del periodo di mantenimento (periodo di retention) di un ulteriore anno a cui le azioni sono soggette;
• il restante 50% di remunerazione variabile sottoposta a differimento temporale viene invece corrisposta cash alla scadenza del periodo di tre anni ed è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.
• B) la componente variabile non sottoposta a differimento (il restante 60% ‐ up front) viene invece corrisposta:
• 50% cash;
• il restante 50% in azioni della Capogruppo esercitabili al termine del periodo di mantenimento (periodo di retention) di tre anni a cui le azioni sono soggette, in linea con l'orizzonte di pianificazione strategica.

Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa dei tre mesi precedenti la determinazione della retribuzione variabile di competenza, quest'ultima da effettuarsi alla data dell'Assemblea che approva il bilancio. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

Il piano, collegato ai risultati relativi al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2021, si concluderà nel corso dell'esercizio 2026, con la fine del periodo di retention prevista per la componente variabile differita.

Si fa presente inoltre che l'Internal Audit ha verificato le modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo, così come previsto dalle citate disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 dell'ordine del giorno e il documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvato dal Consiglio di Amministrazione,

a) delibera di approvare i contenuti della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2021 e, specificatamente, anche i sotto paragrafi (6.1 e 6.2) di cui al paragrafo n. 6 della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" rubricati rispettivamente "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale più rilevante" e "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante", nonché l'Allegato n. 1 della Relazione medesima contenete la Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante;

b) nel prendere atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2020 resa, in conformità all'art. 10 dello statuto nonché alla vigente normativa in materia, nell'ambito del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF, delibera in senso favorevole sulla Sezione II del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF;

c) delibera di approvare il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca Ifis per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84‐bis del Regolamento Emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge".

***

Punto 3) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Nomina di amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, il Consigliere indipendente dott. Divo Gronchi e l'Amministratore Delegato Luciano Colombini, entrambi nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 19 aprile 2019 e tratti dalla lista di maggioranza presentata dal socio La Scogliera S.p.A., hanno rassegnato le proprie dimissioni. In particolare, il primo si è dimesso dalla carica di Consigliere della Società in data 14 gennaio 2021 con decorrenza immediata e il secondo, come preannunciato a dicembre 2020, ha rinunciato in data 11 febbraio 2021 al proprio mandato di Consigliere, anche delegato, di amministrazione della Società con efficacia dall'Assemblea di approvazione del bilancio di aprile 2021. In data 11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere favorevole del Comitato Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha cooptato nella carica di Consigliere di amministrazione in sostituzione del dott. Divo Gronchi l'Ingegnere Frederik Herman Geertman, di cui ha accertato il possesso dei requisiti previsti dallo statuto della Società e dalla normativa vigente per l'assunzione della carica.

Vi invitiamo pertanto a confermare nella carica di Consigliere di Amministrazione l'Ingegnere Frederik Herman Geertman, già cooptato in sostituzione del Consigliere Divo Gronchi, informandovi che, a seguito della sua nomina da parte dell'Assemblea, continuerà a essere rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente.

A tal fine, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente, Vi invitiamo a esaminare

il curriculum vitae del candidato e la dichiarazione con cui l'Ingegnere Frederik Herman Geertman ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società. I suddetti documenti sono a vostra disposizione sul sito internet www.bancaifis.it (sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti).

Vi invitiamo altresì a nominare un nuovo Amministratore, in sostituzione del Dott. Luciano Colombini, al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sino al numero di dodici Consiglieri, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2019, rappresentandovi al riguardo l'opportunità di scegliere una persona in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 11 dello statuto e della normativa applicabile alla Società in materia di requisiti degli esponenti bancari. Il Consiglio di Amministrazione non ha formulato specifiche proposte in merito alla nomina di tale amministratore e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate prima dell'Assemblea.

Gli Amministratori così nominati resteranno in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio e quindi sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 11 dello statuto.

Per informazioni di dettaglio sulla composizione quali‐quantitativa del Consiglio di Amministrazione si rinvia integralmente al documento denominato "Composizione quali‐ quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 luglio 2020, che viene messo a disposizione dei soci contestualmente alla presente relazione nonché alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari.

Si ricorda infine che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono presenti 6

amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera e Vi invitiamo, in merito alla nomina di un amministratore in sostituzione del Dott. Luciano Colombini, a deliberare sulla base delle proposte che verranno presentate prima dello svolgimento dell'Assemblea:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., preso atto della cessazione, in data odierna, del Consigliere Ingegnere Frederik Herman Geertman, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 11 dello statuto nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021 in sostituzione del Consigliere dott. Divo Gronchi, ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 3 dell'ordine del giorno,

delibera

(a) di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 11 dello statuto, Consigliere della Società l'Ingegnere Frederik Herman Geertman, nato a Oristano (OR) il 15 giugno 1970 (C.F. GRT FDR 70H15 G113H), prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri Consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021;

(b) di confermare che il compenso a beneficio dello stesso sarà determinato secondo quanto deliberato dall'Assemblea in data 19 aprile 2019".

***

Punto 4) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Incarico di revisione legale dei conti: integrazione dei corrispettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone alla ratifica dell'Assemblea degli azionisti il pagamento alla società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2014‐2022, di un'integrazione del corrispettivo per il solo esercizio 2019 in relazione ad attività straordinarie, considerate non ripetibili nei successivi esercizi, svolte dalla stessa in seguito all'operazione straordinaria di completamento dell'acquisizione del 90% del capitale del Gruppo FBS e con riferimento a particolari approfondimenti richiesti da specifici settori della Banca.

Tale necessità di integrare il corrispettivo è stata formalizzata in una comunicazione della Società di revisione inviata alla Banca e al Presidente del Collegio Sindacale in data 27 aprile 2020, pochi giorni dopo lo svolgimento dell'Assemblea di approvazione di bilancio (23 aprile 2020).

L'integrazione richiesta ammonta a 53.100 euro per 594 ore di attività (di cui circa 266 ore riferibili all'ampliamento del perimetro societario e circa 98 ore riferibili all'entrata in vigore di un nuovo principio contabile) e rappresenta un incremento dei corrispettivi di circa l'11,3% a fronte dell'aumento del 9,2% delle ore rispetto al totale previsto per il Gruppo Banca IFIS nell'esercizio 2019.

Il Collegio Sindacale nella seduta dell'11 maggio 2020 ha espresso parere favorevole in ordine all'accettazione della proposta di adeguamento dei compensi presentata da EY S.p.A., ritenuta adeguata alle situazioni straordinarie e peculiari che avevano generato le maggiori attività richieste nel corso dell'esercizio 2019 (peraltro prive del carattere di ripetibilità).

Preso atto dell'esito delle valutazioni condotte dal Collegio Sindacale e considerato anche il limitato ammontare dell'integrazione economica richiesta, alla luce dell'avvenuto svolgimento dell'Assemblea di approvazione di bilancio (23 aprile 2020) pochi giorni prima della richiesta di integrazione del corrispettivo formulata da EY S.p.A., in data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha ravvisato l'opportunità di corrispondere l'importo di 53.100,00 euro alla società di revisione per le maggiori e straordinarie attività svolte nell'esercizio 2019, con riserva di chiedere una ratifica all'Assemblea dei Soci alla prima occasione utile.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 4 dell'ordine del giorno, nel prendere atto di quanto in essa esposto e del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, delibera di ratificare l'operato del Consiglio di Amministrazione approvando la corresponsione alla società di revisione EY S.p.A. del corrispettivo integrativo di 53.100,00 euro per le maggiori e straordinarie attività svolte nell'esercizio 2019."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone inoltre all'Assemblea degli azionisti per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei tempi e del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2014‐2022.

La proposta formulata dal Collegio Sindacale sarà messa a disposizione nelle modalità e nei termini di legge, entro il 2 aprile 2021.

Venezia ‐ Mestre, 23 marzo 2021