Banca Ifis

Governance Information • Mar 23, 2021

Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 luglio 2020

www.bancaIfis.it

Sommario 1
Introduzione 2
Caratteristiche della Banca 4
Composizione quantitativa 4
I ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione 5
Disponibilità 6
Composizione qualitativa 7
Diffusione e diversificazione delle competenze 9
Principali esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019-2020 10
Conclusioni 11

Introduzione

Banca Ifis da sempre pone particolare attenzione alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, sia per rispetto delle previsioni normative, sia perché crede fermamente che i componenti del Consiglio devono essere dotati di competenze professionali adeguate al ruolo da ricoprire per garantire condizioni di sana e prudente gestione. Pertanto, la composizione dell'organo amministrativo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto.

Le competenze devono essere calibrate alle caratteristiche operative e dimensionali della banca, devono essere diffuse e diversificate, deve essere anche dedicato tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico assegnato.

Le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285 – Parte Prima – Titolo IV – Capitolo I – di seguito anche le "Disposizioni di Vigilanza" o "Disposizioni"), in materia di governo societario pongono particolare attenzione all'adeguatezza della composizione degli organi di supervisione strategica e di gestione delle banche e la qualità della governance e l'aderenza alle disposizioni in materia di governo societario saranno oggetto di particolare attenzione da parte di Banca d'Italia, in questo e nei prossimi esercizi.

Con comunicazione del 27 aprile u.s., la Vigilanza ha altresì' rammentato agli intermediari come sia responsabilità del Consiglio di Amministrazione identificare preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale e definire il profilo dei candidati ritenuti idonei.

Le Disposizioni richiedono, inoltre, che l'attenzione vada posta su tutti i componenti del Board, ivi compresi quelli non esecutivi, in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L'autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate allo svolgimento dei suddetti compiti, sempre più determinanti per la sana e prudente gestione della banca.

Le Disposizioni prescrivono, altresì, che nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, debbano essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa la presenza di tali soggetti indipendenti nei comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi) agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

L'obiettivo delle Disposizioni, infatti, è quello di garantire che negli organi di vertice – tanto nel processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (Comitato Nomine; Consiglio; Assemblea), quanto nel continuo – siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante - ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto di problemi, questioni e difficoltà emersi - e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

Anche il Codice di Autodisciplina è stato aggiornato nella sua versione di gennaio 2020.

In maggio Consob ha apportato modifiche al Regolamento Emittenti, in adeguamento alle disposizioni introdotte dalla Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra generi negli organi sociali delle Società quotate in Borsa, innalzando la percentuale dei componenti del genere meno rappresentato degli organi sociali, sia di gestione che di controllo, dal 33% al 40%. L'applicazione di tale criterio resterà in vigore per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1 Gennaio 2020.

Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni e dal Codice, con il supporto del Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso alle attività finalizzate alla propria autovalutazione per poi redigere, ad esito della predetta valutazione, il presente documento con il quale il Consiglio intende mettere a disposizione degli Azionisti adeguati profili necessari alla formazione di un ottimale composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo nell'eventualità di una eventuale sostituzione di consiglieri.

La corrispondenza tra la composizione del Consiglio e il profilo quali-quantitativo indicato dal documento redatto dal board uscente è stata eseguita in occasione del processo di valutazione dell'idoneità degli esponenti da effettuarsi, come noto, ai sensi dell'articolo 26 del TUB, mentre il processo di autovalutazione, condotto ad un anno dall'insediamento nella carica, è stato condotto anche in merito alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati e del relativo impegno richiesto.

Dalle risultanze dell'autovalutazione, risultata complessivamente adeguata, non sono emersi segnali di necessità di interventi nella composizione quali-quantitativa assunta dall'assemblea di aprile 2019.

Sarà invece necessario, alla luce delle novità normative introdotte nel Regolamento Emittenti, porre attenzione al rispetto delle nuove percentuali relative al numero dei consiglieri del genere meno rappresentato.

Caratteristiche della Banca

Banca Ifis S.p.A. è la Capogruppo del "Gruppo Banca Ifis" e rientra tra le Less Significant Institutions sottoposte ai poteri di vigilanza diretta della Banca d'Italia.

Secondo quanto stabilito dalle Disposizioni e dalla normativa applicabile, Banca Ifis può essere considerata una banca con peculiari complessità operative, tenuto conto delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente o per il tramite delle società del Gruppo, ma anche per il fatto di essere quotata in un mercato regolamentato (segmento "Star" di Borsa Italiana).

La Banca aderisce al Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché́ da Borsa Italiana.

La Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea. Sono, altresì, presenti n. 3 Comitati endoconsiliari, costituiti in linea con le Disposizioni di Vigilanza e con le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (Comitato Controllo e Rischi, composto da n. 5 membri, Comitato Nomine e Comitato Remunerazione, composti ciascuno da 3 membri).

Banca Ifis è un player attivo nello speciality finance e le sue principali attività di business riguardano il Commercial e Corporate Banking e l'acquisizione /gestione di portafogli di crediti deteriorati, opera nel territorio senza sportelli tradizionali effettuando raccolta tramite depositi online.

Nell'ambito degli NPL le attività consistono sia nell'acquisto che nella gestione/trasformazione dei crediti in sofferenza, deteniamo competenze in tutte le asset class: unsecured e corporate & secured.

Le aree di business relative ai Crediti commerciali, al Leasing, al Corporate and Investment Banking (attraverso Finanza Strutturata, Special Situations, Equity Investments e Financial Advisory) e ai Crediti Fiscali nonché i prestiti personali con cessione del quinto e della pensione e la finanza per le farmacie sono solo alcuni dei settori nei quali la banca opera.

Composizione quantitativa

Si ha preliminarmente presente che lo Statuto della Banca prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di n. 5 a un massimo di n. 15 consiglieri.

Attualmente il Consiglio è composto da n. 12 membri e risulta coerente con l'attuale livello di complessità operativa e diversificazione che caratterizza la Banca.

L'autovalutazione condotta dalla Banca per l'esercizio 2019-2020, ha valutato positivamente l'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione adottato dall'Assemblea del 19 Aprile 2019 per meglio gestire sia la crescente complessità operativa che caratterizza la Banca sia l'evoluzione della regolamentazione e del mercato di riferimento nonché dell'insorgere di nuovi rischi.

Anche lo sviluppo organizzativo e l'evoluzione del business previsti dal Piano Industriale, approvato nel presente esercizio, sono stati presi in considerazione per effettuare la presente valutazione allo scopo

di considerare tutti gli elementi di diversificazione connessi agli specifici settori/prodotti in cui la banca è coinvolta.

Tale incremento numerico dei consiglieri, in particolare degli indipendenti, ha permesso di porre in essere un'adeguata composizione numerica dei Comitati, in linea con le previsioni contenute nelle Disposizioni e nel Codice, garantendo l'efficiente funzionamento dei Comitati stessi.

Ciò posto, tenuto conto che l'attuale Consiglio risulta composto da n. 12 membri, tra cui un Vicepresidente (amministratore non esecutivo), n. 7 amministratori indipendenti e n. 4 componenti del genere meno rappresentato, si ritiene che la composizione quantitativa risulti soddisfacente.

I ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione

Sebbene tutti i Consiglieri contribuiscano alla gestione della banca, sia partecipando collegialmente che attraverso i Comitati, all'interno del Consiglio di Amministrazione sono identificabili differenti ruoli: Presidente, Vice Presidente, Presidente onorario, Amministratore Delegato, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente, come effettivamente ha, deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento nello svolgimento degli adempimenti posti a carico del Presidente e non ha deleghe operative.

Il Presidente onorario, può essere eletto dall'Assemblea anche al di fuori del Consiglio, ed è scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato è incaricato della gestione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e sono chiamati a una funzione dialettica. Gli Amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca.

Inoltre, in linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 2.C.4), essendoci coincidenza, nella fase di assegnazione degli incarichi, fra il Ruolo di Presidente e di soggetto che, in qualità di azionista di maggioranza di La Scogliera, detiene il controllo di Banca Ifis, è stato designato un amministratore indipendente quale Lead Independent Director che:

• Rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli indipendenti;
• collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

La Banca ritiene di confermare la presenza del Lead Independent Director consapevole dell'importanza di assicurare la tutela delle minorities.

Disponibilità

Il Consiglio sottolinea come la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico rappresenti un requisito essenziale che deve essere assicurato dai componenti del Consiglio. L'impegno deve tener conto anche della presenza, in seno al Consiglio, dei Comitati endoconsiliari che svolgono una importante attività di preliminare approfondimento su tematiche di rilevanza. Il Consiglio raccomanda, quindi, che i Soci considerino con attenzione tale aspetto nell'individuazione dei candidati.

Il Consiglio di Amministrazione in carica auspica che i potenziali candidati assicurino la piena disponibilità a partecipare, di persona o, almeno, mediante video o audio-conferenza, alle riunioni consiliari ed alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, oltreché a prendere parte a riunioni informali con gli altri amministratori.

Il Consiglio ha stimato il tempo minimo necessario per lo svolgimento dell'incarico come di seguito riportato:

	Presidente del CdA/Vice Presidente	2/3 gg/settimana
	Amministratore Delegato	full time
	Componente non esecutivo del CdA	25 gg/anno
	Componente del Comitato Nomine	7 gg/anno aggiuntivi
	Componente del Comitato Remunerazioni	10 gg/anno aggiuntivi
	Componente del Comitato Controllo e Rischi	30 gg/anno aggiuntivi
	Presidente di un Comitato endoconsiliare	maggiorazione indicativa del 50% rispetto al tempo stimato per il relativo componente

A tali stime occorre, inoltre, aggiungere il tempo necessario alla preparazione delle riunioni, considerando l'elevato numero di argomenti che sono generalmente posti all'ordine del giorno delle

riunioni consiliari di Banca Ifis, il notevole volume di documenti a supporto che debbono essere esaminati in relazione ad essi, nonché gli eventuali tempi di trasferimento al luogo fissato per le riunioni.

Dovrà, altresì, essere tenuto in considerazione il tempo necessario per partecipare alle iniziative di training che la Banca definirà nel piano di formazione.

Come previsto dalle Disposizioni e dal Codice di Autodisciplina, gli amministratori accettano la designazione alla carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Fatti salvi i più rigorosi limiti eventualmente previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente e, in particolare, quelli derivanti dal divieto di interlocking, i consiglieri di amministrazione della Banca dovranno essere vincolati al rispetto di precisi limiti al cumulo degli incarichi e in argomento, l'Assemblea dei Soci del 30 giugno 2009 ha approvato il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" di Banca Ifis, che individua specifiche soglie quantitative in considerazione del ruolo ricoperto.

In particolare, il Regolamento adottato dalla Banca prevede che un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca:

• non possa ricoprire altri incarichi esecutivi nelle società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento;
• possa ricoprire al massimo n. 5 incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco in tali società.

Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di n. 10 incarichi di amministratore o sindaco in altre società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento, di cui non più di n. 2 incarichi esecutivi.

Il rispetto delle regole sopra definite è propedeutico ad una sana gestione aziendale, pertanto il Consiglio raccomanda che l'accettazione della designazione alla candidatura da parte dei soggetti interessati venga effettuata ove gli stessi possano assicurare assidua partecipazione all'attività dell'Organo e dei Comitati interni, tenuto conto delle attività professionali svolte ed eventuali altri incarichi ricoperti.

Composizione qualitativa

Si ha preliminarmente presente che un Consigliere dovrà essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed eventualmente di indipendenza oltre all'assenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità. La mancanza dei requisiti ivi previsti determina l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla stessa.

La valutazione dei requisiti di idoneità degli attuali esponenti aziendali è stata effettuata verificando anche l'insussistenza di eventuali elementi di criticità in relazione ai criteri previsti dallo Schema di Decreto in materia di requisiti di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza e indipendenza di giudizio.

Quanto alla composizione qualitativa, con il presente documento, il Consiglio di Amministrazione intende fornire evidenze in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dimensione e dell'organizzazione interna della Banca, nonché della natura, dell'ampiezza e della complessità della sua attività.

Pertanto, conformemente alle indicazioni e linee guida definite a livello nazionale e internazionale, il Consiglio raccomanda che ciascun amministratore esprima un'adeguata conoscenza e competenza in almeno due tra le seguenti aree:

• business bancario e attività e prodotti bancari e finanziari (principali processi in materia, inter alia, di: servizi alla clientela; sistemi di pagamento; credito; servizi di investimento, consulenza e intermediazione mobiliare; tesoreria e gestione della liquidità; finanza per la proprietà, factoring, leasing, cqs, npl);
• dinamiche del sistema economico-finanziario (principali variabili economiche e loro interdipendenze, mercati nazionali e internazionali e modelli previsionali di sistema);
• regolamentazione di settore (normativa e regolamentazione delle banche e delle finanziarie, governance, fiscale, antiriciclaggio, usura, trasparenza bancaria, privacy, etc.);
• sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (tematiche inerenti alla definizione e strutturazione del sistema dei controlli interni, con particolare riferimento alle funzioni aziendali di controllo di secondo e terzo livello: Compliance; Antiriciclaggio; Risk Management; Convalida; Internal Audit);
• metodologie di gestione e controllo dei rischi (metodologie di misurazione e gestione dei rischi; principali processi e strumenti interni di gestione dei rischi, es. ICAAP, ILAAP, RAF, Piani di risanamento etc.); metodologie e modelli per la valutazione delle attività aziendali; gestione dei crediti non performing; metodologie di stress test);
• corporate governance (relazioni con stakeholders, responsabilità sociale d'impresa, sistemi di remunerazione e incentivazione, gestione dei conflitti di interessi);
• processi di gestione aziendale (es. direzione e coordinamento di gruppo, controllo di gestione, gestione di risorse chiave, marketing e comunicazione);
• conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (organizzazione aziendale; politiche di esternalizzazione; deleghe di gestione; Information e communication technology (c.d. ICT) e dei connessi processi aziendali; continuità operativa e disaster recovery; gestione dei dati; fintech, digital transformation e big data);
• informativa contabile e finanziaria (bilancio e informativa di carattere finanziario).

La conoscenza teorica e l'esperienza pratica negli ambiti sopra elencati devono essere idonee rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione ai Comitati, nonché alle dimensioni e alla complessità operativa del Gruppo.

In particolare, gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti tra persone che abbiano esercitato, per almeno cinque anni, anche alternativamente:

attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella di Banca Ifis.

Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfino i requisiti che precedono o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

• attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività di Banca Ifis; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e prevalente nei settori sopra richiamati;
• attività di insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore in cui la Banca opera;
• funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella di Banca Ifis.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto tra persone che abbiano maturato un'esperienza professionale complessiva di almeno dieci anni in settori attinenti ai servizi bancari e finanziari e in posizioni dirigenziali di alto livello.

L'Amministratore Delegato è scelto tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a dieci anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità comparabili con quelle di Banca Ifis.

Il Consiglio auspica che tutte le competenze sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Diffusione e diversificazione delle competenze

Un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, età, genere e provenienza geografica, favorisce, tra l'altro, la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla Banca. Il grado di eterogeneità previsto deve essere calibrato sulla base della struttura e delle necessità aziendali: è indispensabile, infatti, assicurare una coerenza tra assetto di governo societario e composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di eterogeneità.

Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione richiama l'attenzione sul fatto che, più in generale, la CRD IV (art. 91) e le Joint Guidelines EBA/ESMA1 attribuiscono alla diversificazione nella composizione

¹ EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave (2017), sezione 12.

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis / 16.07.2020 9

dell'organo amministrativo – non solo dal punto di vista dell'equilibrio tra i generi, ma anche sotto il profilo dell'età, della provenienza geografica, del percorso formativo-professionale e delle qualità e competenze personali – un ruolo importante nell'ottica di favorire l'indipendenza delle opinioni e il senso critico degli amministratori, contribuendo così ad una più efficace azione di governo della Banca. Affinché ogni consigliere sia in grado di partecipare in modo attivo alle scelte aziendali, deve necessariamente possedere i requisiti minimi di conoscenza delle differenti aree aziendali così come specificate nel paragrafo 2.3.2 ("Requisiti di professionalità e criteri di competenza").

Come in precedenza citato nelle premesse, con particolare riferimento alle quote di genere, l'art. 144 undecies 1 del Regolamento Emittenti, prevede che le quote di genere nella composizione degli organi sociali delle società quotate siano composti per i 2/5 da amministratori del genere meno rappresentato, introducendo anche l'arrotondamento per eccesso ad eccezione degli organi composti da 3 componenti.

Tali nuove previsioni dovranno essere applicate per sei mandati consecutivi.

Principali esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019-2020

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni, dal Codice di Autodisciplina e dal Regolamento interno adottato in materia, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis ha condotto l'autovalutazione della propria composizione quali-quantitativa in relazione all'esercizio 2019.

Nel corso della seduta del 28 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la "Relazione sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" che compendia gli esiti della stessa, confermando un giudizio positivo sulla propria composizione e sul proprio funzionamento. In particolare:

• in relazione alla composizione quantitativa, la stessa è stata ritenuta adeguata rispetto alla complessità, alla dimensione e agli obiettivi della Banca e quindi sostanzialmente in linea con gli attuali orientamenti e best practice che raccomandano una composizione dell'organo amministrativo snella e non pletorica; in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis, composto da n. 12 membri, rispetta i requisiti normativi previsti con riferimento al numero di amministratori indipendenti e al rispetto delle quote di genere: sono, infatti, presenti n. 7 consiglieri indipendenti e n. 4 consiglieri di genere femminile;
• l'attuale configurazione del Consiglio di Amministrazione prevede che n. 11 consiglieri su n. 12 siano non esecutivi; solo l'Amministratore Delegato riveste l'incarico di amministratore esecutivo; la ripartizione dei ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione (consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti) è stata ritenuta adeguata.
• in merito alla composizione qualitativa, le attuali competenze professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione sono state considerate in prevalenza adeguate alla dimensione e alla operatività aziendale a fronte dei cambiamenti normativi intervenuti anche di recente; la composizione presenta inoltre un buon livello di eterogeneità;
• l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce il rispetto del limite al cumulo degli incarichi.

Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione in carica, considerati gli esiti dell'autovalutazione effettuata per l'esercizio 2019-2020 ed il parere espresso dal Comitato per le Nomine, ritiene auspicabile che eventuali liste dei candidati, prevedano:

• il mantenimento dell'attuale numero di componenti, pari a 12, tenuto conto della crescente complessità operativa che ormai caratterizza la Banca e dell'evoluzione intervenuta nella regolamentazione e sui mercati di riferimento;
• la presenza di un Presidente privo di deleghe operative e di un Amministratore Delegato;
• la presenza di almeno due quinti dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato, in adesione alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti;
• in continuità con l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, la presenza di almeno n. 7 componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza nonché di quelli previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate, richiamati dall'art. 11 dello Statuto sociale, fatte comunque salve le prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB;
• un'ampia gamma di professionalità ed attitudini nonché un'adeguata diversificazione, in linea con le best practice del mercato e con il contesto strategico e organizzativo di Banca Ifis.
• la presenza della Lead Independent Director.

Il Consiglio evidenzia, quale essenziale presupposto, come ogni Amministratore debba essere pienamente consapevole del proprio ruolo strategico e degli obblighi inerenti all'incarico. Viene parimenti sottolineato come le competenze specifiche e l'autorevolezza dei consiglieri dovranno essere esercitate in modo da garantire un fattivo contributo alle discussioni consiliari, per l'assunzione di decisioni conformi al complessivo interesse della Banca.

In tale ottica, il Consiglio raccomanda che siano tenuti nell'opportuna considerazione anche i seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di consigliere di amministrazione:

• capacità di collaborazione;
• orientamento strategico;
• orientamento al risultato ed alla soluzione dei problemi;
• capacità di interagire e valorizzare l'apporto degli altri consiglieri, promuovendo la condivisione ed il confronto e favorendo un costruttivo dibattito.