Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(art. 123-bis, D.Lgs 58/98)

Esercizio chiuso al 31/12/2020

Relazione approvata il 16 marzo 2021

La presente relazione è disponibile su internet all'indirizzo www.emakgroup.it

Glossario 3
Avvertenze 4
1. Profilo dell'emittente 4
2. Informazione sugli assetti proprietari 4
3. Compliance 6
4. Consiglio di amministrazione 7
4.1 Nomina e sostituzione 7
4.2 Composizione 9
4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione 10
4.4. Organi delegati 13
4.5. Altri consiglieri esecutivi 14
4.6 Amministratori indipendenti 14
4.7 Lead Independent Director 15
5. Trattamento delle informazioni societarie 15
6. Comitati interni al consiglio 16
7. Comitato per le nomine 17
8. Comitato per la remunerazione 17
9. Remunerazione degli amministratori 18
10. Comitato controllo e rischi 18
11. Sistema di controllo interno 19
11.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno 21
11.2 Responsabile della funzione di internal audit 22
11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01 23
11.4. Società di revisione 24
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 24
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 24
12. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate 24
13. Nomina dei sindaci 26
14. Composizione e funzionamento del Collegio sindacale 28
15. Rapporti con gli azionisti 29
16. Assemblee 29
17. Ulteriori pratiche di governo societario 31
18. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del comitato per la corporate
governance 31
Allegato 1: Informazioni sugli assetti proprietari 32
Allegato 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 33
Allegato 3: Struttura del Collegio Sindacale 34
Allegato 4: Profili personali e professionali di Amministratori e Sindaci e principali cariche ricoperte dagli
Amministratori in altre società 35
Allegato 5: Regolamento Assembleare 38

Glossario

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel luglio 2018 ed in vigore nell'esercizio 2020. I riferimenti alla più recente versione del Codice, approvato dal Comitato nel gennaio 2020 ed in vigore dal 1/1/2021, sono individuati come relativi al "Codice di Corporate Governance".

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Emak s.p.a.

Emittente ovvero Società, ovvero EMAK: EMAK s.p.a.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31/12/2020.

Gruppo: EMAK ed il gruppo di Società ad Essa direttamente ed indirettamente facenti capo.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14/5/1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Mercati Consob: : il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28/12/2017 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento Parti Correlate: Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12/03/2010, in materia di rapporti con parti correlate e successive modificazioni ed integrazioni.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione prevista dall'art. 123-ter, TUF.

Statuto: statuto dell'Emittente, modificato da ultimo in data 23/04/2013, disponibile sul sito www.emakgroup.it. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Avvertenze

L'impostazione del presente documento, l'articolazione, la sequenza e la numerazione dei paragrafi sono ispirate al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", elaborato da Borsa Italiana nel gennaio 2019 (VIII° edizione) e relativo al Codice di Autodisciplina vigente fino al 31/12/2020.

Ai diversi paragrafi del Codice di Autodisciplina si riferiscono le indicazioni alfanumeriche tra parentesi, che sovente compaiono nel testo senza ulteriore specificazione, così richiamati allo scopo di favorire l'inquadramento delle diverse enunciazioni.

EMAK si è allineata agli standard raccomandati dal codice di autodisciplina, nei termini descritti più oltre.

1. Profilo dell'emittente

EMAK ha una struttura di governance di tipo tradizionale, che prevede i seguenti organi: l'assemblea, il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, disciplinati dalle norme di legge rispettivamente applicabili. La revisione legale è esercitata a sensi di legge da una società di revisione.

A sensi della vigente normativa, in particolare in base a quanto stabilito alla lettera w-quater.1), all'art. 1, comma 1, D.Lgs 58/98, EMAK si qualifica come "piccola o media impresa emittente azioni quotate" (PMI), con tutte le conseguenze normative e regolamentari che da ciò conseguono.

La qualifica è confermata da CONSOB nel suo sito istituzionale, secondo i criteri di cui all'art. 2-ter, Regolamento Emittenti, per delibera 11971 del 14/5/1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

La capitalizzazione ai sensi della delibera CONSOB n. 21625 del 10/12/2020 ha assunto nel 2020 il valore di euro 132.570.148,49.

* * * * * * * Il gruppo EMAK persegue la finalità di massimizzare la creazione di valore per tutti i suoi azionisti e contemperare le esigenze di tutti i propri Stakeholders, così da assolvere alla propria responsabilità sociale, coniugando sostenibilità economica, sostenibilità sociale e sostenibilità ambientale.

Di tali aspetti viene compiutamente riferito nella dichiarazione non finanziaria, predisposta a sensi dell'art. 4, D.Lgs 254/2016, disponibile all'indirizzo web www.emakgroup.it, nella sezione "Sostenibilità".

2. Informazione sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale

(art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale attualmente ammonta ad euro 42.623.057,10, suddiviso in n. 163.934.835 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,26 cadauna.

Tutte le azioni sono della medesima categoria ordinaria, hanno tutte pieni ed uguali diritti di voto e di concorso agli utili; sono negoziate al MTA, nel segmento STAR (v. tabella n. 1, allegata alla presente relazione).

Alla data della presente relazione, EMAK non ha emesso strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Non sono stati fin qui realizzati piani di incentivazione a base azionaria a beneficio del management od in generale dei dipendenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

(art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli EMAK, non esistono limiti al loro possesso, né è prevista la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

(art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Con riferimento alla data della presente relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs 58/1998, come evidenziato in tabella n. 1, risultano possedere, direttamente od indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% del capitale sociale:

YAMA S.p.A. (società controllante), titolare di n. 106.855.000 azioni, corrispondenti al 65,181% dell'intero capitale sociale;
F.M.R. LLC (FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC), titolare di n. 8.275.430 azioni, corrispondenti al 5,048% dell'intero capitale sociale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

(art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

EMAK non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Lo statuto non prevede forme di voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previsti specifici sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, né, a loro riguardo, particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto

(art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sono previste restrizioni di alcun tipo ai diritti di voto spettanti agli azionisti: ogni azione conferisce il diritto di voto senza limitazione.

g) Accordi tra Azionisti

(art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente relazione, EMAK non è al corrente di accordi tra soci, rilevanti ex art. 122, D.Lgs 58/1998.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

(art. 123-bis, comma 1, lett. h), ed art. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Né EMAK né alcuna sua controllata hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Fanno eccezione a questa caratteristica taluni accordi che, secondo gli usi, consentono a controparte di risolvere i relativi contratti nel caso in cui cambi il controllo del contraente. Si tratta delle tipologie seguenti:

contratti di finanziamento con istituti di credito;
accordi di fornitura attiva con OEM, strategici per tale clientela;
contratti di fornitura passiva.

Quanto ai contratti di finanziamento sottoscritti da società controllate, in alcuni casi la capogruppo si è impegnata ad informare preliminarmente la controparte in eventualità di cambiamento della propria partecipazione.

* * * * * * *

Lo statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Non sono previste in statuto regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Il consiglio di amministrazione non è attualmente depositario di alcuna delega per l'aumento del capitale sociale ex art. 2443, c.c., né per l'emissione di altri strumenti partecipativi.

* * * * * * *

A seguito dell'insorgere dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19" e dell'accesso da parte di EMAK alle agevolazioni previste all'articolo 1, DL 23/2020, nella forma di finanziamenti garantiti da SACE, EMAK si è impegnata ad osservare le condizioni legislativamente poste di astensione dalla distribuzione di dividendi e dal riacquisto di azioni proprie, fino a tutto il 31/12/2020.

Nel corso della prima parte dell'esercizio 2020, in attuazione della delibera previgente del 30/04/2019, che autorizzava il consiglio di amministrazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie nel corso dei diciotto mesi successivi, EMAK non ha operato sul proprio titolo nemmeno prima dell'entrata in vigore della norma agevolativa sopra richiamata.

Alla data del 31 dicembre 2020, pertanto, l'Emittente manteneva in portafoglio le n. 397.233 azioni proprie già detenute al 31/12/2019.

l) Attività di direzione e coordinamento

(art. 2497 e segg., c.c.)

Benché sottoposta al controllo di diritto [art. 93, comma 1, lett. a), D.Lgs 58/1998] da parte della società YAMA S.p.A., che detiene la stabile maggioranza delle sue azioni e che designa, a sensi di legge e di statuto, la maggioranza dei componenti dei suoi organi sociali, EMAK non è sottoposta ex art. 2497 e segg., c.c., ad attività di direzione e coordinamento da parte della stessa YAMA, né da parte di alcun'altra entità.

A sensi di quanto previsto dall'art. 16, comma 4, Regolamento Mercati Consob, il consiglio di amministrazione di EMAK dà atto di assumere le proprie scelte strategiche ed operative in piena autonomia. Il consiglio di amministrazione di EMAK valuta in particolare la propria composizione idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia decisionale e quindi idonea a perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore per tutti i propri azionisti.

EMAK esercita attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti, c.c., nei confronti delle proprie società controllate, in particolare quelle aventi rilevanza strategica. La direzione si esprime essenzialmente nel coordinamento strategico delle diverse entità, allo scopo di massimizzare il valore d'insieme, nel pieno rispetto dei principi di corretta amministrazione di ciascuna.

m) Altre informazioni

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), D.Lgs 58/98 [inerenti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto] sono illustrate nella specifica relazione predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) [relative alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative o regolamentari applicabili in via suppletiva] sono illustrate nella successiva sezione n. 4.1 della presente relazione.

3. Compliance

Fin dal 2001, EMAK ha aderito al Codice di Autodisciplina, emanato a cura di Borsa Italiana, seguendone l'evoluzione nel tempo. Il Codice è disponibile per la consultazione sul sito di Borsa, alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

Le prescrizioni cui EMAK si richiama nella presente relazione, descrittiva delle sue prassi di governance applicate nel corso dell'esercizio 2020, sono quelle dell'edizione aggiornata al mese di luglio 2018, cui EMAK ha inteso uniformarsi pienamente, salve le eccezioni nel seguito espressamente evidenziate.

Ogniqualvolta EMAK si sia discostata da talune specifiche raccomandazioni del Codice, indica per ciascuna deroga: le modalità, le ragioni, la fonte della decisione, le eventuali prospettive di futuro adeguamento, l'eventuale comportamento alternativo attivato o comunque le ragioni per cui si ritiene che la scelta adottata contribuisca al buon governo societario.

In apposito paragrafo della presente relazione sono illustrate le iniziative di adeguamento attivate in osservanza delle indicazioni raccolte nel Codice di Corporate Governance, in vigore dal 2021.

* * * * * * *

Né EMAK né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge straniera che influenzano la struttura di corporate governance di EMAK.

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

(art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni che disciplinano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono raccolte nell'articolo 12 del vigente statuto sociale.

In piena aderenza alle prescrizioni normative vigenti, la disciplina statutaria per la nomina del consiglio di amministrazione è imperniata sul meccanismo del voto di lista e prevede, tra l'altro, quanto segue.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è quella stabilita da Consob ex art. 144 quater, RE, attualmente individuata per EMAK nel 2,5% del capitale sociale complessivo (determinazione dirigenziale CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021);
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
Il meccanismo previsto per l'elezione degli amministratori assicura il rispetto dell'equilibrio tra generi stabilito dalla legge, mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste e mediante un'apposita procedura di sostituzione, da attivare allorché il meccanismo non conduca di default ad una composizione dell'Organo conforme a quella voluta dalla legge; in forza dei commi 302 e 304, all'articolo 1, della legge 27 dicembre 2019, n. 160, con il prossimo rinnovo del consiglio di amministrazione al genere meno rappresentato nel consiglio di amministrazione dovranno essere assegnati almeno i due quinti dei componenti eletti;
Il meccanismo assicura che un membro del consiglio venga eletto su designazione della minoranza, limitando l'investitura dei candidati della lista di maggioranza, in presenza di più liste, a tutti i seggi disponibili meno uno, riservato quest'ultimo alla lista di minoranza più votata;
Mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste, il meccanismo garantisce l'elezione di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a quello richiesto dall'art. 147-ter, comma quarto, TUF.

Per la nomina degli amministratori, lo statuto non prescrive requisiti di indipendenza, onorabilità o professionalità ulteriori, rispetto a quelli richiesti dalla normativa applicabile.

La relazione per l'assemblea predisposta dal consiglio di amministrazione ex art, 125-ter, D.Lgs 58/98, in ordine al suo periodico rinnovo, reca tradizionalmente l'invito ai soci ad inserire nelle liste un numero di candidati indipendenti sufficienti a soddisfare i più stringenti requisiti di numero richiesti dall'appartenenza della società al segmento STAR del MTA. Per le Società del segmento è infatti prescritto che facciano parte del consiglio, qualora esso sia composto fino a quattordici membri, almeno tre amministratori indipendenti. Qualora il consiglio sia formato da più di quattordici membri (il numero massimo di consiglieri previsto dallo statuto di EMAK è di quindici), gli amministratori indipendenti devono essere almeno quattro.

Il socio di maggioranza, nella formazione delle proprie liste di candidati, si è sempre allineato a tali requisiti, rispettando nelle designazioni anche le più stringenti condizioni di indipendenza previste dal Codice di Autodisciplina.

Salve le prescrizioni conseguenti alla propria qualifica di emittente STAR, in materia di composizione del proprio consiglio, la Società non è sottoposta a vincoli normativi o regolamentari ulteriori rispetto a quelli prescritti dalle norme vigenti per la generalità degli emittenti quotati.

Per comodità di consultazione, si riporta a seguire il testo integrale dell'art. 12 del vigente statuto.

<<Art. 12 - La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

I. le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
II. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
III. un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del

genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.>>

Piano di successione (5.C.2.)

Il consiglio di amministrazione, in data 13/5/2019, ha confermato la designazione di un comitato per le nomine, già istituito nel corso del precedente mandato, con funzione di supporto nell'elaborazione di un percorso strutturato di successione.

In conformità ai suoi propositi, il comitato per le nomine ha offerto al socio di maggioranza gli strumenti metodologici di un percorso strutturato di successione al vertice aziendale, nella prospettiva del rinnovo dell'organo amministrativo che avverrà in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Con delibera del 16/3/2021 il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine, ha altresì definito una procedura per la sostituzione degli amministratori esecutivi nel caso di improvvisa indisponibilità o cessazione dalla carica prima della naturale scadenza.

4.2 Composizione

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'assemblea degli azionisti, con delibera del 30 aprile 2019, ha nominato il consiglio di amministrazione attualmente in carica, formato da tredici Membri e così composto:

Fausto Bellamico – CEO - Presidente Aimone Burani – CFO – Vice Presidente Luigi Bartoli – Consigliere delegato Massimo Livatino – Lead Independent Director Francesca Baldi – Consigliere non esecutivo Ariello Bartoli – Consigliere non esecutivo Paola Becchi – Consigliere non esecutivo Giuliano Ferrari – Consigliere non esecutivo Elena Iotti – Indipendente Alessandra Lanza - Indipendente Marzia Salsapariglia – Consigliere non esecutivo Vilmo Spaggiari – Consigliere non esecutivo Guerrino Zambelli – Consigliere non esecutivo

Tutti gli attuali componenti del consiglio di amministrazione, in funzione della loro nomina, sono stati candidati dal socio di maggioranza. Nella recente tornata elettorale, nessun socio con partecipazione qualificata ha infatti presentato liste alternative.

Il consiglio, per la totalità dei suoi membri, ultimerà il proprio mandato in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Le caratteristiche ed il funzionamento del consiglio di amministrazione sono rappresentati in Tabella n. 2, in appendice alla presente relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ogni amministratore sono illustrate nel successivo allegato n. 4. Successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, nessun consigliere è cessato dal proprio incarico.

Politiche di diversità

Si conferma che la diversificazione di genere nella composizione degli organi sociali è un criterio già accolto nella politica di EMAK, a seguito dell'allineamento della società alle disposizioni di legge stabilite dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, TUF.

In occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo, EMAK si adeguerà alle più stringenti disposizioni di legge finalizzate alla promozione dell'equilibrio di genere, come introdotte dall'art. 1, commi 302-304, l. 160/2019.

Relativamente ad altri aspetti di diversità quali età e percorso formativo e professionale, è prassi per EMAK che, in occasione dell'assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il parere del Comitato Nomine, raccomandi ai Soci di presentare candidature che garantiscano un apporto di attività significativo, effettivo e continuo, nonché un'opportuna diversificazione sotto il profilo dell'età anagrafica, delle competenze manageriali e professionali e, in caso di riconferma, dell'anzianità di carica. L'assemblea ha sempre tradizionalmente recepito tali indicazioni.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società (1.C.3.)

EMAK, con sua delibera in data 26/3/2008, successivamente e ripetutamente confermata, ha individuato un limite massimo al numero di incarichi che ogni consigliere di amministrazione può ricoprire in altre società, al fine di salvaguardare la significatività, effettività e continuità del suo apporto di attività e di conoscenze. Il criterio adottato per la definizione del limite è esattamente conforme a quello che la normativa vigente prevede per ogni componente del collegio sindacale che ricopra incarichi in più di un emittente.

Il consiglio di amministrazione periodicamente verifica che tutti gli attuali suoi Componenti rispettino il limite stabilito. Tale valutazione è stata svolta con esito favorevole, da ultimo, in data 26/2/2021.

Induction Programme

Il presidente del consiglio cura che tutti gli amministratori possano costantemente aggiornare la loro conoscenza di settore, mediante approfondimenti che vengono svolti in occasione della discussione sui budget annuali e sui piani industriali, discussione che si sviluppa in forma ampia nel corso di più adunanze consiliari. Sovente partecipano alla discussione dirigenti della società capogruppo ovvero delle società controllate di rilevanza strategica.

Sistematiche informazioni sul contesto competitivo, sul posizionamento del Gruppo, sull'identificazione e sull'utilizzo delle leve strategiche, nonché sugli sviluppi attesi del mercato vengono rese anche in occasione dell'esame e dell'approvazione dei rendiconti finanziari periodici e del periodico raffronto tra risultati ottenuti e risultati programmati. Sistematici contributi in questo senso derivano da periodiche relazioni rese da singoli consiglieri su materie di propria competenza professionale (ad es. evoluzione dei mercati internazionali, tecniche di gestione del rischio, ecc.).

Ulteriori occasioni di induction al consiglio di amministrazione sono periodicamente offerte da amministratori ovvero da consulenti supportati da specifiche relazioni tematiche.

Particolare attenzione viene dedicata all'entrata in vigore delle innovazioni normative, ovvero in occasione del periodico aggiornamento delle procedure di compliance attivate dalla società. Tali circostanze si sono verificate ad esempio, nel corso del 2020, in tema di entrata in vigore della normativa secondaria di recepimento della "Shareholder Rights Directive II", di disciplina dei rapporti fra parti correlate e di politica di remunerazione, ovvero nell'approfondimento delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, emanato dall'apposito Comitato.

4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020, il consiglio di amministrazione si è riunito dodici volte. La durata media delle riunioni è stata di tre ore. La percentuale di partecipazione di ogni amministratore alle riunioni consiliari è evidenziata nella tabella n. 2 in allegato al presente documento.

Per l'esercizio in corso sono programmate sette riunioni. Di esse, contando anche quella di approvazione del progetto di bilancio, alla data di approvazione del presente documento, se ne sono già svolte tre.

Di norma, i documenti relativi agli argomenti in discussione nell'imminente riunione di consiglio vengono preventivamente sottoposti agli amministratori. Il consiglio considera munita di congruo preavviso l'informativa preconsiliare quando sia trasmessa agli aventi diritto non oltre il secondo giorno precedente ogni riunione. Tale

anticipazione è sempre stata rispettata nelle prassi consiliari, salvo casi eccezionali e sporadici, in cui le informazioni rilevanti, su cui il consiglio avrebbe dovuto discutere, si sono formate nell'imminenza della riunione. In quei casi è stata posta specifica a che gli elementi offerti nel corso dell'adunanza potessero adeguatamente e pienamente ovviare alla precedente lacuna. Più frequentemente, la discussione sul punto è stata aggiornata all'adunanza successiva.

Il presidente cura che alla discussione degli argomenti venga riservato tutto il tempo necessario, in modo da favorire gli opportuni approfondimenti ed il contributo al dibattito da parte di ogni consigliere.

Più frequentemente, la discussione sui temi rilevanti si sviluppa nel corso di più riunioni, dando comunque modo ai consiglieri di approfondirli adeguatamente.

Le esigenze di riservatezza delle informazioni preconsiliari sono assicurate da precauzioni che il consiglio di amministrazione valuta come adeguate e proporzionate allo scopo ed in ogni caso non sono mai state considerate ostative alla piena e tempestiva condivisione da parte dei consiglieri.

Partecipano periodicamente e regolarmente a talune riunioni del consiglio di amministrazione pur non facendone parte, su invito del presidente, il presidente dell'Organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/2001 e il Corporate Internal Audit Manager, allo scopo di rendere le rispettive relazioni periodiche, presentare il loro piano d'azione ed offrire il loro contributo alle valutazioni e decisioni su materie di loro pertinenza, su cui il consiglio è chiamato ad acquisire informazione, discutere e deliberare.

Come già accennato, alle riunioni consiliari partecipano anche gli amministratori delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, ovvero dirigenti della stessa capogruppo, allorché il loro contributo sia ritenuto utile in vista delle decisioni che il consiglio debba assumere, in ordine ad operazioni rilevanti che interessino le rispettive società. In particolare, ciò è avvenuto, nel corso dell'esercizio 2020, in occasione della discussione sui budget del gruppo.

Come stabilito con sua delibera in data 30 aprile 2019, sono riservate al consiglio di amministrazione nella sua collegialità, e dunque restano escluse da qualsiasi delega, le funzioni di:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché i rispettivi budget annuali;
b) definizione e controllo del sistema di governo societario della Società e della struttura societaria del Gruppo; elaborazione della relazione annuale prevista dall'art. 123-bis, D.Lgs 58/98;
c) esame ed approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e tutti i documenti connessi, e così valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
d) esame ed approvazione delle operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il Gruppo; a tal fine fissazione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; si intenda comunque escluso il significativo rilievo quando il controvalore di tali operazioni, indipendentemente dalla loro natura, sia inferiore ad euro 200.000 (duecentomila);
e) deliberazione di acquisto, vendita, permuta, conferimento, assoggettamento a vincolo ipotecario di beni immobili e di diritti reali immobiliari; deliberazione di stipula e di estinzione di contratti di locazione finanziaria immobiliare;
f) deliberazione di acquisto, vendita, permuta di marchi e brevetti e di tecnologia, quando il controvalore dei diritti acquisiti, ceduti, permutati o conferiti, sia superiore ad euro 100.000 (centomila);
g) deliberazione di acquisto, vendita, permuta, conferimento, affitto di aziende, di partecipazioni in altre società e di rami aziendali quando il controvalore di tali operazioni sia superiore ad euro 200.000 (duecentomila);
h) attribuzione, revoca ed eventuale modifica delle deleghe nell'ambito del consiglio di Amministrazione, definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli Organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
i) valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo che ad essa fa capo;
j) nomina e revoca, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, D.Lgs 58/1998;
k) fissazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la società ed il gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

l) definizione, approvazione ed aggiornamento del modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs 231/2001, nomina dell'organismo di vigilanza, valutazione del suo operato e determinazione della durata e del compenso;
m) valutazione con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
n) nomina e revoca di uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema dei controlli e di governo dei rischi;
o) nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit; approvazione del suo piano di lavoro annuale;
p) presidio della gestione dei conflitti di interesse; valutazione e deliberazione, in conformità alle procedure da esso stesso stabilite, delle operazioni intercorrenti con parti correlate, attivando cautele di intensità proporzionata alla rispettiva rilevanza, in ottemperanza a quanto previsto dai regolamenti Consob, emanati a sensi dell'art. 2391-bis, c.c.; valutazione, almeno una volta all'anno, della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi Comitati
q) predisposizione della relazione annuale prevista dall'art. 123-ter, D.Lgs 58/98, ed elaborazione di proposte all'assemblea per la determinazione delle politiche di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione; attuazione e cura della sua applicazione;
r) relazione agli azionisti in assemblea;
s) designazione del Direttore Generale, su proposta degli amministratori esecutivi;
t) esercizio di tutte le restanti attribuzioni non delegabili per legge o per statuto; tra queste ultime, quelle previste all'art. 17 dello statuto, di seguito descritte.

A quest'ultimo riguardo, si ricorda che, in forza di statuto, sono ulteriormente attribuiti alla competenza del consiglio di amministrazione i poteri sulle seguenti materie:

l'incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c.;
l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Si sottolinea che l'accentramento presso il consiglio delle decisioni sopra in rassegna comporta in suo favore una riserva decisionale, tanto a valere sull'operatività dell'Emittente quanto delle sue controllate, relativa a tutte le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.

* * * * * * *

Il consiglio di amministrazione valuta con sistematicità e cura il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (1.C.1., lett. e).

Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di EMAK, secondo le linee generali da esso stabilite, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come attuate dagli amministratori delegati (1.C.1., lett. c). A ciò ha provveduto da ultimo in data 26/2/2021.

Il consiglio, da ultimo in pari data, ha valutato positivamente dimensione, composizione e funzionamento che caratterizzano la sua struttura e la sua attività; analogamente, per ciò che concerne i propri comitati. La complessiva favorevole valutazione espressa dal consiglio della propria struttura e del proprio funzionamento si accompagna ad una valutazione altrettanto positiva sulla periodicità, significatività e produttività dei dibattiti consiliari, nonché sul grado di reciproco e costruttivo controllo che le diverse componenti del consiglio esercitano le une sulle altre (1.C.1., lett. g).

L'autovalutazione è svolta annualmente, senza l'assistenza di consulenti esterni, sulla base di un'istruttoria condotta dal comitato per le nomine, composto dagli amministratori indipendenti.

In vista della prossima autovalutazione, il Comitato Nomine svolgerà l'autovalutazione sulla base di un questionario sottoposto a ciascun amministratore e di una successiva intervista, finalizzata a coglierne al meglio le indicazioni.

* * * * * * *

L'assemblea di EMAK non ha previsto, per gli amministratori, esimenti di alcun genere al divieto di svolgere attività in concorrenza con l'Emittente (art. 2390, c.c.)

* * * * * * *

Il consiglio di amministrazione ha individuato in TECOMEC e COMET le società controllate di rilevanza strategica, in base alla loro dimensione, al loro potenziale di crescita, alla diversificazione strategica che esse realizzano, ecc. Con il supporto del Corporate Internal Audit Manager, del comitato controllo e rischi e di tutti i contributi disponibili, il consiglio di amministrazione di EMAK ha stabilito un sistema di monitoraggio della qualità della gestione da esse svolta e valutato come adeguato il rispettivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella disamina delle sue periodiche evidenze, il consiglio si avvale in particolare:

della sistematica partecipazione dei propri amministratori esecutivi alla vita consiliare di tali società controllate e della dialettica che li coinvolge, in particolare per orientare le scelte strategiche di queste ultime, coerentemente inserite nel contesto generale di gruppo;
dell'attività della propria struttura di audit, che si applica anche agli aspetti più rilevanti dell'operatività delle società controllate dotate di rilevanza strategica, nonché ai processi di produzione dell'informazione finanziaria consolidata;
del sistema di controllo interno attivato presso le controllate, con particolare riferimento alla rendicontazione finanziaria;
dell'attivazione presso tali società di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 6, D.Lgs 231/2001, nonché dell'attività dell'organismo di vigilanza ivi insediato;
dei pareri espressi dal comitato controllo e rischi.

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Ferma restando la riserva di competenza che si è attribuita sulle materie di più significativa rilevanza, come illustrate al precedente paragrafo 4.3, il consiglio, in data 30/4/2019, ha conferito agli amministratori esecutivi i poteri gestori delegati.

Per ogni consigliere delegato sono stati definiti l'ambito e la portata dei rispettivi poteri e responsabilità. La pregnanza e l'estensione dei poteri riservati al consiglio (sopra descritti) costituisce il limite delle funzioni delegate, il cui esercizio è sistematicamente e periodicamente sottoposto alla valutazione del plenum consiliare.

Al di fuori delle vaste e pregnanti competenze riservate alla collegialità del consiglio di amministrazione, come rappresentate al precedente paragrafo 4.3, il consiglio stesso non ha ritenuto di stabilire limiti di importo alle operazioni che rientrano nei poteri delegati, ritenendo sufficienti al corretto esercizio delle deleghe le limitazioni stabilite per materia, la fisiologica condivisione tra gli esecutivi delle decisioni da assumere, nonché la sistematica relazione al plenum, con periodicità almeno trimestrale. Tale impostazione è pienamente condivisa dal comitato controllo e rischi e trova consenziente il collegio sindacale.

A Fausto Bellamico, amministratore delegato, sono attribuiti poteri amministrativi generali di impulso, indirizzo, coordinamento e controllo su tutto il gruppo di società facente capo ad EMAK, con facoltà di compiere presso la capogruppo ogni atto di ordinaria e straordinaria amministrazione rientrante nell'oggetto sociale, con le esclusioni, i limiti e le riserve di cui alla delibera del 30/4/2019, richiamata al precedente par. 4.3.

In particolare, nel ruolo strategico d'indirizzo e di controllo, l'amministratore delegato deve supportare la definizione della strategia di business, disegnare il modello organizzativo, svolgere il controllo strategico e direzionale dei singoli business e valorizzare il capitale umano.

In riferimento alla persona di Fausto Bellamico, che può considerarsi principale responsabile della gestione dell'impresa, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate (2.C.6.).

Ad Aimone Burani, vice presidente, sono attribuiti ampi poteri delegati di indirizzo della società e del gruppo in ambito finanziario ed organizzativo.

I poteri di stipula di contratti di affidamento bancario, di linee di credito a medio e lungo termine e di stipula di contratti di mutuo non ipotecario sono conferiti, senza limiti di importo, al presidente ed al vice presidente, con loro firma congiunta.

Al consigliere Luigi Bartoli sono attribuiti poteri di portata generale nell'ambito operativo diretto della business unit EMAK OPE e delle controllate produttive e distributive dei suoi prodotti.

Tutti gli amministratori con deleghe sono inquadrati nell'organico della Società quali dirigenti.

Presidente del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale vigente, il presidente del consiglio di amministrazione ha poteri di rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio. In caso di assenza o d'impedimento del presidente, tali poteri sono attribuiti al vice presidente.

Al presidente Fausto Bellamico, in quanto al contempo C.E.O. (chief executive officer), e dunque principale responsabile della gestione dell'emittente, sono attribuite deleghe gestionali, con funzioni di indirizzo e di supporto all'attività degli altri amministratori esecutivi, dei dirigenti della Società e degli amministratori delle altre società del Gruppo.

Come nel seguito si preciserà, la ragione di questa concentrazione di poteri deriva dall'opportunità per EMAK di avvalersi a pieno della professionalità dell'interessato (2.P.5.).

Comitato esecutivo

Presso EMAK non è istituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Come già precisato, i consiglieri delegati ed in particolare il presidente riferiscono al consiglio ed al collegio sindacale circa l'esercizio delle deleghe loro attribuite con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai tre amministratori con deleghe, sopra indicati, nel consiglio di EMAK non siedono altri consiglieri che possano connotarsi come esecutivi secondo la definizione del Codice (2.C.1).

4.6 Amministratori indipendenti

Tre consiglieri non esecutivi si qualificano come indipendenti: Massimo Livatino, Alessandra Lanza ed Elena Iotti, avendo ciascuno di loro tutti i requisiti prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998, ed al contempo trovandosi in linea con i criteri di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina (3.C.3.).

Quanto ai requisiti d'indipendenza, stabiliti dal Codice, EMAK li interpreta e li applica, avuto riguardo alla sostanza più che alla forma, considerando di norma non indipendente un amministratore:

a) se, direttamente od indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari od interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo od un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente od indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero, trattandosi di società o ente, con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero se è o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all' emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia la carica di amministratore;
g) se è socio od amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

In base ai criteri sopra esposti in rassegna ed alla luce delle considerazioni prima richiamate, il consiglio di amministrazione, con sua deliberazione del 30/4/2019, subito dopo la loro nomina, ha valutato e confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sopra richiamati in capo a tutti i consiglieri così qualificati, dandone informazione con comunicato stampa. L'effettiva indipendenza dei consiglieri qualificati viene poi valutata annualmente (3.C.1. e 3.C.4.); da ultimo ciò è avvenuto in data 26/2/2021. I criteri seguiti per esprimere tale valutazione sono conformi a quelli prescritti dal Codice e sono stati condivisi dal collegio sindacale (3.C.5.).

I consiglieri indipendenti hanno assunto l'impegno, in sede di nomina, di comunicare al consiglio di amministrazione le eventuali sopravvenute circostanze che possano far perdere la loro idoneità; hanno altresì assunto formalmente l'impegno a dimettersi in caso di perdita dei requisiti (v. commento all'art. 5 del Codice).

I consiglieri indipendenti si riuniscono - anche in assenza di formalità di convocazione e, all'occorrenza, facendo ricorso a strumenti di audio-videoconferenza – anche in assenza degli altri amministratori, in ottemperanza al criterio 3.C.6. del Codice. Ciò è avvenuto in varie occasioni nel corso del 2020 e, da ultimo, in data 17 dicembre 2020, allorché essi hanno effettuato una ricognizione sistematica di tutti gli aspetti salienti della governance societaria, con particolare riguardo al funzionamento del consiglio di amministrazione, al loro specifico ruolo in tale contesto ed alle modalità con cui sia possibile, migliorarne l'operatività. Hanno poi condiviso con il plenum i punti di miglioramento emersi.

4.7 Lead Independent Director

Il consiglio di amministrazione di EMAK è presieduto da Fausto Bellamico, amministratore delegato e principale responsabile della gestione della Società.

La scelta di riservare poteri delegati di tale pregnanza al presidente del consiglio di amministrazione risponde all'esigenza di valorizzare al meglio la professionalità che questi sa esprimere, sia sul piano gestionale, sia su quello della rappresentanza sociale; il consiglio di amministrazione ritiene che tale scelta non pregiudichi in alcun modo l'equilibrata attribuzione delle competenze, variamente ripartite tra gli altri consiglieri esecutivi, né possa compromettere l'avvertita esigenza di condividere collegialmente i flussi informativi e di alimentare la dialettica delle decisioni (2.P.5.).

In ottemperanza alle prescrizioni del criterio 2.C.4. del Codice, il consiglio di EMAK, in data 13/5/2016 confermandolo in data 30/4/2019, ha insediato un lead independent director nella persona di Massimo Livatino, con il compito di raccogliere ed esprimere le istanze dei consiglieri non esecutivi e di collaborare con il presidente al fine di agevolare il contributo informato ai lavori collegiali da parte di tutti i consiglieri (2.C.5.).

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il responsabile della gestione delle informazioni privilegiate e comunque riservate è l'amministratore delegato, Fausto Bellamico (1.C.1., lett. j).

Sono attive specifiche procedure a presidio dell'individuazione e del corretto trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, che coinvolgono la responsabilità di tutti gli amministratori e sindaci, nonché quella dei diversi enti aziendali, chiamati a condividerle per ragione del loro ufficio.

Anche la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate è specificamente disciplinata.

Tali procedure, nel corso del tempo, sono state oggetto di successive revisioni ed aggiornamenti, dapprima in recepimento delle previsioni del regolamento (UE) 596/2014 (MAR) e dei regolamenti attuativi di fonte europea e successivamente delle Linee Guida sulla Gestione delle informazioni privilegiate emanate da CONSOB. La più recente versione delle procedure aziendali, tuttora in uso, è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 14/11/2018, allorché si sono affinate talune mappature che concernono lo sviluppo delle informazioni rilevanti e recepita la riforma del sistema sanzionatorio ex D.Lgs 107/2018.

Le procedure attribuiscono le deleghe in ordine allo svolgimento ed al controllo degli adempimenti di legge, in particolare:

per l'individuazione ed il trattamento delle informazioni rilevanti;
per l'individuazione della natura privilegiata dell'informazione a cura del FGIP (funzione di gestione delle informazioni privilegiate, attualmente esercitata dall'amministratore delegato, assistito da un comitato apposito);
per la disciplina dei ritardi e per l'interlocuzione con l'Autorità;
per il riserbo da osservare da parte dei soggetti informati, con le sanzioni previste per i contravventori;
per la tenuta dell'elenco ex art. 18, reg. (UE) 596/2014, come disciplinata in particolare dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/347;
per le avvertenze da dare alle persone informate, in ordine alla loro iscrizione nelle diverse sezioni dell'elenco;
per le modalità ed i tempi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle comunicazioni all'Autorità;
per le cautele da assumere in relazione alle informazioni rese alla comunità finanziaria, il controllo dei "rumors", il sistema di whistleblowing.

Il sistema di governo delle informazioni privilegiate è integrato con la procedura prevista in materia di prevenzione dei reati c.d. di market abuse, nell'ambito del modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/2001.

Su proposta dell'amministratore delegato al governo delle informazioni privilegiate, Emak ha altresì periodicamente aggiornato le procedure di monitoraggio e di comunicazione al pubblico delle operazioni svolte dalle persone che esercitano le funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione, nonché delle persone a quelle strettamente associate ("internal dealing").

In relazione agli obblighi conseguenti e connessi alla condivisione di informazioni privilegiate ed agli obblighi riguardanti l'internal dealing, EMAK è dotata di un sistema sanzionatorio di fonte interna, che viene applicato nei confronti degli esponenti, dipendenti e collaboratori che si rendessero responsabili di contravvenzione alle norme di legge od alle disposizioni interne.

6. Comitati interni al consiglio

Nel corso dell'esercizio 2020 hanno operato, in seno al consiglio di amministrazione, quattro Comitati, istituiti allo scopo di acquisire, nei rispettivi ambiti previsti e definiti dal Codice, il loro apporto propositivo e consultivo (4.P.1. e 4.C.1., lett. c). Si tratta del Comitato per la Remunerazione (CoRe), del Comitato Controllo e Rischi (CCR), del Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC) e del Comitato per le Nomine (CNom). La composizione dei comitati è stata da ultimo rinnovata con delibera del 30/4/2019, a seguito dell'insediamento dell'attuale consiglio di amministrazione.

I comitati sono parimenti composti esclusivamente dai tre consiglieri indipendenti: Massimo Livatino, Alessandra Lanza ed Elena Iotti.

Agli amministratori indipendenti, per competenza, esperienza, autonomia di giudizio, prestigio e profilo professionale, il consiglio ha ritenuto infatti opportuno concentrare tutte le specifiche funzioni.

La composizione di ciascun comitato e le percentuali di partecipazione di ciascun membro alle rispettive adunanze sono rappresentate nelle tabelle che seguono.

NOMINATIVO	CoRe	%CoRe	CCR	% CCR	CNom	% Cnom	COPC	% COPC
MASSIMO LIVATINO	P	100%	P	100%	P	100%	P	/
ALESSANDRA LANZA	M	86%	M	75%	M	88%	M	/
ELENA IOTTI	M	100%	M	100%	M	100%	M	/

P = presidente del Comitato

M = membro eff.vo del Comitato

% = percentuale di partecipazione alle riunioni del rispettivo comitato

CoRe = comitato per la remunerazione CCR = comitato controllo e rischi CNom = comitato per le nomine COPC = comitato per le op.ni con parti correlate

Nel corso dell'esercizio 2020 i comitati hanno svolto complessivamente n. ventidue riunioni verbalizzate, di cui:

n. otto, da parte del comitato controllo e rischi;
n. sette, da parte del comitato per la remunerazione;
nessuna riunione, da parte del comitato operazioni con parti correlate;
n. sette riunioni, da parte del comitato per le nomine.

Ogni comitato dispone di un proprio regolamento ed opera allo svolgimento delle funzioni che il Codice tipicamente gli attribuisce. I membri di ogni comitato hanno facoltà di accedere - tanto presso l'Emittente quanto direttamente presso le sue controllate - alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei loro compiti (4.C.1., lett. e). Ogni comitato ha altresì facoltà di accedere d'iniziativa a consulenze esterne indipendenti, nel limite di spesa rispettivamente assegnato, eventualmente integrato a cura del consiglio di amministrazione a motivata richiesta.

La partecipazione di soggetti esterni alle riunioni di ciascun comitato è possibile solo su invito del suo presidente ed in relazione a specifici punti in discussione (4.C.1., lett. f). Partecipa sistematicamente e di diritto alle riunioni dei comitati il presidente del collegio sindacale, ovvero altro sindaco di volta in volta da questi designato (7.C.3.). Ogni comitato è assistito da un segretario, che provvede anche alle verbalizzazioni. (4.C.1., lett. d).

Sull'esito delle riunioni, viene ogni volta riferito al plenum consiliare nel corso della prima riunione utile.

7. Comitato per le nomine

In data 30/4/2019 il consiglio di amministrazione di Emak ha confermato la designazione del comitato per le nomine, composto dai tre consiglieri indipendenti (5.P.1.): Massimo Livatino, con il ruolo di presidente, Alessandra Lanza ed Elena Iotti.

I compiti attribuiti al comitato attengono:

al supporto all'autovalutazione del consiglio di amministrazione (board evaluation) ed alla formulazione di indicazioni all'assemblea, in vista del periodico rinnovo dell'organo amministrativo;
alla prospettazione di un percorso finalizzato al futuro avvicendamento del vertice aziendale.

Il comitato ha sviluppato la sua attività sia in sessioni verbalizzate, sia informalmente, allo scopo di recepire quanto più possibile tutte le indicazioni utili, ed ha intrattenuto numerose interlocuzioni sia con gli amministratori, sia con il socio di maggioranza.

Il comitato sottopone annualmente al consiglio di amministrazione le sue valutazioni, onde favorire la periodica board evaluation a cura dello stesso consiglio. Il consiglio di amministrazione recepisce le indicazioni ricevute dal comitato per migliorare la propria operatività e per fornire indicazioni agli Azionisti in vista del prossimo rinnovo delle cariche.

L'attività del comitato per le nomine è inoltre indirizzata, anche attraverso consultazioni informali non verbalizzate, a definire una road map per l' ordinato rinnovamento dei vari livelli manageriali di vertice.

Nello svolgimento del suo mandato, il comitato è disciplinato da un regolamento, approvato dal consiglio di amministrazione.

Il comitato, che dispone di un'adeguata dotazione di spesa, non ha ritenuto necessario nel corso dell'esercizio avvalersi di consulenti esterni.

8. Comitato per la remunerazione

(art. 123-bis, comma 2, lett. d)

Sui compiti e sull'attività del comitato per la remunerazione si riferisce in apposita sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

9. Remunerazione degli amministratori

Tutte le informazioni attinenti al presente paragrafo sono trasfuse nella "Relazione sulla remunerazione", predisposta e pubblicata da EMAK, a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

10. Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

(art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione ha insediato un comitato controllo e rischi [7.P.3., lett. a), punto (ii) e 7.P.4.], composto, come anticipato, esclusivamente dai tre amministratori indipendenti, presieduto da Massimo Livatino; in ragione della professionalità dei suoi membri, il comitato dispone di specifica esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta ampiamente adeguata dal consiglio di amministrazione (7.P.4.).

Nel corso dell'esercizio 2020 il comitato si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di un'ora e trenta primi. La partecipazione di ogni componente alle riunioni è desumibile dalla tabella riportata al precedente paragrafo n. 6 ed in allegato n. 2 alla presente relazione. Per l'esercizio in corso sono programmate cinque riunioni, di cui due si sono già svolte alla data di approvazione del presente documento.

Come già precisato, alle riunioni del comitato controllo e rischi partecipa di diritto il presidente del collegio sindacale, ovvero, su designazione di quest'ultimo, uno o più altri componenti del collegio in affiancamento od in sostituzione. In base a ragioni di competenza funzionale, il Corporate Internal Audit Manager partecipa regolarmente alle riunioni del comitato. Ogni altro intervento avviene su invito del presidente del comitato, in relazione a specifici temi ed in funzione di specifiche finalità (4.C.1., lett. f); nel corso dell'esercizio, ad esempio, hanno partecipato a talune riunioni l'amministratore delegato, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, il presidente dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/01, e qualificati esponenti della società di revisione.

Il comitato dispone di una dotazione ordinaria di spesa di euro 20mila annui. Nel corso dell'esercizio 2020, il comitato non ha ritenuto necessario attingere a tale disponibilità, valutando che le risorse di professionalità, di conoscenza e di consiglio già a propria disposizione fossero sufficienti, in relazione ai temi affrontati, per un adeguato svolgimento del proprio mandato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il comitato controllo e rischi in primo luogo assiste il consiglio nella direzione e nell'organizzazione del controllo interno della Società e del Gruppo (7.C.1.). Il suo parere non è vincolante; tuttavia, anche nel caso in cui esso fosse di tenore opposto rispetto all'orientamento prevalente in ambito consiliare, sarebbe tenuto in massima considerazione, perché impegnerebbe il consiglio ad analizzare e ad approfondire specificatamente ed espressamente le sue opposte ragioni ed a motivare in modo dettagliato la deliberazione comunque assunta.

I compiti affidati al comitato consistono inoltre nelle seguenti attività:

a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e, con riferimento al Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (7.C.2., lett. a);
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali (7.C.2., lett. b);
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit (7.C.2., lett. c);
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (7.C.2., lett. d);
e) supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli (7.C.2., lett. g);
f) richiedere a propria discrezione alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (7.C.2., lett. e);
g) riferire periodicamente al consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (7.C.2., lett. f).

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 il comitato controllo e rischi si è occupato specificamente delle seguenti attività:

analisi e valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dei meccanismi di autovalutazione e di definizione delle priorità che ne ispirano l'azione;
valutazioni e pareri sull'adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della società e del gruppo e sulla sua evoluzione;
valutazione dei presidi attivati a fronte dei rischi strategici di mancata realizzazione dei piani aziendali e di intempestiva attivazione dei meccanismi correttivi;
analisi e valutazione delle procedure di risk management attuate in EMAK;
autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri e del comitato nel suo insieme;
ricognizione periodica dell'adeguatezza del proprio regolamento interno e del proprio piano di lavoro;
svolgimento di un ruolo di sintesi nel coordinamento tra i vari attori del controllo interno;
valutazione del Corporate Internal Audit Manager e della funzione di audit nel suo complesso; in particolare sotto il profilo dell'autonomia, dell'adeguatezza, nonché dell'efficacia e dell'efficienza di azione;
condivisione del piano di lavoro della funzione di internal audit e valutazione a consuntivo semestrale ed annuale dei risultati da essa raggiunti;
esame della propensione al rischio della società e correlazioni con l'impostazione dei piani aziendali; inerenti valutazioni di sostenibilità;
periodico scambio di valutazioni con la società di revisione e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari su specifiche applicazioni dei principi contabili; in particolare, scambio di pareri sull'adeguatezza degli impairment test riferiti agli attivi, con riferimento ai resoconti separato e di gruppo;
analisi dell'attività e scambio di valutazioni con l'organismo di vigilanza, istituito ex D.Lgs 231/01; disamina degli aggiornamenti proposti al Modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/01;
pareri in ordine alla redazione della dichiarazione non finanziaria;
esame delle innovazioni normative e regolamentari intervenute, nonché delle relative procedure aziendali di recepimento, in particolare in materia di operazioni non ricorrenti con parti correlate;
valutazione delle principali innovazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance a partire dal 2021, nella particolare ottica degli adeguamenti richiesti ad EMAK;
valutazione della lettera inviata dal Comitato per il Codice a tutte le società emittenti in data 22 dicembre 2020;
pareri in ordine alla relazione sul governo societario elaborata con riferimento all'esercizio 2019;
relazione periodica al consiglio di amministrazione sull'attività svolta

11. Sistema di controllo interno

L'Emittente e le sue controllate sono dotati di un sistema di controllo interno che è ritenuto dal consiglio di amministrazione di EMAK adeguato alla dimensione ed alla natura dell'attività esercitata ed idoneo a presidiare efficacemente le principali aree di rischio tipico dell'attività, nel quadro dei livelli di compatibilità stabiliti dal consiglio stesso. Nell'ambito della definizione dei piani strategici, infatti, il consiglio di amministrazione analizza la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente (1.C.1., lett. b).

In particolare, il Gruppo si è dotato di un sistema di un controllo interno costituito dall'insieme di regole, risorse, processi e procedure che mirano ad assicurare:

contenimento del rischio entro i limiti compatibili con una sostenibile gestione d'impresa;
salvaguardia del valore delle attività;
efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
conformità delle operazioni aziendali con la Legge, nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne.

Di conseguenza sono presenti all'interno del Gruppo un insieme di regole e procedure che definiscono:

i comportamenti da tenere;
l'assegnazione dei compiti;
le dipendenze organizzative;
le responsabilità ed i livelli di autonomia;
le istruzioni operative.

In questo quadro complessivo si definiscono tre livelli di controlli:

di linea (I livello), eseguiti dal personale operativo e manageriale nell'ambito di ciò che è previsto in seno allo svolgimento delle attività aziendali;
sui rischi aziendali (II livello), in capo alle funzioni direttamente impegnate in compiti di identificazione dei rischi e di definizione delle misure di controllo per contenerli;
dell'Internal audit (III livello), che assicura la valutazione complessiva sul corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il consiglio di amministrazione (7.C.1., lett. a):

definisce e periodicamente aggiorna le linee d'indirizzo del sistema di controllo interno;
ha designato due amministratori incaricati del governo dei controlli nelle persone di:
- Aimone Burani al contempo dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari -, quanto al governo dei rischi legati all'affidabilità dell'informativa finanziaria;
- Fausto Bellamico amministratore delegato -, quanto al governo di tutti i restanti presidi che compongono il sistema di controllo interno, oltre alle tutele volte all'affidabilità delle informazioni di carattere non finanziario, fornite agli organi sociali ed al mercato;
approva con cadenza annuale (da ultimo ha provveduto in data 29 gennaio 2021) il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il collegio sindacale e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il consiglio di amministrazione, in particolare, ha stabilito linee d'indirizzo del sistema di controllo interno, fondate sulle previsioni del proprio Codice etico, così che i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate risultino correttamente identificati, le responsabilità connesse alla loro valutazione, misurazione e gestione siano chiaramente attribuite attraverso procedure adeguate, stabilendo inoltre criteri di compatibilità dei rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

In data 26 febbraio 2021 il consiglio di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi, ha confermato la valutazione di adeguatezza, efficacia e di effettivo funzionamento del sistema di controllo interno di EMAK e del suo gruppo (7.C.1., lett. b) e d), in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

(art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi non viene considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato ad assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le specifiche linee guida relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema si ispirano alle best practice previste dai framework emanati dal COSO.

I principi di base utilizzati per garantire l'effettiva efficacia del sistema dei controlli, in particolare riferiti ai processi di produzione dell'informativa finanziaria, sono:

la mappatura dei rischi e dei punti di controllo nei diversi ambiti della filiera produttiva dell'informativa finanziaria;
l'attribuzione ai diversi livelli delle deleghe nei controlli;
la periodica ricognizione di effettiva implementazione delle procedure attraverso l'attività di testing;
il costante monitoraggio sull'adeguatezza del sistema

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il controllo interno di EMAK è basato sulle fasi di seguito descritte.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria. Nell'ambito dell'identificazione dei rischi, il criterio mediante il quale si individuano le entità ed i processi di riferimento si basa su valori quantitativi, secondo percentuali di materialità di incidenza delle singole voci rispetto al totale di bilancio consolidato, secondo un criterio ispirato alla legal practice italiana. Nell'ambito delle aree rilevanti, i rischi sono mappati con il concorso dei Responsabili di processo. Tutti i rischi sono individuati in funzione della correlazione con l'obiettivo di raggiungere un'adeguata qualità dell'informativa finanziaria.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. I rischi sono quindi stati ponderati sulla base del potenziale impatto che una eventuale loro manchevole gestione può determinare ("rischi chiave" e "rischi non chiave" e, di conseguenza, "controlli chiave" e "controlli non chiave").

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Con diverso grado di priorità, sono state poste in essere le procedure ed i controlli ritenuti più adatti dall'organizzazione per mitigare i corrispondenti rischi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Il Corporate Internal Audit Manager definisce all'inizio di ogni esercizio un piano di lavoro, secondo un approccio cosiddetto "Risk Based", volto sia alla verifica della corretta contabilizzazione delle operazioni straordinarie messe in atto dal Gruppo, che al monitoraggio del sistema dei controlli ordinari insiti nelle procedure.

Il vertice aziendale, in particolare il dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e gli Organi coinvolti negli specifici ambiti vengono informati sistematicamente sull'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, sia mediante documenti analitici di intervento, coordinati con l'ambito più generale del piano annuale di audit, sia in report di sintesi, in cui vengono riepilogati e sintetizzati i punti salienti del lavoro svolto e presentata una valutazione finale del sistema di controllo nel suo insieme.

Vengono anche riferite le carenze emerse, i correttivi suggeriti ed i risultati ottenuti dalla loro implementazione.

Ruoli e funzioni coinvolte

Sotto la direzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al contempo amministratore incaricato di sovrintendere i rischi connessi all'informativa finanziaria, sono attribuite ai vari ruoli le relative mansioni e definite le relative attività di controllo; restano riservati al dirigente preposto i compiti di valutazione del disegno, della sua efficacia e dell'effettiva operatività dei controlli relativi all'informativa finanziaria.

Parallelamente, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs n. 39 del 27/01/2010, il collegio sindacale ha visto il suo ruolo espandersi in direzione espressamente focalizzata alla vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sul sistema di controllo interno e di governo dei rischi, sulla revisione legale e sull'indipendenza della Società di revisione.

Tale ruolo si è accompagnato all'attribuzione da parte della legge al collegio sindacale della qualifica di "Comitato per il controllo interno e la revisione legale". Dell'effettivo svolgimento dell'attività del collegio sindacale nel corso dell'esercizio si riferisce al successivo paragrafo 14.

11.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno

Come già precisato, il consiglio, con sua deliberazione in data 30/4/2019, ha confermato due amministratori nell'incarico di governo del sistema dei controlli: Fausto Bellamico ed Aimone Burani, ciascuno nell'ambito in cui è prevalentemente focalizzata la rispettiva attività: il primo, in relazione ai controlli ed al governo dei rischi strategici ed operativi, alla compliance ed alla conservazione del patrimonio aziendale; il secondo, in relazione al governo del controllo interno applicato all'informativa finanziaria [7.P.3., lett. a), n. (i)].

Ogni amministratore incaricato, ciascuno nel proprio ambito,

ha curato l'identificazione dei principali rischi, tenendo conto dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate, sottoponendoli all'esame del comitato controllo e rischi ed al consiglio di amministrazione (7.C.4., lett. a);
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (7.C.4., lett. b);
si è occupato dell'adattamento di tale sottosistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (7.C.4., lett. c);

ha richiesto ed ottenuto dalla funzione di Internal Audit verifiche su specifiche aree di rischio (7.C.4., lett. d);
ha riferito al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e specificità emerse nello svolgimento del proprio mandato (7.C.4., lett. e).

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Il consiglio di amministrazione ha ripetutamente confermato Roberto Bertuzzi quale Corporate Internal Audit Manager, con il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi d'azienda e di gruppo sia funzionante ed adeguato (7.P.3., lett. b).

La nomina ed il suo periodico rinnovo sono avvenuti su proposta degli amministratori incaricati del controllo interno, con il favorevole parere del comitato controllo e rischi, sentito il collegio sindacale (7.C.1.).

In data 26/2/2021, il consiglio di amministrazione, su proposta degli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il favorevole parere del comitato per la remunerazione, sentito il collegio sindacale, ha valutato la remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit coerente con i compiti a lui assegnati, con le politiche aziendali e con un benchmark significativo (7.C.1).

Sulla base dei pareri ricevuti dal Corporate internal Audit Manager, nonché delle valutazioni espresse dal comitato controllo e rischi e dal collegio sindacale, il consiglio, da ultimo in data 26/2/2021, ha valutato come adeguata l'attuale struttura della funzione di internal audit, in relazione ai suoi compiti ed alle sue responsabilità, nonché adeguate le risorse che essa ha a disposizione. La funzione presso la capogruppo è composta attualmente da quattro unità.

Il Corporate Internal Audit Manager non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione (7.C.5., lett. b).

La funzione di Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e di classificazione in base a valori di priorità dei principali rischi (7.C.5., lett. a);
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (7.C.5., lett. c);
predispone relazioni semestrali, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione complessiva sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (7.C.5., lett. d);
comunica le sue valutazioni al consiglio di amministrazione, al presidente del collegio sindacale, al presidente del comitato controllo e rischi, nonché, per gli aspetti di rispettiva competenza, agli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (7.C.5., lett. f);
nei suoi resoconti, relaziona tempestivamente sugli eventi di particolare rilevanza;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile (7.C.5., lett. g).

La funzione di Internal Audit non dispone di autonomia di spesa, ma concorda con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ciascuno in relazione alla rispettiva competenza tematica, un budget di investimenti in consulenze esterne, ritenute adeguate al fine di conseguire sufficienti standard di sistema. Sulle richieste di spesa, sulle relative attribuzioni, sulla loro adeguatezza, sull'effettiva destinazione, il Corporate Internal Audit Manager riferisce periodicamente a tutti i destinatari delle sue relazioni. Nel corso dell'esercizio 2020, l'attività della funzione di Internal Audit ha interessato tutti gli ambiti del controllo interno e, con un approccio "risk based", si è incentrata in particolare sui seguenti aspetti:

valutazione complessiva e strutturata del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuazione di eventuali punti di miglioramento;
attività di aggiornamento e di verifica dell'effettiva applicazione dei controlli previsti nell'ambito delle "control risk matrix";
supporto al "management" del Gruppo nella valutazione e individuazione di policies e procedure per la gestione dei rischi interni ed esterni;
attività di testing sistematico dell'applicazione dei controlli previsti nell'ambito del processo di redazione dell'informativa finanziaria consolidata, annuale ed infrannuale;

specifiche verifiche sulla corretta applicazione dei principi contabili a talune rilevanti poste dell'informativa finanziaria di Gruppo, della capogruppo e delle singole società controllate, che si caratterizzano per la non ricorrenza dell'evento, la straordinarietà o la particolarità, ecc.;
verifica di applicazione della procedura degli impairment nella rendicontazione consolidata e separata, in particolare applicata agli avviamenti, gli attivi ed alle partecipazioni;
testing su taluni aspetti rilevanti dei processi contabili presso la capogruppo e presso talune società controllate, con particolari riflessi sulla produzione e sull'affidabilità dei package di consolidamento;
analisi dell'introduzione a sistema di nuovi o riformati principi contabili internazionali, in particolare del principio contabile IFRS16;
analisi della correttezza metodologica di applicazione degli accordi di acquisizione di quote partecipative ulteriori in società di recente acquisizione, in particolare a riguardo dell'esercizio di opzioni ovvero del riconoscimento di earn out;
analisi di corretta applicazione di leggi e regolamenti anche attraverso l'attività di membro all'Organismo di vigilanza di talune società; controlli di audit sull'applicazione e sull'efficacia di specifici moduli del modello 231 alla capogruppo ed alle società controllate;
costante interscambio con la società di revisione incaricata del controllo legale dei conti e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
diverse attività di advisory interna di natura organizzativa, gestionale e contabile, anche a beneficio di alcune entità del gruppo, volte al miglioramento del sistema di controllo interno e ad una maggior efficacia dei processi di controllo del rischio.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

L'Emittente, e le sue società controllate aventi rilevanza strategica hanno implementato un modello di organizzazione, gestione e controllo [nel seguito: "Modello"] ai sensi del D.Lgs 231/01, fondato su un Codice Etico di comune adozione nell'ambito del Gruppo.

Il Modello si articola in una parte generale ed in diversi moduli strutturati, che prevedono, tra l'altro, specifici protocolli, volti alla prevenzione delle seguenti categorie di reati:

reati di indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (art. 24, D.Lgs 231/2001);
reati di peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso di ufficio (art. 25, D.Lgs 231/2001);
reati societari, aggiornati dalla Legge 69/2015 entrata in vigore il 14.06.2015 (art. 25-ter D.lgs 231/01);
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25-quater, D.Lgs. 231/2001);
reati contro la personalità individuale, estesi dalla legge 199/2016 ai fenomeni di caporalato (art. 25 quinquies, D.Lgs 231/2001);
reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato (art. 25-sexies, D.Lgs 231/2001);
reati relativi alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro (art. 25-septies, D.Lgs 231/2001);
reati transnazionali e di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, "indebito utilizzo, falsificazione, alterazione e ricettazione di carte di credito e di pagamento" (art. 25-octies, D.Lgs 231/01);
reati informatici e trattamento illecito di dati integrati dalla previsione dell'aggravante ad effetto speciale del delitto di frode informatica di cui all'art. 640-ter, 3° comma, c.p.;
reati di criminalità organizzata, come disciplinati dalla L. 94/2009 (art. 24-ter, D.Lgs 231/01) e delitti di induzione a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, come implementato dalla L. 116/2009 (art. 25-decies, D.Lgs 231/01);
reati contro l'industria ed il commercio, come disciplinati dalla L. 99/2009 (art. 25-bis e art. 25-bis.1, D.Lgs 231/01);
reati in materia di violazione del diritto d'autore, come disciplinati dalla L. 99/2009 (art. 25-novies, D.Lgs 231/01);
reati in materia ambientale, a seguito dell'estensione della responsabilità delle imprese, operata dal D.Lgs 121 del 7/7/2011, integrato dalla Legge 68/2015, recante "Disposizioni in materi di delitti contro l'ambiente" (art. 25 – undecies D.lgs231/01, modificato in seguito al D.Lgs 116/2020);
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, integrato dalla legge 161/2017 (art. 25 duodecies, D.Lgs 231/01);
reati tributari (art. 25-quinquiesdecies, D.Lgs 231/01);
reati di contrabbando (25-sexiesdecies, D.Lgs 231/01)

Il Modello viene costantemente aggiornato per recepire le innovazioni normative che periodicamente ampliano i profili di responsabilità delle imprese e per potenziarne l'efficacia, alla luce dell'esperienza applicativa.

A presidio dell'osservanza delle previsioni del Modello è stabilito, per le funzioni e le strutture interessate dall'applicazione di ogni modulo di prevenzione, un sistema sanzionatorio che punisce gli eventuali contravventori. E' stabilito altresì un piano di sistematica formazione, informazione e sensibilizzazione delle diverse strutture aziendali coinvolte nelle attività di prevenzione.

E' da tempo attivo un sistema di whistleblowing, con standard conformi alla legge n. 179/2017.

E' attualmente insediato un organismo collegiale di vigilanza composto da due membri, presieduto dall'avv. Sara Mandelli, professionista esterno alla Società, e di cui fa parte il Corporate Internal Audit Manager, Roberto Bertuzzi.

L'Organismo ha un proprio statuto, che ne fissa i compiti, in particolare quello di vigilanza, svolta con criteri basati sulla profilazione del rischio, sull'adeguatezza, sull'effettiva applicazione e sul costante aggiornamento del Modello. Verifica inoltre l'adeguatezza e contribuisce direttamente allo svolgimento delle attività di formazione del personale, chiamato a tutti i livelli al rispetto delle procedure di tutela.

L'organismo di vigilanza riferisce semestralmente sullo svolgimento della sua attività e sui suoi esiti, nonché sull'adeguatezza ed efficacia del Modello, tanto al comitato controllo e rischi, quanto direttamente al consiglio di amministrazione.

Le linee essenziali del Modello organizzativo sono illustrate nel sito dell'Emittente (www.emak.it) in una specifica sezione, all'indirizzo https://www.emak.it/it-it/organizzazione-e-certificazioni/modello-organizzativo/.

11.4. Società di revisione

L'Emittente è sottoposto alla revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.

L'incarico è stato conferito con delibera dell'assemblea dei soci in data 22/4/2016 ed avrà durata fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Aimone Burani, CFO del Gruppo a cui fa capo l'Emittente, amministratore esecutivo con deleghe e vice presidente della Società, ricopre il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E' stato da ultimo riconfermato nel suo ruolo con delibera del consiglio di amministrazione di EMAK in data 22/4/2016.

Aimone Burani è al contempo amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno relativo alla produzione dell'informativa finanziaria ed alla gestione dei relativi rischi. Dispone al riguardo di poteri di indirizzo con autonomia di spesa, per la manutenzione, il controllo ed il costante

miglioramento delle procedure di formazione dei flussi informativi aziendali e di gruppo (7.P.3., lett.c)

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i diversi attori del controllo interno e di gestione dei rischi avviene presso il comitato controllo e rischi, alle cui riunioni vengono periodicamente rappresentati tutti i contributi rilevanti:

degli amministratori incaricati;
della funzione di Internal Audit;
del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/01;
del collegio sindacale;
della società di revisione.

Il comitato promuove presso il consiglio di amministrazione momenti periodici di valutazione del sistema, l'approvazione annuale dei risultati da esso conseguiti, nonché l'approvazione programmatica della sua evoluzione futura.

12. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate

Il consiglio di amministrazione ha approvato da tempo specifiche procedure volte a far sì che le operazioni, in cui taluno degli amministratori abbia un interesse in conflitto con la Società, vengano deliberate a seguito di un procedimento trasparente e corretto, sia sotto l'aspetto formale che sostanziale. L'individuazione delle operazioni in conflitto di interessi è agevolata dalla conoscenza personale che intercorre tra i componenti del consiglio, dal monitoraggio periodico, a cura del consiglio stesso, delle relazioni significative intrattenute da ogni amministratore con altre società, interne ed esterne al gruppo di cui EMAK fa parte, dalla comune e radicata consapevolezza, condivisa tra tutti gli amministratori, delle previsioni di cui agli artt. 2391 e 2391-bis, c.c., e delle gravi conseguenze che derivano dalla loro inosservanza.

Come accennato, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2391-bis, c.c. e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, approvato per delibera Consob n. 17221 del 12/3/2010 (successivamente modificato ed integrato), EMAK ha stabilito procedure di individuazione, istruttoria, approvazione e controllo delle operazioni poste in essere con parti correlate sia direttamente, che mediante società controllate.

Le procedure sono state originariamente approvate il 12 novembre 2010, successivamente revisionate ed aggiornate da ultimo con delibera del consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2020. In quella occasione, a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio chiuso al 21 dicembre 2019, è emerso che EMAK, per il secondo esercizio consecutivo, ha superato le soglie dimensionali stabilite dall'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Consob citato. Per effetto di questo, la società non può più qualificarsi come "società di minori dimensioni" ai sensi della normativa specifica e dunque non può più avvalersi delle procedure semplificate previste per tale categoria di emittenti per le operazioni di maggiore rilevanza, dovendosi ora attenere a tutte le più stringenti prescrizioni stabilite all'articolo 8 del Regolamento.

La procedura approvata il 13 marzo 2020 recepisce appunto questo nuovo inquadramento e tutte le sue ricadute operative. È pienamente in vigore e si trova pubblicata sul sito aziendale nella sezione: Investor relations" – "Corporate governance", all'indirizzo: https://www.emakgroup.it/it-it/investor-relations/corporategovernance/altre-informazioni/.

Le procedure si occupano in primo luogo delle operazioni straordinarie, ovvero non ricorrenti, di maggiore o minore rilevanza a sensi di legge, intrattenute con Parti Correlate, sia quando vengano compiute da EMAK, sia quando siano poste in essere da società controllate. Di ciascuna operazione vengono disciplinati i passaggi istruttori, le modalità di approvazione e la trasparenza di svolgimento.

In questo processo, i tre amministratori indipendenti, riuniti in apposito comitato (Massimo Livatino, presidente; Alessandra Lanza ed Elena Iotti, componenti effettive), svolgono in EMAK le fondamentali funzioni di garanzia previste dalle disposizioni regolamentari vigenti.

Il comitato, contrassegnato nell'operatività corrente con l'acronimo di "COPC" (comitato operazioni con parti correlate), è dotato di un proprio regolamento e di una propria dotazione di spesa. Le riunioni, che si svolgono alla presenza del presidente del collegio sindacale, sono sistematicamente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono svolte operazioni straordinarie con parti correlate, rientrando tutti i rapporti con esse intercorsi nell'ordinaria operatività commerciale e finanziaria delle singole entità coinvolte. Nel mese di febbraio 2020, gli amministratori indipendenti hanno valutato le bozze di aggiornamento delle procedure di EMAK su cui si è più sopra riferito.

* * * * * * *

In data 10 giugno 2020, con delibera n. 21396, CONSOB ha sospeso temporaneamente, dal 20 giugno 2020 al 30 giugno 2021, per le operazioni di rafforzamento patrimoniale, l'applicazione delle disposizioni contenute negli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" (delibera 17221 del 12/3/2010), laddove è previsto che, ai fini del ricorso alla facoltà di esenzione per casi di urgenza, tale facoltà sia contemplata nelle procedure adottate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, del Regolamento nonché nello statuto della società. EMAK non ha avuto necessità, né ragione, né opportunità di avvalersi di tali previsioni e la riferita modifica è rimasta priva di effetti nel suo operare.

Con delibera n. 21924 del 10/12/2020, CONSOB ha adeguato il "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" alle disposizioni della Direttiva 2017/828 (SHRD II), recepita dal D.Lgs 49/2020, intervenendo sulla normativa in più punti. EMAK ha perciò predisposto nuove procedure allineate alle riformate previsioni, attualmente all'esame del Comitato Operazioni con Parti Correlate e destinate ad entrare in vigore nella prassi aziendale a partire dal 1 luglio 2021.

Non appena saranno formalmente approvate, tali procedure saranno pubblicate sul sito aziendale, come prescritto all'art. 4, comma 7, del Regolamento.

* * * * * * *

In tema di operazioni ordinarie con Parti Correlate e tra Parti Correlate, EMAK ha adottato una procedura di secondo livello che ha la configurazione di una delibera quadro, approvata dal consiglio di amministrazione, da ultimo in data 26/2/2021, che individua le dinamiche, definisce programmaticamente le finalità e disciplina le condizioni di svolgimento dell'operatività corrente, cioè di quella usuale, rientrante nell'ordinario esercizio dell'attività industriale, regolata a condizioni allineate a quelle di mercato.

Le società controllate dispongono di analoghe e coerenti procedure, che applicano nel rispettivo ambito.

13. Nomina dei sindaci

Le disposizioni di statuto che disciplinano le modalità di nomina dei Sindaci recepiscono le disposizioni di legge, poste a tutela degli azionisti, in particolare delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra generi, sotto quest'ultimo aspetto già conformi, per effetto ad un rimando mobile alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente, a quanto stabilito da ultimo all'art. 1, commi 303-304, della legge 27 dicembre 2019, n. 160. Si sottolineano di seguito alcuni aspetti significativi della disciplina prevista per l'elezione dei sindaci.

A sensi di statuto, ed in conformità a quanto stabilito dagli articoli 144-sexies e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della determinazione dirigenziale CONSOB n. 28 del 30 gennaio 2020, la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati al collegio sindacale è fissata attualmente per EMAK al 2,5%.
Come esposto nell'art. 19 dello statuto, di seguito riportato, nel caso di mancata presentazione di liste di minoranza entro il 25-esimo giorno precedente la data prevista per lo svolgimento dell'assemblea, entro il terzo giorno successivo allo spirare del termine è possibile presentare liste di minoranza da parte di soci o gruppi di soci che rappresentino almeno l' 1,25% del capitale sociale.
Lo statuto dispone che la formazione delle liste avvenga in modo da assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del collegio; in caso di necessità, si provvede alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista di maggioranza.
In caso di parità tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In conformità a quanto previsto dall'art. 144-sexies, Regolamento Emittenti Consob, in caso di cessazione del sindaco designato dalla lista di minoranza, si procede alla sostituzione con un candidato tratto dalla medesima lista. La nuova nomina avviene nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.
EMAK è tenuta a rendere disponibile al Pubblico la prescritta documentazione riguardante le liste ed il loro corredo documentale. Ciò garantisce tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (10.P.1. e 10.C.1).

Il testo dell'articolo 19 dello statuto, che disciplina la nomina del collegio sindacale viene integralmente riportato qui di seguito per comodità di consultazione.

<<Art. 19 - Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti. Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:

I. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
II. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99;
III. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura;
IV. dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, D.Lgs 58/1998, sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro Sindaco supplente; l'uno e l'altro vengono designati in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.

L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.>>

14. Composizione e funzionamento del Collegio sindacale

(art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il collegio sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 30 aprile 2019. Tutti i sindaci, due dei quali riconfermati nel loro precedente mandato, sono stati tratti dall'unica lista, presentata dal socio di maggioranza Yama S.p.A., in quanto, all'epoca dell'elezione, nessuna minoranza qualificata aveva presentato liste di candidati.

Il collegio è composto dal presidente Stefano Montanari e dagli effettivi Gianluca Bartoli e Francesca Benassi. Sindaci supplenti sono Maria Cristina Mescoli e Federico Cattini. Successivamente alla nomina e fino alla data di approvazione della presente relazione non sono intervenute modificazioni nella composizione del collegio.

Il mandato dell'attuale collegio scade in occasione dell'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si rappresentano nella tabella allegata alla presente relazione sub n. 3, gli elementi essenziali che rappresentano la composizione e l'attività del collegio sindacale. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono parimenti illustrate in allegato n. 4. L'elenco aggiornato degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai componenti del collegio sindacale in altre società di cui al Libro V, Titolo V, capi V, VI e VII del codice civile è disponibile in allegato alla relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2020, il collegio sindacale di EMAK si è riunito sette volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore. L'effettiva partecipazione di ogni sindaco alle riunioni è documentata in allegato n. 3. Per l'anno in corso e fino alla scadenza del mandato si prevede si terranno almeno quattro riunioni. Alla data di approvazione del presente documento, nel corrente anno solare, se n'era svolta una.

* * * * * * *

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento al tema della diversità applicato alla composizione del collegio sindacale, si richiamano alcune delle considerazioni già svolte a riguardo del consiglio di amministrazione, in particolare con riferimento alla diversificazione di genere (v. precedente par. 4.2).

Con la nomina del nuovo Collegio sindacale si ritiene inoltre che il socio di maggioranza abbia fatto proprio il suggerimento che il consiglio di amministrazione, assistito in questo dal comitato per le nomine, aveva avanzato preventivamente, sottolineando l'opportunità di una diversificazione dei candidati per estrazione e per anzianità professionale anche in considerazione della probabilità, poi avveratasi, che le minoranze non presentassero una o più liste di candidati.

* * * * * * *

Il collegio Sindacale, a seguito della propria nomina, ha valutato e riscontrato l'indipendenza dei propri membri, tanto in riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, D.Lgs 58/98, quanto rispetto a quelli previsti dal Codice di autodisciplina (8.C.1). Dell'esito di tale valutazione EMAK ha dato notizia nel comunicato diffuso al pubblico il 30 aprile 2019. Con cadenza annuale, il collegio verifica la permanenza di tali requisiti, dando evidenza al consiglio di amministrazione degli elementi considerati e delle valutazioni svolte.

In corso di mandato, i Sindaci partecipano alle medesime iniziative rivolte ai consiglieri di amministrazione non esecutivi, allo scopo di alimentare, per quanto possibile, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui EMAK opera; hanno possibilità di partecipare anche alle altre iniziative promosse dalla presidenza e volte alla rappresentazione delle dinamiche aziendali, della loro evoluzione e del contesto normativo in cui esse si sviluppano (2.C.2.). Come per tradizione, un momento particolarmente significativo di condivisione e di

allineamento informativo si è sviluppato nel corso delle adunanze consiliari in cui ci si è occupati di pianificazione strategica.

* * * * * * *

EMAK ritiene che il compenso riconosciuto al proprio collegio sindacale sia opportunamente commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. La determinazione del compenso da parte dell'assemblea dei soci, è infatti avvenuta, in data 30 aprile 2019, in conformità ai suggerimenti in tal senso forniti dal consiglio di amministrazione uscente, il quale aveva svolto una specifica analisi, confortata da uno screening di mercato.

Ogni sindaco è impegnato a rendere tempestivamente note agli altri sindaci ed al presidente del consiglio di amministrazione le eventuali ragioni di interesse che egli possa avere per conto proprio o di terzi in una determinata operazione dell'Emittente, precisandone natura, termini, origine e portata (8.C.3).

Il collegio sindacale attesta di operare in collaborazione, pur nell'esercizio dei distinti rispettivi ruoli, con la funzione di Internal Audit e con il comitato controllo e rischi (8.C.4., 8.C.5.). Il coordinamento avviene in occasione delle riunioni del comitato, alle quali il presidente del collegio sindacale sistematicamente partecipa, sovente assistito dai Colleghi, che in ogni caso, lo sostituiscono in caso di suo impedimento.

15. Rapporti con gli azionisti

EMAK ha approntato, nell'ambito del proprio sito internet, un'apposita sezione, accessibile dalla home page, denominata "Investor Relations", in cui sono assolti gli obblighi di legge in materia di pubblicazione ed ove vengono messe a disposizione del pubblico le principali informazioni volte a consentire agli azionisti un agevole e consapevole esercizio dei propri diritti (9.C.1.).

L'Emittente ha istituito, in staff al ruolo del presidente, la funzione "relazioni con gli azionisti e gli Investitori", nominando un responsabile qualificato, nella persona di Andrea La Fata. Obiettivo di tale funzione è realizzare un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e degli Investitori e promuovere periodici incontri con la comunità finanziaria.

Con riferimento alla diffusione ed allo stoccaggio delle informazioni regolamentate ex art. 113 del TUF, si ricorda che la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, disponibile all'indirizzo , gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

* * * * * * *

EMAK intende rafforzare la sua politica di dialogo con la generalità degli azionisti, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato nel gennaio 2020.

16. Assemblee

(art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

La disciplina di funzionamento dell'assemblea, i suoi poteri, i diritti degli azionisti, anche di minoranza, e le modalità del loro esercizio, sono di norma ricondotte dallo statuto, senza particolarità, alle disposizioni di legge e regolamentari previste per gli emittenti quotati; il richiamo alle disposizioni di legge riguarda, tra l'altro, i quorum costitutivi e deliberativi e le percentuali di partecipazione al capitale sociale richieste per l'esercizio di specifici diritti.

Lo statuto consente al consiglio di deliberare a sensi dell'art. 2365, comma secondo, c.c., con la sola esclusione dell'apertura e chiusura di sedi secondarie e del trasferimento della sede sociale.

Lo statuto non prevede che l'assemblea debba autorizzare il consiglio di amministrazione per il compimento di specifici atti. L'assemblea, per contro, ha facoltà di imporre limiti complessivi massimi per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Come già precisato, non sono attualmente previste azioni a voto multiplo, né meccanismi di voto maggiorato.

Lo statuto è conforme alle disposizioni inderogabili di legge, in particolare in materia di legittimazione all'intervento ed al voto in assemblea, di contenuto e di termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione, di

conferimento e di trasmissione alla Società delle deleghe di voto, di presentazione delle liste di candidati alle cariche sociali. La Società ha inoltre recepito nella propria operatività le disposizioni normative che concernono l'informativa assembleare e la designazione di un soggetto al quale i soci possono conferire delega con le istruzioni di voto.

Nell'avviso di convocazione, a sensi di legge (art. 125-bis, TUF), vengono illustrati i diritti dei legittimati all'intervento ed al voto in assemblea, con evidenza delle modalità e delle condizioni del loro esercizio, e con rimando alle fonti che li introducono e li tutelano. Lo statuto non prevede forme di intervento, né di voto con mezzi elettronici, né è previsto il voto per corrispondenza.

Si ricorda in particolare, ai fini della partecipazione all'assemblea, la vigenza della c.d. "record date", istituto che riserva la legittimazione all'intervento ed al voto in assemblea solo a coloro che risultino azionisti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per lo svolgimento dell'assemblea. Coloro che risultino azionisti solo successivamente a tale data non hanno diritto di partecipare, né di votare.

* * * * * * *

La normativa emergenziale emanata per il contenimento dell'epidemia da Covid -19, in occasione della stagione assembleare 2020, ha inciso fortemente, in particolare sulle modalità di partecipazione e di voto alle assemblee delle società quotate, comprimendo in varia misura l'iniziativa e la libera espressione degli Azionisti. Altrettanto si profila con riguardo alle assemblee che si svolgeranno nel corrente esercizio, in cui l'emergenza epidemiologica appare permanere. Nell'unanime auspicio che essa possa cessare quanto prima, EMAK cerca di tutelare per quanto possibile la partecipazione degli Azionisti, prevedendo termini di presentazione delle proposte di voto e di risposta alle domande poste prima dell'assemblea in modo che, pur nell'angustia delle condizioni imposte dalle previsioni di distanziamento, l'informazione possa essere quanto più possibile tempestiva e fruibile.

* * * * * * *

Coni riferimento alle condizioni di normalità, per intanto non ricorrenti, si ricorda che EMAK è dotata di un regolamento assembleare, con l'obiettivo di assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze (9.C.3.). L'assemblea degli azionisti di EMAK ne ha aggiornato il testo, da ultimo con sua delibera in data 22 aprile 2011. testo vigente del regolamento assembleare è riportato in allegato sub n. 5, alla presente relazione ed è disponibile altresì sul sito www.emakgroup.it (sezione "Investor Relations"): https://www.emakgroup.it/itit/investor-relations/corporate-governance/altre-informazioni/

Usualmente è riconosciuto il diritto di ogni azionista a prendere agevolmente la parola, facendone richiesta al presidente dell'assemblea, nei termini di volta in volta stabiliti dallo stesso in base alle circostanze (numero delle richieste di intervento, numero degli argomenti in discussione, ecc.). E' consentito ai soci di rivolgere domande anche prima dell'assemblea, nonché conferire delega, a spese della Società, ad un rappresentante designato dalla medesima, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, pubblicato a sensi e termini di legge sul sito www.emakgroup.it.

* * * * * * *

La Società attiva tutti gli strumenti ritenuti opportuni per facilitare la partecipazione dei soci alle assemblee e l'agevole esercizio del loro diritto di voto (11.C.3.).

Alla più recente riunione assembleare, svoltasi in data 30/4/2019, sono intervenuti tredici amministratori dei quattordici in quel momento in carica (9.C.2.). In tale sede, il consiglio è stato disponibile a rispondere a tutte le interrogazioni che fossero formulate in sede di discussione, in modo che gli azionisti potessero concorrere alle decisioni con cognizione di causa.

Nel corso di tale ultima riunione, il presidente del comitato per la remunerazione ha riferito sull'attività svolta dal comitato mediante specifico apporto reso nella Relazione sulla remunerazione.

* * * * * * *

Alla fine dell'esercizio 2020 la capitalizzazione di EMAK era pari a 180.000.449 euro, contro 149.508.570 euro al termine dell'esercizio precedente.

17. Ulteriori pratiche di governo societario

(art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Dal 2021 entra in vigore il Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato preposto nel gennaio 2020. EMAK ha intrapreso un percorso di progressivo adeguamento, con il coinvolgimento dei comitati endoconsiliari e delle competenti funzioni aziendali, strutturato sulla base di obiettivi classificati in ragione di priorità di adozione e di diversa tempistica tecnica di adeguamento.

18. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni contenute nella lettera del presidente del comitato per la corporate governance sono state attentamente esaminate, previa istruttoria svolta dal comitato controllo e rischi dal consiglio di amministrazione di EMAK riunitosi in data 26 febbraio 2021. Nel corso della discussione che ne è seguita è emersa un'ampia condivisione delle indicazioni ivi contenute ed una valutazione di sostanziale compliance sulle ultime tre raccomandazioni illustrate nella lettera e concernenti:

l'informativa preconsiliare;
l'osservanza dei requisiti di indipendenza per i consiglieri qualificati e
l'adeguatezza dei compensi attribuiti ai consiglieri non esecutivi ed ai componenti il collegio sindacale.

Aspetti di miglioramento sono emersi in relazione all'inserimento nella strategia aziendale di ulteriori specifici ed espliciti obiettivi di sostenibilità di cui la Società già si fa carico nei termini illustrati dalla Dichiarazione non Finanziaria, redatta e pubblicata ai sensi degli artt. 4 e 5, D.Lgs 254/2016.

Ulteriori considerazioni suggerite dalla lettera sono state riflesse nel testo della presente relazione ed in quello della relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter, TUF.

Bagnolo in Piano (RE), 16 marzo 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A.

Il Presidente – Fausto Bellamico

Allegato 1: Informazioni sugli assetti proprietari

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. azioni	% rispetto al c.s.	quotato (indicare i mercati) / non quotato	diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	163.934.835	100%	quotate MTA	//
Azioni a voto multiplo	//	//	//	//
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//

		ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	quotato (indicare i mercati) / non quotato	n. strumenti in circolazione	categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	diritti ed obblighi
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	quota % su capitale ordinario	quota % su capitale votante
YAMA s.p.a.	YAMA s.p.a.	65,181%	65,181%
FMR LLC	FMR LLC	5,048%	5,048%
Warrant	//	//	//

Allegato 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Carica	ATTUALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		anno di	data di	in carica	in carica	Lista		non	indip. da	indip. da		N. altri	Rischi (CCR) ****	Comitato Controllo e * *	Remunerazione (CoRe) ****	Comitato per la * *	Comitato per le nomine (Cnom)
Amministratore Presidente ed	Bellamico Fausto Componenti	AI, CEO	nascita 1949	30/04/04 prima nomina	30/04/19 dal	approvaz. Bilancio fino a 2021	UNICA (M) (M/m) (*)	esecutivo s ì	esecutivo	Codice	TUF	% (**) 100%	0 incarichi (***)
Vice Presidente; Amministratore con deleghe delegato	Burani Aimone	AI	1956	24/04/98	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì				100%	1
Amministratore con deleghe	Bartoli Luigi		1966	30/04/04	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì				92%	2
Amministratore	Baldi Francesca		1969	23/04/13	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			92%	0
Amministratore	Bartoli Ariello		1937	24/04/98	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			100%	2
Amministratore	Becchi Paola		1967	30/04/04	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			83%	2
Amministratore	Ferrari Giuliano		1950	30/04/04	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			100%	0
Amministratore	Iotti Elena		1979	22/04/16	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì	s ì	s ì	100%	2	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Lanza Alessandra		1971	23/04/13	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì	s ì	s ì	83%	2	X	75%	X	86%	X	88%
Amministratore	Livatino Massimo	LID	1964	23/04/13	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì	s ì	s ì	100%	7	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Salsapariglia Marzia		1961	22/04/16	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			75%	0
Amministratore	Spaggiari Vilmo		1940	30/04/04	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			50%	1
Amministratore	Zambelli Guerrino		1942	24/04/98	30/04/19	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)		s ì			83%	1
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina:								2,50%
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento							CDA: 12	CCR: 8	CoRe: 7	COPC: 0	CNOM: 7
* CEO LID AI # " *	In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate, in mercati regolamentati, anche esteri, in società eccettuato il requisito (non ricorrente) di non essere stato amministratore di EMAK per più di nove anni negli ultimi dodici anni; requisito valutato non significativo, da parte del CdA finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati. In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del CdA al Comitato ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'emittente amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi principale responsabile della della gestione dell'Emittente (CEO) consigliere esecutivo dal 01/01/2019 lead independent director NOTE

Allegato 3: Struttura del Collegio Sindacale

ATTUALE COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	anno di nascita	data di prima nomina	in carica dal	in carica fino a		lista (M/m) (*) indip. da Codice	% (**)	Altri incarichi (***)
Presidente del collegio sindacale	dott. Stefano Montanari	1970	30/04/2019	30/04/2019	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì	100%	7
Sindaco effettivo	dott.ssa Francesca Benassi	1979	23/04/2013	30/04/2019	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì	100%	5
Sindaco effettivo	dott. Gianluca Bartoli	1965	23/04/2013	30/04/2019	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì	100%	6
Sindaco supplente	dott.ssa Maria Cristina Mescoli	1965	23/04/2013	30/04/2019	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì		3
Sindaco supplente	dott. Federico Cattini	1963	22/04/2016	30/04/2019	approvaz. Bilancio 2021	UNICA (M)	s ì		1

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 2,5% (due virgola cinque per cento)

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

NOTE

* **

***

In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m)

In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale

In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis, TUF, senza utilizzo dei coefficienti di ponderazione. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art. 153, comma 1, del TUF.

Allegato 4: Profili personali e professionali di Amministratori e Sindaci e principali cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società

A sensi di legge e di regolamento, si riportano i curricula vitae di Amministratori e Sindaci, rappresentativi delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno.

Fausto Bellamico: nato a Rio Saliceto (RE) il 21 dicembre 1949, si laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1975. Entra in Oleomac S.p.A. nel 1978 come progettista assumendo gradualmente crescenti responsabilità nell'area tecnica fino ad assumere nel 1992 la responsabilità della Direzione Tecnica. In seguito alla fusione con Efco S.p.A. ed alla conseguente nascita di Emak S.p.A., viene confermato nella stessa posizione fino alla fine del 1996 quando viene nominato Direttore Generale della stessa Società, carica che ricopre fino a dicembre 2011. Dal 2004 è amministratore delegato della società, e da aprile 2010 ne è anche Presidente.

Aimone Burani: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 22 giugno 1956, nel 1975 si diploma in ragioneria. Entra in Oleo-Mac S.p.A. nel 1975 ed assume ben presto il ruolo di direttore amministrativo e finanziario che ha ricoperto fino al 1992. Successivamente alla fusione con Efco S.p.A. e alla conseguente nascita di Emak S.p.A. assume la direzione dell'area Amministrazione e Finanza, del Controllo di Gestione e dell'EDP. In questo ruolo partecipa attivamente al processo di quotazione di Emak S.p.A. alla Borsa Valori di Milano, avvenuto nel 1998. Dal 1995 è amministratore della società con ampie deleghe alla gestione finanziaria e con funzione di coordinamento su tutto il Gruppo. Dal 2001 è anche vice Presidente. Ricopre attualmente i seguenti ruoli: Chief Financial Officer di Gruppo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Alessandra Lanza: nata a Torino l'11 dicembre 1971. Si laurea in Scienze Politiche, indirizzo Economico, all'Università di Torino. Consegue in seguito un Master in Economia all'Università di Manchester. È stata Senior Economist di Fiat S.p.A., Advisor del Direttore Esecutivo Italiano al Fondo Monetario Internazionale a Washington, Chief Economist di Sace S.p.A. e responsabile dell'Ufficio Studi e dell'Ufficio Clientela Imprese di Intesa-Sanpaolo. Attualmente ricopre il ruolo di Responsabile dell'Analisi e Ricerca Economica di Prometeia S.p.A, dove è Senio Partner. Autrice di numerosi articoli, è Presidente del Gruppo Economisti di Impresa e membro del Comitato Scientifico dell'ICE. È stata Consigliere di Amministrazione di Invitalia S.p.A.. è Consigliere di Amministrazione di Epic SIM.

Massimo Livatino: nato a Parma il 5 agosto 1964, è docente e ricercatore presso l'Università Bocconi, per gli insegnamenti di Enterprise Risk Management; External Audit; Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale; Internal Auditing & Control; Revisione Aziendale (corso progredito); Revisione Aziendale. È inoltre docente senior presso la SDA Bocconi, dove è altresì Responsabile scientifico dell'Osservatorio di Revisione e Condirettore del Lab ERM. Dottore commercialista dal 1990, è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 1995. Autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio, revisione aziendale, sistemi di controllo interno, risk assessment e risk management. È socio fondatore di Livatino & Associati in Parma e di Athena-Professionisti e Consulenti Associati in Milano.

Elena Iotti: nata a Reggio Emilia il 15 ottobre 1979. Ha conseguito la laurea di Dottore in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Legali. Esercita la professione di Dottore Commercialista dal 2009 in Reggio Emilia, svolgendo attività prevalentemente rivolta alla consulenza gestionale e societaria con specializzazione in amministrazione finanza e controllo per le imprese. Ha maturato esperienza in società di revisione e nell'ambito di operazioni di M&A.

Francesca Baldi: nata a Reggio Emilia il 16 marzo 1969, si laurea nel 1995 presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Parma. Nel 1996 svolge un periodo di praticantato in Contrattualistica Internazionale presso Howard Kennedy Solicitors "International Department" a Londra e fino al 2000 collabora professionalmente presso lo Studio Legale Spaggiari di Reggio Emilia. Dal 2000 è partner dello Studio Legale Baldi di Reggio Emilia. Dal 2003 è membro affiliate responsabile del territorio italiano e consigliere di Warwick Legal Network, network internazionale di studi legali. Dal 2014 è membro affiliate di GGI Geneva Group International, terzo network mondiale di studi legali e di commercialisti. Dal 2016 è membro dell'Executive Committee di GGI. Dal gennaio 2016 è senior partner di BALDI & PARTNERS – Avvocati e Commercialisti. L'attività professionale principale è svolta nell'ambito della consulenza in diritto societario e contrattualistica, diritto del lavoro e procedure concorsuali, nonché nell'assistenza in operazioni di M&A sia per società italiane che estere. Svolge altresì attività di consulenza legale per Nomad con riferimento alle quotazioni di società al mercato AIM, nonché consulenza ed assistenza nell'adeguamento delle società alla normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.

Ariello Bartoli: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 20 giugno 1937, inizia la sua attività di imprenditore nel 1963 con la creazione di Sabart. Nel 1972 è stato fra i fondatori di Oleo-Mac che ha guidato fino al 1992 anno in cui la società si è fusa con Efco. Tale operazione ha portato alla nascita di Emak S.p.A. di cui è stato Presidente dal 1° luglio 1992 fino alla primavera del 2001. Nel 1989 è stato tra i fondatori di Yama, holding industriale ancora oggi controllante di EMAK S.p.A. e dal 1° luglio 2001 ne ricopre la carica di Presidente.

Luigi Bartoli: nato a Reggio Emilia il 28 agosto 1966, nel 1995 si laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Reggio Emilia. Dal 1995 al 1997 lavora in Vertex S.p.A. come addetto al controllo qualità in produzione e successivamente all'ufficio acquisti. Dal 1998 al 1999 lavora in Comet S.p.A. come assistente del responsabile dell'assicurazione qualità, impiegato alla gestione dei cicli di lavoro e dei tempi e metodi all'interno dell'ufficio produzione; infine addetto al controllo di gestione. Nel 1999 entra in Unigreen S.p.A. in qualità di responsabile del controllo di gestione. Dal 2002 al 2007, nella medesima società, è vicepresidente con mansioni di direttore generale e di supervisione degli aspetti gestionali e di gestione delle aree commerciali di lingua spagnola. Dal 2007 al 2008 entra in Bertolini S.p.A. come vice Presidente e direttore commerciale. A fine 2008 entra in Emak come resp. B.U. Bertolini / Nibbi e successivamente ricopre l'incarico di dir. customer service. Dal primo aprile 2011 entra in Sabart S.p.A. (dal 1/09/11 Sabart S.r.l.) come Amministratore Delegato. Dal 1° gennaio 2019 è Consigliere Delegato della business unit OPE (Outdoor Power Equipment) di Emak. È consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico e del commercio.

Paola Becchi: nata a Reggio Emilia il 17 settembre 1967, nel 1991 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena. Dal 1992 al 2018 rimane in organico presso primario istituto bancario nazionale. Dal 2018 frequenta il biennio specialistico dell'Accademia delle Belle Arti di Ravenna.

Giuliano Ferrari: nato a Cadelbosco di Sopra (RE) il 21 settembre 1950, nel 1967 ottiene il Diploma di motorista – Disegnatore meccanico. Dal 1970 al 1990 è stato titolare dell'Autofficina Ferrari di Reggio Emilia. E' consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Marzia Salsapariglia, nata a Reggio nell'Emilia il 14 maggio 1961, laureata in Medicina e Chirurgia presso l'Università di Bologna nel 1999. Ha lavorato nel Dipartimento Emergenza Urgenza Territoriale fino al 2012, negli anni 2013-2014 ha lavorato presso la Centrale Operativa del 118 come Dirigente Medico di I° livello responsabile dell'organizzazione ed espletamento di tutti gli eventi di Emergenza Territoriale di Foggia e Provincia. Dal 2015 al 2017 ha svolto attività amministrativa sempre nel Dipartimento Emergenza Urgenza presso l'ufficio del Coordinamento 118 di Foggia e Provincia. Dal gennaio 2018 svolge attività libero professionale.

Vilmo Spaggiari: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 25 febbraio 1940. Diplomato in ragioneria, è consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Guerrino Zambelli: nato a Reggio Emilia il 31 agosto 1942. Comincia la propria attività negli anni '60 come agente di commercio per la Fiat. Dal 1964 al 1967 è agente procacciatore per le Assicurazioni Generali presso la filiale di Reggio Emilia. Nel 1968 entra in Sabart come socio ricoprendo al contempo il ruolo di responsabile commerciale dell'azienda. Nel 1972 viene nominato Presidente e Direttore Generale di Sabart. Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione di Sabart S.r.l. e consigliere di alcune altre medie imprese del settore metalmeccanico.

Stefano Montanari: nato a Reggio Emila, il 18 giugno 1970, nel 1989 consegue il diploma di Perito commerciale e programmatore, nel 1995 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e nel 2000 consegue il titolo di dottore di ricerca in economia aziendale presso l'Università degli studi "Cà Foscari" di Venezia. Nel 2005 entra nel Dipartimento di Economia "Marco Biagi" dell'Università degli studi di Modena e Reggio Emilia come Ricercatore in Economia Aziendale e, dal 2017 ad oggi ricopre il ruolo di Professore Associato con gli insegnamenti di Bilancio Civilistico e IAS/IFRS e Valutazione d'azienda. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in tema di family business, corporate governance e accounting. Dal 2001 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Reggio Emilia e dal 2002 è iscritto all'Albo dei Revisori Contabile. È partner dello studio Onetax di Reggio Emilia..

Gianluca Bartoli: nato a Correggio (RE) il 3 febbraio 1965, si laurea nel 1990 in Economia e Commercio, indirizzo economia aziendale, presso l'Università di Modena. È iscritto al Registro dei Revisori legali ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Dal 1992 al 2006 ho svolto attività di revisione legale presso Kpmg S.p.A.. Ha ricoperto la carica di amministratore unico e socio della società di revisione AURE S.r.l.. Attualmente libero professionista nonché socio e amministratore unico della società di revisione Revigarda S.r.l..

Francesca Benassi: nata a Reggio Emilia il 20 gennaio 1979, si laurea in Economia e Marketing presso l'Università degli Studi di Parma nel 2004. È iscritta dal 2007 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Contabili. Curatore fallimentare presso il Tribunale di Reggio Emilia, Membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia, membro delle Commissioni Agenzia Entrate, Controllo formativo, Incompatibilità alla professione, pari opportunità e tirocinio dell'ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e del comitato tecnico delle Fondazione dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia, docente nell'ambito di corsi per l'aggiornamento contabile e fiscale.

Svolge attività di consulenza aziendale in ambito contabile e fiscale, di organizzazione aziendale, programmazione e controllo di gestione, oltre che in caso di operazioni straordinarie.

Maria Cristina Mescoli: nata a Reggio Emilia il 12 febbraio 1965, nel 1991 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Iscritta all'Ordine Dottore Commercialista ed al Registro dei Revisori Legali, esercita la professione di Dottore Commercialista in Reggio Emilia. L'attività è rivolta in particolare alla consulenza in materia societaria e fiscale, ad incarichi in procedure concorsuali nonché alla predisposizione di piani di riparto in procedure di esecuzioni immobiliari, incarichi di Consulente Tecnico del Giudice e Consulente Tecnico di Parte.

Federico Cattini: nato a Carpi (MO) il 23 novembre 1963, nel 1987 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Modena e Reggio Emilia. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena dal 1993 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, dal 1995 è socio fondatore dello Studio PA – Studio Professionisti e Associati. È inoltre membro della Commissione "Bilancio e Revisione" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena.

CARICHE RIVESTITE IN ALTRE SOCIETA' DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In base alle indicazioni di Borsa Italiana, si enunciano di seguito, con riferimento alle informazioni in possesso di EMAK ed alle indicazioni fornite dagli interessati, le cariche di rilievo ricoperte, nel corso dell'esercizio 2020, da ciascuno dei Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (1.C.2.).

Nominativo	Società	Tipologia società	Carica ricoperta
Bellamico Fausto	/ /	/ /	/ /
Burani Aimone	Yama S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
	Yama S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Bartoli Luigi	FIBA S.r.l.	Società finanziaria	Socio e Amministratore
Bartoli Ariello	Yama S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
	FIBA S.r.l.	Società finanziaria	Socio e Amministratore
Iotti Elena	GIAROS SRL	Società di rilevanti dimensioni	Amministratore Unico
	Coop Alleanza 3.0 S.C.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	DALMATA SPA	Società finanziaria	Presidente del collegio sindacale
	PREVILABOR - FONDO PENSIONE	Società finanziaria	Consigliere
	3 M ITALIA SRL	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Livatino Massimo	ALIVAL SPA	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	LORO PIANA SPA	Società di rilevanti dimensioni	Presidente del collegio sindacale
	NUOVA CASTELLI SPA	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	SANOFI SPA	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Lanza Alessandra	EPIC SIM	Società finanziaria	Consigliere
	PROMETEIA SPA	Società di rilevanti dimensioni	Dirigente, membro comitato di direzione
Baldi Francesca	/ /	/ /	/ /
Becchi Paola	Yama S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
	ELPA S.r.l.	Società finanziaria	Amministratore Delegato
Ferrari Giuliano	/ /	/ /	/ /
Spaggiari Vilmo	Yama S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Zambelli Guerrino	Yama S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Salsapariglia Marzia	/ /	/ /	/ /

Allegato 5: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE (approvato dall'Assemblea dei Soci del giorno 22 aprile 2011)

Disposizioni preliminari

Articolo 1

Il presente regolamento (nel seguito: il "Regolamento"), approvato con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria, è espressione del potere di auto-organizzazione dell'Assemblea dei Soci ordinari di Emak S.p.A. (nel seguito: la "Società").

In ordine a quanto non espressamente previsto dal Regolamento, il Presidente della riunione - come da Statuto – adotta le misure e le soluzioni ritenute più opportune per il regolare svolgimento dei lavori assembleari.

Il presente regolamento è reso disponibile presso la sede della Società, sul sito internet della medesima e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari agli Azionisti ed ai Soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto.

Articolo 2

Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Della costituzione dell'Assemblea

Articolo 3

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultano averne titolo ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale e la sussistenza della legittimazione a sensi delle disposizioni applicabili di legge, regolamentari e di statuto.

Verificata la sussistenza in capo agli intervenuti dei titoli di legittimazione, gli incaricati della Società rilasciano apposito contrassegno di riconoscimento valido ai fini del controllo e dell'esercizio del voto.

Possono assistere all'Assemblea dipendenti della Società, nonché Amministratori e dipendenti di società del Gruppo, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Presidente della riunione in relazione alle materie da trattare. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di parola e di voto, professionisti, consulenti, rappresentanti della Società di revisione legale alla quale è stato conferito l'incarico a sensi di legge, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire i lavori devono farsi identificare dagli incaricati della Società all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno di controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

L'intervento in Assemblea dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci non è subordinato ad alcuna formalità.

Articolo 5

Come da Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori della riunione assicurando le migliori condizioni di un suo ordinato ed efficace svolgimento.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella conduzione dei lavori e nella redazione del verbale da un Segretario, quando non sia richiesto l'intervento di un Notaio.

Egli si avvale inoltre del personale ausiliario per verificare il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esercitare il voto e la regolarità delle deleghe. Il Presidente nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Articolo 6

Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione audio-video e trasmissivi di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, senza specifica autorizzazione del Presidente. Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente nomina uno o più scrutatori scegliendoli fra i soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno. Il Presidente della riunione può utilizzare ulteriore personale di sala messo a disposizione dalla Società per assicurare il necessario supporto tecnico ed il servizio d'ordine.

Articolo 7

Sotto la direzione del Presidente viene redatto un foglio di presenza, da allegare al verbale dell'Assemblea, nel quale sono individuati i Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto in proprio o per delega o per altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni da ciascuno rappresentate.

Articolo 8

Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, dopo trascorso un lasso di tempo giudicato congruo dal medesimo a seconda delle circostanze dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e salva opposizione dell'Assemblea, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore. Oltre che nei casi previsti dalla vigente normativa, il Presidente ha facoltà di sottoporre all'Assemblea la proposta di aggiornare la riunione in ogni caso in cui ne ravvisi l'opportunità; in tal caso egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Della discussione

Articolo 9

Nel trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori o dirigenti della Società illustrano gli argomenti all'ordine del giorno.

Compete sia al Consiglio di Amministrazione che ai Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto la facoltà di avanzare proposte di deliberazione alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle eventualmente in origine formulate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente valuta la compatibilità delle proposte in relazione all'ordine del giorno della riunione. Se accolte, le pone in votazione.

Il Presidente ha la facoltà di accogliere proposte di deliberazioni, ancorché non coerenti con le materie all'ordine del giorno, che riguardino esclusivamente mere modalità di svolgimento dei lavori assembleari. Gli Aventi diritto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima

dell'Assemblea, con le modalità stabilite nell'avviso di convocazione. A tali domande sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, fermo restando che non è dovuta alcuna risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della società. Potrà inoltre essere fornita una risposta unitaria a domande aventi il medesimo contenuto.

Articolo 10

Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché delle domande pervenute prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta, può determinare, con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, il periodo di tempo non inferiore a cinque minuti e non superiore a dieci minuti a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei cinque minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta sullo stesso argomento per la durata, che di regola non sarà superiore a cinque minuti, anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Il Presidente richiama gli oratori a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno. Il Presidente, nell'ambito delle prerogative ad esso attribuite dallo Statuto, può togliere la parola all'oratore che non rispetti tali indicazioni.

Articolo 11

I Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente normalmente per iscritto, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine di presentazione delle domande. In deroga a quanto sopra il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano. In tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Articolo 12

I membri del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci, previa richiesta, possono intervenire nella discussione. Su invito del Presidente possono altresì prendere la parola dirigenti della Società.

Articolo 13

Il Presidente, e su suo invito gli Amministratori e i Sindaci, rispondono al termine di ciascun intervento, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine dei giorno. Entro tale ultimo termine, il Presidente o, su suo invito, i suddetti Soggetti rispondono inoltre alle domande prevenute prima dell'Assemblea, cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Della votazione

Articolo 14

Le votazioni dell'Assemblea avvengono mediante voto palese. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni argomento intervenga immediatamente dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente stabilisce per ciascuna votazione le modalità di svolgimento della stessa. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Articolo 15

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del Segretario, il Presidente proclama i risultati della votazione.

AI Terminal

Emak

4407_cgr_2021-03-31_707c7d24-fee9-4726-a5c6-b04e1d8c4e5a.pdf

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Glossario

Avvertenze

1. Profilo dell'emittente

2. Informazione sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra Azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

m) Altre informazioni

3. Compliance

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Piano di successione (5.C.2.)

4.2 Composizione

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società (1.C.3.)

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione

* * * * * * *

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Presidente del Consiglio di amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al consiglio

7. Comitato per le nomine

8. Comitato per la remunerazione

9. Remunerazione degli amministratori

10. Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2020

11. Sistema di controllo interno

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

11.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

11.4. Società di revisione

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate

* * * * * * *

13. Nomina dei sindaci

14. Composizione e funzionamento del Collegio sindacale

Criteri e politiche di diversità

15. Rapporti con gli azionisti

16. Assemblee

17. Ulteriori pratiche di governo societario

18. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del comitato per la corporate governance

Allegato 1: Informazioni sugli assetti proprietari

Allegato 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Allegato 3: Struttura del Collegio Sindacale

Allegato 4: Profili personali e professionali di Amministratori e Sindaci e principali cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società

CARICHE RIVESTITE IN ALTRE SOCIETA' DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Allegato 5: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE (approvato dall'Assemblea dei Soci del giorno 22 aprile 2011)

Disposizioni preliminari

Articolo 1

Articolo 2

Della costituzione dell'Assemblea

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6