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Cover 50

AGM Information Apr 9, 2021

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AGM Information

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 28 APRILE 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE

Relazioni degli Amministratori sulle proposte

all'ordine del giorno

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Cover 50 S.p.A. è convocata, in unica convocazione, presso la sede legale in Pianezza (TO), via Torino 25, il giorno 28 aprile 2021 alle ore 10:00 per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno:

Parte ordinaria

    1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
    1. Rinnovo dell'incarico alla Società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

  1. Modifica degli articoli 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA)) e 11 (Costituzione, competenza e deliberazioni) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 4.400.000 ed è composto da n. 4.400.000 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, coincidente con il giorno 19 aprile 2021 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, nella formulazione vigente alla data odierna, la Società ha deciso, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito) ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci. La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato avverrà anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

I titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'assemblea dovranno conferire delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato, senza alcuna spesa a carico (salve eventuali spese di spedizione).

La Società ha designato Aholding S.r.l., con sede legale in Ivrea, via Montenavale 9, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale Rappresentante Designato al quale i Soci possono conferire sia delega e istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies sia delega o subdelega ai sensi ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF, mediante sottoscrizione degli appositi moduli reperibili sul sito Internet https://www.cover50.it/ (Sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti).

Sia le deleghe ex art 135-undecies che le deleghe o subdeleghe ex art. 135-novies:

  • non avranno effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto;

  • dovranno pervenire al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata diretta a "Aholding S.r.l. - Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino)", ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected];

Le deleghe ex art. 135-undecies del TUF dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 26 aprile 2021).

Le deleghe o subdeleghe ex art. 135-novies del TUF dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro le ore 18:00 del 27 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari).

Con le medesime modalità gli interessati potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa all'ordine del giorno, inclusa la proposta di destinazione del risultato di esercizio, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale in Pianezza (TO), via Torino 25 e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della società https://www.cover50.it/ (sezione Corporate Governance, Assemblee degli Azionisti).

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Pierangelo Fassino)

Pianezza, 26/03/2021

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 28 APRILE 2021

Relazioni degli Amministratori sulle proposte

all'ordine del giorno

Parte ordinaria

Punto 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Cover 50 S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 1.382.423,11 (Euro 3.181.537,19 milioni al 31 dicembre 2019).

Vi proponiamo di:

    1. destinare l'utile di esercizio come segue:
  • − Euro 1.382.423,11 a Riserva Straordinaria;

Torino, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Pierangelo Fassino

Punto 2. Rinnovo dell'incarico alla Società di revisione; delibere inerenti e conseguenti

Con l'approvazione del bilancio di esercizio 2020 scade l'incarico di revisione legale dei conti a suo tempo conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A..

Il Collegio Sindacale di Cover 50 (che ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014 è l'organo competente a sottoporre all'Assemblea una raccomandazione motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti) ha avviato durante l'esercizio la procedura per la selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2021-2022- 2023 in modo da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico alla presente Assemblea degli Azionisti.

Tramite il Consiglio di Amministrazione, è pervenuta al Collegio Sindacale in tempo la sola offerta dell'attuale revisore Deloitte & Touche, considerato che nel delicato momento pandemico non fosse consigliabile di modificare il revisore con cui l'interlocuzione è stata proficua e costruttiva.

Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato, e della reputazione dell'unico candidato revisore, in esito alla valutazione svolta sia in termini qualitativi che in termini quantitativi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti, propone all'assemblea degli azionisti di Cover 50 S.p.A., previa determinazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2021, 2022, 2023 sia affidato, in conformità all'offerta della stessa formulata a:

Deloitte & Touche S.p.A.

La propria raccomandazione motivata è stata messa a disposizione presso la sede della Società e pubblicata sul sito internet della Società.

Siete pertanto chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021, 2022, 2023 alla determinazione del relativo compenso ed agli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo in corso d'opera.

Vi proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cover 50 S.p.A.

  • esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014;

  • preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nei citati D.Lgs. 27 gennaio 2010 e Regolamento UE 537/2014;

DELIBERA

  • considerata la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2023, conformemente all'offerta da quest'ultima pervenuta, di approvare, per ciascuno dei tre esercizi oggetto dell'Incarico, un corrispettivo - corrispondente all'impegno previsto così come stimato nell'offerta pari ad euro 30.500,00 (trentamilacinquecento/00), per il primo esercizio, Euro 31.000,00 (trentuno mila) per il secondo esercizio e euro 31.500,00 (trentuno mila cinquecento) per il terzo esercizio, oltre accessori;
  • di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di Cover 50 S.p.A., in via fra loro disgiunta, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'Incarico nella forma attualmente proposta da Deloitte & Touche S.p.A., nonché quello di firmare l'Incarico di Deloitte & Touche S.p.A., di effettuare le eventuali modifiche indicate ai punti che precedono e di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.

Torino, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Pierangelo Fassino

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 28 APRILE 2021

Relazioni degli Amministratori sulle proposte

all'ordine del giorno

Parte straordinaria

Punto 1. Modifica degli articoli 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA)) e 11 (Costituzione, competenza e deliberazioni) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di COVER 50 S.p.A. ("Cover 50" o la "Società") per illustrare il punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Contesto di riferimento: il nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia

La proposta di delibera oggetto della presente Relazione risponde alla necessità di modificare lo statuto sociale di Cover 50 per adeguarlo a quanto previsto nel Regolamento Emittenti AIM Italia (il "Regolamento Emittenti AIM") e nello specifico alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM disposte da Borsa Italiana con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 (l'"Avviso").

* * *

Nell'ambito delle modifiche del Regolamento Emittenti AIM disposte con l'Avviso, Borsa Italiana è intervenuta, tra l'altro, sulla Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM, modificando le previsioni in materia di offerta pubblica di acquisto che gli emittenti sono tenuti a inserire nel proprio statuto sociale e inserendo una nuova clausola statutaria in materia di revoca dalle negoziazioni.

Le modifiche alla Scheda Sei hanno riguardato, in particolare:

  • (i) la formulazione del modello di clausola statutaria in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria, al fine di rafforzare il ruolo del Panel, che assume ora un ruolo determinativo vincolante nell'ambito delle problematiche relative alle offerte pubbliche su strumenti finanziari negoziati sul mercato AIM Italia; e
  • (ii) l'introduzione di un modello di clausola statutaria in materia di revoca dalle negoziazioni, al fine di chiarire le modalità con cui gli emittenti possono assumere la determinazione di revoca.

Nel Regolamento Emittenti AIM si chiarisce che i modelli di clausola statutaria riportati nella Scheda Sei, come modificata, devono essere riportati negli statuti delle società quotate su AIM a partire dalla data di inizio delle negoziazioni. Riguardo alle società già quotate, l'Avviso prevede che il termine per disporre gli adeguamenti necessari è fissato al 30 giugno 2021.

a) Modifiche alla clausola statutaria in materia di offerta pubblica di acquisto

Al fine di venire incontro alle richieste formulate da alcuni emittenti e investitori, Borsa Italiana ha ritenuto di apportare alcune modifiche alla Scheda Sei e, più in generale, al proprio Regolamento Emittenti AIM in materia di offerta pubblica di acquisto, rafforzando il ruolo del Panel nell'ambito

delle problematiche che potessero insorgere relativamente a tali offerte.

Rispetto a tali problematiche, per effetto delle modifiche al Regolamento Emittenti AIM il Panel viene ad assumere il ruolo negoziale determinativo assimilabile a quello svolto dall'arbitratore e dal c.d. "perito contrattuale" ai sensi dell'art. 1349 cod. civ., con l'obiettivo di fornire maggiore garanzia agli emittenti e al mercato per il rapido ottenimento di determinazioni vincolanti e ragionevolmente certe circa le questioni che possono presentarsi nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto.

La Scheda Sei è stata quindi modificata per prevedere, tra l'altro, che il Panel assuma questo ruolo vincolante.

Si propone quindi di modificare l'articolo 8 dello statuto sociale, al fine di adeguarne il contenuto alla nuova formulazione della Scheda Sei e al nuovo ruolo che dovrebbe assumere il Panel riguardo alle offerte pubbliche di acquisto.

b) Modifiche alla clausola statutaria in materia di revoca dalle negoziazioni su AIM Italia

Nel contesto delle modifiche alla Scheda Sei, Borsa Italiana ha ritenuto opportuno, nell'ottica di massima trasparenza e certezza, recepire nell'impianto regolamentare il contenuto del proprio avviso n. 5958 del 25 marzo 2019 circa l'ambito di applicazione dell'art. 41 del Regolamento Emittenti AIM, relativo alle condizioni per la revoca dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia.

In linea con l'impostazione del citato avviso, nella Scheda Sei è stata quindi inserita una nuova clausola statutaria in materia di revoca, che chiarisce che il quorum deliberativo del 90% dei partecipanti si applica a qualunque delibera che abbia quale effetto, anche indiretto, la revoca dalle negoziazioni.

Si propone quindi di modificare l'articolo 8 e il secondo comma dell'articolo 11 dello statuto della Società, al fine di adeguarne il tenore alla nuova formulazione della Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM.

Il nuovo articolo 8, nella formulazione proposta, prevede quindi che, fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta di revoca debba essere approvata dall'assemblea degli azionisti della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti, precisandosi che tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della disposizione statutaria che lo prevede.

Le modifiche statutarie

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta.

* * *

Testo Vigente Modifiche Proposte
Articolo 8
Disposizioni in materia di offerta pubblica di
acquisto (OPA)
8.1 A partire dal momento in cui le Azioni
emesse dalla Società sono ammesse alle
negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono
applicabili per richiamo volontario ed in quanto
Articolo 8
Disposizioni in materia di offerta pubblica di
acquisto (OPA) – Revoca
8.1. A partire dal momento in cui le Azioni
emesse dalla Società sono ammesse alle
negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono
applicabili per richiamo volontario ed in quanto
compatibili le disposizioni relative alle società
quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob
di attuazione in materia di offerta pubblica di
acquisto e di scambio obbligatoria,
limitatamente agli artt. 106 e 109 TUF (la
"Disciplina Richiamata").
compatibili le disposizioni in materia di offerta
pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria
relative alle società quotate di cui al TUF ed ai
regolamenti Consob di attuazione (qui di
seguito, la "disciplina richiamata")
limitatamente alle disposizioni richiamate nel
Regolamento Emittenti AIM Italia come
successivamente modificato.
8.2 Il periodo di adesione delle offerte
pubbliche di acquisto e di scambio è
concordato con il collegio di probiviri
denominato 'Panel'. Il Panel detta inoltre le
disposizioni opportune o necessarie per il
corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel
esercita questi poteri amministrativi sentita
Borsa Italiana.
8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o
necessaria per il corretto svolgimento della
offerta (ivi comprese quelle eventualmente
afferenti la determinazione del prezzo di
offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di
cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società
e/o degli azionisti, dal Panel di cui al
Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto
da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine
a tempi, modalità, costi del relativo
procedimento, ed alla pubblicità dei
provvedimenti così adottati in conformità al
Regolamento stesso.
8.3 Il superamento della soglia di
partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1
TUF non accompagnato dalla comunicazione al
Consiglio di Amministrazione e dalla
presentazione di un'offerta pubblica totalitaria
nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata
comporta la sospensione del diritto di voto
sulla partecipazione eccedente, che può essere
8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai
destinatari dell'offerta, il superamento della
soglia di partecipazione prevista dall'art. 106,
commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b)
- salva la disposizione di cui al comma 3-quater
- e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla
comunicazione al Consiglio di Amministrazione
e dalla presentazione di un'offerta pubblica

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accertata in qualsiasi momento dal consiglio di
amministrazione.
totalitaria nei termini previsti dalla disciplina
richiamata e da qualsiasi determinazione
eventualmente assunta dal Panel con
riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi
inottemperanza di tali determinazioni
comporta la sospensione del diritto di voto
sulla partecipazione eccedente.
8.4 La Disciplina Richiamata è quella in vigore al
momento in cui scattano gli obblighi in capo
all'azionista. Tutte le controversie relative
all'interpretazione ed esecuzione della
presente clausola dovranno essere
preventivamente sottoposte, come condizione
di procedibilità, al collegio di probiviri
denominato 'Panel'.
8.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto
da tre membri nominati da Borsa Italiana che
provvede altresì a eleggere tra questi il
Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa
Italiana.
8.6 I membri del Panel sono scelti tra persone
indipendenti e di comprovata competenza in
materia di mercati finanziari. La durata
dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per
una sola volta. Qualora uno dei membri cessi
l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana
provvede alla nomina di un sostituto; tale
nomina ha durata fino alla scadenza del
Collegio in carica. Le determinazioni del Panel
sulle controversie relative all'interpretazione
ed esecuzione della clausola in materia di
offerta pubblica di acquisto sono rese secondo
diritto, con rispetto del principio del
contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e
sono comunicate tempestivamente alle parti.
La lingua del procedimento è l'italiano. Il
Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di
intesa con gli altri membri del collegio, la

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indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni
degli strumenti finanziari AIM Italia, così come
a qualsiasi deliberazione di modifica della
presente disposizione statutaria.
Articolo 11
Costituzione, competenza e deliberazioni
Articolo 11
Costituzione, competenza e deliberazioni
(variazione del comma 2, numero (iii). Restano
invariati gli altri commi)
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A
partire dal momento in cui, e fino a quando, le
Azioni saranno ammesse alla quotazione
sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva
autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai
sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ.,
nelle seguenti ipotesi:
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A
partire dal momento in cui, e fino a quando, le
Azioni saranno ammesse alla quotazione
sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva
autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai
sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ.,
nelle seguenti ipotesi:
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o
altri cespiti che realizzino un "reverse take over"
ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o
altri cespiti che realizzino un "reverse take
over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM
Italia;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri
realizzino un "cambiamento
che
cespiti
sostanziale
business"
del
sensi
del
ai
Regolamento Emittenti AIM Italia;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri
cespiti che realizzino un "cambiamento
sostanziale del business" ai sensi del
Regolamento Emittenti AIM Italia;
iii) richiesta
revoca dalle
negoziazioni
di
sull'AIM Italia, fermo restando che in tal caso
l'Assemblea delibera con il voto favorevole di
almeno 90% (novanta per cento) degli azionisti
presenti ovvero della diversa percentuale
stabilita dal Regolamento Emittenti AIM Italia.
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni
sull'AIM Italia, fermo quanto previsto al
precedente articolo 8.

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$ * $

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della

COVER 50 S.p.A., in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e la proposta ivi contenuta,

delibera

1. di modificare l'articolo 8 dello statuto sociale come segue:

Articolo 8

Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca

8.1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato.

8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

8.4 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto previste dal TUF.

8.5 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

8.6 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere

approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

2. di modificare il secondo comma dell'articolo 11 dello statuto sociale come segue:

Articolo 11

(variazione del comma 2, numero (iii). Restano invariati gli altri commi)

11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi:

i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;

ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;

iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia, fermo quanto previsto al precedente articolo 8.

* * *

Pianezza, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Pierangelo Fassino)

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