Governance Information • Apr 20, 2021
Governance Information
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ai sensi dell'artt. 123-bis del TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021
La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it
nella sezione "Governance"
Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207
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5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
5.1. Registro Insider
8.1. Amministratore Incaricato Del Sistema Di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Responsabile della Funzione Internal Audit
8.4. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
TABELLA 1a: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI CESSATI
TABELLA 1b: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI IN CARICA
TABELLA 2a: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE CESSATO
TABELLA 2b: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA
| Codice | Il Codice di corporate governance delle società quotate |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cod. Civ. / c.c. | Il Codice Civile | ||||||||||
| Consiglio | Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. | ||||||||||
| Emittente / Società / Caleffi | Caleffi S.p.A. | ||||||||||
| Esercizio | L'esercizio sociale che si riferisce al periodo 1° gennaio 2020 - 31 dicembre 2020 |
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| Gruppo | Indica congiuntamente Caleffi e la controllata Mirabello Carrara S.p.A. |
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| Regolamento Emittenti Consob | Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti |
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| Regolamento Mercati Consob | Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati |
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| Regolamento Parti Correlate Consob | Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate |
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| Relazione | La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF |
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| Testo Unico della Finanza/TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 |
Caleffi S.p.A. è una delle realtà italiane più importanti del settore Home Fashion. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una vasta rete di punti vendita in Italia e nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Diesel, Trussardi e Warner Bros. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".
La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.
La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative, e le informazioni relative agli assetti proprietari.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.
Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Caleffi, come delineato nelle seguenti flowchart, è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell'informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione.
Nel corso dell'esercizio 2020, pre-rinnovo organo amministrativo:
Nel corso dell'esercizio 2020, post-rinnovo organo amministrativo (e vigente alla data della presente relazione):
Le caratteristiche essenziali degli organi sociali dianzi indicati sono descritte nello sviluppo della presente Relazione.
La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Per maggiori informazioni, anche in termini di fatturato e capitalizzazione di borsa, si rimanda al sito internet www.consob.it – sezione soggetti e mercati – emittenti azioni quotate PMI.
Al 31 dicembre 2020 - a seguito della conclusione del quinto e ultimo periodo (1-30 giugno 2020) di esercizio dei "Warrant Caleffi 2015-2020" di cui infra - il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.
In proposito, si segnala che nel corso del citato ultimo periodo non sono stati esercitati Warrant e, conseguentemente, non sono state sottoscritte Azioni ordinarie (di compendio). I Warrant in circolazione non esercitati entro il 30 giugno 2020 sono decaduti da ogni diritto (dunque privi di validità ad ogni effetto). Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it, ove è altresì reperibile nella sezione "Investors/Aumento Di Capitale 2015" - il KID (Key Information Document) relativo ai
"Warrant Caleffi S.p.A. 2015–2020", come prescritto dal Regolamento UE n. 1286/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - 31 DICEMBRE 2020 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato/Non Quotato | Diritti e obblighi | |||||||||
| Azioni Ordinarie | 15.628.081 | 100% | MTA Segmento Standard |
- | ||||||||
| Azioni prive del diritto di voto |
477.266 | 3,054% | MTA Segmento Standard |
Azioni proprie |
La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.
Al 31 dicembre 2020 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Le percentuali riportate (infra) derivano dalle comunicazioni rese dagli Azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento) e riportate sul sito della Consob.
Tali percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE – 31 DICEMBRE 2020 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante* |
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| Giuliana Caleffi | Minerva S.r.l. | 55,1% | 55,1% |
*Non sono considerate le azioni proprie della Società in portafoglio.
In proposito, richiamato il comunicato stampa diffuso dalla Società in data 25 maggio 2020, si fa presente che, nel corso dell'Esercizio 2020, è stata implementata un'operazione di riorganizzazione societaria ("Operazione") che ha visto coinvolti i Consiglieri Rita Federici (già azionista della Società), Giuliana Caleffi (già azionista della Società) e Raffaello Favagrossa. In particolare, l'Operazione - complessivamente considerata – si è articolata in 3 differenti passaggi essenziali e segnatamente:
a) donazione (perfezionata in data 3 febbraio 2020) da parte della sig.ra Giuliana Caleffi a favore del proprio figlio Raffaello Favagrossa di azioni Caleffi rappresentative di circa il 2% del capitale sociale di Caleffi S.p.A.;
Tra i soci di Minerva S.r.l. non risulta in essere alcun patto parasociale né lo statuto di Minerva S.r.l. conferisce diritti particolari al sig. Raffaello Favagrossa, con la diretta conseguenza che la sig.ra Giuliana Caleffi esercita il controllo solitario di diritto ex art. 93 del TUF, per il tramite di Minerva S.r.l., su Caleffi S.p.A..
Al 31 dicembre 2020 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Non sono noti alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nell'ambito di alcuni contratti di licenza, di affitto di ramo d'azienda (inerenti ai negozi siti nei cd. outlet center presenti sul territorio italiano) e di finanziamento stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento degli assetti proprietari.
Tale cambiamento potrebbe comportare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto e/o un corrispettivo per il "consenso al trasferimento".
OPA
Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
L'Assemblea degli azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. Civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio in data 15 maggio 2015, il Consiglio in data 23 giugno 2015 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tre milioni centoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei suddetti warrant.
Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it
Alla Data della Relazione non sussiste alcuna autorizzazione assembleare all'acquisto e disposizione di azioni proprie.
Nel corso del 2020, i soci hanno ritenuto di non approvare la proposta formulata dall'organo amministrativo in merito al "rinnovo" dell'autorizzazione del cd. buyback in considerazione del fatto che tra la data di approvazione della relazione del CdA e la data dell'Assemblea 2020 è stato emanato il cd. Decreto liquidità n. 23/2020 che disponeva, tra l'altro, una serie di misure urgenti in materia di accesso al credito connesse alla pandemia COVID-19; misure urgenti la cui fruizione era subordinata ad una serie di condizioni, tra cui la mancata approvazione di un riacquisto di azioni proprie nel corso dell'anno 2020.
Alla Data della Relazione, la Società detiene in portafoglio n° 477.266 azioni pari al 3,054% del capitale sociale.
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.
In proposito, premesso che:
si fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di poter superare la presunzione relativa di cui all'art. 2497-sexies del cod. civ.1, rilevando il mancato esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Minerva S.r.l. su Caleffi S.p.A. sulla base della situazione fattuale esistente (i.e. rapporto) tra società controllata e società controllante e, dunque, in funzione delle specifiche situazioni e circostanze rilevate nella gestione pratica e concreta dell'impresa. Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione si fondano sull'analisi condotta in merito alla concreta sussistenza, o meno, di quegli indici (di elaborazione dottrinale e giurisprudenziale) in presenza dei quali è verosimile ritenere sussistente l'esercizio di tale attività.
Alla data della Relazione, Caleffi esercita - ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del c.c. - attività di direzione e coordinamento sulla società direttamente controllata "Mirabello Carrara S.p.A.".
Si rinvia, in proposito, alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it
Ferma restando al delega ad aumentare il capitale sociale, per apportare modifiche allo Statuto della Società trovano applicazione le norme di legge.
Si rinvia, in proposito, alla Sezione Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.
La Società aderisce al Codice di corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it.
1 L'attività di direzione e coordinamento si presume essere esercitata dalla società soggetta all'obbligo di redigere il bilancio consolidato o che eserciti il controllo di altra società ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ.; condizioni, entrambe, integrate da Minerva S.r.l.
In proposito si fa presente che la Società ai sensi del Codice
Si rileva che, alla data della Relazione, all'Emittente, in quanto Società quotata sull'MTA, si applicano anche le specifiche prescrizioni contenute nel "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e nelle relative Istruzioni.
La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana.
Alla data della Relazione, né all'Emittente né a società (da quest'ultima) controllate aventi rilevanza strategica si applicano disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.
Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.
Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine e del Comitato Strategie (vedi infra), istituiti al proprio interno, con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri (anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili) nominati attraverso il cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere.
Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quindi (i.e. Consiglio di Amministrazione composto da 3 componenti2).
2 In tal senso, comunicazione Consob n° 1/20 del 30 gennaio 2020.
Le liste di candidati alla carica di Amministratore della Società presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
Hanno diritto a presentare liste di candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 (e nel caso in cui il numero sia pari o superiore a 3, con candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle proporzioni definite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente) - soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob3. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.
Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica; (ii) per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.
Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero di (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.
Tuttavia, in considerazione dell'adesione al Codice, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti.
Ai sensi di legge, l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.
3 La Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2020, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il meccanismo del cd. "voto di lista" non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di Consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di Consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi del medesimo meccanismo. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Si segnala che, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha delineato un proprio orientamento sul numero di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere esecutivo e non esecutivo di Caleffi S.p.A.. In particolare, in linea di principio, NON è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di:
amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di n° 5 società rilevanti4 (esclusi dal computo gli eventuali incarichi ricoperti in società
4 Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri); società bancarie, assicurative o finanziarie; società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali le società che (individualmente o, qualora redigano il bilancio consolidato, complessivamente a livello di gruppo) (a) occupano, in media, durante l'esercizio, almeno 250 dipendenti ovvero (b) presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro
rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate);
amministratore esecutivo della Società, in aggiunta a quanto previsto per ricoprire l'incarico di amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire incarichi esecutivi in società rilevanti (esclusi gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate).
Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.
Gli amministratori sono tenuti a informare prontamente il Segretario del Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni variazione concernente gli incarichi da essi ricoperti in Società Rilevanti.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le seguenti linee guida in relazione a quanto indicato nella raccomandazione n° 7 del Codice e tenuto conto di quanto precisato nelle relative Q&A (edizione 2020). In particolare, si ritiene che configuri:
Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il numero (4 membri su 6) e le competenze (Presidente, Consigliere Delegato Corporate e Supply Chain, Consigliere Delegato Mercato e Prodotti e Vice-Presidente con delega allo stile) degli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio sia tale da garantire, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.
Si segnala, da ultimo, che trattandosi - Caleffi - di società a proprietà concentrata il Codice "non raccomanda" la definizione di tale piano.
Come precedentemente ricordato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da tre a nove membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina.
Gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2020 - sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 55,1% circa delle azioni con diritto di voto) - per un mandato di n° 1 esercizio e, dunque, con scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta essere composto da 6 Amministratori e segnatamente:
i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 12 maggio 2020.
| CONSIGLIERE | ALTRI INCARICHI* |
|---|---|
| Giuliana Caleffi | - |
| Rita Federici | - |
| Guido Ferretti | - |
| Raffaello Favagrossa | - |
| Ida Altimare | - |
| Andrea Carrara | - |
*incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1.
Ai sensi e per gli effetti di cui alla raccomandazione 4 del Codice e tenuto conto di quanto indicato nelle relative Q&A, i Consiglieri Delegati Corporate & Supply Chain e Mercato & Prodotti rappresentano i principali responsabili della gestione dell'impresa.
Successivamente alla nomina, nel corso dell'esercizio 2020, così come dalla chiusura dell'esercizio 2020 e sino alla data della Relazione, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.
Prima del "rinnovo" dell'organo amministrativo (sino al 12 maggio 2020), il Consiglio di Amministrazione era composto da 7 Amministratori e segnatamente:
Il Consiglio di Amministrazione ha definito una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo di Caleffi. In particolare, il Consiglio ritiene che:
In considerazione degli assetti proprietari (concentrati) della Società, la presente Politica
Il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della presente Politica e dell'aggiornamento di quest'ultima.
La Società ha assicurato, nel corso dell'esercizio 2020, nel corso delle adunanze consiliari (dunque anche a favore dei componenti l'organo di controllo), specifici momenti di approfondimento volti a fornire un'attività di cd. induction relativa al quadro normativo ed autoregolamentare applicabile, alla luce delle modifiche intervenute nel periodo di riferimento. In particolare, sono stati tenuti specifici momenti di formazione in materia di SHRD II e normativa OPC.
Il Consiglio si riunisce, di regola, almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio si è riunito 9 volte (4 adunanze pre-rinnovo e 5 riunioni post-rinnovo), con una durata media delle adunanze di circa 1,5 ore.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, hanno preso parte esponenti del management aziendale (e, segnatamente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Direttore amministrazione e finanza Giovanni Bozzetti, il Responsabile affari legali e societari e Segretario del CdA Antonio D'Anna e l'Investor Relator Emanuela Gazza) al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.
In termini di partecipazione, si segnala che:
il Consigliere Roberto Ravazzoni ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);
il Consigliere Francesca Golfetto ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);
post-rinnovo
Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1.
Per l'esercizio 2021, Caleffi ha diffuso un calendario5 che prefigura 4 riunioni e segnatamente:
con possibilità di tenerne ulteriori qualora risultasse necessario, o comunque opportuno, tenuto conto dell'evoluzione dell'attività sociale.
In proposito, si segnala che alla luce del mutato quadro regolamentare vigente in materia di informativa finanziaria e tenuto conto della delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016, in linea con la policy comunicata al mercato in data 12 gennaio 2017, la Società:
L'informativa Trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in riunioni da tenersi entro la fine, rispettivamente, del secondo e quarto trimestre di ciascun esercizio sociale e sarà diffusa al mercato mediante comunicato stampa - reperibile presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Blt Market Service, nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it - da diramarsi al termine delle rispettive riunioni dell'organo amministrativo che ha approvato i suddetti dati.
Alla Data della Relazione, si sono tenute n° 2 riunioni consiliari.
Di norma, i Consiglieri e i Sindaci effettivi ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del Consiglio (3 giorni prima del Consiglio). A tal proposito, si segnala che, nella riunione tenutasi in data 15 maggio 2020, il neoeletto Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento definito dal precedente CdA cessato in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione in vista delle riunioni consiliari e, segnatamente, almeno entro la fine del terzo giorno antecedente l'adunanza dell'Organo amministrativo, considerando detto lasso temporale generalmente congruo per l'informativa pre-consiliare. Il Consiglio ha, altresì,
5 Comunicato stampa del 21 dicembre 2020.
confermato che, nei limitati casi in cui non fosse possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione, completa ed esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione verrà garantita da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Mediante la conferma di detto orientamento, il Consiglio di Amministrazione ha inteso garantire (i) l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e (ii) l'esercizio, da parte di tutti i componenti il Collegio Sindacale, di una adeguata attività di controllo.
Nel corso dell'esercizio 2020, il citato orientamento è stato rispettato per la quasi totalità della documentazione trasmessa.
In tutte le riunioni tenute nel corso del 2020, così come nelle adunanze tenutesi nel corso del 2021 sino alla Data della Relazione, l'organo amministrativo ha dedicato agli argomenti posti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l'apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.
Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.
Il Consiglio opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'Assemblea.
Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:
Inoltre il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori/Consiglieri
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Delegati o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.
Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.
Nella prima riunione – post nomina – tenutasi in data 15 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato
rilevando in tali atti e operazioni un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo Caleffi".
Come di consueto, in ossequio a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso al processo di cd. autovalutazione, considerando opportuno affidare al Segretario del Consiglio di Amministrazione, dott. Antonio D'Anna, in qualità di "facilitatore", la conduzione di tale attività.
A differenza degli anni precedenti, la Società ha ritenuto opportuno procedere in forma totalmente "libera", in assenza, dunque, di uno specifico questionario. In particolare, in accordo con gli Amministratori indipendenti (componenti del Comitato Remunerazione e Nomine) e sentito il Collegio Sindacale, considerata l'esperienza pregressa, si è ritenuto maggiormente proficuo sintetizzare le principali best practices alla base dell'autodisciplina (tratte sia dalla versione 2018 che dalla versione 2020 del Codice) rimettendo al singolo Amministratore la decisione di enucleare - o meno, se ritenuto opportuno - eventuali commenti e/o suggerimenti.
Il Comitato Remunerazione e Nomine e il Consiglio di Amministrazione - nelle riunioni tenutesi rispettivamente in data 12 febbraio e 18 febbraio 2021 - hanno potuto analizzare - mediante la relazione conclusiva predisposta dal dott. D'Anna sulla base delle risposte ricevute dai Consiglieri - i risultati dell'autovalutazione 2020, rilevando - in primis - una "scarsa" partecipazione dei singoli Consiglieri al processo di board evaluation e, in seconda battuta (sulla base delle esigue risposte ricevute), (i) l'opportunità di migliorare il processo di definizione delle strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo mediante un maggior coinvolgimento del plenum, (ii) l'opportunità di valutare, in futuro, la definizione di un piano di successione dei manager e dei relativi piani di crescita, (iii) l'importanza, relativamente alla retribuzione variabile, di definire obiettivi che siano al contempo sfidanti ma comunque raggiungibili.
In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione "uscente" non ha ritenuto di dover formalizzare - a beneficio degli azionisti - un proprio orientamento puntuale sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo, fermo restando quando indicato nella politica in materia di diversità dianzi indicata.
L'assemblea non ha autorizzato deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza cui all'articolo 2390 c.c..
Con delibera del Consiglio del 15 maggio 2020, il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain, a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare – i seguenti poteri: gestire, sovrintendere e coordinare - in linea con i piani industriali e di budget approvati - le seguenti funzioni aziendali:
Al Consigliere con delega Corporate – Supply Chain sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle citate funzioni aziendali, potendo compiere, a tal fine, con specifico riferimento a dette funzioni aziendali, operazioni di ammontare singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a:
ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.
Il Consigliere con delega Corporate – Supply Chain è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.
Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Corporate – Supply Chain è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato
Nel corso dell'esercizio 2020, il dott. Ferretti ha riferito all'organo collegiale, con periodicità trimestrale, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum:
In relazione all'Amministratore Delegato si precisa, da ultimo, che non ricorre la situazione di interlocking directorate e che lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.
Con delibera del Consiglio del 15 maggio 2020, il sig. Raffaello Favagrossa è stato nominato Consigliere Delegato Mercato & Prodotti, a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare – i seguenti poteri: gestire, sovrintendere e coordinare - in linea con i piani industriali e di budget approvati - le seguenti funzioni aziendali:
Al Consigliere con delega Mercato – Prodotti sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle citate funzioni aziendali, potendo compiere, a tal fine, con specifico riferimento a dette funzioni aziendali, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a euro 1.000.000 per qualunque tipologia di obbligazione, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.
Il Consigliere con delega Mercato – Prodotti è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con
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periodicità almeno trimestrale.
Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Mercato – Prodotti è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato
Nel corso dell'esercizio 2020, il sig. Favagrossa ha riferito all'organo collegiale, con periodicità trimestrale, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e raggiunti
Con delibera del Consiglio del 15 maggio 2020, la sig.ra Rita Federici è stata nominata Consigliere Delegato Stile, a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare – i seguenti poteri:
a) definizione del "mood" generale delle collezioni;
b) coordinamento delle attività dell'ufficio stile;
c) gestione delle collaborazioni con designer esterni.
Al Consigliere con delega Stile sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle proprie deleghe, potendo compiere, a tal fine, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a euro 1.000.000 per qualunque tipologia di obbligazione, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.
Il Consigliere con delega Stile è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.
Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Stile è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.
Con delibera dell'Assemblea del 12 maggio 2020, la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione. In data 15 maggio 2020, il neo-nominato organo amministrativo ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi (oltre ai compiti espressamente attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto sociale)
relazione a disposizioni di legge, regolamenti, a norme di comportamento impartite dalla pubblica competente Autorità o suggerite dall'esperienza tecnica specifica e, in generale, da ogni altra regola di prudenza o diligenza che deve essere applicata al fine di eliminare ogni possibile rischio e di prevenire le conseguenze di danno alle persone o alle cose, ciò anche con specifico riguardo al d.lgs. 81/2008 (e successive modifiche e integrazioni), sempre assicurando comunque il rispetto di eventuali nuove discipline normative o regolamentari che dovessero entrare in vigore. Nell'ambito dell'esecuzione di tale incarico è espressamente riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi il potere di disporre la sospensione, anche solo temporanea, delle attività soggette al suo controllo ove ritenga detto provvedimento necessario per evitare rischi non diversamente fronteggiabili, nonché il potere di delegare ai suoi collaboratori, con esplicito atto scritto, la responsabilità di attività inerenti ai poteri riconosciuti, per l'esercizio dei quali (poteri) viene allo stesso riconosciuta piena autonomia gestionale ed economica senza limiti di spesa;
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - in caso di assenza o impedimento, anche temporaneo, dei Consiglieri Delegati - i poteri agli stessi conferiti, con i medesimi limiti qualitativi e quantitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione.
Con delibera del Consiglio del 15 maggio 2020, la Sig.ra Rita Federici è stata nominata Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, conferendole - in caso di assenza o impedimento temporaneo del Presidente - la rappresentanza generale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio.
Oltre al Presidente e ai (3) Consiglieri Delegati, in seno al Consiglio non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.
Antecedentemente al rinnovo, in Consiglio erano presenti n. 3 amministratori indipendenti - pari a poco meno del 50% degli Amministratori in carica e al 100% degli Amministratori non esecutivi – e segnatamente:
Alla data della Relazione, sono presenti in Consiglio n. 2 amministratori indipendenti - pari ad 1/3 degli Amministratori in carica e al 100% degli Amministratori non esecutivi – e segnatamente:
Nella riunione tenutasi in data:
Alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori interessati e tenuto conto di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione, nelle citate riunioni, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi sia del TUF sia del Codice (tutti i criteri ivi indicati), in capo agli Amministratori in carica a quella data e qualificati tali all'atto della loro nomina e segnatamente Ida Altimare e Andrea Carrara.
Gli Amministratore indipendenti si sono assunti l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno l'indipendenza, anche tenuto conto che, ai sensi di legge, la perdita di tale requisito determina la decadenza dalla carica.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Gli Amministratori indipendenti attualmente in carica si sono riuniti n° 1 volta in assenza degli altri Amministratori – alla presenza del Collegio Sindacale – anche al fine di esaminare (i) il processo di autovalutazione, (ii) le novità apportate al Codice (edizione 2020 e relative Q&A), (iii) la comunicazione del Presidente del Comitato per Corporate Governance dott.ssa Grieco (peraltro successivamente esaminata nel dettaglio nella riunione del CDA del 18 febbraio 2021, prendendo atto delle raccomandazioni ivi enucleate).
Con delibera del Consiglio del 15 maggio 2020, la dott.ssa Ida Altimare è stata nominata lead independent director.
Al lead independent director sono stati affidati compiti e responsabilità come previsti dal Codice.
Alla Data della Relazione6 non sono presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.
6 Nel corso del 2020 non erano presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.
Con delibera del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate ("Procedura").
A seguito dell'entrata in vigore della nuova disciplina (di derivazione comunitaria) in materia di cd. market abuse - contenuta nel Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), nella Direttiva 2014/57/UE, nei Regolamenti comunitari di esecuzione del MAR, nei Regolamenti comunitari delegati dal MAR e nei Documenti redatti dall'ESMA - il Consiglio di Amministrazione, in data 29 agosto 2016, ha modificato la dianzi citata Procedura al fine di renderla conforme alla nuova normativa.
La Procedura – che vale anche come istruzione alla controllata Mirabello Carrara S.p.A. (il cui Consiglio ha approvato e fatta propria la Procedura) per ottenere dalla stessa le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico (art. 114, comma 2 del TUF) – è stata da ultimo modificata in data 19 marzo 2018, anche al fine di tenere conto dei chiarimenti ed orientamenti forniti da Consob a seguito dell'entrata in vigore del MAR.
Scopo della procedura è disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente e le società controllate, nonché le procedure che tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all'interno della Società o delle Società Controllate - nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di informazioni rilevanti e privilegiate devono rispettare.
La valutazione del "carattere privilegiato" di un'informazione è effettuata caso per caso sotto la diretta responsabilità dell'Amministratore Delegato, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto (i) della definizione di informazione privilegiata ex art. 7 MAR e (ii) degli altri criteri interpretativi forniti dalla Procedura, dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall'ESMA e dalla CONSOB, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.
Per ulteriori informazioni circa la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate - anche in termini di modalità di comunicazione ed eventuale ritardo della comunicazione - si rinvia alla dianzi citata Procedura (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 19 marzo 2018) reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it nella sezione "governance".
In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" o cd. "Registro Insiders".
Per effetto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo 2018, ha modificato la disciplina (contenuta nella citata Procedura) inerente alla gestione del cd. "Registro Insiders", che risulta essere strutturato in due distinte parti:
Ciascuna sezione riporta solamente l'elenco delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce. I dati delle persone iscritte nella parte "Accessi Permanenti" non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte "Accessi Non Permanenti".
La Società provvede al tempestivo aggiornamento del Registro ogni qualvolta si verifichino i presupposti e segnatamente:
Per ulteriori informazioni circa la gestione del cd. Registro Insider, si rinvia alla dianzi citata Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".
Il Codice di Comportamento Internal Dealing e Closed Periods della Società è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2005 e modificato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2010, 29 agosto 2016 e, da ultimo, in data 19 marzo 2018, tenuto anche conto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse e delle conseguenti modifiche apportate al cd. Regolamento Emittenti Consob.
Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi informativi e di comportamento:
Per ulteriori informazioni in materia di internal dealing – anche in termini di cd. "closed periods", vale a dire i periodi in cui è fatto divieto di negoziazione ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate - si rinvia al dianzi citato Codice reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".
Antecedentemente al rinnovo del CdA (sino al 12 maggio 2020), operava, in seno al Consiglio (poi cessato), il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:
Al Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine erano state, altresì, attribuite le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato - al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito n° 2 volte; la durata media delle citate adunanze (regolarmente verbalizzate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna e trascritte su apposto libro sociale) è stata di circa 1,5 ore.
Alle predette riunioni entrambi i componenti hanno sempre garantito la loro presenza.
Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management.
In occasione della trattazione di tematiche di remunerazione, alle relative riunioni del Comitato non hanno preso parte quegli Amministratori la cui remunerazione era oggetto di discussione.
Alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolte.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.
Successivamente al rinnovo del CdA (dal 12 maggio 2020), il Consiglio ha istituito il Comitato Controllo Remunerazione e Nomine, composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:
Al Comitato Remunerazione e Nomine sono state, altresì, attribuite le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato - al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito n° 1 volta (adunanza regolarmente verbalizzata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna e trascritta su apposto libro sociale).
Alle predette riunioni entrambi i componenti hanno sempre garantito la loro presenza.
Alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Remunerazione e Nomine ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolte.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.
Per l'esercizio 2021, sono previste n. 2 riunioni del Comitato entrambe già tenute antecedentemente alla Data della Relazione.
Anche tenuto conto delle modifiche intervenute al Codice, il neo-eletto Consiglio ha ritenuto di attribuire le funzioni del comitato controllo e rischi, come enucleate nel Codice, direttamente all'organo di amministrazione, con conseguente mancata istituzione di detto comitato.
Antecedentemente al rinnovo del CdA (sino al 12 maggio 2020), operava, in seno al Consiglio (poi cessato), il Comitato Strategie composto da n. 3 Consiglieri e segnatamente:
Successivamente al rinnovo, è stata confermata l'istituzione del Comitato Strategie, composto da n. 4 Consiglieri e segnatamente:
(a) con funzioni istruttorie-consultive-propositive, definizione indirizzo strategico e indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo Caleffi;
(b) raccordo tra gli Amministratori esecutivi.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato - al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito n° 5 volte; la durata media delle citate adunanze (regolarmente verbalizzate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna e trascritte su apposto libro sociale) è stata di circa 3 ore.
Alle predette riunioni tutti i componenti hanno sempre garantito la loro presenza.
I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Giuliana Caleffi.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.
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L'Emittente definisce una Politica in materia di Remunerazione, sottoponendola, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, al voto degli azionisti.
In proposito, si rileva che verrà sottoposta all'Assemblea degli azionisti della Società la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, a cui si rinvia per maggiori informazioni sulla politica di Caleffi in materia.
Detta relazione sarà resa disponibile sul sito internet www.caleffigroup.it al più tardi 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio 2020.
Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato ed il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Tale Sistema coinvolge:
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:
Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:
Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dal Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.
L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di
errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.
In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.
Il Consigliere Delegato Guido Ferretti è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 15 maggio 2020, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il dott. Ferretti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione.
Anche tenuto conto delle dimensioni del gruppo Caleffi e della sua dislocazione geografica, il Consiglio di Amministrazione - con ausilio dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dott. Guido Ferretti - oltre a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e a curarne l'implementazione e il mantenimento, ha valutato periodicamente il suo funzionamento con la collaborazione del Collegio Sindacale, del management aziendale e dell'Organismo di Vigilanza. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario nominare un Responsabile della funzione di Internal Audit.
Il Consiglio della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("il Decreto"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", contemplando i reati previsti dall'art. 24, 25, 25 ter e 25 sexies del D. Lgs. 231/2001. Contestualmente all'adozione del modello, il Consiglio ha nominato uno specifico organismo - Organismo di Vigilanza - a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal decreto medesimo.
Coerentemente con l'impegno assunto dal Consiglio di procedere a valutazioni più puntuali rispetto ai reati di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25 septies del Decreto ed a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, che ha riformulato quanto previsto dalla Legge 3 agosto 2007 n.123, la Società ha provveduto ad effettuare uno specifico risk assessment in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, aggiornando conseguentemente il modello, successivamente approvato dal Consiglio della Società nella seduta del 27 marzo 2009.
Successivamente, nel corso del 2010, la Società ha ritenuto opportuno aggiornare il risk assessment in conseguenza dell'introduzione nel corpus del D.lgs. 231/01 dei reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi (art. 25 bis), dei reati contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1), dei reati in violazione del diritto d'autore (art. 25 novies), e dei reati in tema di criminalità informatica (art. 24 bis), cogliendo l'occasione anche per la realizzazione di analisi specifiche in tema di c.d. reati di ricettazione e riciclaggio (art. 25 octies).
All'esito della suddetta attività di integrazione del risk assessment, la Società nel corso del 2011 ha aggiornato due volte il proprio Modello, approvato dal Consiglio rispettivamente nelle riunioni del 24 marzo 2011 e dell'11 novembre 2011.
Nel corso del 2016, è stata completata un'ulteriore attività di aggiornamento e revisione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, a seguito dell'estensione del catalogo dei reati presupposto.
L'attività di aggiornamento ha riguardato sia il complessivo assetto del Modello che l'inserimento nello stesso delle nuove fattispecie di reato presupposto previste dal D. Lgs. n. 231/2001, rappresentate da:
Nel corso del 2017, la Società ha provveduto all'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo recependo, all'interno della parte speciale:
Nel corso del 2018 e 2019 non vi è stato alcun aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo. La versione vigente del Modello è stata approvata dall'Amministratore Delegato (conformemente a quanto previsto dal Modello in ipotesi di modifiche e integrazioni di carattere puramente formale), nonché, per presa visione, dal Consiglio di Amministrazione in data 7 settembre 2017.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Caleffi S.p.A. si struttura in una parte generale e in una parte speciale. Nella parte generale sono riportati brevemente i contenuti del decreto, sono definiti l'organismo di vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il sistema disciplinare adottato dalla Società. Nella parte speciale invece sono più nello specifico descritti i processi sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.
Anche la controllata strategica Mirabello Carrara S.p.A. ha provveduto ad approvare il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" e nominare il proprio "Organismo di Vigilanza".
Le funzioni di Organismo di Vigilanza dell'Emittente sono state attribuite (a decorrere dal 15 maggio 2020) al Collegio Sindacale.
Il Modello organizzativo è pubblicato e consultabile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance" (www.caleffigroup.it).
La revisione legale di Caleffi S.p.A. è esercitata ai sensi di legge, dalla società Ernst & Young S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014 con durata in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.
Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base delle seguenti caratteristiche: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per ricoprire la carica di Amministratore della Società.
In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato, per la prima volta, il Rag. Giovanni Bozzetti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, confermato tale da tutti gli altri Consigli di Amministrazione che si sono succeduti sino alla Data della Relazione.
Nella riunione del 15 maggio 2020, previo parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione neo-nominato ha confermato l'incaricato al Rag. Giovanni Bozzetti (Direttore amministrazione e finanza della Società).
In conformità alle disposizioni del TUF, il Dirigente ha il compito di:
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Le disposizioni normative che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche al Dirigente preposto, in relazione ai compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.
Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni tra tutti i soggetti coinvolti in tale "Sistema".
Al fine di ulteriormente favorire un miglior coordinamento delle attività connesse al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno una volta l'anno viene organizzata una riunione di tutti gli organi a vario titolo coinvolti nel sistema dei controlli del gruppo Caleffi e segnatamente:
La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali il gruppo Caleffi si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente e dalle sue controllate.
A seguito dell'adozione (in data 19 ottobre 2010), il Consiglio di Amministrazione, in data 26 marzo 2010 e 12 novembre 2010, ha approvato alcune modifiche alla Procedura, anche alla luce della comunicazione interpretativa di Consob del 24 settembre 2010 e, in data 29 agosto 2016, ha approvato una "nuova" Procedura come vigente alla data della Relazione.
In proposito, come supra rappresentato, si rammenta che in data 12 dicembre 2019, in conformità al parere espresso dal Comitato per la revisione della Procedura OPC Caleffi (parere, peraltro, per quanto occorrer possa, condiviso dal Collegio Sindacale della Società), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di confermare il vigente testo della Procedura OPC; ciò in considerazione (i) della buona efficacia dimostrata dalla stessa (Procedura OPC) rispetto alla gestione delle operazioni con parti correlate che si sono appalesate nel corso del triennio passato e (ii) del fatto che, nel medesimo lasso temporale, non si sono cristallizzate "particolari situazioni" (anche in termini di assetti proprietari ed eventuali vincoli statutari o contrattuali) che hanno reso evidente l'inefficacia (o parziale inefficacia) della vigente Procedura OPC.
Al fine di agevolare l'individuazione delle parti correlate dirette e indiretti di Caleffi, la Società ha istituito un'apposita "banca dati parti correlate".
La Procedura, a cui si rimanda per un maggior approfondimento, è pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo www.caleffigroup.it, sezione "Governance".
Come disposto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.
La nomina del Collegio Sindacale avviene per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.
Nella composizione del Collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi (necessariamente 2/3 genere maschile e 1/3 genere femminile o viceversa).
Le liste di candidati alla carica di Sindaco della Società - presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano - devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque
ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob7. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.
Qualora entro il termine ultimo per la presentazione (e deposito presso la sede della Società) delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (sino al 22° giorno antecedente all'Assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà rispetto a quella dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob.
Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:
Le liste che - considerando entrambe le sezioni - presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
7 La Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2020, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La lista per la quale non sono osservate le indicazioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si
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provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
L'Assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.
L'attuale remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale della Società è stata definita in considerazione dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Come precedentemente ricordato, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.
Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2020 sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 55,1% delle azioni con diritto di voto) - e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
Di seguito, la composizione del Collegio Sindacale successivamente alla nomina:
i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 12 maggio 2020. Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2.
Il Collegio in carica precedente al rinnovo sino al 12 maggio 2020 era composto da:
Nella riunione tenutasi in data:
Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, non è ancora stata adottata una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo della Società. E' intenzione della Società definire una politica antecedentemente al rinnovo del Collegio Sindacale.
Si rimanda alle considerazioni effettuate per il Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.
Ai sensi del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:
b. di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c. di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
Nel corso dell'esercizio 2020, l'organo di controllo si è riunito 14 volte (durata media di circa 2 ore), di cui 6 riunioni pre-rinnovo e 8 riunioni post rinnovo. In proposito, si segnala che:
Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2.
Per l'anno 2021 sono in programma 12 riunioni del Collegio Sindacale (talune adunanze esclusivamente per l'espletamento delle funzioni di OdV, se confermata l'attribuzione delle relative funzioni da parte del "nuovo" CdA), in parte in seduta congiunta con il Comitato Remunerazione e Nomine. Alla Data della Relazione, si sono tenute n° 6 verifiche sindacali, di cui n° 1 riunione in seduta congiunta con gli Amministratori indipendenti e n° 2 riunioni in seduta congiunta con il Comitato Remunerazione e Nomine.
Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina. Attraverso un costante scambio di informazioni sulle attività svolte dalla società di revisione ha vigilato sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla società di revisione, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.
La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffigroup.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.
Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.
L'Investor Relations Manager affianca il Consigliere Delegato Corporate Supply Chain nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.
La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata. Sul sito Internet della Società sono inoltre messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: la documentazione periodica e contabile della Società approvata dagli organi sociali competenti, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci e delle riunioni del Consiglio, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.
Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, normalmente, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.
L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno ed entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.
L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne viene fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.
Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
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Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio di e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 c.c. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.
Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.
La Società non si è dotata di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permette che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.
Nel corso dell'esercizio 2020, si è tenuta un'unica Assemblea degli azionisti, in data 12 maggio.
Sul sito internet www.caleffigroup.it sono disponibili: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell'Assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell'Assemblea.
Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.
Nessun cambiamento è intervenuto dalla chiusura dell'esercizio 2020.
Si segnala che le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana sono state portate all'attenzione di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Peraltro, come dianzi ricordato, il processo di board evaluation è stato definito tenendo in debita considerazione le raccomandazioni formulate dal citato comitato.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuliana Caleffi
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine |
Comitato Strategie |
Eventuale Comitato esecutivo |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Caleffi Giuliana | 1967 | 29/08/05 (*) | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | - | 4/4 | - | - | - | - | - | - | |||
| Amministratore delegato ◊ |
Ferretti Guido | 1963 | 29/08/05 (*) | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | - | 4/4 | - | - | 0/0 | M | - | - | |||
| Vice-Presidente Consigliere Delegato |
Federici Rita | 1946 | 29/08/05 (*) | 05/05/17 12/05/20 | M | X | - | 4/4 | - | - | - | - | - | - | ||||
| Consigliere Delegato |
Favagrossa Raffaello |
1992 | 30/04/14 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | - | 4/4 | - | - | 0/0 | M | - | - | |||
| Amministratore Golfetto | Francesca | 1950 | 12/05/17 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | X | X | 2 | 4/4 | 2/2 | M | - | - | - | - | |
| Amministratore Ravazzoni | Roberto | 1958 | 30/04/14 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | X | X | - | 4/4 | 2/2 | P | 0/0 | P | - | - | |
| Amministratore Pilla Pasquale | 1969 | 05/05/17 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | X | X | - | 4/4 | - | - | - | - | - | - | ||
| N. riunioni svolte durante CDA: l'esercizio di riferimento (fino al 12 maggio 2020) 4 |
Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine: |
Comitato Strategie: |
Eventuale Comitato Esecutivo: |
|||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5% | 2 | 0 | - |
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente - si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il dato si riferisce alle comunicazioni ricevute dai soggetti interessati in occasione della predisposizione della precedente Relazione sulla corporate governance 2019, ove gli incarichi sono riportati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Remunerazione e Nomine |
Comitato Strategie |
Eventuale Comitato esecutivo |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Caleffi Giuliana | 1967 | 29/08/05 (*) | 12/05/20 | Bil. 2020 | M | X | - | 5/5 | - | - | 5/5 | P | - | - | |||
| Consigliere delegato ◊ |
Ferretti Guido | 1963 | 29/08/05 (*) | 12/05/20 | Bil. 2020 | M | X | - | 5/5 | - | - | 5/5 | M | - | - | |||
| Vice-Presidente Consigliere Delegato |
Federici Rita | 1946 | 29/08/05 (*) | 12/05/20 | Bil. 2020 | M | X | - | 5/5 | - | - | 5/5 | M | - | - | |||
| Consigliere delegato ◊ |
Favagrossa Raffaello |
1992 | 30/04/14 | 12/05/20 | Bil. 2020 | M | X | - | 5/5 | - | - | 5/5 | M | - | - | |||
| Amministratore Ida Altimare | 1955 | 12/05/20 | 12/05/20 | Bil. 2020 | M | X | X | X | - | 5/5 | 1/1 | P | - | - | - | |||
| Amministratore Andrea Carrara | 1965 | 12/05/20 | 12/05/20 | Bil. 2020 | M | X | X | X | - | 5/5 | 1/1 | M | - | - | - | - | ||
| N. riunioni svolte durante CDA: l'esercizio di riferimento (dal 12 maggio 2020) 5 |
Comitato Comitato Remunerazione e Nomine: Strategie: 1 5 |
Eventuale Comitato esecutivo: - |
||||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5% (***) |
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente.
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente - si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(***). Per l'esercizio 2021, la percentuale si è ridotta al 2,5%.
| COLLEGIO SINDACALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista (*) |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio (**) |
N. altri incarichi (***) |
| Presidente | Caruso Pier Paolo | 1966 | 05/05/17 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | 6/6 | 5 |
| Sindaco effettivo |
Seregni Cristina | 1967 | 05/05/17 | 05/05/17(****) | 12/05/20 | M | X | 6/6 | 8 |
| Sindaco effettivo |
Lottici Stefano | 1960 | 05/05/17 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | X | 6/6 | 8 |
| Sindaco supplente | Poldi Allai Cristian | 1973 | 05/05/17 | 05/05/17 | 12/05/20 | M | - | - | - |
| Sindaco supplente | Gravili Francesca | 1971 | 10/05/19(****) | 10/05/19 | 12/05/20 | n.a. | - | - | - |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (sino al 12/5/2020): 6 | |||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% |
* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato (escluso l'incarico di Sindaco in Caleffi S.p.A.) ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
Il dato si riferisce alle comunicazioni ricevute dai soggetti interessati in occasione della predisposizione della precedente Relazione sulla corporate governance 2019.
**** A seguito delle dimissioni rassegnate - in data 15 ottobre 2018 - dall'avv. Francesca Rosetti dalla carica di Sindaco effettivo, la dott.ssa Cristina Seregni è subentrata ai sensi di legge e di statuto quale Sindaco effettivo di Caleffi S.p.A. sino all' Assemblea dei soci del 10 maggio 2019. In quella sede, gli azionisti hanno confermato la dott.ssa Seregni quale Sindaco effettivo della Società sino all'approvazione del bilancio 2019 e nominato l'avv. Francesca Gravili.
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista (*) |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio (**) |
N. altri incarichi (***) |
|||||
| Presidente | Caruso Pier Paolo | 1966 | 05/05/17 | 12/05/20 | Bil. 2022 | M | X | 8/8 | 5 | |||||
| Sindaco effettivo |
Zafferani Monica | 1975 | 12/05/20 | 12/05/20 | Bil. 2022 | M | X | 8/8 | 3 | |||||
| Sindaco effettivo |
Braglia Marcello |
1962 | 12/05/20 | 12/05/20 | Bil. 2022 | M | X | 8/8 | 29 | |||||
| Sindaco supplente | Poldi Allai Cristian | 1973 | 05/05/17 | 12/05/20 | Bil. 2022 | M | - | - | - | |||||
| Sindaco supplente | Folloni Francesca | 1979 | 12/05/20 | 12/05/20 | Bil. 2022 | M | - | - | - | |||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (dal 12/5/2020): 8 | ||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%**** |
* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato (escluso l'incarico di Sindaco in Caleffi S.p.A.) ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
**** Per l'esercizio 2021, la percentuale si è ridotta al 2,5%
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