Remuneration Information • Apr 20, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'art. 125-ter del TUF CONCERNETE I SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021
La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it
nella sezione "Governance"
Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207
Allegato n. 1
Allegato n. 2
Allegato n. 3
Allegato n. 4
Signori Azionisti,
l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o la "Società") - convocata per il prossimo 12 maggio 2021 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare sui punti n. 3 e 4 all'ordine del giorno:
In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottopone:
***
La I° SEZIONE - Politica di Remunerazione - illustra la politica di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche1 e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti l'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La remunerazione aziendale è essenzialmente preordinata ad attrarre, motivare e trattenere quelle risorse dotate di quelle qualità personali e professionali indispensabili per gestire con successo il business aziendale, favorendo e ricercando - conseguentemente un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti in termini di performance finanziaria. Essa, dunque, si identifica come strumento discriminante per la proficua implementazione delle strategie del Gruppo Caleffi.
La remunerazione rappresenta, invero, anche uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro lato, l'efficacia delle strategie non finanziarie dell'azienda in un'ottica di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo Caleffi. In tale prospettiva, è stata introdotta, per la prima volta all'interno del Gruppo Caleffi, una remunerazione variabile di medio-lungo termine esclusivamente imperniata su obiettivi di performance non finanziari, con l'obiettivo di rendere l'impresa sempre più sostenibile, non solamente in chiave squisitamente economico-finanziaria.
La presente Politica di Remunerazione
1 Alla data della presente Relazione non sono presenti né Direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche
La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:
Fatta eccezione per quanto previsto dal paragrafo 13, le eventuali revisioni della presente Politica seguono il medesimo iter approvativo dianzi indicato.
In materia di Remunerazione, oltre a quanto già indicato:
2 Ai sensi e per gli effetti del Codice di corporate governance, a cui Caleffi aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche di remunerazione da un apposito comitato consiliare, istituito al proprio interno chiamato, tra l'atro a formulare al plenum una proposta di Politica di Remunerazione.
Il Comitato Remunerazione e nomine in carica alla data della presente Relazione è composto da 2 Consiglieri, entrambi indipendenti, e segnatamente:
• Ida Altimare (Presidente e componente);
• Andrea Carrara (componente);
i cui lavori sono coordinati dal Presidente.
correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
La presente Politica di Remunerazione è stata definita per il triennio 2021-2023.
La remunerazione di tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, prevede una componente fissa per la carica di Consigliere di amministrazione ("Compenso Fisso").
La remunerazione di alcuni Amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche prevede un ulteriore compenso fisso per l'ulteriore carica ricoperta ("Compenso Fisso Aggiuntivo").
La remunerazione di tutti gli Amministratori esecutivi include anche una componente variabile di breve periodo - i.e. incentivazione annuale ("Compenso Variabile Annuale" o "MBO").
La remunerazione di alcuni Amministratori esecutivi include anche
Per gli Amministratori non esecutivi facenti parti di un comitato endo-consiliare è previsto un compenso fisso per la partecipazione ("Compenso Comitato").
Per alcuni Amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche sono previsti benefits di natura non monetaria erogati da Caleffi S.p.a. e/o da società del Gruppo Caleffi ("Benefici non Monetari").
Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2364, comma 1 e 2389 comma 1 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto sociale di Caleffi, l'Assemblea ordinaria degli azionisti è chiamata a definire i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, eventualmente definendo un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. La ripartizione del dianzi citato compenso complessivo definito dall'Assemblea viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale.
Il Compenso Fisso è uguale per tutti i Consiglieri di Amministrazione.
La remunerazione (ulteriore rispetto al Compenso Fisso) degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori riferito non solo al Compenso Fisso ma anche al Compenso Fisso Aggiuntivo e al Compenso Variabile.
Il Compenso Fisso Aggiuntivo è essenzialmente correlato:
Il Trattamento di Fine mandato è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale. Il TFM è pari a 1/12 del Compenso Fisso Aggiuntivo ed è corrisposto integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
Il Compenso Variabile Annuale è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale. Come in precedenza ricordato, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori.
Il Compenso Variabile Annuale è correlato esclusivamente a cd. company performance factor, con ciò intendendosi solamente i risultati di Caleffi o del Gruppo Caleffi nel breve periodo (come infra individuati). Il Compenso Variabile Annuale non è predefinito nell'ammontare; tuttavia, è soggetto ad un cd. "cap" che funge quale limite massimo all'incentivo erogabile.
Il Compenso Variabile di Medio-lungo Periodo (2021-2023) è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sentito il Collegio Sindacale.
Come in precedenza ricordato, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori.
Il Compenso Variabile di Medio-lungo Periodo è correlato esclusivamente a cd. Company Performance Factor e, più in particolare, ad obiettivi di natura non finanziaria (come infra individuati). Il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo è predefinito nell'ammontare in funzione della percentuale di raggiungimento degli obiettivi posti alla base.
Detto compenso è commisurato all'impegno richiesto all'Amministratore facente parte di un comitato endo-consiliare, anche tenuto conto della carica (di presidente o mero componente) ricoperta.
Sono previsti, sulla base di policy aziendali e pattuizioni individuali, benefits di natura non monetaria. Trattasi di:
È, altresì, prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e Sindaci nell'esercizio delle proprie funzioni.
Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per legge.
5.1 Amministratori non esecutivi
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (inclusi di Amministratori indipendenti) di Caleffi non è legata ai risultati aziendali e si compone di:
Compenso Fisso;
Compenso Comitato, in caso di partecipazione a comitati endo-consiliari.
Nessuna variazione è prevista rispetto allo schema di incentivazione adottato con la Politica 2020.
La Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi si compone esclusivamente di:
Sono, inoltre, previsti:
Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Presidente del CDA prevede altresì:
Lo schema di remunerazione variabile annuale (i.e. Compenso Variabile Annuale, di cui al n° 2) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 4% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 140.000 euro.
Si rappresenta, di seguito, l'incidenza della componente fissa (n° 1) e variabile (n° 2) al variare delle performance aziendali assumendo per la voce n° 1 gli importi deliberati nel 2020 (vigente al momento della predisposizione della presente Relazione):
Rispetto alla Politica 2020, si segnala che è stata confermata l'assenza di un Compenso Fisso Aggiuntivo per la particolare carica a fronte della previsione di un Compenso Variabile Annuale (dianzi descritto).
La Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. si compone esclusivamente di:
Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Vice-Presidente del CDA prevede altresì:
3 Alla data della Relazione il medesimo Consigliere ricopre la carica di Vice-Presidente e Consigliere Delegato Stile. Ne deriva che il Compenso Fisso è unico.
Rispetto alla Politica 2020, si segnala che è stata confermata l'assenza di un Compenso Fisso Aggiuntivo per la particolare carica.
La Remunerazione del Consigliere Delegato Stile di Caleffi si compone esclusivamente di:
Sono, inoltre, previsti:
Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Consigliere Delegato Stile prevede altresì:
Lo schema di remunerazione variabile annuale (i.e. Compenso Variabile Annuale, di cui al n° 3) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT di Caleffi S.p.A.. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 4% del citato EBT della Società di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio separato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 100.000 euro.
Si rappresenta, di seguito, l'incidenza della componente fissa (n° 1) e variabile (n° 2) al variare delle performance aziendali assumendo per la voce n° 1 gli importi deliberati nel 2020 (vigente al momento della predisposizione della presente Relazione):
4 Vedi commento precedente.
Rispetto alla Politica 2020, si segnala che è stato previsto un Compenso Variabile Annuale (dianzi descritto).
La remunerazione del Consigliere Delegato Corporate e Supply Chain5 si compone di:
Sono, inoltre, previsti:
Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Consigliere Delegato Corporate e Supply Chain prevede altresì:
5 Si rammenta che alla data della presente Relazione l'Amministratore è altresì legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, categoria dirigenziale aziende industriali, sospeso in virtù di incarichi sociali ricoperti senza soluzione di continuità dal 1° maggio 2014 (sospensione in virtù di incompatibilità).
Lo schema di remunerazione variabile annuale (i.e. Compenso Variabile Annuale, di cui al n° 3) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 6% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 140.000 euro.
Lo schema di remunerazione variabile di medio-lungo periodo (i.e. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo, di cui al n° 4) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura non finanziaria e segnatamente:
In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2021-2023), del 100% dianzi indicati obiettivi.
In caso di raggiungimento:
di 3 obiettivi su 4, verrà erogato il 75% del Compenso LTMIP a Target;
di 2 obiettivi su 4, verrà erogato il 50% del Compenso LTMIP a Target;
Rispetto alla Politica 2020
Si rappresenta, di seguito, l'incidenza della componente fissa (n° 1 e 2) e variabile (n° 3 e 4) al variare delle performance aziendali assumendo per le voci n° 1 e 2 gli importi deliberati nel 2020 (vigente al momento della predisposizione della presente Relazione):
La remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti si compone di:
Sono, inoltre, previsti:
Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti prevede altresì:
Lo schema di remunerazione variabile annuale (i.e. Compenso Variabile Annuale, di cui al n° 3) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 4% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 140.000 euro.
Lo schema di remunerazione variabile di medio-lungo periodo (i.e. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo, di cui al n° 4) prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura non finanziaria e segnatamente:
assenza di violazioni rilevanti ex 231/2001 e smi;
riduzione dei rifiuti prodotti nella misura del 30% rispetto al dato consuntivato al 31 dicembre 2020 (come riportato nel bilancio di sostenibilità 2020);
In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2021-2023), del 100% dianzi indicati obiettivi.
In caso di raggiungimento:
Rispetto alla Politica 2020
Si rappresenta, di seguito, l'incidenza della componente fissa (n° 1 e 2) e variabile (n° 3 e 4) al variare delle performance aziendali assumendo per le voci n° 1 e 2 i medesimi importi deliberati nel 2020:
EBT GRUPPO CALEFFI A TARGET (BUDGET) con RAGGIUNTIMENTO OBIETTIVI MEDIO-LUNGO PERIODO a 0%, al 50% (ANNUALIZZATO) e al 100% (ANNUALIZZATO)
La remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (complessivamente considerati come "Manager Strategici") oltre che dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive, distinti tra I° e II° fascia (complessivamente considerati come "Manager Direttivi") prevede una retribuzione annua in funzione del rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società o società del Gruppo Caleffi ("Retribuzione Fissa").
La remunerazione dei Manager Strategici e di taluni Manager Direttivi include anche una componente variabile di breve periodo ("Retribuzione Variabile Annuale").
La remunerazione dei Manager Strategici e di taluni Manager Direttivi di I° Fascia include anche una componente variabile di medio-lungo periodo - triennale ("Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo").
Per i Manager Strategici e taluni Manager Direttivi di I° Fascia sono previsti benefits di natura non monetaria ("Benefici non Monetari").
La Retribuzione Annua Lorda è essenzialmente correlata:
tenuto anche conto del CCNL applicabile al Gruppo Caleffi.
La RAL è definita in maniera tale da remunerare il Manager nel caso in cui allo stesso non sia attribuito un Compenso Variabile ovvero allo stesso non sia erogato (seppur attribuito) il Compenso Variabile in virtù del mancato raggiungimento dei sottesi obiettivi di performance. La definizione della RAL non tiene conto dei benchmark di riferimento.
La Retribuzione Variabile è stabilita, in conformità con la presente Politica:
La Retribuzione Variabile è correlata sia a cd. Company Performance Factor sia a cd. Individual Performance Factor ed è erogata per ogni società del Gruppo Caleffi in cui il Manager presta la propria attività (come dipendente ed eventualmente in considerazione di rapporti intercompany).
In particolare:
lo schema di Retribuzione Variabile Annuale è basato sul raggiungimento di:
o n° 1 obiettivo di performance aziendale (Company Performance Factor) e, segnatamente, Margine di area della/e società in cui il Manager presta la propria attività lavorativa, definito per ciascun esercizio di riferimento in sede di budget, con un peso compreso tra il 45% e il 50%;
o obiettivi di performance individuali, quantitativi e/o qualitativi (Individual Performance Factor) definiti dal responsabile gerarchico, per ciascun esercizio di riferimento, con un peso complessivo compreso tra il 50% e il 55%.
Il Company Performance Factor e gli Individual Performance Factor agiscono separatamente tra loro.
In particolare,
Es. 1 Manager Strategico o Manager Direttivo I° Fascia raggiungimento del 75% degli obiettivi Retribuzione Variabile Annuale = [0,50/0,65% dell'EBT della/e società di riferimento] * 75%
Es. 2 Manager Direttivo II° Fascia
raggiungimento del 75% degli obiettivi
Retribuzione Variabile Annuale = [0,20% dell'EBT della/e società di riferimento] * 75%
Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari:
Il cap si considera aumentato del 15% nel caso in cui il Manager presti la propria attività in più società del Gruppo Caleffi.
Rispetto alla Politica 2020:
lo schema di Retribuzione Variabile Annuale è basato sul raggiungimento di:
o n° 1 obiettivo di performance individuale di tipo quantitativo (Individual Performance Factor Quantitativo) e, segnatamente, margine di area del
canale di riferimento della/e società in cui il Manager presta la propria attività lavorativa, definito per ciascun esercizio di riferimento in sede di budget, con un peso pari al 70%;
o obiettivi di performance individuali di tipo qualitativo (Individual Performance Factor Qualitativo) definiti dal responsabile gerarchico, per ciascun esercizio di riferimento, con un peso complessivo pari al 30%.
In particolare,
Es. raggiungimento del 80% degli obiettivi
Retribuzione Variabile Annuale = [0,65% dell'EBT della società di riferimento] * 80%
Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari:
Il cap si considera aumentato del 15% nel caso in cui il Manager presti la propria attività in più società del Gruppo Caleffi.
Rispetto alla Politica 2020:
La Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo è stabilita, in conformità con la presente Politica, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta deli Consiglieri Delegati, d'intesa con il Comitato.
Lo schema di Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale retribuzione sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura non finanziaria e segnatamente:
assenza di violazioni rilevanti ex 231/2001 e smi;
riduzione dei rifiuti prodotti nella misura del 30% rispetto al dato consuntivato al 31 dicembre 2020 (come riportato nel bilancio di sostenibilità 2020);
In particolare, la Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 15.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2021-2023), del 100% dianzi indicati obiettivi.
In caso di raggiungimento:
Nella Politica 2020 non era prevista la Retribuzione Variabile di medio-Lungo Periodo.
Sono previsti, sulla base di policy aziendali e pattuizioni individuali, benefits di natura non monetaria. Trattasi di:
È, altresì, prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive nell'esercizio delle proprie funzioni.
Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per legge.
6.5 Incidenza Retribuzione fissa e Retribuzione variabile
Si rappresenta, di seguito, l'incidenza della Retribuzione Fissa e Variabile (Annuale e di Medio-Lungo Periodo ove prevista) al variare delle performance aziendali, distinguendo tra:
Retribuzione media
Retribuzione media
Retribuzione media
Retribuzione media
L' (eventuale) erogazione del Compenso Variabile Annuale e della Retribuzione Variabile Annuale avverrà, ogni anno, se sussistenti le condizioni dianzi indicate, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
L' (eventuale) erogazione del Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo e della Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo avverrà al termine del triennio, se sussistenti le condizioni dianzi indicate, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31/12/2023.
Relativamente ai Manager, l'eventuale pay out della Retribuzione Variabile Annuale e di Medio-Lungo Periodo prevede quali condizioni:
l'essere in forza al Gruppo Caleffi al momento del pay-out;
non essere stato oggetto di provvedimenti disciplinari (in tal caso, sarà facoltà del responsabile gerarchico autorizzare egualmente – e per quale importo l'erogazione dell'incentivo, qualora ne sussistano i presupposti).
Non è previsto (e non era previsto nella Politica 2020) alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.6
Con riferimento alla politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ivi compresi gli Amministratori, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche), si precisa che è politica del Gruppo Caleffi non stipulare accordi che regolino ex-ante i gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa di Caleffi o del singolo. Eventuali accordi potranno essere presi (all'uopo) dai competenti organi sociali qualora si verificassero le condizioni7.
In merito alle informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie, si rimanda alla voce Benefici non Monetari.
Si precisa, inoltre, che (i) nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è stata assistista da alcun esperto indipendente; (ii) la Politica di Remunerazione è stata definita senza considerare informazioni (benchmark) relative ad altre società8.
Da ultimo, si fa presente che non sono previsti sistemi di pagamento differito né meccanismi di correzione ex post della componente variabile9.
6 Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. i) e l), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.
7 Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. m), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.
8 Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. d) e p), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.
9 Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. k), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.
La remunerazione prevista per la carica di componente del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, conseguentemente, è composta unicamente da una componente fissa. La remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea degli azionisti della Società.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Società si riserva la facoltà di derogare temporaneamente alla presente Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato. Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica:
Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato e fermo quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla relativa procedura aziendale in materia.
La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica di Remunerazione che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.
***
La II° SEZIONE - Compensi Corrisposti:
Si rimanda alla Sezione I della Relazione approvata dall'Assemblea dei soci del 12 maggio 2020 ("Politica 2020") per un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione 2020 degli Amministratori e dei Sindaci della Società.
Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, negli allegati n. 1 e n. 2 alla presente Relazione sono analiticamente riportati i compensi (a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) corrisposti dalla Società (e da società controllate e collegate) ai seguenti soggetti: (i) componenti dell'organo di amministrazione della Società; (ii) componenti dell'organo di controllo della Società.
Relativamente alle componenti variabili, con riferimento ai soggetti illustrati nominativamente nell'allegato n. 1, si rammenta che la Politica 2020 prevedeva:
Considerato che l'EBT del Gruppo Caleffi (al lordo del sistema incentivante 2020) è risultato essere pari a circa 5.458 migliaia di euro, si rileva che:
presente sezione (allegato n. 1), in considerazione del cap previsto, pari all'80% del Compenso Fisso Aggiuntivo 2020 (quest'ultimo pari a circa 135 mila euro);
Si rammenta, altresì, che per il solo Consigliere Delegato Corporate e Supply Chain era previsto un TFM (allegato n. 1). Non erano previste dalla Politica 2020 ulteriori indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nell'allegato n. 3 alla presente Relazione sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società - e nelle società da quest'ultima controllate - dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-quater, comma 4 del cd. Regolamento Emittenti Consob.
Nell'allegato n. 4 alla presente Relazione sono, invece, riportate informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi, tra la variazione annuale:
In relazione all'esercizio di riferimento (2020), non sono state applicate deroghe alla Politica 2020. Non erano, peraltro, contemplati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw- back").
| Compensi per la Indennità di fine carica o Periodo per cui è stata Scadenza della Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Benefici non Nome e Cognome Carica Compensi fissi partecipazione a Altri compensi di cessazione del Totale ricoperta la carica carica monetari comitati rapporto di lavoro Equity AMMINISTRATORI Giuliana Caleffi 2020 55,00 56,00 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Presidente Bilancio 20 n.a. 1 - n.a. n.a. (II) Compensi da controllate e collegate - (III) Totale 55,00 1,00 56,00 Amministratore con Guido Ferretti 2020 Delega 147,00 108 n.a. 12,5 271,00 n.a. (I) Compensi nella società che redige il bilancio Bilancio 20 3,5* - 60,00 60,00 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 207,00 108,00 3,50 12,50 331,00 Rita Federici Vice Presidente Delega Stile 2020 Bilancio 20 118,00 n.a - - - 118,00 n.a. Amministratore con 2020 Raffaello Favagrossa Delega 108,00 77 n.a. 185,00 n.a. (I) Compensi nella società che redige il bilancio Bilancio 20 - - - 10,00 10,00 (II) Compensi da controllate e collegate 118,00 77,00 195,00 (III) Totale 13/5 - 31/12/2020 6,66 0,66 n.a. 7,32 Ida Altimare Amministratore Bilancio 20 - - n.a. 13/5 - 31/12/2020 6,66 0,33 n.a. 7,00 Andrea Carrara Amministratore Bilancio 20 - - n.a. Roberto Ravazzoni Amministratore 1/1 - 12/5/2020 Bilancio 19 5,00 3,00 n.a. - - n.a. 8,00 Francesca Golfetto Amministratore 1/1 - 12/5/2020 Bilancio 19 5,00 2,00 n.a. - - 7,00 n.a. Pasquale Pilla Amministratore Bilancio 19 - - n.a. |
Importi in miglia di euro | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fair Value dei compensi |
|||||||||||||
| 1/1 - 12/5/2020 | 5,00 | n.a. | 5,00 |
* Fringe benefit auto aziedale
** Incentivazione variabile 2020
*** Liquidazione TFM 2020
| SINDACI | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pier Paolo Caruso | Presidente Collegio | 2020 | Bilancio 22 | 14,00 | n.a | n.a | n.a | - | - | 14,00 | n.a |
| Monica Zafferani | Sindaco Effettivo | 13/5 - 31/12/2020 | Bilancio 22 | 7,00 | n.a | n.a | n.a | - | - | 7,00 | n.a |
| Marcello Braglia | Sindaco Effettivo | 13/5 - 31/12/2020 | Bilancio 22 | 7,00 | n.a | n.a | n.a | - | - | 7,00 | n.a |
| Cristina Seregni | Sindaco Effettivo OdV |
1/1 - 12/5/2020 1/1 - 12/5/2020 |
Bilancio 19 | 5,00 2,00 |
n.a | n.a | n.a | - | - | n.a | |
| Totale | 7,00 | 7,00 | |||||||||
| Stefano Lottici | Sindaco Effettivo | 1/1 - 12/5/2020 | Bilancio 19 | 5,00 | n.a | n.a | n.a | - | - | 5,00 | n.a |
Importi in miglia di euro
| Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti | Altri Bonus | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Erogato/Erogabile | Erogato/Erogabile | |
| Guido Ferretti (I) Compensi dalla società che redige il bilancio |
CONS. DELEGATO | Remunerazione Variabile Annuale 2020 |
108 | - | - |
| Raffaello Favagrossa (I) Compensi dalla società che redige il bilancio |
CONS. DELEGATO | Remunerazione Variabile Annuale 2020 |
77 | - | - |
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata |
n. azioni possedute alla fine del 2019 |
n. azioni attribuite da esercizio warrant nel 2020 |
n. azioni acquistate nel 2020 |
n. azioni vendute nel 2020 |
n. azioni possedute alla fine del 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giuliana Caleffi | PRESIDENTE | CALEFFI SPA | 6.314.037 | - | 2.296.847* | 8.610.884** | 8.610.884*** |
| Raffaello Favagrossa |
CONS. DELEGATO |
CALEFFI SPA | 0 | - | 312.560** | 312.560**** | 0 |
| Rita Federici |
VICE PRESIDENTE |
CALEFFI SPA | 2.296.847 | - | - | 2.296.847* | 0 |
| Guido Ferretti |
CONS. DELEGATO |
CALEFFI SPA | 45.000 | - | - | - | 45.000 |
* Azioni oggetto di donazione da parte della sig.ra Rita Federici a favore della figliaGiulina Caleffi. Si rimanda alla nota *****
** Azioni in parte donate da Giulinana Caleffi al figlio Raffaello Favagrossa, per n. 312.560 e per la restante parte conferite in Minerva S.r.l., congiuntamente a quelle di cui alla nota ****. Si rimanda alla nota *****
*** Le azioni indicate si riferiscono a quelle detenute da Minerva S.r.l. (di cui Giuliana Caleffi detiene circa il 96,4% del capitale sociale) in Caleffi S.p.A..
**** Azioni conferite da Raffaello Favagrossa in Minerva S.r.l.. Si rimanda alla nota *****
***** Nel corso dell'esercizio 2020, è stata implementata un'operazione di riorganizzazione societaria ("Operazione") che ha visto coinvolti i Consiglieri Rita Federici (già azionista della Società), Giuliana Caleffi (già azionista della Società) e Raffaello Favagrossa. In particolare, l'Operazione -
complessivamente considerata – si è articolata in 3 differenti passaggi essenziali e segnatamente: - donazione (perfezionata in data 3 febbraio 2020) da parte della sig.ra Giuliana Caleffi a favore del proprio figlio Raffaello Favagrossa di azioni Caleffi rappresentative di circa il 2% del capitale sociale di Caleffi S.p.A.;
donazione (perfezionata in data 20 maggio 2020) da parte della sig.ra Rita Federici a favore della propria figlia Giuliana Caleffi di azioni Caleffi rappresentative di circa il 14,7% del capitale sociale di Caleffi S.p.A.;
conferimento (perfezionato in data 23 luglio 2020) da parte della Sig.ra Giuliana Caleffi e del Sig. Raffaello Favagrossa della totalità delle rispettive partecipazioni in Caleffi S.p.A. a favore di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione (Minerva S.r.l.), la quale risulta essere partecipata esclusivamente dalla sig.ra Giuliana Caleffi e dal sig. Raffaello Favagrossa in misura proporzionale ai conferimenti effettuati (rispettivamente 96,4% circa e 3,6% circa).
Tra i soci di Minerva S.r.l. non risulta in essere alcun patto parasociale né lo statuto di Minerva S.r.l. conferisce diritti particolari al sig. Raffaello Favagrossa, con la diretta conseguenza che la sig.ra Giuliana Caleffi esercita il controllo solitario di diritto ex art. 93 del TUF, per il tramite di Minerva S.r.l., su Caleffi S.p.A..
| AZIONI | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata |
n. azioni possedute alla fine del 2019* |
n. azioni acquistate nel 2020 |
n. azioni vendute nel 2020 |
n. azioni possedute alla fine del 2020 |
| Giuliana Caleffi | PRESIDENTE | MIRABELLO CARRARA SPA |
351.000* | - | - | 351.000* |
*Ermes S.r.l. detiene 351 mila azioni di Mirabello Carrara S.p.A. (pari al 30% del capitale sociale)
Giuliana Caleffi detiene il 59% del capitale sociale di Ermes S.r.l.
Rita Federici detiene il 41% del capitale sociale di Ermes S.r.l.
| WARRANT | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata |
n. warrant posseduti alla fine del 2019 |
n. warrant esercitati nel 2020 |
n. warrant acquistati nel 2020 |
n. warrant venduti nel 2020 |
n. warrant posseduti al 30 giu 2020 |
||
| Giuliana Caleffi | PRESIDENTE | CALEFFI SPA | 762.807 | - | - | - | 762.807 | ||
| Rita Federici |
VICE PRESIDENTE |
CALEFFI SPA | 99.369 | - | - | - | 99.369 |
I Warrant in circolazione non esercitati entro il 30 giugno 2020 (a conclusione del quinto e ultimo periodo di esercizio dei "Warrant Caleffi 2015- 2020")sono decaduti da ogni diritto (dunque privi di validità ad ogni effetto)
| ALLEGATO 4: TABELLA CONFRONTO VARIAZIONI REMUNERAZIONE TOTALE E PERFORMANCE GRUPPO CALEFFI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dati in migliaia di euro | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| EBITDA | 2.932,00 | 1.982,00 | 621,00 | 3.550,00 | 7.893,00 | ||||
| EBT | 865,00 | 93,00 | -1046,00 | 247,00 | 4.794,00 | ||||
| AMMINISTRATORI E SINDACI |
|||||||||
| Giuliana Caleffi | 184 | 186 | 186 | 185 | 56 | ||||
| Guido Ferretti | 297 | 318 | 330 | 337 | 331 | ||||
| Rita Federici | 160 | 160 | 162 | 160 | 118 | ||||
| Favagrossa Raffaello | 13 | 37 | 52 | 73 | 195 | ||||
| Roberto Ravazzoni | 27 | 29 | 33 | 34 | 8 | ||||
| Francesca Golfetto | - | 19 | 28 | 27 | 7 | ||||
| Pasquale Pilla | - | 12 | 19 | 20 | 5 | ||||
| Pier Paolo Caruso | - | 12 | 18 | 18 | 14 | ||||
| Stefano Lottici | - | 10 | 15 | 15 | 5 | ||||
| Cristina Seregni | - | - | 4 | 21 | 7 | ||||
| Ida Altimare | - | - | - | - | 7 | ||||
| Andrea Carrara | - | - | - | - | 7 | ||||
| Marcello Braglia | - | - | - | - | 7 | ||||
| Monica Zafferani | - | - | - | - | 7 | ||||
| remunerazione media dipendenti |
29 | 29 | 30 | 30 | 30 |
Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo
In particolare, Vi proponiamo di adottare le seguenti delibere:
1° DELIBERA (relativa al punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea)
"L'Assemblea degli Azionisti,
2° DELIBERA (relativa al punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea)
"L'Assemblea degli Azionisti,
ESPRIME UN GIUDIZIO FAVOREVOLE
***
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuliana Caleffi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.