Caleffi

AGM Information • Apr 20, 2021

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 12 maggio 2021 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n° 10 all'ordine del giorno:

"Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

In proposito, si ricorda che lo scorso anno i soci hanno ritenuto di non approvare la proposta formulata dall'organo amministrativo in merito al "rinnovo" dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie in considerazione del fatto che tra la data di approvazione della relazione del CdA (6 aprile 2020) e la data dell'Assemblea (12 maggio 2020) è stato emanato il cd. Decreto liquidità n. 23/2020 che disponeva, tra l'altro, una serie di misure urgenti in materia di accesso al credito connesse alla pandemia COVID-19; misure urgenti la cui fruizione era subordinata ad una serie di condizioni, tra cui la mancata approvazione di un riacquisto di azioni proprie nel corso dell'anno 2020.

Ciò premesso, non sussistendo più le ragioni che determinarono il citato diniego, il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare un "rinnovo" di tale autorizzazione (sia in termini di acquisto che disposizione), alle condizioni infra delineate, ritenendo che tale facoltà costituisca un importante "strumento gestionale" di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE

L'autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie viene richiesta al fine di:

• (i) intervenire eventualmente sul mercato con l'obiettivo di svolgere una azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del titolo;
• (ii) salvaguardare, se del caso, il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi;
• (iii) incrementare e/o realizzare, se del caso, l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato consenta un "adeguato" acquisto e/o remunerazione;
• (iv) impiegare risorse liquide in eccesso;
• (v) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società.

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Si richiede l'autorizzazione a procedere:

(i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate).

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357, comma 1 del codice civile, gli acquisti saranno effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'operazione;

(ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 12 maggio2021.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter, comma 1, 2° capoverso del codice civile, in caso di alienazione, permuta, conferimento o, più in generale, di negozi traslativi della proprietà delle azioni in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto (e di disposizione), alle condizioni stabilite dall'Assemblea, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi restando i dianzi citati limiti previsti dalla legge.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO DEL CODICE CIVILE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Alla data di pubblicazione della presente relazione, la Società detiene n° 477.266 azioni proprie ordinarie, pari a 3,054% del capitale sociale.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo che intercorre tra la data dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020 e l'Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021 ma, comunque, per un periodo di tempo non superiore a quello consentito dalla normativa vigente.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione di azioni proprie, si propone che la stessa possa essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI SARANNO EFFETTUATI E, SE

CONOSCIUTE, QUELLE ATTRAVERSO LE QUALI LE ALIENAZIONI SARANNO EFFETTUATE

Acquisto

Le operazioni di acquisto saranno effettuate:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
• (i) non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (ii) garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate alle condizioni di cui all'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation (Regolamento UE 2014/596 del Parlamento europeo e del Consiglio) e

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della normativa di II° livello (in particolare, Regolamento delegato UE 2016/1052 della Commissione), beneficiando, ove ne sussistano i presupposti, del cd. safe harbour previsto dalla disciplina inerente all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Disposizione

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione assembleare - ovvero di quelle già detenute dalla Società antecedentemente alla dianzi citata delibera assembleare - potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di acquisto, così come quelle di disposizione, saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7) RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis e succ. del cd. Regolamento Emittenti Consob e dell'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation;
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2020;
• (iv) preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presentedeliberazione;
• (v) constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

delibera

• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendoche:
• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di

borsa precedente ad ogni singola operazione;

• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo una qualsivoglia modalità consentita e inparticolare:
• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
  • non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) 596/2014;
• (e) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 2014/596;
• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse dellaSocietà;
• ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di

partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione."

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuliana Caleffi