Repertorio n. 13722

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

Rogito n. 7858

L'anno duemilaventuno il giorno venti del mese di aprile in Roma, via Barberini n.ro 28, alle ore 12.01

20 aprile 2021

A richiesta della Spett.le "VIANINI Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via di San Nicola da Tolentino n. 18, Partita IVA 01252941008, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: [email protected], io avv. Michele Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.

Ivi giunto ho rinvenuto presente l'Avv. Elena De Simone, nata a Napoli (NA) il 20 agosto 1975 e domiciliata per la carica presso la sede sociale in Roma, Via di San Nicola da Tolentino n. 18, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Assume la presidenza dell'Assemblea l'Avv. Elena De Simone la quale constata e fa constatare che:

la pubblicazione della convocazione dell'Assemblea è avvenuta sul sito della Società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 10 marzo 2021, nella quale, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha indicato di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", prevedendo che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico della Finanza. Inoltre, considerata l'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riunione assembleare mediante mezzi di audio conferenza che ne garantiscono l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, il tutto come meglio in appresso precisato;
del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa stessa Presidente (presente in sala) sono presenti in audio conferenza i Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Malwina Kozikowska, Marco Longo, Luigi Rossetti e Cristina Squbin, mentre è assente giustificato il Consigliere Lupo Rattazzi;

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1 il 23/04/2021 nº 11369 Serie 1T Versati Euro € 356,00

del Collegio Sindacale sono presenti in audio conferenza Alberto De Nigro Presidente, Giampiero Tasco e Fabiana Flamini Sindaci effettivi;
il collegamento in audio conferenza è tale da soddisfare tutte le condizioni previste dal codice civile e dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, e pertanto i partecipanti collegati in audio conferenza devono considerarsi a tutti gli effetti presenti all'assemblea come tutti dichiarano ed il Presidente riconosce;
è presente il signor Enrico Caruso della Computershare quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24/02/98 n. 58 a ricevere deleghe di voto da parte degli azionisti, il quale ha ricevuto le seguenti deleghe:

n. 3 per n. 24.797.169 azioni, pari al 82,367880% del capitale sociale avente diritto di voto;

il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonchè quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B".

Il Presidente dà atto che:

le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede ai partecipanti di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto. L'Assemblea non manifesta alcuna obiezione.

Il Presidente dichiara inoltre che:

con riferimento agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge regolamentari;
la Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'ordine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e la Relazione sulla Remunerazione nonchè tutta la documentazione prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo previsto l'intervento degli Azionisti in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.

Il Presidente informa inoltre che:

non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;

il capitale sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in pari numero di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; - dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n.ro 666; - gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% risultano essere: 1) Francesco Gaetano CALTAGIRONE con una partecipazione, indiretta tramite le controllate Caltagirone S.p.A. e Capitolium S.r.l. per un totale di n. 24.229.169 azioni pari all'80,481% del capitale sociale; - le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge; - non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi della normativa vigente; - non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione; - in colleqamento audio sono presenti i rappresentanti della stampa : il signor Paolo Rubino per Ansa la signora Eva Palumbo per Mf DowJones il signor Gerardo Graziola per Radiocor - i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredate dalle relazioni della Società di Revisione KPMG S.p.A., si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "C-D-E-F-G-H". Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura: 1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti; 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti. Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria relativo alla presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, il Presidente procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 costituito dalla Situazione

Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguita dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 899.028.

Il Consiglio di Amministrazione propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a 1.806.323,22 euro corrispondente a 0,06 euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante il parziale utilizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 24 maggio 2021 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 25 maggio 2021 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 26 maggio 2021 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.".

Il Presidente chiede al rappresentante designato di comunicare di volta in volta le indicazioni di voto ricevute dai soci e di consegnare a me notaio il dettaglio di tutte le votazioni per singolo socio.

Il Presidente mette quindi in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione:

i) Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 corredato delle relative relazioni.