N. 65356 di Repertorio N. 18075 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

23 aprile 2021

L'anno duemilaventuno, il giorno ventitre del mese di aprile, in Milano, Via Metastasio n. 5.

Avanti a me dottor STEFANO RAMPOLLA, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:

Alessio Laurenzano, nato a Domodossola il giorno 17 luglio 1977, domiciliato per la carica presso la sede sociale,

della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale mi dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"Netweek S.p.A."

con sede in Merate, Via Campi n. 29/L, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 2.783.850,42, iscritta nel Registro delle Imprese di Como-Lecco, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 12925460151, Repertorio Economico Amministrativo n. LC-301984, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e soggetta a direzione e coordinamento di LITOSUD PARTECIPAZIONI S.R.L. (di seguito anche la "Società"). Si premette che:

in Milano, via Metastasio n. 5, in data 19 (diciannove) aprile 2021 (duemilaventuno), si è svolta la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, ivi convocata per le ore 17;
di tale riunione il comparente, personalmente intervenuto nella detta qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;
della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure fisicamente presente a detta riunione.

Ciò premesso si fa constare come segue dello svolgimento della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società

"Netweek S.p.A.".

"L'anno duemilaventuno, il giorno diciannove del mese di aprile, in Milano, Via Metastasio n. 5, alle ore 17 e 05, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società

"Netweek S.p.A."

PARTECIPAZIONI S.R.L. (di seguito anche la "Società").

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione apre la riunione ed assume la presidenza della medesima ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale, designa il notaio Stefano Rampolla quale segretario della riunione e dichiara:

che la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo ad ore 17, giusta avviso di convocazione datato 9 aprile 2021, spedito nei termini di cui all'articolo 16.1 dello statuto sociale;
che, oltre ad esso Presidente, è fisicamente presente il consigliere Annalisa Lauro e sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione i consiglieri Cristina Mazzamauro e Pasquale Lionetti;
che, per il Collegio Sindacale, è fisicamente presente il sindaco effettivo Ferruccio Amenta ed è intervenuto con mezzi di telecomunicazione il Presidente del Collegio Nadia Pozzi, mentre è assente giustificato il sindaco effettivo Antonio Danese;
che è altresì fisicamente intervenuto il C.F.O. della Società nonché dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Massimo Cristofori.

Quindi il Presidente della riunione dà atto che detti collegamenti sono idonei interventi ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale e dichiara valida la costituzione del Consiglio ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1) Approvazione Situazione Economica e Patrimoniale di Netweek S.p.A. alla data del 30 dicembre 2020 - delibere inerenti e conseguenti

2) Aumento di Capitale Riservato ex art. 2441 comma 5) a favore di Atlas Special Opportunities LLC per l'importo massimo di Euro 150.000 – delibere inerenti e conseguenti

3) Aumento di Capitale riservato ex art. 2441 comma 5) a favore di LDA Capital Limited per l'importo massimo di Euro 2.770.000, inclusivo dell'emissione di warrant - delibere inerenti e conseguenti". Aperta la seduta,

propone la trattazione unitaria dei punti all'ordine del giorno e, con riferimento ai medesimi, il Presidente preliminarmente ricorda che l'assemblea straordinaria della Società con deliberazione in data 11 settembre 2017 (e precisamente con la deliberazione relativa al primo argomento all'ordine del giorno di detta riunione assembleare, di cui al verbale a mio rogito in data 19 settembre 2017 al n. 59092/15374 di repertorio, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 2 ottobre 2017 al n. 37178 serie 1T) ha, tra l'altro, deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile,

"di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che

diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile".

Il Presidente propone pertanto di esercitare la sopra citata delega conferita ex art. 2443 del codice civile, e quindi, propone l'approvazione di due distinti aumenti di capitale sociale:

* con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della presente riunione, aumento di capitale, a pagamento con sovrapprezzo, riservato ai sensi dell'articolo 2441 comma 5, del codice civile, esclusivamente all'azionista Atlas Special Opportunities LLC, con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, per l'importo massimo di euro 149.722,00 (centoquarantanovemilasettecentoventidue virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo;

* con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno della presente riunione, aumento di capitale, a pagamento con sovrapprezzo, riservato ai sensi dell'articolo 2441 comma 5, del codice civile, esclusivamente al soggetto terzo LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, per l'importo massimo complessivo di euro 2.770.000,00 (duemilionisettecentosettantamila virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo ed inclusivo dell'aumento di capitale sociale a servizio dell'esercizio di warrant, di cui alla contestuale deliberazione di emissione.

Il Presidente presenta quindi agli intervenuti:

* documento recante situazione economica e patrimoniale della Società redatta con riferimento al 30 (trenta) dicembre 2020 (duemilaventi), parzialmente riprodotta in entrambi i testi delle seguenti relazioni illustrative dell'organo amministrativo in merito all'esercizio della delega di cui all'ordine del giorno, che dichiara essere state redatte ai sensi dell'art. 72 del regolamento Consob n. 11971/1999:

* relazione illustrativa della proposta redatta con riferimento alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato all'azionista Atlas Special Opportunities LLC;

* la relazione redatta in data odierna dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, codice civile e articolo 158 del D.Lgs. n. 58/1998, in relazione alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato all'azionista Atlas Special Opportunities LLC;

* relazione illustrativa della proposta redatta con riferimento alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato alla società terza LDA Capital Limited;

detti documenti, a richiesta del detto comparente, formeranno oggetto di allegazione al verbale della presente riunione, rispettivamente sotto le lettere "A", "B", "C", "D" e "E".

Il Presidente prosegue l'esposizione della proposta di aumento del capitale sociale di cui al punto 2) dell'ordine del giorno di cui alla presente riunione riservato alla sottoscrizione da parte di Atlas Special Opportunities LLC e richiama quindi brevemente i motivi – esposti nella sopra citata relazione illustrativa – per i quali appare opportuno dare parziale attuazione alla sopra citata delega ex articolo 2443 codice civile deliberata dalla citata assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017.

Parimenti, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale di cui al punto 3) dell'ordine del giorno di cui alla presente riunione riservato alla società terza LDA Capital Limited, il Presidente richiama quindi brevemente i motivi – esposti nella sopra citata relazione illustrativa – per i quali appare opportuno dare parziale attuazione alla sopra citata delega ex articolo 2443 codice civile deliberata dalla assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017.

Quindi attesa, in relazione ad entrambe le proposte di aumento del capitale sociale, che:

con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 (verbalizzato con atto in pari data a mio rogito al n. 62.567/16.832) è stata data parziale attuazione alla sopra citata delega ex articolo 2443 codice civile deliberata dalla assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017 (con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno di detta riunione assembleare) per l'importo complessivo di euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo;
sussistono le condizioni per dare ulteriore parziale esecuzione a detta delega assembleare con riferimento ad entrambe le proposte di aumento di capitale di cui all'ordine del giorno della presente riunione; - entrambi gli aumenti di capitale sociale saranno riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell'articolo 34 ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari;
l'attuale capitale sociale sottoscritto è interamente versato ed esistente.

Il Presidente del Collegio Sindacale, in rappresentanza del Collegio, si associa alle dette attestazioni ed esprime parere favorevole alle proposte di deliberazione di aumento del capitale sociale, chiedendo di allegare al verbale della presente riunione, sotto la lettera "F", il relativo parere.

Conclusa l'illustrazione da parte del Presidente della riunione, il

medesimo chiede ai partecipanti se vogliano intervenire. Nessuno interviene.

A questo punto il Presidente dispone una sospensione della riunione consiliare; sono le ore 17 e 50.

Alle ore 19 e 44, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessio Laurenzano dichiara nuovamente aperta la riunione medesima, proseguendo la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Comunica che non sono intervenute variazioni nelle presenze rispetto a quanto rilevato in apertura della presente riunione, fatta eccezione per la presenza del consigliere Marco Farina, ora intervenuto con mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio la seguente proposta di deliberazione, demandando al notaio di darne lettura.

Il notaio dà quindi lettura della proposta di deliberazione come segue: "Il Consiglio di Amministrazione:

DELIBERA

1) di approvare la situazione economica e patrimoniale della Società redatta con riferimento al 30 (trenta) dicembre 2020 (duemilaventi) presentata dal Presidente, che verrà allegata al verbale della presente riunione sotto la lettera "A";

2) di approvare la relazione illustrativa dell'organo amministrativo di cui all'art. 72 del regolamento Consob n. 11971/1999, redatta con riferimento al proposto aumento di capitale sociale a favore di Atlas Special Opportunities LLC, presentata dal Presidente, che verrà allegata al verbale della presente riunione sotto la lettera "B";

3) di approvare la relazione illustrativa dell'organo amministrativo di cui all'art. 72 del regolamento Consob n. 11971/1999, redatta con riferimento al proposto aumento di capitale sociale a favore di LDA Capital Limited, presentata dal Presidente, che verrà allegata al verbale della presente riunione sotto la lettera "D".".

Al termine della lettura, riprende la parola il Presidente il quale mette in discussione e quindi ai voti, la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura per il tramite del notaio verbalizzante.

Nessuno intervenendo, la proposta viene approvata all'unanimità degli intervenuti con manifestazione orale del voto.

Proseguendo nella trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente richiama quindi brevemente i motivi – esposti nelle citate relazioni illustrative – per i quali appare opportuno dare parziale attuazione alla più volte citata delega ex articolo 2443 codice civile, deliberata dalla assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017, e deliberare i proposti aumenti di capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, codice civile.

Chiede quindi a me notaio di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione della Società:

vista la delega ex art. 2443 del codice civile deliberata dall'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017;
presa visione della Relazione Illustrativa redatta a cura dell'Organo Amministrativo (di seguito anche "Relazione Illustrativa");

riconosciuta la sussistenza di interesse della società all'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile;
preso atto delle dichiarazioni e del parere favorevole del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

delibera

a parziale esecuzione della delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno,

1) di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovemila settecento ventidue virgola zero zero) mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, in ulteriore esecuzione del prestito obbligazionario convertibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019, alle seguenti condizioni:

le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro al prezzo di Euro 0,0859 (zero virgola zero ottocentocinquantanove) (il "Prezzo di Sottoscrizione" o "Prezzo Riservato") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0198 (zero virgola zero centonovantotto) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovraprezzo; il capitale sociale si intenderà pertanto aumentato per un importo corrispondente alla parità contabile di ciascuna azione di nuova emissione (pari ad euro 0,0198 (zero virgola zero centonovantotto) per azione), moltiplicato per il numero di azioni effettivamente sottoscritte, con arrotondamento del risultato per difetto al secondo decimale ed imputazione ad ulteriore sovrapprezzo dell'eventuale eccedenza versata dal sottoscrittore;
la liberazione in denaro della sottoscrizione delle azioni di nuova emissione potrà avvenire, anche in parte, altresì tramite compensazione col residuo debito di natura finanziaria della Società verso detto sottoscrittore riveniente dall'intervenuta sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019;
le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e saranno ammesse alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento di ciascuna delle sottoscrizioni, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;

il termine finale di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene stabilito alla data del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno);

2) di incaricare il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, con le modalità di legge), di dare esecuzione alla precedente deliberazione, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per:

(i) il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione della summenzionata operazione di aumento di capitale nel suo complesso, compreso il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le sopra assunte deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;

(ii) il collocamento delle azioni presso il soggetto cui sono destinate, così come ogni domanda, filing o dichiarazione inerente alle azioni oggetto di emissione;

(iii) la determinazione dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale che, fermo restando il controvalore massimo sopra esposto, potrà essere eseguito anche solo in parte, ciò nel rispetto dei contenuti tutti della Relazione Illustrativa;

(iv) la richiesta di iscrizione dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, con aggiornamento delle clausole transitoriamente introdotte nello statuto sociale di volta in volta;

3) di aggiungere, in calce all'art. 5.3 dello statuto sociale della Società, la seguente clausola transitoria:

"Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - dall'Assemblea Straordinaria del 17 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovemila settecento ventidue virgola zero zero), mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni, in ulteriore esecuzione della conversione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019.";

4) di eliminare dallo statuto sociale la clausola transitoria, ivi contenuta all'articolo 5.3, inerente le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019, in parziale esecuzione della delega al medesimo attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017, in relazione al secondo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea medesima.".

Il Presidente apre quindi la discussione in merito alla proposta di cui è stata data lettura.

Nessuno intervenendo, il testo di deliberazione di cui è stata data lettura viene messo ai voti.

Il Presidente dichiara quindi che la deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità con manifestazione orale del voto e quindi con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale.

A questo punto il Presidente chiede a me notaio di dare lettura della seguente ulteriore proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione della Società:

vista la delega ex art. 2443 del codice civile deliberata dall'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017;
presa visione della Relazione Illustrativa redatta a cura dell'Organo Amministrativo (di seguito anche "Relazione Illustrativa");
riconosciuta la sussistenza di interesse della Società all'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile;
preso atto delle dichiarazioni e del parere favorevole del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

delibera

a parziale esecuzione della delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria riunitasi in data 11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno:

1) di aumentare a pagamento in denaro con sovrapprezzo, in via scindibile, da eseguirsi in più tranche, il capitale sociale della Società fino a massimi nominali Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero), comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, riservato esclusivamente a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, mediante emissione di massime numero 31.298.904 (trentunomilioni duecentonovantottomila novecentoquattro) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, con godimento regolare, alle seguenti condizioni:

le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro ad prezzo per azione pari al 90% (novanta per cento) della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 30 (trenta) giorni lavorativi successivi la data di richiesta di sottoscrizione come prevista e disciplinata nella Relazione Illustrativa, fermo restando che detto prezzo per ciascuna azione di nuova emissione, non potrà essere inferiore ad Euro 0,0639 (zero virgola zero seicentotrentanove), di cui un importo corrispondente alla parità contabile per azione (da determinarsi con riferimento alle azioni già emesse al momento della comunicazione a LDA Capital Limited della richiesta di sottoscrizione quale prevista e disciplinata nella Relazione Illustrativa) delle azioni di nuova emissione, anche per singola tranche) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovraprezzo;
il capitale sociale si intenderà pertanto aumentato per un importo corrispondente alla parità contabile di ciascuna azione di nuova emissione (come sopra determinata), moltiplicato per il numero di azioni effettivamente sottoscritte, con arrotondamento del risultato per difetto al secondo decimale ed imputazione ad ulteriore sovrapprezzo dell'eventuale eccedenza versata dal sottoscrittore;
le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione;
il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d. scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese;

2) di emettere in unica tranche alle condizioni previste dalla Relazione Illustrativa, gratuitamente a favore di LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, numero 7.000.000 (settemilioni) Warrant nominativi, non rappresentati da certificati, non trasferibili, aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società, di nuova emissione, di compendio all'Aumento Warrant (come di seguito definito). Ciascun Warrant posseduto darà la facoltà di sottoscrivere 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione della Società al prezzo unitario per azione di euro 0,11 (zero virgola undici) comprensivo di sovrapprezzo, e quindi complessivamente n. 7.000.000 (settemilioni) azioni aventi le caratteristiche di quelle già in circolazione;

3) di approvare che i Warrant siano emessi entro il giorno 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), e che il periodo di esercizio dei Warrant abbia inizio dal giorno medesimo di emissione e termini il giorno corrispondente al maturare del trentaseiesimo mese dal giorno di emissione;

4) di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento in

denaro, in forma scindibile, da eseguirsi anche in più tranche, fino a massimi nominali Euro 770.000,00 (settecentosettantamila virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero n. 7.000.000 (settemilioni) azioni aventi lo stesso godimento e le caratteristiche di quelle già in circolazione, di compendio dei Warrant, da riservare in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, a LDA Capital Limited, in quanto titolare dei Warrant, con prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione pari ad Euro 0,11 (zero virgola undici) comprensivo di sovrapprezzo (l'Aumento Warrant);

le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro al detto prezzo di Euro 0,11 (zero virgola undici) imputandosi a sovraprezzo l'ammontare eccedente la parità contabile esistente alla data della sottoscrizione;
il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno in cui matureranno i 36 (trentasei) mesi dalla data di emissione di cui alla deliberazione di al sopra esteso punto 3), prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d. scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese;

5) di aggiungere, in calce all'art. 5.3 dello statuto sociale della Società, la seguente clausola transitoria:

a) di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) mediante emissione, riservata a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, di massime numero 31.298.904 (trentunomilioniduecentonovantottomilanovecentoquattro) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

2441, quinto comma del codice civile, a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, in quanto titolare dei Warrant; il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno in cui matureranno i 36 (trentasei) mesi dalla data di emissione dei Warrant, prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d. scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese.";

6) di incaricare il Presidente del Consiglio di Amministrazione (con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, con le modalità di legge) di stabilire gli eventuali ulteriori elementi degli aumenti di capitale sociale sopra deliberati e di dare esecuzione alle deliberazioni sopra assunte, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per:

(i) il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione delle summenzionate operazioni di aumento di capitale nel loro complesso, compresa il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le sopra assunte deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;

(ii) il collocamento delle azioni e dei warrant presso il soggetto cui sono destinate, così come ogni domanda, filing o dichiarazione inerente alle azioni oggetto di emissione;

(iii) la determinazione dell'esatto ammontare degli aumenti di capitale che, fermo restando il rispettivo controvalore massimo sopra esposto, potranno essere eseguiti anche solo in parte, ciò nel rispetto dei contenuti tutti della Relazione Illustrativa;

Il Presidente apre quindi la discussione in merito alla proposta di cui è stata data lettura.

Nessuno intervenendo,

il testo di deliberazione di cui è stata data lettura viene messo ai voti.

Il Presidente dichiara quindi che la deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità con manifestazione orale del voto e

quindi con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale.

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 19 e 48.".

* * *

A richiesta del comparente si allegano al presente verbale:

* sotto la lettera "A", documento recante situazione economica e patrimoniale della Società redatta con riferimento al 30 (trenta) dicembre 2020 (duemilaventi);

* sotto la lettera "B", relazione illustrativa della proposta redatta con riferimento alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato all'azionista Atlas Special Opportunities LLC;

* sotto la lettera "C", la relazione redatta in data odierna dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, codice civile e articolo 158 del D.Lgs. n. 58/1998, in relazione alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato all'azionista Atlas Special Opportunities LLC;

* sotto la lettera "D", relazione illustrativa della proposta redatta con riferimento alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato alla società terza LDA Capital Limited;

* sotto la lettera "E", la relazione redatta in data odierna dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, codice civile e articolo 158 del D.Lgs. n. 58/1998, in relazione alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento riservato alla società terza LDA Capital Limited;

* sotto la lettera "F", il parere del Collegio Sindacale;

* sotto la lettera "G", il testo integrale dello statuto sociale nella sua redazione aggiornata alle modificazioni come sopra deliberate, anche ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile.

Il comparente presta il consenso al trattamento dei dati personali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Io Notaio

ho letto il presente atto al comparente alle ore 8 e 50 che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di sei fogli ed occupa dodici pagine sin qui.

Firmato Alessio Laurenzano

Firmato Stefano Rampolla

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Pag.N. 001 Ditta: 19 NETWEEK SPA

PERIODO

valuta : 50 BUR Cambio :

	V TA' A T T I I			V I I A ' ב A 5 S I
Conto	Denominazione	S a 1 d o	", Conto	Denominazione	Saldo

010	CREDITI VERSO SOCI		0155 :	F.DO SPESE SOCIETARIE	5.613.59-
00000	AZIONISTI C/SOTIOSCRIZIONE		0156	F.DO SPESE IMPIANTO	8.401,02-
0200	AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMAT		0158	F.DO SPESE DI QUOTAZIONE	1.522.330,12-
0300	AZIONISTI C/REINTEGRO		0351 :	F.DO PROGRAMMI SOFTWARE	137.506,33-
020	IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		0451	F.DO MARCHIO TESTATA	522, 40-
0100	COSTI DI IMPIANIO-AMPLIAMENT		0752	E.DO MIGLIORIE BENI IERZI	6.868,50-
0105	SPESE SOCIETARIE	5.613.59	0150 :	F.DO FABBRICATI PONTASSIEVE	159.379,68-
0106	SPESE IMPIANTO	8.401,02	0251 :	F.DO IMPIANTI ELETTRICI	9.955,50-
0108	SPESE DI QUOTAZIONE	1.522.330.12	0252 :	F.DO IMPIANTI TEL.E ATTR. TEL	9.470,00-
0200	COSTI RICERCA SVIL.E PUBB.		0261	F.DO TELEFONI CELLULARI	5.261,35-
0300	DIRIT, BREV. IND UTIL OPERE		0351 :	F.DO ATTREZZATURE VARIE	51,03-
0301	PROGRAMMI SOFTWARE	137.586,33	0352 :	F.DO ATTREZZATURE VARIE INFR	7,30-
0400	CONC.LICENZE MARCHI E DIRITT		0451	F. DO MACCH. PERSONAL COMPUTER	29.229,49-
0401	MARCHIO TESTATA	1.606,00	0453 :	F,DO MOBILI E ARREDI	62.340,15-
0500	AVVIAMENTO		0 4 5 4 :	E.DO MACCHINE UFFICIO	8.076,38-
0600	IMMOBILIZ.IN CORSO E ACCONTI		0455	F.DO AUTOMEZZI	34.755,24-
0700	ALTRE IMMOBILIZZAZIONI		; 090	PATRIMONIO NETTO
0702	MIGLIORIE BENI IERZI	6.868,50	0100	CAPITALE
021	IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		0101	CAPITALE SOCIALE	2.783.850,42-
0100	TERRENI E FABBRICATI		0102	RISERVA SOVRAPREZZO	582.693,58-
0110	FABBRICATI PONTASSIEVE	412.670,30	0191	FINANZIAM.SOCI C/CAPITALE	20.000,00-
0200	IMPIANTI E MACCHINARI		100	FONDI RISCHI ED ONERT
0201	IMPIANII ELETTRICI	9.955,50	0140 :	FONDO PER IMPOSTE
0202	IMPIANTI TELEFONICI E ATTR. I	9.470,00	0200	FONDO RISCHI
0211	IEFEFONI CELLULARI	3.540,06	0300	F.DI RISCHI E SVALUTA2.SU CR
0212	IELEFONI CELLULARI INFRANET	1.721,29	0302	F.DO RISCHI SU CREDITI	15.928,60-
0300	ATTREZZ. INDUSTRIALI/COMMERC		0310	E.DO COPERTURA PERDITA PARTE	133.240,00-
0302	ATTREZZATURE VARIE INFRANET	58,33	110	TRATT. FINE RAPPORTO
0400	ALTRI BENI		0100	FONDO TFR
0401	MACCH. PERSONAL COMPUTER CONN	20.520,04	0200 :	FONDO FISC
0403	MOBILI E ARREDI	62-340,15	0300	FONDO TEM
0404	MACCHINE UFFICIO	8.076,38	: 120	DEBITI - OBBLIGAZIONI
0405	AUTOMEZZI	34.755,24	0100 :	OBBLIGAZIONI
0410	MACCH. PERS. COMP. CONN. INFRANE	8.709,45	: 125	DEBITI OBBLIG. CONVERTIBILI
0700	AUTOCARRI		0100	OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
0800	TRANSITORIO CESPITI		: 130	DEBITI VERSO BANCHE
022	IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE		0100 ,	MORDIZ
0100	PARTECIPAZIONI IN CONTROLLAT		:	0200 ANTICIPAZIONI MEDIO TERMINE
1121	DMEDIA GROUP SPA	1.660.000,00	: 135	DEBITI V/ALTRI FINANZIATORI
0135	D-SERVICE SRL	55.400,00	0100 :	DEBITI INFRUTTIFERI SOCI
0200	PARTECIPAZIONI IN COLLEGATE		0200	DEBITI FRUITIFERI V/SOCI
0300	ALTRE PARTECIPAZIONI		0300 :	DEBITI V/SOCIETA' FINANZIARI
0400	CREDITI IMMOBILIZZATI		0314	PRESTITO OBBLIGAZIONARIO	125.722,00-
0401	DEPOSITI CAUZIONALI	15.000,00	0400 :	DEBITI V/CONTROLLANTE
0402	CREDITI FIN. V/IMPR. CONTROLLA	341.675,34- :	0500	DEBITI V/CONSOCIATE
0500	QUOTE CONSORZI		0600	DEBITI FRUITIFERI
030	RIMANENZE		0700	DEBITI INFRUTIFERI
0100	RIMANENZE		0701	FINANZ.INFRUTTIFERO INFRANET	137.333,26-
045	CREDITI VERSO CLIENTI		150	FORNITORI
0100	CLIENTI ITALIA	256.367,06	0100 "	FORNITORI ITALIA	271.139,22-
0200	CLIENTI PSTSRO		0200	FORNITORI ESTERO
0300	CLIENTI INTERCOMPANY	633.271,38	0300	FORNITORI INTERCOMPANY	96.547,02-
0400	CLIENTI EDICOLE		0400	FORNITORI / COLLABORATORI

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Valuta : 50 EUR Cambio :

부주주 또는 조조로 조선 조 수 있 부승 뉴 유 유 지 고 2 대 코로 마 코 2 대 코 2 대 코 2 대 코 2 대 코 2 대 로 2 대 대 2 대 대 등 1

ャーマーテーマーニュースピールピールーースマーニーニームリーーデザーステールはAAAの2400000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

	A I I I V I T A '			P A S S I V I T A '
Conco	Denominazione	Saldo	: Conto	Denominazione	S a 1 d o
0500	Crienti in Contensioso		0800 :	FORNITORI SVIZZERI
0800	CLIENTI SVIZZERI		1100 :	DEBITI COMMERCIALI V/CONTROL
046	CLIENTI C/INCASSI DA CONTABI		1200	DEBITI COMMERCIALI V/DMAIL G
0100	CLIENTI C/INCASSI DA CONTABI		: 180	DEBITI TRIBUTARI
050	ALTRI CREDITI COMMERCIALI		0100 :	DEBITI TRIBUTARI IMPOSTE
0100	EPFEITI IN PORTAFOGLIO		0200 :	DEBITI V/ERARIO RITENUTE
0200	EFFEITI C/O BANCHE SBF		: 0202	RITENUTE 1040	90.958,99-
0300	EFFETTI C/O BANCHE ALLO SCON		0204 + P	RITENUTE 1001	64.643,50-
0400	CREDITI COMMERCIALI VARI		: 0208	ADDIZIONALE REGIONALE	4.893,85-
0401	FATTURE DA EMETTERE	256.385,00	: 0209	ADDIZIONALE COMUNALE	330,08-
0405	FAITURE DA EMEITERE INFRANET	1.009.113,34	185 :	DEBITI V/IST.PREVIDENZA
0500	ANTICIPI SU PRES. FATTURE		0100 :	DEBITI V/IST.PREVIDENZA
0 800	TRANSITORI BANCHE		0101 :	DEBITI V/INSS DIPENDENTI
0800	EFFETTI C/O BANCHE SBF		0103 :	DEBITI V/INAIL	1.304.00-
051	CREDITI DIVERSI		0104 i	DEBITI V/INFS. COLL.	266,30- 23.220.72-
0100	IVA C/ACQUISTI		0115 :	DEBITI V/FONDO MARIO NEGRI
0105	ERARIO IVA IN COMPENSAZIONE				122.222,39-
0200	ERARIO C/ACCONTI IMPOSTE	362,27	0116 : 0117	DEBITI V/FONDO MARIO BESUSSO DEBITI V/FONDO PASTORE	1.115,59-
0300	ERARIO C/TO RITENUTE SUBITE		: : 190	DEBITI V/ERARIO	666,71-
0301	RITENUTE SU INT.BANCARI	18,32
0400	ERARIO C/TO CRED.IMPOSTA		0100 0104	DEBITI V/ERARIO IVA ERARIO C/IVA
0403	IMPOSTE ANTICIPATE IRES		+ « 200		54.985,26
0405	IMPOSTE ANTICIPATE	496.549,13	:	DEBITI DIVERSI
0500	CREDITI PER CAUZIONI	5.235,33	0100	DEBITI V/SOCI PER DIVIDENDO
0800	PERSONALE C/ACCONTI		0200	DEBITI V/AMMINISTRATORI
0700	CREDITI V/ISTITUTI PREVID.LI		0201	DEBITI V/AMMINISTRATORI	196.813,46-
0701	CREDITI V/INAIL		0300	DEBITI V/PERSONALE
овод	CREDITI IRPEG-IRAP	4.242,02	0301 0400	DEBITI V/DIP.PER STIPENDI	9.182,00-
0805	CREDITI V/ERARIO IRES			DEBITI DIVERSI
0900	CREDITI V/FORNITORI	8.166.16	0401	FATTURE DA RICEVERE	238.772,85-
0901	FORNITORI C/ANTICIPI		0403	PARTITE DIVERSE	6.268,60-
1000	CREDITI VERSO DISIRIBUTORI	202.424.76	0419 "	FAITURE DA RICEVERE INFRANET	7.829,60-
2000	CREDITI VERSO EDICOLE		0495 :	DEBITI V/PUBLISETTE	2.469,65-
3000	FINANZIAMENTI		0 4 9 6 04 d d	DEBITI V/GIORNALE DI MERATE	159,81-
3001	FINANZIAMENTO INFRUITIFERO		:	DEBITI V/D-MEDIA GROUP SPA	50.182.80-
3003	FINANZ.INFRUTIIFERO INFRANET	43.000,00	asoo 0600	AGENTI C/TRANSITORIO PRO.MER
4000	CREDITI DIVERSI	150.000.00	"	AGENTI C/TRANSITORIO PRO LEC
4101	CREDITI V/DSERVICE SBL			0700 AGENTI C/TRANSITORIO PUBLISE
4200	CREDITI CARIE PREPAG.	4.724.72	0800 "	AGENTI C/TRANS . PSO/PUBLIEST
5000	CREDITI V/ERARIO		1000	AGENTI C/TRANSITORIO MATURAN
5002			1100	BALBO DAVIDE
055	CREDITI V/ERARIO AITIVITA' FINANZIARIE	108,00- :	2000	AGENTI C/TRANSITORIO MATURAT
0100	PARIECIPAZIONI		2100	BALBO DAVIDE
			3000 =	AGENTI C/TRANSITORI MATURAND
0200	IITOLI		4000	AGENTI C/TRANSITORIO MATURAT
0300	OBBLIGAZIONI SOCIALI AZIONI PROPRIE		5000	AGENTI C/TRANSITORIO PME LIQ
0400			6000 . .	AGENTI C/TRANSITORIO PLE LIQ
060	DISPONIBILITY, LIQUIDE		: 7000	AGENTI C/TRANSITORIO PU7 LIQ
0100	BANCHE C/C		8000	AGENTI C/TRANSIT.PSO/PUBLISI
0197	C/C TITOLI 6152418762/49	322,24	: 250	RATEI E RISCONII
0200	C/C POSTALI		0100	RATEI PASSIVI
0300	CASSA CONTANTI/ASSEGNI		0101	RATEL PASSIVI	49.941,07-
0304	CASSA CONTANII MERATE	0,38	0105 =	RATEI PASSIVI DISENDENTI	42.560,56-
0800	BANCHE C/C		0200	RISCONII PASSIVI

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ﻤﺎ ﮨﮯ ﻣﻌ ﺑﻌﺪ ﺗﮭﺎ ﮨﮯ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﯿﺪ ﻣﻌﺪ ﺣ

Valuta : 50 EUR Cambio :

区县深泉市委常委员会委员委员委员委员委员委员会委员会委员会委员会副总裁党委党委党委副总裁长兼党委党委党委党委副总裁党委员委员委员委员委员委员委员委员委员委员委员

- - - - = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

	A I T I V I T A '		こ	PASSIVIIA'
Conto	Denominazione	S a l d o : Conto		Denominazione	5 a 1 d o

	0851 B.CA INTESA SAN PROLO SPA	44.360,89	. .
0900	TRANSITORIO BANCHE		"
1000	BANCHE C/C		:
061	DISPONIBILITÀ'VIRTUALI
1000	C/C LINX		:
070	RATEI E RISCONTI ATTIVI		:
0100	RATEI ATTIVI		:
0200	RISCONTI ATTIVI		"
0201	RISCONTI ATTIVI	3.823.33	:
0220	CONTO TRANSITORIO IRPEF	5.257,48- :
200	DEBITI DIVERSI
0900	DEBITORI DIVERSI		:

	Totale Attivita'	6.755.947,81	:	Totale Passivita'	7.025.119.40-
	Differenza Passiva	269.171,59	:	Differenza Attiva

	Totale a pareggio	7.025.119.40 :		Totale a pareggio	7.025.119,40-

= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Valuta : 50 EUR Cambio :

Conto	CONTI D'ORDINE ATTIVI Denominazione	S a l d o : Conto	rı	CONTI D'ORDINE PASSIVI Denominazione	5 a 1 d o
400	CONTI D'ORDINE ATTIVI 0100 CONTI D'ORDINE DI GIRO		. . ・・
	Totale Conti d'Ordine	10 10 2 2 2 12 22 12 11 23 15 22 11 22 12 21 22 22 21 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 2	=	Totale Conti d'Ordine

Pag.N. 005 Ditta: 19 NETWEEK SPA

Valuta : 50 EUR Cambio :

ページーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

	ਫ T I C 0		. .	I R I ్ A V
Conto	Denominazione	5 a 1 d o	Conto	Denominazione	Saldo

୧୦୦	COSTI DELLE MATERIE		: 500	ALTRI RICAVI E PROVENTI
0100	COSTI DELLE MATERIE		0100	RICAVI DIVERSI
0200	ACQUISTO PRODOTTI FINITI		0101	ARROTONDAMENTI ATITIVI	1,02-
0 300	ACQUISTO COMBUSTIBITS		0112 :	RICAVI DIVERSI INFRANEI	344.032-64-
0400	ACQUISTI VARI		0200 :	PROVENTI DIVERSI
e I O	COSTI PER SERVIZI		0300 :	PROVENTI IMMOBILIARI
0100	SPESE DI SEDE		: 510	RICAVI EDITORIALI
0106	COSII SPESE COND.IMM.PROPR.	1.673,31	0100 :	RICAVI EDITORIALI
0107	ASSICURAZIONI	56.684, 30	520	RICAVI DIGITALI
0200	COSTI TELEFONICI		0100	RICAVI DOMINI
0209	COSII SERVIZI IETEFORICI INE	345, 96	0200 :	RICAVI NETWORKING
0300	COSTI DI VENDITA		0300 :	NOLEGGI
0311	COSTI CONSULENZA SINDACI	67.600,00	0400	TRAFFICO
0400	COSTI SERVIZI VARI		0500 + =	SVILUPPO
0401	COSTI LEGALI E NOTARILI	142.959.62	0600	NEB
0402	COSTI AMMINISTRATIVI	12.000,00	0700	PARCHEGGI
0414	COSTI CONS. COMMERCIALISTI	12.480,00	0800	RICAVI COMMERCE
0419	COSTI PER REVISIONE	\$2.800,00	530	RICAVI PUBBLICITA'
0426	COSTI SERVIZI VARI	15.307,13	0100 :	RICAVI PUBBLICITA'
0427	COSTI SERVIZI SOCIETARI	58.679,15	540 :	RICAVI SER. GRAF. AMMIN. DIFFUS
0428	COSTI CORRISPETT.QUOT.TITOLI	23.165.00	0000 =	SERVIZI GRAFICI
0429	COSTI PUBBLIC.GU E QUOTIDIAN	2.000,00	0200 . .	RICAVI AMMINISTRATIVI
0430	COSTI CONSUL. VARIE	3.971.00	0205	RIC. SERVIZI AMMIN.INFRANET	200,000,04-
0433	COSTI CONSUL SERVIZI SOCIETA	6.240,00	ર રેજ :	RICAVI MATERIALE PUBBLICITAR
0436	COSTI SERV.AFFILIAZ.INFRANET	50.000,04	0100 "	VENDITA STAMPATI PUBB.VARI
0500	COSTI SU AUTOMEZZI		560	VARIA2.RIMANENZE MAT.PRIME
0600	COSTI PER DIRITTI D'AUTORE		0100 =	RIM. FINALI MAT.PRIME E MERC
0700	COSTI DI PRODUZIONE		0300 :	RIMANENZE FINALI PROD.FINITI
0710	COSTI STAMPA	1.140,00	565	PROVENTI DA PARTECIPAZIONI
0800	SPAZI PUBBLICITARI		0700 :	DIVIDENDI PART.SOC.CONTROLLA
0900	SPESE VARIE		0200	DIVID PART IN SOC. COLLEGATE
0902	COSTI DIRITTI CCIAA	984,00	0300 "	DIVID. PARTEC. ALTRE SOCIETA'
0903	SPESE BANCARIE	2.386,12	0400	DIVID.DELLA SOC.CONTROLLANTE
0905	VALORI BOLLATI	546,00	0500	CREDITO D'IMPOSTA SU DIVIDEN
0914	COSTI SERVIZI VARI INFRANET	73,06	0600	ALTRI PROVENIT DA PARTEGIPAZ
1900	MANUTENZIONI		: 570	PROV.FIN.DA CRE.ISCR. IMMOBIL
	1005 MANUTENZ IMPIANTI TERMOIDR.	5.922,00	0100 :	INT.CRED.V/SOC.CONTR.E COLLE
1016	COSTI PER AUTOVETTURA INFRAN	5.294,39		0200 INI. CREDITI VERSO LA CLIENTE
2000	AMMINISTRATORI/SINDACI			0300 INT.ALIRI CRED. IMMOBILIZZAZ.
2001	COMPENSI AMMINISTRATORI	73.841,10	: 575	PROV.FINAN.DA IIT.ISCR.IMMOB
2002	ONERI 50C.C/COMPENSI AMM.RI	6.382,10	0100	INT.DEI TITOLI A REDD.FISSO
3000	COMPENSI PROFESS LAV AUTONOM		0200	INT.SU TITOLI DI STATO
3006	RIMB.SPESE DIRENDENTI	2.158.50	0300 :	INI SU CERIIF.DI DEPOSITO
4000	SERVIZI INTERNET E REG.DOMIN		0400	INT. ALTRI TIT. ISCR. IMMOBILI 2
5000	DISTRIBUZIONE GIORNALI		0500 :	ALTRI PROV.FIN.DA III.ISCR.I
ર્સ્ટ ટેવ	COSTI PER GODIMENTO BENI TER		:	PROVENTI FINANZIARI DIVERSI
0100	COSTI PER GODIMENTO BENÍ TER		0100 :	PROVENTI FINANZIARI DIVERSI
0124	NOLEGGIO AUTOMEZZI INFRANÉI	12.442.92	0105	INI.ATTIVI DEP.BANCARI	70,46-
ર 30	COSTI PER PERSONALE		: 585	RIVALUT . ATT . FINANZIARIE
0100	COSTI PER PERSONALE		0100	RIVAL DI PARTECIPAZIONI
0101	STIPENDI DIPENDENTI	243.159,43	0200	RIVALUTAZIONE TITOLI
0102	ONERI SOCIALI INPS	48.859,37	: 590	PROVENTI STRAORDINARI
0105	TFR ACCANTONATO	18.515,63	0100	PLUSVAL. DA ALIENAZIONI

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Pag.N. 006 Ditta: 19 NETWEEK SPA

Bilancio Periodico - Stampe

PERIODO

Valuta : 50 EUR Cambio :

	ﮯ 0 ട I I			દ્વ ﺳ ਂ A s Σ
Conto	Denominazione	S a l d o	: Conto	Denominazione	Saldo
0106	TFR PAGATO	3.800,24	0101 "	PLUSVAL.DA ALIEN.BENI PATRIM	48.290.62-
0113	ONERI FONDO MARIO NEGRI	801,31- :	0200	50PRAVVENIENZE ATTIVE
0119	COSTI LEGGE 626	300,00	0201	SOPRAVV.ATTIVE DA TASSARE
ülü və qalında çıxır. Bu bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və b	STIPENDI PER RATEI	117,40	0202	SOPRAVV.ATTIVE NON TASSATE	200.263,05-
0122	ONERI SOCIALI PER RATEI	2.124,67	0300	ALTRI PROV. FINANZIARI	11.339,58-
640	AMMORTAMENTI IMMATERIALI		0500	IMPOSTE DIFFERITE AITIVE
0100	AMM.TI COSTI IMP. E AMPLIAM,		:	VENDITA MAT. PRIME PROD.FINIT
0200	AMM. COSTI RIC.SVIL.E PUBBL.		0100 :	CARTA C/VENDITE
0300	AMM.DIRIT.BREV.IND.UIIL.OPER		0200
0400	AMM.CONC.LICEN.MARCHI E DIRI			COMPUTER E CONN. C/VENDITA
0401	AMM.MARCHI TESTATE
0500	AMM. AVVIAMENTO	160,60	:
0800
	AMM. IMMOBILIZ. IN CORSO
0700 650	AMM.ALTRE IMMOBILIZZAZIONI		▲ ▲
	AMMORTAMENTI MATERIALI		:
0100	AMM.TERRENI E FABBRICATI		:
0200	AMM.IMPIANTI E MACCHINARI		:
0300	AMM. ATTREZ. INDUSTR.E COMMERC		:
0400	AMM.ALIRI BENI		:
0500	AMM.IMMOBILIZ.IN CORSO E ACC
670	ACCANTONAMENTI SVALUTAZIONI		:
0100	SVALUTAZIONI IMMOBIL.IMMATER
0200	SVALUTAZIONI INMOBIL.MATERIA
0300	SVALUTAZIONE CREDITI		;
0302	ACCANTONAM.RISCHI SU CREDITI	45.323,00	:
0400	SVALUTAZIONE PARTECIPAZIONI
0500	ACCANTONAMENTI DIVERSI		:
0600	SVALUTAZIONE MAGAZZINO		:
680	ONERI DIVERSI DI GESTIONE
0100	ONERI DIVERSI DI GESTIONE
0101	ARROTONDAMENTI PASSIVI	0,01	:
0103	IMPOSTE VARIE	2.698,02	:
0108	I.C.I-IMU	11.198,00	:
0109	IMPOSTA DI REGISTRO	700,00	:
0111	SPESE INDEDUCIBILI	8.982,45
0114	SPESE BOLLI SU FATTURE	14,90
0116	RISTORANTI E ALBERGHI	89, 45
	0123 COSTI CONTR. VIGILANZA CONSOB	22.210,00	:
690	INTERESSI ED ONERI FINANZIAR
0000	INTERESSI ED ONERI FINANZIAR
aları	INT.PASSIVI C/C	0,26	:
0104	INT.PASSIVI SU OBBLIGAZIONI	11.720,87	=
	0120 COMMISSIONI SU FINANZIAMENTO	25.548,49	:
700	VARIAZ.DELLE RIMAN.DI MATERI		:
	0100 RIM. INIZ.MAT.PRIME E SUSSID
	0200 RIM. INIZIALI PRODOTTI FINIT		:
710	ACC.PER RISCHI R ALIRI ACCAN		:
	0100 ACCAN.PER RISCHI IMPOSTE		. -
0200	ACCANT . PER RESPONS . CIVILE
	0300 ACCANTON.PER GARANZIE PRODOT
0400	ACCANTON.RISCHI SU CAMBI
0500	ACCANTON.RISCHI PARTECIPAZIO
	ONERI STRAORDINARI

Pag.N. 007 Ditta:					19 NETWEEK SI
--------------------	--	--	--	--	---------------	--

Bilancio Periodico - Stampe PERIODO

ﯿﮧ ﻣﻌﺘﻤﺪ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ۔۔ ۔۔ ۔۔ ۔۔ ۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ Valuta : 50 EUR Cambio :

***************************************************************************************************************************************************************************** 20:40 TV 2017-04-29 10:00 PM 211-201 10:

	C 5 ಕ್ಕಳ I 0		:	R I
Conto	Denominazione	S a I d o : Conto		Denominazione	S a I d c
0100	MINUSVALENZE PATRIMONIALI
0200	MINUSVALENZE SU TITOLI		:
0300	MINUSVALENZE 50 PARTECIPAZIO		:
0400	SOPRAVVENIENZE PASSIVE
0401	SOPRAVVENIENZE PASSIVE	2.061.82	"
0402	TRANSAZ.LIQUIDATE IN SENTENZ	4.000,00
0500	IMPOSTE ESERCIZI PREGEDENTI		:
0600	ONERI STRAORDINARI
0602	PERDITE SU PARTECIPAZIONI	5.400.00
730	SVALUT DI ATTIVITA' FINANZIA		:
0100	SVALUTAZIONI PARTECIPAZIONI		:
0200	SVALUTAZIONI TITOLI		:
740	IMPOSIE REDDITO DELL'ESERCIZ		:
0100	IRAP		:
0200	IRPEG		:
0300	IRES		:
0400	IMPOSIE CORRENTI		:
800	CONTI DI RIEPILOGO
0100	CONTI DI RIEPILOGO
		AN OIL BAS NO THE LOL BE USE OF OR AND BE AND BE AND
	Totale Costi	1.073.169.00	:	Totale Ricavi	803.997.41-
	Differenza Attiva		:	Differenza Passiva	269.171,59
		Comments of the may be and the see and the some of the see and
	Totale a pareggio	1.073.169,00 :		Totale a pareggio	1.073.169,00-
		PRETTEREDEDERER F			罪罪者在官使在得使命情係因因官

SPAZIO ANNULLATO

Allegato « B « all'atto in data.......... 65356 / 18075 rep.

NETWEEK S.p.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC) Capitale Sociale: 2.783.850,42 euro I. V.

C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.netweekspa.it

Milano/Merate 19 aprile 2021

Relazione del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e comma 6 e dell'art. 2443, comma 1, cod. civ. e dell'art. 72, commi 1 e 6, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 5 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, sull'esercizio delle deleghe ai sensi dell'art. 2420-ter e dell'art. 2443, cod. civ. per l'emissione di azioni tramite aumento di capitale riservato

SOMMARIO

PREMESSE

1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	3
	1.1 DELEGA DELL'ASSEMBLEA - MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA.	3
	1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO
	1.3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA EIO DI COLLOCAMENTO.
	1.4 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.	10
	1.5 MOTIVAZIONI GENERALI DELL'EMISSIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO RISERVATO
	1.6 MOTIVAZIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
	1.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI	11
	1.8 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI	15
	1.9 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE	15
	1.10 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.	15
	2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	15
	3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETA E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
	4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE	19
	5. RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE	19
	6. PROPOSTA DI DELIBERA	19

PREMESSE

Signori Consiglieri, Signori Sindaci, Spett.le Deloitte & Touche S.p.A.,

l'Assemblea degli azionisti di Netweek" o la "Società" o l' "Emittente") in data 11 settembre 2017 ha deliberato (con riferimento all'ordine dei giorno di detta riunione assembleare) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 e 2420-ter del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione e cioè entro l'11 settembre 2022, la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 20.000.00, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo, e comma 5, dell'art. 2441 del Codice Civile elo emettere obbligazioni convertibili in una o più volte anche via scindibile per un importo nominale non superiore ad Euro 20.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo, e comma 5, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega"), fatta precisazione che l'importo dell'aumento di cui sopra unitamente all'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili non potrà eccedere il complessivo ammontare massimo di Euro 30.000.000,00.

Ciò premesso, si rendo noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando di eseguire un aumento di capitale riservato di importo pari a Euro 149.722,00 (centoquarantonovemilasettecentoventiduel00) (l'"Aumento Riservato" o l'"Aumento Capitale Riservato"), riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (il "Sottoscrittore" o "Atlas"), società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con deibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Internediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di azioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile, in ulteriore esecuzione alternativa, del contratto che regola il prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con Atlas Special Opportunities LLC in data 27 settembre 2019 (il Prestito Obbligazionario Convertendo).

L'esecuzione dell'Aumento Riservato verrà perfezionata senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione di offerta prevista dall'articolo 34ter, c. 1, lett. b) della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modificazioni ("Le disposizioni contenute nel Capo I della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo, ad eccezione di quelle contenute nel Capo IV-bis, non si applicano alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche. Le imprese di investimento e le banche comunicano la propria classificazione, su richiesta, all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati").

La presente relazione - redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2, dello stesso Regolamento Emittenti - illustra, tra l'altro, gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Operazione, il prezzo di emissione delle azioni ed i criteri adottati per la sua determinazione (la "Relazione").

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance - Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 1.

1.1 DELEGA DELL'ASSEMBLEA - MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA.

L.' Assemblea dell'11 settembre 2017 ha deliberato inter alia quanto segue:

(a) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli arti. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale elo emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
(b) conseguentemente, di modificare l'art. 5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.
(c) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie elo obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione -in tutto o in parte -del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:
- (i) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o
- (ii) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o
- di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie elo obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il niumero,

il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(d) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o imitazione -in tutto o in parte -del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, elo al servizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato;

nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(e) per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 elo 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.
- (i) emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.
- per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto (ii) di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile (1) potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di credit partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, elo di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
l'esclusione o la limitazione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile (α) potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche elo funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.
(h) in ogni caso (così letteralmente nella deliberazione assembleare di delega) "la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e

દ

dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) elo dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.".

Con deliberazione dei Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 (verbalizzato con atto in pari data a mio rogito al n. 62.567/16.832) è stata data parziale attuazione alla sopra citata delega ex articolo 2443 codice civile deliberata dalla assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017 (con riferimento al primo argomento all'ordine dei giorno di detta riunione assembleare) per l'importo complessivo di euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo; sussistono dunque le condizioni per dare ulteriore parziale esecuzione a detta delega assembleare (con riferimento ad entrambe le proposte di aumento di capitale di cui all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per il 19 aprile 2021).

In ragione di quanto previsto con la sopra indicata dell'Assemblea dell'11 settembre 2017 e in ulteriore esecuzione, ovvero esecuzione alternativa, del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, come meglio specificato al successivo punto 1.2 (CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO) e seguenti , il Consiglio di Amministrazione di Netweek è stato convocato in data 19 aprile 2021 per deliberare, inter alia, un aumento di capitale riservato a pagamento per un importo di Euro 149.722,00, (centoquarantonovemilasettecentoventiduel00) a favore di Atlas (l'Operazione verrà eseguita ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile che prevede che "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

l mezzi finanziari così reperiti verranno utilizzati per estinguere il debito Obbligazionario ancora in essere con Atlas nonché ridurre l'indebitamento del Gruppo che fa capo alla Società.

In particolare, l'operazione è finalizzata a:

(i)
(ii) rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine.

Come già descritto in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale tale operazione si inquadra in una più vasta azione di ricapitalizzazione della Società che ha avuto come primo risultato la sottoscrizione da parte degli azionisti dell'aumento di capitale di Euro 3.324.700,48 conclusasi il 2 agosto 2019.

Un ulteriore azione di rafforzamento, che come meglio descritto nel seguito trova compimento anche nell'i Aumento di Capitale Riservato oggetto della presente relazione, è stata posta in essere attraverso la delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2019 che ha approvato il perfezionamento di un'operazione di emissione obbligazionaria con Atlas e, pertanto, la sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertendo interamente sottoscritto da Atlas. La relativa emissione è iniziata nel novembre 2019 ed alla data sono state emesse obbligazioni ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo pari a Euro 1.600.000,00 convertite in n. 12.760.449 azioni della Società (ossia per un controvalore pari a Euro 1.450.278,00), sebbene Atlas abbia

richiesto la conversione di tutte le obbligazioni dalla medesima possedute (come di seguito meglio precisato).

Di conseguenza alla data della presente Relazione il capitale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.783.850,42, suddiviso in n 140.364.948 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

1.2 ULTERIORI RAGIONI E CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Atlas ha sottoscritto il Prestito Obbligazionario Convertendo dell'orato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 28 ottobre 2019.

A servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo il Consiglio di Amministrazione di Netweek aveva deliberato: "in esecuzione della delega ex artt. 2443 e 2420-ter Codice Civile di cui sopra, l'emissione di obbligazioni convertibili e il connesso aumento di capitale a compendio per un importo massimo di Euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila/00) da riservare ai sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Convertendo. L'operazione verrà eseguita ai sensi dell'art 2441 comma quarto (ai sensi del quale "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale). Pertanto, stante il numero di azioni emesse alla data di sottoscrizione del Prestito Convertendo pari a nº 127.604.498, le azioni di compendio a favore degli obbligazionisti sarebbero state, nel massimo, pari a nº 12.760.449.

Come già anticipato, nel corso del 2019 e 2020 sono state emesse complessivamente in favore di Atlas obbligazioni per un importo pari a Euro 1.600.000,00.

Atlas ha chiesto la conversione di tutte le suddette obbligazioni emesse, tuttavia, stante l'andamento decrescente del prezzo delle azioni Netweek sul mercato ed il numero fisso di azioni a compendio (ossia 12.760.449) non è stato possibile convertire integralmente tutte le obbligazioni come invece è diritto di Atlas ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo sottoscritto con la Società.

Infatti, a fronte di una richiesta da parte di Atlas di conversione di tutte le obbligazioni emesse (ossia per un ammontare pari a Euro 1.600.000) è stato possibile emettere il numero massimo di n. 12.760.449 azioni pari, considerato un prezzo medio di 0,1137 per azione, a un controvalore di Euro 1.450.278,00 che risulta pertanto inferiore rispetto al valore complessivo delle Obbligazioni di cui Atlas ha chiesto la conversione.

Risulta infatti un avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722,00 che darebbe diritto ad una ulteriore conversione in azioni, con relativa emissione, della Società in favore di Atlas.

Ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, Atlas avrebbe potuto richiedere il rimborso in denaro della quota non convertita per mancanza di azioni di compendio. Tuttavia, nell'ottica di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società, Atlas ha accettato di sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari all'importo delle obbligazioni ancora in proprio possesso che non è stato possibile convertire (ossia in azioni della Società, pari, in controvalore, a Euro 149.722,00).

Il prezzo di sottoscrizione sarà uguale a quello che sarebbe stato il prezzo di conversione delle obbligazioni così come determinato nella delibera di aumento di capitale riservato approvata dal Consiglio di

Amministrazione il 28 ottobre 2019. Nel prosieguo viene pertanto riportata una sintesi delle caratteristiche dell'operazione deliberata in data 28 ottobre 2019 nonché della determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

In detto ambito preme sottolineare che l'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione è limitato all'emissione di azioni a compendio delle tranche obbligazionarie già emesse, non essendo attesa alla data, sulla base delle negoziazioni fra le parti, l'emissione di ulteriori tranche obbligazionarie, sebbene contrattualmente possibili.

1.3 CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

Importo: l'importo massimo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 2.800.000,00, suddiviso in 7 tranche ciascuna di massimi Euro 400.000,00. E' previsto un intervallo minimo di 45 giorni fra una tranche e l'altra.

Le Obbligazioni non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

Tipologia delle Obbligazioni: obbligazioni convertibili non garantite e non quotate. Taglio unitario: Euro 10.000,00.

Prezzo di emissione: 98% del valore nominale delle Obbligazioni, per un importo complessivo massimo di Euro 2.800.000,00 suddiviso in massimi n. 280 titoli da nominali di Euro 10.000,00 ciascuno.

Tasso di interesse, cedola e godimento: le Obbligazioni producono interessi annui del 2%, interessi che matureranno a partire dal giorno di emissione fino al più vicino tra a) data di conversione o b ) data di scadenza del Prestito.

Sottoscrizione: come previsto dalla Delega conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2420 ter c.c. del Codice Civile, la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile. In data 27 settembre 2019, la Società e l'azionista di riferimento, D.Holding S.r.I. (di seguito anche l' "Azionista di riferimento" o "D.Holding") hanno concluso con Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities (di seguito anche gli "Obbligazionisti" o i "Sottoscrittori"), società entrambe con la qualifica di investitori qualificati, un accordo di sottoscrizione (l' "Accordo di Sottoscrizione"), ai sensi del quale le controparti si sono impegnate a sottoscrivere obbligazioni convertibili per un importo massimo pari a Euro 2.800.000,00 ( le "Obbligazioni" o le "Obbligazioni Convertibili").

Conversione delle Obbligazioni in azioni della Società: a partire dal giorno successivo all'emissione di ciascuna tranche delle Obbligazionista ha diritto, in qualsiasi momento, di richiedere la conversione delle Obbligazioni

Prezzo delle azioni di nuova emissione e rapporto di conversione delle Obbligazioni avverrà ad un prezzo, per azione, parì all'83% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione.

In proposito si rinvia altresì a quanto indicato nel successivo paragrafo "Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle obbligazioni".

Commissioni: è previsto il pagamento di una commissione del 3% a favore di Atlas Capital Market per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettivamente sottoscritte. Come da accordo tra le parti, tale commissione sarà a carico dell'Azionista di riferimento.

Azioni di compendio : in esecuzione della delega prevista dall'assemblea straordinaria dell'11 settembre 2017 ai sensi dell'art. 2420 ter c.c. del Codice Civile, il consiglio di Amministrazione di Netweek aveva deliberato un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionano ai sensi dell' art. 2441 comma quarto del Codice Civile, ovvero con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento. Conseguentemente, le azioni ordinare emesse in tale contesto sono state, nel massimo, pari a nº 12.760.449.

1.4 RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

La determinazione dei criteri per la fissazione dei prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In particolare, la conversione delle Obbligazioni doveva (e dovrà) avvenire ad un prezzo, per azione, pari al 83% della media ponderata per volume dei prezzi della Società emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. Tenuto conto della data di richiesta di conversione effettuata in data 24 giugno 2020 il prezzo di conversione è stato determinato sullla base delle osservazioni dell'andamento del titolo nel periodo dal 10 giugno 2020 al 2 giugno 2020, e risulta pari ad Euro 0,0859.

Pertanto, dovranno essere emesse a favore di Atlas n. 1.742.978 azioni ordinarie della Società.

Si rappresenta che, come previsto dalla Delega conferita al Consiglio di Amministrazione della Società, la sottoscrizione delle azioni, come sarebbe delle obbligazioni, è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Azioni e Warrant sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Atlas risulta avere la suddetta qualifica di investitore qualificato

Si rinvia altres) a quanto indicato nei successivi paragrafi "Motivazioni dell'emissione del Aumento Riservato" e "Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione".

Le azioni potranno essere cedute solo ad investitori qualificati, come sopra definiti.

Si indicano sommariamente per ulteriore chiarezza le principali caratteristiche delle azioni di nuova emissione:

Prezzo delle azioni di nuova emissione: la sottoscrizione delle azioni avverrà ad un prezzo, per azione, pari a Euro 0,0859, come sopra determinato;
Caratteristiche delle azioni di nuova emissione: le azioni da offrirsi avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione;
Commissioni: non è previsto il pagamento di alcuna commissione.
Legge applicabile e Foro competente: le azioni saranno soggetti alla legge italiana e il Foro competente in relazione a qualsiasi controversia in relazione alle medesime sarà quello di Milano.

1.5 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.

Non applicabile.

EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO. 1.6

Non applicabile

1.7 MOTIVAZIONI GENERALI DELL'EMISSIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO RISERVATO

L'emissione di un aumento riservato (e, agli stessi fini, dell'Aumento Capitale Riservato) come deliberato dall'Assemblea della Società in data 11 settembre 2017 con delega al Consiglio di Amministrazione (con esclusione, nei limiti stabiliti dall'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile) ha lo scopo di consentire alla Società di beneficiare della raccolta di risorse finanziarie sul mercato dei capitali non bancari come previsto nel Piano Industriale.

La scelta di procedere all'emissione di un aumento riservato consente di ottenere risorse finanziarie con tempistiche coerenti con le esigenze della Società difficilmente ottenibili con usuali strumento finanziario da parte del ceto bancario; come meglio descritto nella Relazione Finanziaria Semestrale una tale operazione si inquadra inoltre nella più ampia operazione di rifinanziamento e ricapitalizzazione della Società che ha avuto come prima realizzazione l'aumento di capitale di Euro 3.324.700,48 concluso il 2 agosto 2019. Nel dicembre 2019 e nel corso del 2020 sono inoltre state emesse e convertite obbligazioni per Euro 1.450.278,00 ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo deliberato dal Consiglio d' Amministrazione in data 20 ottobre 2019.

In tale contesto, quindi, i vantaggi per la Società derivanti da un collocamento attraverso un aumento riservato sono principalmente rappresentati dall'ottenimento di risorse finanziarie con un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità rilevanti a favore dell'Emittente e dal miglioramento della struttura patrimoniale tramite la sottoscrizione delle nuove azioni

investimenti atti a garantire lo sviluppo oltre che la copertura del fabbisogno di breve termine della Società e del gruppo Netweek, che l'operazione in esame può quindi facilitare sia in termini di probabilità di accadimento che di tempi di definitiva implementazione.

1.8 MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Come indicato dall'art 2441, comma quinto, del Codice Civile "Quando l'interesse della società lo esige, il dirito di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di capitale", l'emittente ha la possibilità di escludere il diritto di opzione dei soci. Nel presente paragrafo, ai fini di una maggiore comprensione dell'Operazione, si riportano le considerazioni che hanno condotto gli Amministratori della Società a ritenere che sia presente un interesse della Società che giustifichi l'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato con esclusione del diritto di opzione agli azionisti destinandolo esclusivamente ad Allas.

La scelta di riservare la sottoscrizione dell'Aumento Riservato ad Atlas è legata all'esigenza per la Società di estinguere senza esborsi finanziari il Prestito Obbligazionario Convertendo emesso nel novembre 2019 tramite l'emissione di nuove azioni che incorporano un premio del 21% rispetto alle quotazioni attuali.

Di conseguenza l'effetto diluitivo per gli azionisti attuali della Società sarà pari a quanto indicato al successivo punto 5 (RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE).

Pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dall'utilizzo di un collocamento con esclusione del diritto di opzione a favore di, nonché dal perfezionamento dell'Operazione con, Atlas sono principalmente:

evitare di dover rimborsare per cassa un debito altrimenti dovuto nei confronti Atlas a seguito della mancata integrale conversione di tutte le obbligazioni della Società dalla medesima defenute ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo.
evitare un rimborso, maggiormente oneroso per la Società, del debito finanziario che sarebbe eventualmente maturato nei confronti Atlas a seguito della mancata integrale conversione di tutte le obbligazioni della Società dalla medesima detenute ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo; e
un più favorevole contesto, costituito altresì dai partner finanziari della Società quale è Atlas, per la positiva finalizzazione della ricapitalizzazione della Società.

1.9 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, c.c., e che il capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.783.850,42, suddiviso in n 140.364.948 azioni ordinarie senza indicazione dei valore nominale.

L'importo del Aumento Riservato e i criteri di determinazione del prezzo di emissione sono stati calcali sulla base della libera negoziazione delle parti nel contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2441, comma 5, c.c.

La determinazione dei criteri per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2443 c.c..

ll comma 6 dell'articolo 2441 c.c., stabilisce che, inter alia, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., "La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

In particolare, stante quanto previsto dall'articolo citato, e considerando che il valore del patrimonio netto del Gruppo Netweek al 30 giugno 2019 era negativo, e che invece alla data del 30 dicembre 2020 (data di riferimento della situazione patrimoniale infra citata) il patrimonio netto della Società risulta positivo, gli Amministratori avevano ritenuto opportuno, ai fini della individuazione dei criteri per la determinazione di un prezzo di conversione delle Obbligazioni, tenere conto della valorizzazione impicita nelle quotazioni di borsa della Società nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente ed in particolare della volatilità del fitolo.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia era emerso che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni della Società, anche se deve necessariamente tenere conto dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è stato quindi quello prescelto nella circostanza.

In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, hanno fatto riferimento - oltre che al prezzo di Borsa - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della Società, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed

intrinseco) di un'azienda"1.

Alla luce di tali fattori si era ritenuto che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, fosse funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'appicazione di uno sconto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si potesse prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto dell'azione Netweek, si era ritenuto opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari al 10 giorni di bossa aperta antecedenti alla data di definizione del prezzo da parte de Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Italia negli ultimi 15 anni da società quotate, era emerso che su un totale di 31 operazioni di emissione di prestiti obbligazionari ("Campione Generale"), 10 di queste ("Campione Specifico") avevano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di borsa per la determinazione del prezzo di conversione.

Al fine di identificare un benchmark riferibile ad operazioni effettuate da società in una situazione di difficoltà finanziaria simile a quella dell'Emittente, si era proceduto ad individuare un sotto-campione del Campione Specifico che includesse operazioni eseguite da società in una situazione finanziaria non equilibrata. L'analisi di tali operazioni aveva identificato, sul totale di 10 operazioni similari ("Campione Ristretto"). Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione, si era proceduto ad analizzare nel dettaglio le operazioni del Campione Specifico e del Campione Ristretto.

Sulla base delle analisi effettuate sul Campione Specifico, che prevede emissioni con sconto compreso tra il 5% ed il 18%, è risultato un range di perdita di valore percentuale teorica compreso tra 7%, con un

13-

¹ Principi Italiani di Valutazione - "La valutazione di società quotate" pp. 95

valore medio pari a 11%.

Inoltre, l'analisi effettuata sui Campione Ristretto aveva evidenziato che nel caso di operazioni relative a prestiti obbligazionari emessi da società in situazioni di difficoltà finanziaria il range di riferimento della perdita di valore percentuale teorica è risultato compreso tra 9% e 19%, con un valore medio pari a 12%.

Il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, a servizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario, nel 83% del valore dei prezzi di riferimento definiti nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data di conversione. Tale Prezzo di Riferimento equivale ad una perdita di valore percentuale teorica pari a 19%, situata all'interno del range precedentemente evidenziato con riferimento al Campione Ristretto, pur se nel suo limite massimo.

In accordo con quanto sopra riportato, il meccanismo di determinazione del prezzo delle azioni a servizio dell'i avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722,00 oggetto della presente relazione, è stato definito coerentemente nella misura pari all'83% del valore del titolo degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione (24 giugno 2020).

In detto ambito a corroborare il fatto che l'operazione di capitale relativa all'avanzo obbligazionario risulti a mercato, si è provveduto ad effettuare un'analisi dell'andamento del titolo medio antecedente alla data della presente relazione.

quotazione		prezzo riservato	premio implicito
		ATLAS
puntuale 15 aprile	0.068	0 0859	26%
media ultimi 30 giorni	0,070	0,0859	23%
media ultimi 90 giorni	0.072	0,0859	19%
media ultimi 180 giorni	0,077	0,0859	12%

Come evidenziato nella sopra esposta tabella il prezzo riservato ad Atlas è superiore sia al Prezzo di Riferimento, con un premio del 23%, sia alla media degli ultimi 6 mesi, con un premio del 12%.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

1) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità;

2) la necessità e l'interesse della Società emittente e degli azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale;

3) l'andamento dei prezzi di borsa degli ultimi 6 mesi,

e, in considerazione delle analisi svolte, ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni riservate siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Sull'adeguatezza dei criteri proposti ai fini della determinazione delle nuove azioni Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso il proprio parere, che verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione.

1.10 DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

Nell'esecuzione della delibera dell'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione il Consiglio di Amministrazione ha valutato quale possibile difficoltà l'applicazione di un metodo valutativo, a suo tempo ritenuto ragionevole, ad osservazioni di borsa di un periodo passato, che potrebbero pertanto non essere piu rappresentative dell'attuale valore di mercato.

Per tale ragione, sono state effettuate le analisi riportate al precedente paragrafo in merito all'aggiornamento dell'andamento del titolo

1.11 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato agli investitori istituzionali, escludendo - salvo chiaramente l'azionista destinatario Atlas Special Opportunities LLC - pertanto la facoltà degli Azionisti di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

1.12 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

L' emissione delle azioni avverrà entro il 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno).

1.13 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.

2.

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a mediollungo termine della Società e del Gruppo, alla data del 30 dicembre 2020, comparata con quella al 31 dicembre 2019, come risultante dalla Situzzione economica approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2021.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in 11 1 1 1 1 migliaia di euro)		30/12/20 20 - unaudite ರ	31/12/2019
A	Cassa		0	0
B	Altre disponibilità liquide		ਤਰੇ	400
C	Liquidità	A+B	39	400
D	Crediti finanziari correnti		0	0
111	Debiti bancari correnti		0	0
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0
	G Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		0	0
	H Altri debiti finanziari correnti (comprende fair value derivati)		(137)	(137)
	Obbligazioni Emesse
J	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G ++++	(137)	(137)
×	Indebitamento finanziario corrente netto	J+D+C	(98)	263
	Debiti bancari non correnti		0	0
	M Altri debiti non correnti (leasing finanziari)		0	0
N	Altri debiti non correnti		0	0
O	Indebitamento finanziario non corrente	L+M+N	0	0
P	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	O+K	(98)	263

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (importi in migliaia di euro) ----------		30/12/2020 unaudited CANDREAM AND CONSULTS OF	31/12/2019
A	Cassa		20	44
B	Altre disponibilità liquide		261	882
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	281	926
11	Crediti finanziari correnti		0	0
B	Debiti bancari correnti		(1.782)	(3.196)

E-MARKET
SDIR certifie

G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(252)	(176)
H	Altri debiti finanziari correnti		(74)	(382)
-	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(2.108)	(3.754)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(1.827)	(2.827)
K	Debiti bancari non correnti		(149)	(173)
	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		(570)	(645)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(719)	(817)
0	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(2.547)	(3.645)

3. GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Netweek S.p.A.

CONTO ECONOMICO SEPARATO

CONTO ECONOMICO (Valori in euro)	30/12/2020 unaudited	31/12/2019
Ricavi	520.034	520.000
Altri ricavi	59.630	27.004
Totali ricavi e altri proventi	579.664	547,005
Costi per acquisti		(87)

Costi per servizi	(535.413)	(766.823)
Costi per il personale	(315.775)	(312.414)
Altri costi operativi	(52.411)	(45.994)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	73.363	(161)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(5.400)	(2.010.000)
Risultato operativo	. (255.972)	(2.588.474)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(13.199)	(21.894)
Risultato ante imposte e con con con con con con con con con est	(269.172) (269.172)	(2.610.368)
Imposte
Risultato dell'esercizio	(269.172)	(2.610.368)

Il risultato del 2020, pur rimanendo negativo, presenta un importante recupero di redditività grazie al contenimento dei costi operativi e alle minori rettifiche di valore apportate alle partecipazioni.

Dal punto di vista gestionale si ritiene che nell'esercizio 2021 il Gruppo possa recuperare almeno in parte le perdite di fatturato pubblicitario del 2020 in gran parte derivanti dall' emergere della pandemia sanitaria.

Il proseguimento del piano di razionalizzazione basato sia sulla riduzione dei costi centrali che sulla chiusura delle testate strutturalmente in permetterà di contenere ulteriormente i costi con un impatto più che proporzionale sulla marginalità operativa.

Di conseguenza la Società si aspetta un risultato economico in miglioramento sia a livello di capogruppo Netweek che a livello della controllata Dmedia Group S.p.A..

Sul lato dei ricavi continua lo sviluppo dei prodotti digitali che in parte compensano il calo dei ricavi edicola e della raccolta pubblicitaria tradizionale.

Gruppo Netweek

Per una descrizione dei risultati relativi al primo semestre dell'esercizio 2020 si rinvia al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2020 e pure già oggetto di informativa al pubblico.

Continuità aziendale

Come indicato nel precedente punto 1.1 (MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ) si segnala che l'operazione è finalizzata a:

(a) rafforzare la struttura finanziaria e patrimoniale
(b) estinguere un debito obbligazionario,

e si inguadra in una più vasta attività di ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale.

In particolare, le valutazioni effettuate con riferimento alla capacità della Società emittente e del Gruppo di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale, stante la situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario in cui versa il Gruppo al 30 giugno 2020, sono descritte nella gestione e nella note esplicative della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020 ed in specie nel paragrafo "Valutazioni sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", cui si rimanda integralmente per maggiori dettagli.

4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione delle azioni permetteranno alla Società emittente di rimborsare le Obbligazioni del Prestito Obbligazionario Convertendo ancora in possesso di Atlas che non è stato possibile convertire.

5. RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE

A conclusione del processo di emissione Netweek emetterà - tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto - un numero massimo di n. 1.742.978 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione. L'incremento del numero delle azioni ordinarie Netweek in circolazione, all'esito della predetta conversione, comporterà della Società emittente una diluizione della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data della presente Relazione, pari, nel massimo, al 1,2% circa caicolato sulla base del numero massimo di azioni oggetto della presente Relazione.

6. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra illustrato si propone di sottoporre al Consiglio di Amministrazione - ad esito della deliberazione di approvazione della situazione economica e della presente Relazione - la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il Consiglio di Amministrazione della Società,

vista la delega ex art. 2443 del codice civile deliberata dall'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017;
presa visione della Relazione Illustrativa redatta a cura dell'Organo Amministrativo (di seguito anche "Relazione Illustrativa");
riconosciuta la sussistenza di interesse della società all'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile;

preso atto delle dichiarazioni e del parere favorevole del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

delibera

1) di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovemila settecento ventidue virgola zero zero) mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione dei valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, in ulteriore esecuzione del prestito obbligazionario convertibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019, alle seguenti condizioni:

le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro al prezzo di Euro 0,0859 (zero virgola zero ottocentocinquantanove) (il "Prezzo di Sottoscrizione" o "Prezzo Riservato") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0198 (zero virgola zero centonovantotto) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovraprezzo; il capitale si intenderà perfanto aumentato per un importo corrispondente alla parità contabile di ciascuna azione di nuova emissione (pari ad euro 0,0198 (zero virgola zero centonovantotto) per azione), moltiplicato per il numero di azioni effettivamente sottoscritte, con arrotondamento del risultato per difetto al secondo decimale ed imputazione ad ulteriore sovrapprezzo dell'eventuale eccedenza versata dal sottoscrittore;
la liberazione in denaro della sottoscrizione delle azioni di nuova emissione potrà avvenire, anche in parte, altresì tramite compensazione col residuo debito di natura finanziaria della Società verso detto sottoscrittore riveniente dall'intervenuta sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019;
le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e saranno ammesse alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento di ciascuna delle sottoscrizioni, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;
il termine finale di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene stabilito alla data del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno);
2) di incaricare il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, con le modalità di legge), di dare esecuzione alla precedente deliberazione, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per:
- (i) summenzionata operazione di aumento di capitale nel suo complesso, compreso il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le sopra assunte deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;
- (ii) il collocamento delle azioni presso il soggetto cui sono destinate, così come ogni domanda, filing o dichiarazione inerente alle azioni oggetto di emissione;
- (iii) la determinazione dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale che, fermo restando il controvalore massimo sopra esposto, potrà essere eseguito anche solo in parte, ciò nel rispetto dei contenuti tutti della Relazione Illustrativa;
- (iv) fa richiesta di iscrizione dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, con aggiornamento delle clausole transitoriamente introdotte nello statuto sociale di volta in volta,
3) di aggiungere, in calce all'art. 5.3 dello statuto sociate della Società, la seguente clausola transitoria:

"Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - dall'Assemblea Straordinaria del 17 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovernila settecento ventidue virgola zero zero), mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni, in ulteriore esecuzione della conversione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019.";

4) di eliminare dallo statuto sociate la clausola transitoria, ivi contenuta all'articolo 5.3, inerente le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019, in parziale esecuzione della delega al medesimo attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 11 settembre 2017, in relazione al secondo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea medesima.".

Miland, 19/aprile 202;

Per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Dott. Alessio Laurenzano

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Netweek S.p.A., Dott. Massimo Cristofori, dichiara - ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 - che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione degli Amministratori corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

Dott. Massimo Cristofori

((Dirigente Preposto alla regazione dei documenti contabili societari)

ceto "C" all'alto n data... ? 3... % = %21 65356/18075 rep.

Extoitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Määna ಗುಷವಾ

Tel: 4-39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.decorte.i

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione Netweek S.p.A.

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO 1.

In relazione alla delega conferita dall'assemblea degli Azionisti dell'11 settembre 2017 di Netweek S.p.A. (nel seguito anche "Netweek" o la "Società" o l'"Emittente") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma e sesto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (nel seguito anche "TUIF"), abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 19 aprile 2021 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Netweek di importo complessivo parì a Euro 149.722,00, riservato ad Atlas Special Opportunities LLC e Atlas Capital Market (di seguito anche "Atlas" o il "Sottoscrittore") ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del Codice Civile (di seguito l'"Aumento Riservato").

In riferimento all'operazione descritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Netweek.

Ancara Bari Bergama Belogian Bersoa Caglian Eteriza Girison Milano Ring Partia Roma Trestos Udine Versio

Sede cosales Via Terforse 25 - 20144 Másio | Capitale: Societe: Terro 10.323.220.00 Lv Extica Fiscolor Register delle In prese Milation in 13043560166 - R.E.A. Milano za 172020 | Putcha IVA 17 02049560160

ාශය වෙන්න 1 සිදුවය යුගය හැකිය වන්න Torn Threat Links an seembal in Mac. CPTC. ( ඇත.කින් බැතියා විය.) (717. ) අනුවන පිය කිය. (2010.) It novel beller si dele povent estis (Pelitir Toute Linked va seconditi linked va respectable imata (1772 ), le morelar i subjecti a subjecti a subjecti a subjecti a subjecti

C: Carante & Tokene Strik

Deloitte.

2. SINTESI DELL'OPFRAZIONE

Con delibera dell'11 settembre 2017 l'assemblea straordinaria degli Azionisti di Netweek, modificando l'articolo 5.3 dello statuto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:

· ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, e quinto comma del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 20.000.000 (venti milioni);
· ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, e di deliberare altresi il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, e quinto comma del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 20.000.000 (venti milioni).

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, fatta precisazione che l'importo dell'aumento di capitale di cui sopra unitamente all'ammontare delle obbligazioni convertibili non potrà eccedere il complessivo ammontare massimo di Euro 30.000.000 (trenta milioni).

In esercizio delle deleghe conferite di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato in data 28 ottobre 2019 un aumento di capitale di Netweek per un numero massimo di 12.760.449 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione alla sottoscrizione a servizio dell'emissione di un prestito obbligazionario convertendo di importo complessivo massimo di Euro 2.800.000,00 (il "Prestito Obbligazionario Convertendo" o il "Prestito Obbligazionario"), riservato ad Atlas. L'operazione è stata eseguita ai sensi dell'art 2441 comma quarto secondo periodo del Codice Civile (ai sensi del quale "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrispondo al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale").

Stante l'andamento decrescente del prezzo delle azioni Netweek sul mercato ed il numero fisso di azioni a compendio (ossia 12.760.449) non è stato possibile convertire integralmente tutte le obbligazioni come invece è diritto di Atlas ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo sottoscritto con la Società. Infatti, a fronte di una richiesta da parte di Atlas di conversione di tutte le obbligazioni emesse (ossia per un ammontare pari a Euro 1.600.000), è stato possibile emettere il numero massimo di n. 12.760.449 azioni pari, considerato un prezzo medio di 0,1137 per azione, a un controvalore di Euro 1.450.278,00 che risulta pertanto inferiore rispetto al valore complessivo delle obbligazioni di cui Atlas ha chiesto la conversione.

Risulta pertanto un avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722,00 che dà ad Atlas il diritto alternativamente:

· al rimborso in denaro della quota non convertita per mancanza di azioni di compendio;
· ad una ulteriore conversione in azioni della Società a proprio favore.

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, l'emissione di un aumento riservato ha lo scopo di consentire alla Società di beneficiare della raccolta di risorse finanziarie sul mercato dei capitali non bancari, come previsto nell'ambito del piano industriale del gruppo Netweek relativo al periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020 (il "Piano Industriale"). In particolare, la scelta di riservare la sottoscrizione dell'Aumento Riservato ad Atlas è legata all'esigenza per la Società di estinguere senza esborsi finanziari il Prestito Obbligazionario Convertendo emesso nel novembre 2019 tramite l'emissione di nuove azioni nonché di ridurre l'indebitamento del Gruppo cui fa capo la Società.

NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE 3.

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento Riservato.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica il metodo seguito dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo, nonché sulla sua corretta applicazione.

Nell'esaminare il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA র্ব

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

· Bozza e versione finale della Relazione degli Amministratori del 19 aprile 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente integrato e modificato;
· Versione finale della relazione degli amministratori del 28 ottobre 2019 predisposta ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile;

Deloitte.

· Verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Netweek dell'11 settembre 2017;
· Statuto vigente della Società per le finalità di cui al presente lavoro;
· Accordo di investimento stipulato in data 27 settembre 2019 tra la Società, D.Holding S.r.l. e i Sottoscrittori, mediante il quale questi ultimi hanno assunto l'impegno alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario;
· Regolamento del Prestito Obbligazionario;
· Comunicazioni intervenute fra la Società ed Atlas in relazione all'emissione delle Obbligazioni, evidenze della sottoscrizione delle stesse e le relative richieste di conversione in azioni;
· Bilancio separato e consolidato di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2019, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione, che riportano l'impossibilità di esprimere un giudizio a causa dell'esistenza di molteplici significative incertezze attinenti il presupposto della continuità aziendale, sono state emesse in data 5 giugno 2020;
· Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 del Gruppo Netweek, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione, che riporta l'impossibilità di esprimere una conclusione a causa degli effetti connessi alle molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale, è stata emessa in data 30 settembre 2020;
· Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo Netweek al 31 dicembre 2020, non sottoposta a revisione contabile;
· Risultati economici del Gruppo Netweek al 30 dicembre 2020, non sottoposti a revisione contabile;
Piano Industriale del Gruppo Netweek relativo al periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020;
· Andamento dei prezzi di mercato delle azioni Netweek registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
· Documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri e alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Netweek proposto per l'Aumento Riservato;
· Elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 19 aprile 2021, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Netweek, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economicofinanziari sopra richiamati, nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borso, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, l'importo dell'Aumento Riservato e i criteri di determinazione del prezzo di emissione sono stati calcolati sulla base della libera negoziazione delle parti nel contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2441, comma 5, c.c. Considerato che, come desumibile dalla relazione finanziaria al 30 giugno 2019, il valore del patrimonio netto del Gruppo Netweek era negativo, gli Amministratori, in sede della già richiamata deliberazione del 28 ottobre 2019, avevano ritenuto di tenere conto, per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni, della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa della Società nonché delle specifiche caratteristiche dell'emittente e in particolare della volatilità del titolo.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione aveva analizzato i metodi di valutazione comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo conto altresi delle applicabili disposizioni del Codice Civile. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi era parso quindi opportuno agli Amministratori tenere conto di precedenti operazioni analoghe di emissione di obbligazioni convertibili in Italia, e delle relative modalità di esecuzione. Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia era emerso che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni della Società, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile; il metodo dei prezzi di borsa era stato quindi quello prescelto nella circostanza. In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, hanno fatto riferimento - oltre che al prezzo di borsa - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della Società, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal Codice Civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PV), ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del volore (di mercato ed intrinseco) di un'oziendo".

Si fa in ogni caso presente, che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se refative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo. Alla luce di tali fattori gli Amministratori avevano ritenuto che il prezzo a cui gli investitori fossero disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, fosse funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel contesto dell'aumento di capitale sociale deliberato il 28 ottobre 2019, sulla base delle analisi effettuate, gli Amministratori avevano ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si potesse prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Netweek, avevano ritenuto opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che avrebbe fissato il suddetto prezzo ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Italia negli ultimi 15 anni da società quotate nell'ambito della proposta di aumento di capitale illustrata dagli Amministratori nella relazione del 28 ottobre 2019, era emerso che su un totale di 31 operazioni di emissione di prestiti obbligazionari ("Campione Generale"), 10 di queste ("Campione Specifico") avevano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di borsa per la determinazione del prezzo di conversione. Al fine di identificare un benchmark riferibile ad operazioni effettuate da società in una situazione di difficoltà finanziaria simile a quella dell'Emittente, gli Amministratori avevano proceduto a individuare un sotto-campione del Campione Specifico che includesse operazioni eseguite da società in una situazione finanziaria non equilibrata. L'analisi di tali operazioni aveva identificato, sul totale di 10 operazioni, 5 operazioni similari ("Campione Ristretto"). Con l'obiettivo di individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione, gli Amministratori avevano analizzato nel dettaglio le operazioni del Campione Specifico e del Campione Ristretto. In considerazione del fatto che le operazioni comparabili considerate, oltre allo sconto applicato in sede di stima del prezzo di conversione, prevedevano anche un costo finanziario per l'emittente (interesse cedolare o emissione sotto la pari), il Consiglio di Amministrazione aveva effettuato l'analisi della possibile perdita di valore percentuale teorica per gli Azionisti esclusi, prendendo in considerazione non solo lo sconto rispetto ai valori di borsa per la determinazione del prezzo di conversione, ma l'interesse cedolare e l'emissione sotto la pari.

Sulla base delle analisi effettuate sul Campione Specifico, che prevede emissioni con sconto compreso tra il 5% ed il 18%, era risultato un range di perdita di valore percentuale teorica compreso tra il 7% e il 19%, con un valore medio pari all'11%. Inoltre, l'analisi effettuata sul Campione Ristretto aveva evidenziato che nel caso di operazioni relative a prestiti obbligazionari emessi da società in situazioni di difficoltà finanziaria il ronge di riferimento della perdita di valore percentuale teorica è risultato compreso tra il 9% e il 19%, con un valore medio pari al 12%. Il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove

azioni, a servizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario, nell'83% del valore medio dei prezzi di riferimento definiti nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data di conversione. Tale Prezzo di Riferimento equivaleva a una perdita di valore percentuale teorica pari al 19%, situata all'interno del range precedentemente evidenziato con riferimento al Campione Ristretto, pur se nel suo limite massimo.

In accordo con quanto sopra riportato, il meccanismo di determinazione del prezzo delle azioni a servizio dell'avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722,00 oggetto della presente relazione, è stato definito coerentemente con i predetti criteri e con i già citati accordi definiti con il Sottoscrittore, nella misura pari all'83% del valore medio del littolo degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione (24 giugno 2020).

ll Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato: i) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità; il) la necessità e l'interesse della Società emittente e degli Azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale; iii) l'andamento dei prezzi di borsa degli ultimi 6 mesi, e in considerazione delle analisi svolte, ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni riservate siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Al fine di corroborare il fatto che l'operazione di capitale relativa all'avanzo obbligazionario risulti coerente con l'andamento del mercato, gli Amministratori hanno provveduto a effettuare un'analisi dell'andamento del titolo medio antecedente alla data della propria relazione, come di seguito indicato.

Analisi andamento prezzo azioni Netweek

Quotazione		prezzo riservato ATLAS	premio implicito
Puntuale 15 aprile	0.068	0,0859	26%
media ultimi 30 giorni*	0,070	0,0859	23%
media ultimi 90 giorni*	0,072	0.0859	19%
media ultimi 180 giorni*	0,077	0,0859	12%

* con riferimento al 15 aprile 2021

Come evidenziato nella sopra esposta tabella, il prezzo riservato ad Atlas è superiore sia al Prezzo di Riferimento, con un premio del 23%, sia alla media degli ultimi 6 mesi, con un premio del 12%.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione gli Amministratori hanno valutato quale possibile difficoltà l'applicazione di un metodo valutativo, a suo tempo ritenuto ragionevole, a osservazioni di borsa di un periodo passato, che potrebbero pertanto non essere più rappresentative dell'attuale valore di mercato.

A fronte di tale difficoltà, gli Amministratori hanno provveduto a effettuare un'analisi aggiornata dell'andamento del titolo, come evidenziato nel precedente paragrafo.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esame della documentazione riportata al precedente paragrafo 4;
· esame critico dei criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;
· riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
· effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei periodi precedenti la delibera e fino alla data di emissione del presente parere e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
· avvalendoci di appositi database finanziari, riesame delle analisi, messe a nostra disposizione nei mesi precedenti alla data della presente relazione, effettuate degli Amministratori sulle operazioni similari per identificare dei benchmark di mercato;
· acquisizione di una formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in ragione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori.

Gli Amministratori hanno provveduto ad individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento Riservato, facendo in primo luogo riferimento alle obbligazioni contrattuali sottoscritte con Atlas e quindi a valutarne la ragionevolezza e non arbitrarietà mediante un confronto con le quotazioni di borsa del titolo Netweek. In secondo luogo il riferimento ai corsi di borsa del titolo Netweek adottato dagli Amministratori appare nelle circostanze un criterio ragionevole, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati, seppur la numerosità degli scambi del titolo in oggetto risulti limitata. In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di dieci giorni di borsa aperta successivi la richiesta di sottoscrizione, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Netweek, può ritenersi ragionevole e non arbitraria. Inoltre, le medie ponderate dei prezzi registrati nei dieci giorni di negoziazione precedenti la Relazione degli Amministratori, risultano sostanzialmente coerenti con le medie ponderate dei prezzi registrate nell'intervallo temporale più ampio indicato dalla prassi in tre mesi.

Con riferimento allo sconto da applicare al prezzo di riferimento, la dottrina non esclude l'applicabilità di un correttivo allo stesso poiché, pur riferendosi ai prezzi di borsa, non presuppone che ci sia una esatta e assoluta coincidenza tra il prezzo di emissione ed il valore del mercato. In particolare, l'analisi del campione di emissione di prestiti obbligazionari negli ultimi quindici anni indica che undici operazioni sulle complessive trentadue operazioni hanno previsto nella determinazione del prezzo di conversione l'applicazione di uno sconto sulla media dei prezzi di borsa al fine di garantire il successo dell'operazione. Nello specifico, lo sconto medio applicato al prezzo di riferimento si colloca, nel campione analizzato, tra il 5% e il 18%, dal quale deriva una perdita di valore percentuale teorica per l'azionista escluso tra il 7%. Come illustrato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione aveva considerato, ai fini della determinazione dell'ammontare dello sconto da applicare, le operazioni effettuate negli ultimi quindici anni da emittenti titoli nei mercati italiani e altre variabili quali i) la struttura finanziaria dell'Operazione e ii) la presenza di conversione obbligatoria alla scadenza. Tale decisione appare coerente con la dottrina in termini di analisi finanziaria. A tale proposito, considerando la struttura finanziaria dell'Operazione e le sue specificità in termini di rendimento finanziario e di presenza di conversione obbligatoria, oltre alla situazione di difficoltà finanziaria in cui versa la Società, il Consiglio di Amministrazione aveva individuato sei operazioni afferenti emittenti in difficoltà

finanziaria comparabile a quella di Netweek, da cui emergeva come il riferimento della perdita di valore percentuale teorica fosse risultato compreso tra il 9% e il 19%, con un valore medio pari al 14%, a fronte di una perdita della operazione di emissione di Netweek del 19%. Conseguentemente, la scelta di utilizzare uno sconto pari al 17%, può ritenersi ragionevole e non arbitraria in quanto la perdita di valore percentuale teorica del 19% si colloca nel range di operazioni comparabili, pur se nel suo limite massimo.

In ragione degli accordi in essere con Atlas, la determinazione del prezzo di emissione delle azioni è stata effettuata prendendo a riferimento le quotazioni del titolo degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti il 24 giugno 2020, data di richiesta della conversione. In ragione dell'arco temporale intercorso tra tale determinazione e la data della Relazione degli Amministratori (19 aprile 2021), gli Amministratori hanno effettuato delle analisi aggiornate sulle quotazioni del titolo della Società nell'ultimo semestre, all'esito delle quali il prezzo di emissione delle azioni risulta superiore rispetto alle quotazioni di borsa in tutti gli archi temporali presi a riferimento dagli Amministratori, incorporando un premio tra il 12% e il 26%, a seconda dell'orizzonte temporale considerato.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

ರ LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione sul fatto che le valutazioni sul prezzo di emissione basate su di un'analisi delle quotazioni di borsa risultano essere soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e che possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Pertanto, considerato che l'operazione si perfezionerà successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul differenziale evidenziato tra il prezzo di emissione e i corsi di borsa in essere alla data di chiusura dell'Aumento Riservato.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni gli Amministratori hanno fatto riferimento a un unico metodo, senza individuare metodologie di controllo. Tale circostanza ha configurato un limite nell'espletamento del nostro incarico.

Si richiama infine l'attenzione sul seguente aspetto di rillievo: gli Amministratori dedicano specifiche considerazioni nella Relazione degli Amministratori in merito alla continuità aziendale e sulla valenza dell'Aumento Riservato per favorirne i presupposti, che richiamano informative già fornite in merito alla fattispecie nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. Non rientra nell'oggetto del presente parere l'esame delle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

10. CONCLUSIONI

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari a Euro 0,0859 delle n. 1.742.978 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale di importo complessivo pari a Euro 149.722,00.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Vittorio Camosci

Socio

Milano, 19 aprile 2021

E-MARKET

SPAZIO ANNULLATO

Allegato " all'atto 23-4-202 n. 65356/18075 rep.

NETWEEK S.p.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC) Capitale Sociale: 2.783.850,42,00 euro I.V. C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.netweekspa.it

Milano/Merate 19 aprile 2021

SOMMARIO

PREMESSE

	1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	3
	1.1 DELEGA DELL'ASSEMBLEA - MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA.	3
	1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO	7
	1.3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.	8
	1.4 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.	8
	1.5 MOTIVAZIONI GENERALI DELL'EMISSIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO RISERVATO	8
	1.6 MOTIVAZIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE	9
	1.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI	10
	1.8 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI	13
	1.9 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.	13
	1.10 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.	14
	2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	14
	3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETA E ANDAMENTO DELLA
	GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	16
	4. EFFETTI ECONOMICI. PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE	18
	5. RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE	18
6.	PROPOSTA DI DELIBERA	19

PREMESSE

Signori Consiglieri, Signori Sindaci, Spett.le Deloitte & Touche S.p.A.,

l'Assemblea degli azionisti di Netweek" o la "Società" o l' "Emittente") in data 11 settembre 2017 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 e 2420-ter del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla deliberazione e cioè entro l'11 settembre 2022, la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 20.000.00, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo, e comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile elo emettere obbligazioni convertibili in una o più volte anche via scindibile per un importo non superiore ad Euro 20.000.000,00, deliberando altresi il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo, e comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega"), fatta precisazione che l'importo dell'aumento di cui sopra unitamente all'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili non potrà eccedere il complessivo ammontare massimo di Euro 30.000.000,00.

L' andamento economico finanziario della Società, pur presentando elemento rispetto agli anni precedenti soprattutto per quanto riguarda il controllo dei costi operativi, continua ad evidenziare criticità in termini di indebitamento complessivo e di capitalizzazione della Società.

Da qui la necessita di provvedere con urgenza nel dotare Netweek di mezzi finanziari incrementali in tempi brevi per permettere un rilancio delle attività ed in particolare della raccolta pubblicitaria, settore pesantemente colpito dall' emergenza sanitaria da Covid-19.

Ciò premesso, si rendo noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando di emettere un aumento di capitale riservato con contestuale emissione di importo complessivo massimo di Euro 2.770.000,00 (li"Aumento Riservato" o l'"Aumento Capitale Riservato"), riservato a LDA Capital Limited (il "Sottoscrittore o LDA"), società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di azioni o warrant sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Stante gli attuali corsi di Borsa ed il meccanismo di prezzo meglio descritto nei paragrafi successivi le azioni da emettere , inclusa la totale conversione dei Warrant , a favore dei sottoscrittori saranno al massimo pari a 38.998.904

modificazioni ("Le disposizioni contenute nel Capo I della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo, ad eccezione di quelle contenute nel Capo IV-bis, non si applicano alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche. Le imprese di investimento e le banche comunicano la propria classificazione, su richiesta, all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati").

I warrant non saranno quotati in alcun mercato regolamentato. La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance - Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

1.1 DELEGA DELL'ASSEMBLEA - MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

L' Assemblea dell'11 settembre 2017 ha deliberato inter alia quanto segue:

(a) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa dell Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il co (b) comma di seguito riportato: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.
ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale a pagamento, una o più volte, (c) anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro i'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie elo obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione - in tutto o in parte -del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:
- dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o (i)

(ii) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o
(üi) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile elo a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove dei caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
(d) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie elo obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o imitazione -in tutto o in parte -del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, elo al servizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio del warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente

anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che (e) precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri:
- (i) emettersi -in una o più volte -in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente iconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiți di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.
- per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto (ii) di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:
(f) potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, elo di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
(g) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori

che svolgano attività sinergiche elo funzionali a quelle di Netweek S.p.A. elo aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

(h) in ogni caso (così letteralmente nella deliberazione assembleare di delega) "/a somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo dell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potra complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.".

In ragione di quanto previsto con la sopra indicata dell'Assemblea dell'11 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Netweek è stato convocato in data 19 aprile 2021 per deliberare, inter alia, un aumento capitale riservato a pagamento per un importo massimo di Euro 2.770.000,00 বা (duemilionisettecentosettantamila/00) a favore di LDA (l'Operazione verrà eseguita ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile che prevede che "Quando l'interesse della società lo esige, il dirito di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

I mezzi finanziari così reperti verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari deivanti dal nuovo Piano Industriale rivisto approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020 (il "Piano Industriale"), nonché ridurre l'indebitamento del Gruppo che fa capo alla Società.

In particolare, l'operazione è finalizzata a:

(i) finanziare il capitale e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale;
(ii) riequilibrare la struttura finanziaria a medio termine.
Incrementare il Capitale della Società (iii)

Un ulteriore azione di rafforzamento è stata posta in essere attraverso la delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2019 che ha approvato il un'operazione di emissione obbligazionaria con Atlas e, pertanto, la sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertendo interamente sottoscrito dalla stessa. La relativa emissione è iniziata nel novembre 2019 ed alla data sono state emesse obbligazioni ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo pari a Euro 1.600.000.00 convertite, sebbene Atlas abbia richiesto la conversione di tutte le obbligazioni dalla medesima possedute (come di seguito meglio precisato) in n. 12.760.449 azioni della Società (ossia per un controvalore pari a Euro 1.450.278,00).

Di conseguenza alla data della presente Relazione il capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.783.850,42, suddiviso in n 140.364.948 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Importo: L' Aumento di Capitale Riservato verrà effettuato tramite l'emissione da parte di Netweek di Put Options che implicano un obbligo di sottoscrizione, da parte di LDA, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00.

Verranno inoltre emessi a favore di LDA n. 7.000.000 Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere n. 7.000.000 di azioni ad un prezzo unitario di Euro 0,11.

Nell'ipotesi di integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione il valore complessivo dell'Aumento di Capitale Riservato sarà pari ad Euro 2.770.000,00 (duemilionisettecentosettantamilal/00).

Modalità e termini emissione delle PUT OPTIONS: la Società potrà emettere durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi, una serie di richieste di sottoscrizione ( "Put Options " ), il cui numero sarà determinato in funzione di un moltiplicatore pari a 10 volte il volume medio giornaliero delle azioni Netweek scambiate nei quindici giorni precedenti all'emissione delle Put Options stesse da parte della Società.

La Società potrà emettere le richieste di sottoscrizione in qualsiasi momento rispettando tuttavia un periodo minimo di 30 giorni lavorativi tra due emissioni successive.

Al ricevimento delle Put Options decorrerà il periodo di determinazione del prezzo, come meglio descritto , al termine del quale il Sottoscrittore avrà l' obbligo di sottoscrivere un numero di azioni pari ad almeno il 50% delle richieste e la facoltà di aumentare sino al 200% il numero delle azioni da sottoscrivere.

La sottoscrizione delle azioni avverrà ad un prezzo, per azione, pari al 90% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 30 giorni lavorativi successivi la data di richiesta di sottoscrizione.

In proposito si rinvia altresi a quanto indicato nel successivo paragrafo 12.

Poiché sulla base delle previsioni contrattuali il prezzo di emissione non risuita determinato alla data di emissione delle richieste è stato previsto un meccanismo di Minimum Acceptable price ("MAP"), tale valore verrà indicato dalla Società per ciascuna delle richieste di sottoscrizione onde fissare dei livelli massimi di oscillazione del titolo. In detto ambito il Amministrazione rittene opportuno che il MAP da definirsi ad ogni emissione di Put Option Notice, venga determinato sulla base dei corsi di borsa osservati in un ragionevole intervallo antecedente la richiesta di Put Option, applicando un appropriato tasso di sconto. In ogni caso tale valore non potrà essere inferiore a euro 0,0639 , ossia pari al 90% del prezzo medio dell'azione Netweek calcolato nei trenta giorni precedenti alla data di delibera dell'Aumento di Capitale.

Di conseguenza il numero massimo di azioni emettibili in caso di completa sottoscrizione delle Put Options sarà pari a 31.298.904.

Sottoscrizione: come previsto dalla Delega conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., la sottoscrizione delle azioni e dei warrant è riservata a investitori qualificati, ai sensi

dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Azioni e Warrant sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

In data 8 gennaio 2021, a seguito di una complessa ed articolata trattativa, la Società ha concluso con LDA Capital Limited, società con la qualifica di investitore qualificato, un Accordo di Sottoscrizione ai sensi del quale la controparte si è impegnata a sottoscrivere le azioni ed i warrant per un importo massimo pari a Euro 2.770.000.00.

Si rappresenta che, come previsto dalla Delega conferita al Consiglio di Amministrazione della Società, fa sottoscrizione delle Put Options e dei Warrant è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Azioni e Warrant sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

LDA risulta avere la suddetta qualifica di investitore qualificato.

Si rinvia altresi a quanto indicato nei successivi paragrafi "Motivazioni dell'emissione del Aumento Riservato" e "Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione".

Si indicano sommariamente per ulteriore chiarezza le principali caratteristiche delle azioni di nuova emissione:

ﭘﺮ Caratteristiche delle azioni di nuova emissione: le azioni da offrirsi avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione;
· Commissioni: è previsto il pagamento di una commissione pari al 2%, ossia pari ad Euro 40.000,00.
* Legge applicabile e Foro competente: le azioni saranno soggetti alla legge italiana e il Foro competente in relazione a qualsiasi controversia in relazione alle medesime sarà quello di Milano.

1.3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.

Non applicabile.

1.4 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.

Non applicabile.

1.5 MOTIVAZIONI GENERALI DELL'EMISSIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO RISERVATO

Va inoltre ricordato che i risultati economico patrimoniali raggiunti nel corso del 2020 dal Gruppo, pur in significativo miglioramento rispetto al 2019, presentano delle criticità.

In particolare, la crisi sanitaria ha pesantemente influito sull' andamento dei ricavi pubblicitari penalizzati dalle

prolungate chiusure degli esercizi commerciali, ciò ha comportato una riduzione delle vendite di oltre il 20% rispetto all'anno precedente. Questo risultato negativo è stato più che compensato dalla tenuta dei ricavi edicola, anche grazie all'aumento del prezzo di copertina da euro 1,5 a euro 2,0, e da una forte riduzione dei costi operativi.

Rimane in ogni caso elevato il livello di indebitamento del Gruppo e quindi la necessità di reperire fonti finanziarie alternative per finanziare la ripresa dell'attività e dello sviluppo delle nuove iniziative.

fn tale contesto, quindi, i vantaggi per la Società derivanti da un collocamento attraverso un aumento riservato sono principalmente rappresentati dall'ottenimento di risorse finanziarie che presenta caratteristiche di flessibilità rilevanti a favore dell'Emittente e dal miglioramento della struttura patrimoniale tramite la sottoscrizione delle nuove azioni.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Operazione risponda pienamente, come meglio precisato al successivo punto 1.6 (MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE) alle necessità della Società ed al suo interesse oltre a quello degli azionisti di valorizzazione dell'investimento grazie all'esecuzione del Piano Industriale, che prevede la ricapitalizzazione ed il finanziamento degli investimenti atti a garantire lo sviluppo oltre che la copertura del fabbisogno di breve termine della Società del gruppo Netweek, che l'operazione in esame può quindi facilitare sia in termini di probabilità di accadimente che di tempi di definitiva implementazione.

MOTIVAZIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE 1.6

La scelta di riservare la sottoscrizione dell'Aumento Riservato a LDA è legata all'esigenza per la Società di proseguire nell' opera di ricapitalizzazione e di reperimento di alternativi stante la difficoltà esistente sia del mercato bancario che di quello obbligazionario.

Il Consiglio d' Amministrazione ha attentamente valutato le alternative di finanziamento disponibili sul mercato, in particolare sono state aperte istruttorie con primari istituti di credito per l'ottenimento di finanziamenti garaniti dallo stato in coerenza con le normative emesse per fronteggiare l'emergenza sanitaria. Al momento tali

trattative non si sono ancora concretizzate e di conseguenza il Consiglio d' Amministrazione ha deciso di firmare un contratto vincolante con la società LDA, società americana specializzata nel finanziamento delle medie società quotate attraverso la sottoscrizione di contratti cosiddetti "equity line".

Tali forme di finanziamento permettono di sottoscrivere aumenti di capitale a prezzi coerenti con quelli di mercato, eliminando il rischio di mancata sottoscrizione e permettendo una notevole flessibilità sia in termini di tempi che di valori, in quanto le varie tranche possono essere emesse in funzione del fabbisogno effettivo e puntuale della Società.

Il diritto da parte della Società di fissare un prezzo minimo di sottoscrizione stabilisce in ogni caso il limite massimo di diluizione per gli azionisti attuali e garantisce la necessaria autonomia nella gestione delle varie tranche. Pertanto, l'effetto diluitivo per gli azionisti attuali della Società sarà pari a quanto indicato al successivo punto 5 (RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE), I vantaggi per la Società derivanti dall'utilizzo di un collocamento con esclusione del diritto di opzione a favore di LDA Capital Limited sono principalmente rappresentati da:

(a) un più rapido ottenimento delle risorse finanziarie necessarie a coprire il fabbisogno a prezzi competitivi rispetto ad altri strumenti finanziari; e
(b) un più favorevole contesto, costituito da partner della Società quale è LDA, in grado di sostenere la Società anche in altre operazioni di reperimento di mezzi finanziari alternativi.

1.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, c.c., e che il capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.783.850,42, suddiviso in 140.364.948 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

La determinazione dei criteri per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2443 c.c..

L'importo del Aumento Riservato, e i criteri di determinazione del prezzo di emissione sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti nell'Accordo di Sottoscrizione, fermo restando quanto previsto ex art. 2441, comma 5, c.c.,

La determinazione dei criteri per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2443 c.c..

ll comma 6 dell'articolo 2441 c.c., stabilisce che, inter alia, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., "La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale

Stante quanto previsto dall'articolo citato, e considerando che, come desumibile dalla Relazione Finanziaria al 30 giugno 2020, il valore del patrimonio netto consolidato del Gruppo Netweek è negativo, mentre il Patrimonio Netto della società Netweek spa è positivo e pari ad Euro 3.386.544,00, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno, ai fini della individuazione dei criteri per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni

che corrisponda al valore di mercato della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa della Società nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente ed in particolare della volatilità del titolo.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo conto altresì delle applicabili disposizioni del Codice Civile. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi è parso quindi opportuno tenere conto di precedenti operazioni analoghe in Italia, e delle relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia emerge che il prezzo di emissione delle azioni della Società, anche se deve necessariamente tenere conto dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è quindi quello prescelto nella circostanza.

In particolare, per la determinazione del prezzo (o delle azioni, gli investiori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento - oltre che al prezzo di Borsa - anche ad altri elementi di natura sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità dei titolo, (iii) la volatilità dei titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) ik contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della Società, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

Alla luce di tali fattori si ritiene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si fini dell'individuazione di un prezzo di

¹ Principi Italiani di Valutazione - "La valutazione di società quotate" pp. 95

emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto dell'azione Netweek, si ritiene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale parì ai 30 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Si rileva inoltre che il Prezzo di Riferimento definito nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della presente relazione risulta sostanzialmente coerente anche ponderate registrate in intervalli temporali più ampi indicati dalla prassi in tre mesi, oltre che sostanzialmente coerenti con le variazioni dell'ultimo semestre.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Europa negli ultimi 6 anni da società quotate, è emerso che su un totale di 15 operazioni di emissione di aumento di capitale in " private placement" ("Campione Generale"), 10 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di barsa per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società in considerazione del diritto di opzione, si è proceduto ad analizzare nel dettaglio le operazioni del Campione Specifico .

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

1) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità;
2) la necessità ed interesse dell'Emittente e degli azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale;
3) l'andamento dei prezzi di borsa;
4) le operazioni effettuate da società aventi titoli quotati nei mercato europeo negli ultimi 6 anni, con particolare riferimento a quelle operazioni fatte da società con caratteristiche similari a quelle dell'Emittente, rientranti nel Campione Specifico;

ha ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, nel 90% del valore dei prezzi di riferimento definiti nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti alla data di emissione. Tale Prezzo di Riferimento equivale ad una perdita di valore percentuale teorica pari a 10%, situata all'interno del range precedentemente evidenziato con riferimento al Campione Specifico.

Si precisa infine che tale Prezzo di Riferimento è soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti , al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione dei capitale per perdite, raggruppamento o frazionamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni riservate siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 4, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione del diritto di opzione.

Sull'adeguatezza dei criteri proposti ai fini della determinazione delle nuove azioni Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso il proprio parere . che verbale della riunione della riunione del Consiglio di Amministrazione.

1.8 DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

L'analisi delle operazioni di emissione di azioni riservate da parte di emittenti quotati su mercati regolamentati in Europa ha evidenziato come, negli ultimi 6 anni, il numero di operazioni realizzate, pari a 15 operazioni totali, sia comunque limitato. Una più mirata analisi, peraltro, ha evidenziato come solo 10 di queste operazioni abbiano previsto l' applicazione di uno sconto rispetto ai valori di Borsa per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni Put e Warrant e di queste solo 5 fossero state realizzate da società in condizioni finanziarie comparabili a quelle dell'Emittente .

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il limitato numero di operazioni comparabili costituisca, al fini dell'elaborazione del criterio valutativo identificato, una specifica difficoltà di valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

1) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità;
2) la necessità e l'interesse della Società emittente e degli azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale:
3) l'andamento dei prezzi di borsa degli ultimi 6 mesi,

e, in considerazione delle analisi svolte, ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni riservate siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Sull'adeguatezza dei criteri proposti ai fini della determinazione delle nuove azioni Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso il proprio parere, allegato alla presente Relazione.

1.9 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato agli investitori istituzionali, escludendo pertanto, la facolta degli azionisti di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

1.10 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

L' emissione delle azioni avverrà a partire dal 15 maggio 2021 e terminerà entro il 31 dicembre 2024.

1.11 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

1.12 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DEI WARRANT

Contestualmente all'emissione della prima tranche di azioni riservate il Sottoscrittore si è impegnato a sottoscrivere 7.000.000 warrant che danno diritto di sottoscrivere un egual numero di azioni Netweek di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 0,11.

Per quanto riguarda i criteri di determinazione si rimanda a quanto esposto nel paragrafo 1.7.

Va inoltre considerato che il Prezzo concordato di conversione dei Warrant è significativamente superiore sia al Prezzo di Riferimento sia ai prezzi medi degli ultimi sei mesi come meglio illustrato nella tabella seguente:

Analisi andamento prezzo azioni Netweek

quotazione		prezzo riservato	premio implicito
		LDA
puntuale 15 aprile	0,068	0,11	62%
media ultimi 30 giorni	0,070	0,11	57%
media ultimi 90 giorni	0,072	0,11	53%
media ultimi 180 giorni	0,077	0.11	43%

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione dei Warrant riservati siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione del diritto di opzione.

l Warrant verranno emessi al momento della prima emissione delle PUT OPTIONS, potranno essere convertiti in qualsiasi momento ed avranno scadenza entro 36 mesi dall' emissione

2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a mediollungo termine della Società e del Gruppo, alla data del 30 dicembre 2020, comparata con quella al 31 dicembre 2019, come risultante dalla Situazione economica e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro)		30/42/2020 unaudited	317222019
A	Cassa		0	0
B	Altre disponibilità liquide		39	400
C	Liquidità	A+B	39	400
D	Crediti finanziari correnti		0	0
E	Debiti bancari correnti		0	0
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0
	G Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		0	0
	H Altri debiti finanziari correnti (comprende fair value derivati)		(137)	(137)
	Obbligazioni Emesse
J	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G+ t	(137)	(137)
K	Indebitamento finanziario corrente netto	1+D+C	(98)	263
	Debiti bancari non correnti		0	0
	M Altri debiti non correnti (leasing finanziari)		0	0
ਨ	Altri debiti non correnti		0	0
	O Indebitamento finanziario non corrente	L+M+N	0	0
ם	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	O+K	(98)	263

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (importi in migliaia di euro)		30/12/2020 unaudited	31/12/2019
A	Cassa		20	44
B	Altre disponibilità liquide		261	882
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	281	926
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		(1.782)	(3.196)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(252)	(176)
H	Altri debiti finanziari correnti		(74)	(382)
t	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(2.108)	(3.754)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(1.827)	(2.827)
K	Debiti bancari non correnti		(149)	(173)
1	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		(570)	(645)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(719)	(817)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(2.547)	(3.645)

��

GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Netweek S.p.A.

E-MARKE

CONTO ECONOMICO SEPARATO

CONTO ECONOMICO (Valori in euro)	30 222020 unaudited	312 212019
Ricavi	520.034	520.000
Altri ricavi	59.630	27.004
Totali ricavi e altri proventi	-76-1664	547 005
Costi per acquisti		(87)
Costi per servizi	(535.413)	(766.823)
Costi per il personale	(315.775)	(312.414)
Altri costi operativi	(52.411)	(45.994)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	73.363	(161)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(5.400)	(2.010.000)
Risultato operativo	(255 972	(2.588.474)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(13.199)	(21.894)
Risultato ante imposte	(269 172)	(2.610.368)
Imposte
Risultato dell'esercizio	(269) Trial	(2.610.368)

ll risultato del 2020, pur rimanendo negativo, presenta un importante recupero di redditività grazie al contenimento dei costi operativi e alle minori rettifiche di valore apportate alle partecipazioni.

Di conseguenza la Società si aspetta un risultato economico in miglioramento sia a livello di capogruppo Netweek che a livello della controllata Dmedia Group S.p.A.

Sul lato dei ricavi continua lo sviluppo dei prodotti digitali che in parte compensano il calo dei ricavi edicola e della raccolta pubblicitaria tradizionale.

Gruppo Netweek

Continuità aziendale

Come indicato nel precedente punto 1.1 (MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA) si segnala che l'operazione è finalizzata a:

(a) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale;
(b) rafforzare la struttura finanziaria a breve-medio periodo;
(c) ottenere maggiore flessibilità finanziaria,

e si inquadra in una più vasta attività di ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale.

In particolare, le valutazioni effettuate con riferimento alla società emittente e del Gruppo di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale, stante la situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario in cui versa il Gruppo al 30 giugno 2020, sono descritte nella gestione e nelle note esplicative della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020 ed in specie nel paragrafo "Valutazioni sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", cui si rimanda integralmente per maggiori dettagli.

4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione delle azioni permetteranno alla Società emittente di rimborsare le Obbligazioni del Presito Obbligazionario Convertendo ancora in possesso di Atlas che non è stato possibile convertire.

RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE 5.

Il numero di azioni emettibili tramite I' Aumento Riservato sarà in funzione del prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Put Options e dei Warrant effettivamente emessi.

A conclusione del processo di emissione Netweek emetterà - tenuto conto del prezzo minimo di emissione fissato a euro 0,0639 e degli arrotondamenti del caso, operati per difetto - un numero massimo di n. 31.298.904 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione. Potranno inoltre essere emesse un numero massimo di n. 7.000.000 azioni ordinarie ad un prezzo di euro 0,11 al servizio della conversione dei Warrant.

Di conseguenza l'incremento massimo delle azioni ordinarie Netweek in circolazione, all'esito delle predette operazioni, sarà pari a 38.998.904 e comporterà per gli azionisti della Società emittente una diluizione della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data della presente Relazione, pari, in caso di totale sottoscrizione delle Put Options emettibili e di conversione dei Warrant, al 21,74% circa così come meglio indicato nella tabella seguente.

CALCOLO EFFETTO DILUITIVO MASSIMO

n. azioni esistenti	140.364.948	72,82%
n, massimo nuove azioni	38.298.904	27,28%
totale n. azioni post aumento capitale	178.663.852	100.00%

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il Consiglio di Amministrazione della Società,

vista la delega ex art. 2443 del codice civile dell'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017:
presa visione della Relazione Illustrativa redatta a cura dell'Organo Amministrativo (di seguito anche "Relazione Illustrativa");
riconosciuta la sussistenza di interesse della Società all'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile;
preso atto delle dichiarazioni e del parere favorevole del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

delibera

1) di aumentare a pagamento in denaro con sovrapprezzo, in via scindibile, da eseguirsi in più tranche, il capitale sociale della Società fino a massimi nominali Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero), comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, riservato esclusivamente a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands di 31.298.904 VG1110. mediante emissione (trentunomilioniduecentonovantottomilanovecentoquattro) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, con godimento regolare, alle seguenti condizioni:
le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro ad prezzo per azione pari al 90% (novanta per cento) della media ponderata per volume dei prezzi dell'Ernittente registrati nedi ultimi 30 (trenta) giorni lavorativi successivi la data di richiesta di sottoscrizione come prevista e disciplinata nella Relazione Illustrativa, fermo restando che detto prezzo per ciascuna azione di nuova emissione, non potrà essere inferiore ad Euro 0,0639 (zero virgola zero seicentotrentanove), di cui un importo corrispondente alla parità contabile per azione (da determinarsi con riferimento alle azioni già emesse al momento della comunicazione a LDA Capital Limited della richiesta di sottoscrizione

quale prevista e disciplinata nella Relazione filustrativa) delle azioni di nuova emissione, anche per singola tranche) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovraprezzo;

il capitale sociale si intenderà per un importo corrispondente alla parilà contabile di ciascuna azione di nuova emissione (come sopra determinata), moltiplicato per il numero di azioni effettivamente sottoscritte, con arrotondamento del risultato per difetto al secondo decimale ed imputazione ad ulteriore sovrapprezzo dell'eventuale eccedenza versata dal sottoscrittore;
le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione;
il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d. scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese;
di emettere in unica tranche alle condizioni previste dalla Relazione lifustrativa, gratuitamente a favore di 2) LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, numero 7.000.000 (settemilioni) Warrant nominativi, non rappresentati da certificati, non trasferibili, aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società, di nuova emissione, di compendio all'Aumento Warrant (come di seguito definito). Ciascun Warrant posseduto darà la facoltà di sottoscrivere 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione della Società al prezzo unitario per azione di euro 0,11 (zero virgola undici) comprensivo di sovrapprezzo, e quindi complessivamente n. 7.000.000 (settemilioni) azioni aventi le caratteristiche di quelle già in circolazione;
3) di approvare che i Warrant siano emessi entro il giorno 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), e che il periodo di esercizio dei Warrant abbia inizio dal giorno medesimo di emissione e termini il giorno corrispondente al maturare del trentaseiesimo mese dal giorno di emissione;
4) di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento in forma scindibile, da eseguirsi anche in più tranche, fino a massimi nominali Euro 770.000,00 (settecentosettantamila virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero n. 7.000.000 (settemilioni) azioni aventi lo stesso godimento e le caratteristiche di quelle già in circolazione, di compendio dei Warrant, da riservare in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, a LDA Capital Limited, in quanto titolare dei Warrant, con prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione pari ad Euro 0,11 (zero virgola undici) comprensivo di sovrapprezzo (l'Aumento Warrant):
fe azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro al detto prezzo di Euro 0,11 (zero virgola undici) imputandosi a sovraprezzo l'ammontare eccedente la parità contabile esistente alla data della sottoscrizione:
il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno in cui matureranno i 36 (trentase) mesi dalla data di emissione di cui alla deliberazione di al sopra esteso punto 3), prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d. scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese;
5) di aggiungere, in calce all'art. 5.3 dello statuto sociale della Società, la seguente clausola transitoria: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - dall'Assemblea Straordinaria del 17 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato: a) di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il capitale, per massimi nominali Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola

zero zero) mediante emissione, riservata a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, di massime numero 31.298.904 (trentunomilioniduecentonovantottomilanovecentoquattro) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

b) di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale, per massimi nominali Euro 770.000,00 (settecentosettantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime numero n. 7.000.000 (settemilioni) azioni aventi lo stesso godimento e le caratteristiche di quelle già in circolazione, di compendio dei Warrant, da riservare in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, in quanto titolare dei Warrant; il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno in cui matureranno i 36 (trentasei) mesi dalla data di emissione dei Warrant, prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d. scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese.";

di incaricare il Presidente del Consiglio di Amministrazione (con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, con le modalità di legge) di stabilire gli eventuali ulteriori elementi di capitale sociale sopra deliberati e di dare esecuzione alle deliberazioni sopra assunte, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per:

il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione (i) delle summenzionate operazioni di aumento di capitale nel loro complesso, compresa il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le sopra assunte deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introduri le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;

(ii) domanda, filing o dichiarazione inerente alle azioni oggetto di emissione;

la determinazione dell'esatto ammontare degli aumenti di capitale che, fermo restando i (III) rispettivo controvalore massimo sopra esposto, potranno essere eseguiti anche solo in parte, ciò nel rispetto dei contenuti tutti della Relazione Illustrativa;

la richiesta di iscrizione dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito dello (iv) statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, con aggiornamento delle clausole transitoriamente introdotte nello statuto sociale di volta in volta.".

Milano 19 aprile 2021 Cliffe, o

Per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente

Dott. Alessio Laurenzano

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Netweek S.p.A., Dott. Massimo Cristofori, dichiara - ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 - che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione degli Amministratori corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

bott. Massimo Cristofor

(Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

2 N ్ గా

Deloitte & Touche S.p.A. Vaa Tortoria, 25 2014 Manu Trans

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.decision,t

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione Netweek S.p.A.

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO 1.

· le modalità con le quali il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la delega (la "Delega") conferitagli, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, nonché le motivazioni all'esercizio di detta Delega;
· i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei prezzo delle azioni di nuova emissione.

La Relazione degli Amministratori ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Netweek, con contestuale emissione di warrant, di importo complessivo massimo di Euro 2.770.000,00, riservato a LDA Capital Limited e LDA Capital LLC (di seguito anche "LDA" o il "Sottoscrittore") ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del Codice Civile (di seguito l'"Aumento Riservato").

In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Netweek.

Accono Ban Beegamo Balagos Caylun Firetos Ganara Mario Nigazi Padova Forma Ristro Termo Trevon Udise, Verson

Sede Legale: Via Toritoria, 25 - 20144 Milen | Capital: Secolar Euro 10, 220, 2010 - 1
Colos TsubelPlayidro delle Impress Malaxi - 03,049,560166 - R.E.A. Millino n. 172079 )

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Delotte & Touries Spa.A.

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2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Con delibera dell'11 settembre 2017 l'assemblea straordinaria degli Azionisti di Netweek, modificando l'articolo 5.3 dello statuto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:

· ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, e quinto comma del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 20.000.000 (venti milioni);
· ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, e di deliberare altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, e quinto comma del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 20.000.000 (venti milioni).

In esercizio delle deleghe conferite di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione è stato convocato in data 19 aprile 2021 per deliberare, inter alio, un aumento di capitale riservato a pagamento per un importo massimo di Euro 2.770.000,00 a favore di LDA (l'"Operazione"). L'Operazione verrà eseguita ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile che prevede che "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

Secondo quanto riferito nella Relazione degli Amministratori, gli stessi procederanno all'emissione di richieste di sottoscrizione e warrant, riservate a LDA, aventi le caratteristiche di seguito elencate:

A. le richieste di sottoscrizione da parte di Netweek (di seguito anche "Put Option Notice") implicano un obbligo di sottoscrizione, da parte di LDA, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2.000.000;
B. I'emissione di n. 7.000.000 di warrant a favore di LDA ("Warrant") daranno il diritto di sottoscrivere n. 7.000.000 azioni a un prezzo unitario di Euro 0,11 ad azione;
C. la Società potrà emettere durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi, una serie di Put Option Notice, nell'ambito delle quali richiedere la sottoscrizione di un numero di azioni che non potrà essere superiore a 10 volte il volume medio giornaliero delle azioni Netweek scambiate nei quindici giorni precedenti all'emissione delle Put Option Notice stesse;
D. la Società potrà emettere le Put Option Notice in qualsiasi momento, rispettando tuttavia un periodo minimo di 30 giorni lavorativi tra due emissioni successive;

Deloitte.

E. al ricevimento della Put Option Notice decorrerà il periodo di determinazione del prezzo, come meglio descritto al punto F., al termine del quale il Sottoscrittore avrà l'obbligo di sottoscrivere un numero di azioni pari ad almeno il 50% delle richieste e la facoltà di aumentare sino al 200% il numero di azioni da sottoscrivere;
F. il prezzo di sottoscrizione delle azioni riservate a LDA nell'ambito dell'Aumento Riservato sarà pari al 90% della media ponderata per volume dei prezzi dell'Emittente, registrati nei 30 giorni lavorativi successivi la data di richiesta di sottoscrizione;
G. è previsto un meccanismo di Minimum Acceptoble Price ("MAP"), determinato sulla base dei corsi di borsa osservati in un ragionevole intervallo antecedente la richiesta di sottoscrizione, applicando un appropriato tasso di sconto. In ogni caso il MAP non potrà essere inferiore a Euro 0,0639, pari al 90% del prezzo medio ponderato delle azioni Netweek, calcolato nei trenta giorni precedenti alla data di delibera dell'Aumento Riservato;
H. la sottoscrizione delle azioni e dei Warrant è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di azioni e Warrant sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile;
l. è previsto il pagamento di una commissione pari ad Euro 40.000, a favore del Sottoscrittore.

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, l'emissione di un Aumento Riservato ha lo scopo di sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal piano industriale del gruppo Netweek relativo al periodo 2020-2023 - approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020 (il "Piano Industriale"), nonché ridurre l'indebitamento del gruppo che fa capo alla Società (il "Gruppo Netweek"). In particolare, l'operazione è finalizzata a:

(i) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale;
(ii) riequilibrare la struttura finanziaria a medio termine;
(iii) incrementare il capitale della Società.

Tale operazione si inquadra in una più vasta azione di ricapitalizzazione della Società che ha avuto come primo intervento la sottoscrizione da parte degli Azionisti dell'aumento di capitale di Euro 3.324.700,48 conclusasi il 2 agosto 2019, nonché un'ulteriore azione di rafforzamento posta in essere attraverso la delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2019, che ha approvato il perfezionamento di un'operazione di un prestito obbligazionario convertendo a favore di Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities LLC per un importo complessivo massimo di Euro 2.800.000. La relativa emissione è iniziata nel novembre 2019 e, alla data della presente relazione, sono state convertite obbligazioni per un importo complessivo di Euro 1.600.000.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta dall'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile.

ಗ NATURA F PORTATA DFL PRESENTE PARERE

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base delle metodologie individuate dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo paragrafo 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alla metodologia adottata dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento Riservato.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

· Bozza e versione finale della Reiazione degli Amministratori del 19 aprile 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente integrato e modificato;
· Verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Netweek dell'11 settembre 2017;
· Statuto vigente della Società per le finalità di cui al presente lavoro;
· Accordo di sottoscrizione siglato tra la Società, LDA Capital Limited e LDA Capital LLC;
· Bilancio separato e consolidato di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2019, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione, che riportano l'impossibilità di esprimere un giudizio a causa dell'esistenza di molteplici significative incertezze attinenti il presupposto della continuità aziendale, sono state emesse in data 5 giugno 2020;
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 del Gruppo Netweek, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione, che riporta l'impossibilità di esprimere una conclusione a causa degli effetti connessi alle molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale, è stata emessa in data 30 settembre 2020;
· Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo Netweek al 31 dicembre 2020, non sottoposta a revisione contabile;
· Risultati economici del Gruppo Netweek al 30 dicembre 2020, non sottoposti a revisione contabile:

は

Deloitte.

· Piano Industriale del Gruppo Netweek relativo al periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020;
· Andamento dei prezzi di mercato delle azioni Netweek registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
· Documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri e alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Netweek proposto per l'Aumento Riservato:
Elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera dalla Società in data 19 aprile 2021, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Netweek, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti dei piani economicofinanziari sopra richiamati, nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA ഗ് DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma dei Codice Civile, gli Amministratori, con riferimento alle richieste di sottoscrizione, hanno indicato nella propria Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'aumento di capitale. Gli Amministratori hanno inoltre determinato in Euro 0,11 ad azione il prezzo unitario di emissione delle azioni per la conversione dei Warrant.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in bose al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, considerato che, come desumibile dalla relazione finanziaria al 30 giugno 2020, il valore del patrimonio netto del Gruppo Netweek è negativo, gli Amministratori hanno ritenuto di tenere conto, per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa della Società nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente ed in particolare della volatilità del titolo.

Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi gli Amministratori hanno ritenuto opportuno tenere conto di precedenti operazioni analoghe in Europa, e delle relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Europa emerge che il prezzo di emissione delle azioni della Società, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è quindi quello prescelto nella circostanza. In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di borsa – anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (ii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della Società, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal Codice Civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, e in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, lo capitalizzazione di borso (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di uno società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'aziendo".

Si fa in ogni caso presente, che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese e internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo. Alla luce di tali fattori gli Amministratori ritengono che il prezzo a cui gli investitori siano disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, gli Amministratori ritengono che, ai fini dell'individuazione del prezzo di emissione delle azioni, non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto dell'azione Netweek, gli Amministratori ritengono opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 30 giorni successivi alla data di sottoscrizione ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Si rileva inoltre che l'osservazione dell'andamento del titolo nei trenta giorni di borsa aperta precedenti alla presente relazione evidenzia valori coerenti con le medie ponderate registrate in intervalli temporali più ampi indicati dalla prassi in tre mesi, oltre che con le variazioni dell'ultimo semestre.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Europa negli ultimi 6 anni da società quotate, è emerso che su un totale di 15 operazioni di aumento di capitale in private placement ("Campione Generale"), 10 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di una sconto rispetto ai valori di borsa per la determinazione del prezzo di sottoscrizione in un range tra il 6% e 1 27%.

Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione, gli Amministratori hanno proceduto ad analizzare nel dettaglio le operazioni del Campione Specifico.

il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato: i) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità; ii) la necessità e l'interesse dell'Emittente e degli Azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale e alla realizzazione del Piano Industriale; iii) l'andamento dei prezzi di borsa; iv) le operazioni effettuate da società aventi titoli quotati nel mercato europeo negli ultimi 6 anni, con particolare riferimento a quelle operazioni fatte da società con caratteristiche similari a quelle dell'Emittente, rientranti nel Campione Ristretto; ha ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, nel 90% del valore medio dei prezzi di riferimento definiti nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti alla data di sottoscrizione. Tale Prezzo di Riferimento equivale a una possibile perdita di valore percentuale teorica per gli Azionisti esclusi pari a 10%, coincidente con lo sconto previsto pari a 10%, situata all'interno del range precedentemente evidenziato con riferimento al Campione Ristretto.

Si precisa infine che tale Prezzo di Riferimento è soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento o frazionamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli Azionisti, operazioni di fusione o scissione.

Il prezzo unitario di emissione delle azioni per la conversione dei Warrant è stato determinato dagli Amministratori in Euro 0,11 ad azione su base negoziale, nell'ambito degli accordi con LDA. Tale prezzo risulta superiore rispetto alla quotazione della Società alla data della Relazione degli Amministratori e nell'arco dei sei mesi antecedenti, incorporando un premio tra il 62% e il 43% a seconda dell'orizzonte temporale considerato.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ം

Nella propria Relazione, il Consiglio di Amministrazione evidenzia come la scarsa numerosità di operazioni comparabili concluse negli ultimi sei anni da società emittenti titoli negoziati nei mercati europei rappresenti una difficoltà di valutazione. Come riportato nel paragrafo 5 della Relazione, infatti, le operazioni effettuate sono complessivamente 15, di cui solo 10 con emissione a sconto e delle quali solo 5 sono afferenti società in difficoltà finanziaria comparabile a quella di Netweek.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esame della documentazione riportata al precedente paragrafo 4;
· esame critico dei criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni per le richieste di sottoscrizione e per la conversione dei warrant, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare il prezzo di emissione delle azioni al momento dell'esecuzione dell'Aumento Riservato;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta dei predetti criteri;
· effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei periodi precedenti la delibera e fino alla data di emissione del presente parere e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
· avvalendoci di appositi database finanziari, riesame delle analisi, messe a nostra disposizione nei mesi precedenti alla data della presente relazione, effettuate degli Amministratori sulle operazioni similari per identificare dei benchmark di mercato;
· acquisizione di una formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. commenti e precisazioni sull'Adeguatezza dei Metrodi di Valutazione Adottati dagli AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In primo luogo, con riferimento alla scelta degli Amministratori di deliberare non già in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, con riferimento alle richieste di sottoscrizione, quanto sulla determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, essa risulta in linea con la prassi di mercato ed anche con la dottrina che si è espressa sul punto.

In secondo luogo, nelle circostanze, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Netweek adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati, seppur la numerosità degli scambi del titolo in oggetto risulti limitata.

In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di trenta giorni di borsa aperta successivi la richiesta di sottoscrizione, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Netweek, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni.

lnoltre, le medie ponderate dei prezzi registrati nei trenta giorni di negoziazione precedenti la Relazione degli Amministratori, risultano sostanzialmente coerenti con le medie ponderate dei prezzi registrate nell'intervallo temporale più ampio indicato dalla prassi in tre mesi.

Con riferimento allo sconto da applicare al prezzo di riferimento, la dottrina non esclude l'applicabilità di un correttivo allo stesso poiché, pur riferendosi ai prezzi di borsa, non esclude la possibilità di applicare degli sconti. In particolare, l'analisi del campione di emissioni europee di azioni societarie in privote plocement negli ultimi sei anni indica che dieci operazioni sulle complessive quindici operazioni hanno previsto nella determinazione del prezzo di conversione l'applicazione di uno sconto sulla media dei prezzi di borsa al fine di garantire il successo dell'operazione. Nello specifico, lo sconto medio applicato al prezzo di riferimento si colloca, nel campione analizzato, tra il 6% e il 27%.

Come illustrato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha considerato, ai fini della determinazione dell'ammontare dello sconto da applicare al Prezzo di Conversione, le operazioni effettuate negli ultimi sei anni da emittenti titoli nei mercati europei e altre variabili quali i) lo status di private placement dell'operazione e ii) l'esclusione del diritto d'opzione per gli attuali soci. Tale decisione appare coerente con la dottrina in termini di analisi finanziaria.

Conseguentemente, la scelta di utilizzare uno sconto pari al 10%, può ritenersi ragionevole e non arbitraria in quanto si colloca nel ronge di operazioni comparabili.

Inoltre, anche considerando il pagamento della commissione pari a Euro 40.000 in soluzione unica all'emissione, fattore incrementale dello sconto finale applicato al prezzo di riferimento, lo sconto ammonterebbe al 12% circa. Anche in questo caso tale sconto può ritenersi ragionevole e non arbitrario in quanto si colloca nel range di operazioni comparabili.

Con riguardo alla scelta degli Amministratori di proporre un prezzo definito per la conversione dei Warrant pari a Euro 0,11 per azione, determinato nell'ambito della negoziazione con LDA, e che esprime un premio significativo sulla media dei corsi borsistici del titolo osservati negli ultimi 18 mesi, la stessa appare, nelle circostanze, ragionevole e in linea con l'esigenza di tutela degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione. A oggi, il prezzo di conversione dei warrant risulta quindi superiore rispetto ai recenti corsi di borsa, tuttavia il mantenimento in futuro di tale condizione lungo l'arco temporale di conversione dei warrant dipenderà dall'evoluzione dei corsi di borsa, a oggi non prevedibile. Qualora le quotazioni del titolo della Società dovessero aumentare lungo tale arco temporale, il prezzo di conversione dei warrant potrà pertanto risultare inferiore rispetto ai corsi di borsa, in una misura che dipenderà dall'eventuale apprezzamento del titolo della Società.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione dei presente parere di congruità.

ਰ. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

· le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Peraltro, considerato che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione;
· ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, sia con riguardo alle richieste di sottoscrizione che alla conversione dei warrant, gli Amministratori hanno fatto riferimento a un unico metodo, senza individuare metodologie di controllo. Tale circostanza ha configurato un limite nell'espletamento del nostro incarico.

Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:

gli Amministratori dedicano specifiche considerazioni nella Relazione degli Amministratori in merito alla continuità aziendale e sulla valenza dell'Aumento Riservato per favorirne i presupposti, che richiamano informative già fornite in merito alla fattispecie nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. Non rientra nell'oggetto del presente parere l'esame delle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale;
gli Amministratori evidenziano come la scarsa numerosità di operazioni comparabili concluse negli ultimi sei anni da società emittenti titoli negoziati nei mercati europei rappresenti una difficoltà di valutazione;

· come rappresentato dagli Amministratori, con riferimento alle richieste di sottoscrizione, la perdita percentuale teorica per gli Azionisti esclusi dall'Operazione è pari al 10%, coincidente con lo sconto previsto in emissione, con la possibilità di aumentarlo sino al 12% circa ipotizzando il pagamento della commissione in soluzione unica in sede di sottoscrizione. Entrambi i valori si collocano comunque all'interno del ronge di operazioni comparabili, e sono stati ritenuti dagli stessi Amministratori idonei a preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, tenuto conto (i) della struttura finanziaria dell'Operazione e (ii) della necessità ed interesse dell'Emittente e degli Azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale.
· per quanto attiene la definizione di un prezzo di conversione fisso per i Warrant, si sottolinea come l'intervallo di esercizio degli strumenti stessi, parì a 3 anni, non permetta di poter escludere evoluzioni dell'andamento del titolo Netweek, che possano concretizzarsi in uno sconto rispetto ai corsi di borsa al momento dell'esercizio, anche superiori al ronge osservato in operazioni comparabili.

10. CONCLUSIONI

il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Netweek S.p.A. di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2.000.000 sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario;
il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari a Euro 0,11 di massime n. 7.000.000 di nuove azioni di Netweek S.p.A. per la conversione di massimi n. 7.000.000 di worront, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario e che lo stesso sia stato correttamente applicato.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Vittorio Camosci Socio

Milano, 19 aprile 2021

E-MARK
SDIR

SPAZIO ANNULLATO

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI IN CASO DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

65356 (18075

Al presidente del consiglio di amministrazione della società Netweek S.p.A. Sede legale in Merate (LC), via Campi n. 29/L

Parere del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione.

Premesso che:

ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6 e dell'art. 2443 comma 1 c.c., è stato convocato per il giorno del 19/04/2021, il consiglio di amministrazione che intende esercitare parzialmente la delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 settembre 2017, deliberando di eseguire:

a) un aumento di capitale riservato ex art. 2441 comma 5) di importo pari a Euro 149.722,00, riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (in seguito "Atlas") al servizio della conversione delle obbligazioni;

b) un aumento di capitale riservato ex art. 2441 comma 5) con contestuale emissione di importo complessivo massimo di Euro 2.770.000,00, riservato a LDA Capital Limited (in seguito "LDA") ;

il collegio ha ricevuto la bozza e la versione finale del 19/04/2021 delle relazioni degli amministratori che illustrano i due aumenti di capitale e le ragioni dell'esclusione al diritto di opzione.

Ciò premesso, il collegio redige il presente parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c.: tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle cause di esclusione del diritto di opzione e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

a) Con riferimento all'aumento di capitale ex art. 2441 comma 5) di importo parì a Euro 149.722,00, riservato ad Atlas.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il collegio sindacale osserva quanto segue:

a) la relazione dell'organo amministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre.

Si tratta di un aumento di capitale a pagamento, dovuto alla necessità per la società di reperire mezzi finanziari che verranno utilizzati per estinguere il debito Obbligazionario ancora in essere con Atlas al fine di ridurre l'indebitamento del Gruppo che fa capo alla Società, rafforzando la struttura finanziaria a breve e medio termine.

b) Come affermato dagli amministratori è stato escluso il diritto di opzione per l'esigenza della Società di:
- evitare di dover rimborsare per cassa un debito altrimenti dovuto nei confronti Atlas a seguito della mancata integrale conversione di tutte le obbligazioni della Società dalla medesima detenute ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo;
- evitare un rimborso, maggiormente oneroso per la Società, del debito finanziario che sarebbe eventualmente maturato nei confronti Atlas a seguito della mancata integrale conversione di tutte le obbligazioni della Società dalla medesima detenute ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo;
- un più favorevole contesto, costituito altresì dai partner finanziari della Società quale è Atlas, per la positiva finalizzazione della ricapitalizzazione della Società.
c) L'Aumento di Capitale Riservato verrà effettuato tramite l'emissione a favore di Atlas n. 1.742.978 azioni ordinarie della Società e sarà pari all'importo delle obbligazioni ancora in possesso di Atlas che non è stato possibile convertire pari ad Euro 149.722,00.
d) Il prezzo di sottoscrizione sarà pari ad Euro 0,0859 (parì al 83% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione). Al fine di confermare la coerenza della suddetta valorizzazione con l'andamento del mercato, gli Amministratori hanno provveduto, quindi, ad effettuare un'analisi dell'andamento del titolo medio antecedente alla data della propria relazione.

Si ritiene che i criteri individuati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'aumento del capitale sociale in favore di Atlas con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441 comma 5 c.c. siano ragionevoli e si esprime parere favorevole sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

b) Con riferimento all'aumento di capitale ex art. 2441 comma 5) di importo massimo di Euro 2.770.000,00,00, riservato ad LDA.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il collegio sindacale osserva quanto segue:

a la relazione dell'organo amministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre.

Si tratta di un aumento di capitale a pagamento, dovuto alla necessità per la società di reperire mezzi finanziari che verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal Piano Industriale rivisto approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020 nonché ridurre l'indebitamento del Gruppo che fa capo alla Società. In particolare, l'operazione è finalizzata a: i) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale; ii) riequilibrare la struttura finanziaria a medio termine; iii) incrementare il capitale della società.

b) E stato escluso il diritto di opzione per l'esigenza della Società di proseguire nell'oppera di ricapitalizzazione e di reperimento di mezzi finanziari alternativi stante la difficoltà esistente sia del mercato bancario che di quello obbligazionario.

Per tale motivo il Consiglio d' Amministrazione ha deciso di firmare un contratto vincolante con LDA, società americana specializzata nel finanziamento delle medie società quotate attraverso la sottoscrizione di contratti cosidetti "equity line ".

c) Il Aumento di Capitale Riservato verrà effettuato tramite l'emissione da parte di Put Options che implicano un obbligo di sottoscrizione, da parte di LDA, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2.000.000.00.

Verranno inoltre emessi a favore di LDA n. 7.000.000 Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere n. 7.000.000 azioni ad un prezzo unitario di Euro 0,11.

Nell' ipotesi di integrale sottoscrizione delle Put Options e dei Warrant I' Aumento di Capitale Riservato sarà pari ad Euro 2.770.000.

La sottoscrizione delle Put Options avverrà ad un prezzo, per azione, pari al 90% della media ponderata per volume dei prezzi dell'Emittente registrati negli ultimi 30 giorni lavorativi successivi la data di richiesta di sottoscrizione, tale valorizzazione, secondo gli amministratori, risulta in linea con operazioni similari prese a riferimento, avvenute nei mercati quotati europei negli ultimi 6 anni.

Il prezzo di emissione dei warrant è pari a euro 0,11.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, gli amministratori hanno ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si potesse prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Netweek, gli amministratori hanno ritenuto opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 30 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo,

al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Gli amministratori rilevano inoltre che il Prezzo di Riferimento definito nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della propria relazione risulta sostanzialmente coerente anche con le medie ponderate registrate in intervalli più ampi indicati dalla prassi in tre mesi, oltre che sostanzialmente coerenti con le variazioni dell'ultimo semestre.

Si ritiene che i criteri individuati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e dei warrant ai fini dell'aumento del capitale sociale in favore di LDA con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441 comma 5 c.c. siano ragionevoli e si esprime parere favorevole sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e dei warrant.

Milano, 19 aprile 2021

collegio sindacale adia Rozži Antonio Danese Ferruccio Amenta

Allegato "G" all'atto in data 23-4-2021 n. 65356/18075 rep.

STATUTO SOCIALE

Art. 1 – DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

Commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:

a) macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;

d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;

e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;

f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;

g) articoli casalinghi per la casa in genere;

h) articoli di arredamento per la casa;

i) articoli per il tempo libero e lo svago;

j) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);

k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;

l) articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.

2.2

Noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;
compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;
attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;

costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati.

2.3

Prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;
attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;
industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

La Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;
la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliant illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;
la Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società potrà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore

meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile.

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

Il capitale sociale è di Euro 2.783.850,42 (duemilionisettecentoottantatremilaottocentocinquanta virgola quarantadue) diviso in n. 140.364.948,00 (centoquarantamilatrecensosessantaquattromilanovecentoquarantotto virgola zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

5.3

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge.

La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:

(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o

(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o

(3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420 ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione

delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

In parziale esecuzione della sopra indicata delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovraprezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilaseicentottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro 0,183768 (zero virgola centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero virgola centosettantatremiladuecentosessantotto) a titolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedute; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - dall'Assemblea Straordinaria del 17 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovemila settecento ventidue virgola zero zero), mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni, in ulteriore esecuzione della conversione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019.

* * *

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto

di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese.

L'ammontare del capitale sociale di Euro 2.783.850,42 (duemilionisettecentoottantatremilaottocentocinquanta virgola quarantadue) come sopra indicato al comma 5.1, tiene conto dell'intervenuta parziale esecuzione del menzionato aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 26 giugno 2019 e tiene altresì conto dell'intervenuta parziale esecuzione dell'altro menzionato aumento del capitale sociale, a servizio della conversione di obbligazioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2019.

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

7.2

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società potrà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della società;

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "gazzetta ufficiale della repubblica" o in alternativa in un quotidiano a tiratura nazionale.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno,entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

11.6

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di

legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

12.2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà

considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che

ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

15.3

Gli Organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ.;

b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;

g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco supplente, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;
da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società..

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della

normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi

due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo

posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art. 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'art. 2433 bis del Codice Civile e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

* * * * *

Milano, 23 aprile 2021 Firmato Alessio Laurenzano Firmato Stefano Rampolla

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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Netweek

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VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

"Netweek S.p.A."

"Netweek S.p.A."

DELIBERA

delibera

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Pag.N. 006 Ditta: 19 NETWEEK SPA

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ﯿﮧ ﻣﻌﺘﻤﺪ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ۔۔ ۔۔ ۔۔ ۔۔ ۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ ۔۔۔ Valuta : 50 EUR Cambio :

NETWEEK S.p.A.

Milano/Merate 19 aprile 2021

SOMMARIO

PREMESSE

PREMESSE

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 1.

1.1 DELEGA DELL'ASSEMBLEA - MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA.

1.2 ULTERIORI RAGIONI E CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

1.3 CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

1.4 RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Pertanto, dovranno essere emesse a favore di Atlas n. 1.742.978 azioni ordinarie della Società.

1.5 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.

EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO. 1.6

1.7 MOTIVAZIONI GENERALI DELL'EMISSIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO RISERVATO

1.8 MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

1.9 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

1.10 DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

1.11 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI

1.12 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

1.13 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

2.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

3. GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Gruppo Netweek

Continuità aziendale

4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

5. RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE

6. PROPOSTA DI DELIBERA

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO 1.

2. SINTESI DELL'OPFRAZIONE

NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE 3.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA র্ব

Deloitte.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Analisi andamento prezzo azioni Netweek

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. LAVORO SVOLTO

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

ರ LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

10. CONCLUSIONI

NETWEEK S.p.A.

Milano/Merate 19 aprile 2021

SOMMARIO

PREMESSE

PREMESSE

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

1.1 DELEGA DELL'ASSEMBLEA - MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

1.3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.

1.4 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.

1.5 MOTIVAZIONI GENERALI DELL'EMISSIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO RISERVATO

MOTIVAZIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE 1.6

1.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

1.8 DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

1.9 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI

1.10 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

1.11 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

1.12 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DEI WARRANT

Analisi andamento prezzo azioni Netweek

2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A.