Regulatory Filings • May 20, 2021
Regulatory Filings
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1.1 È costituita una società per azioni denominata "COVER 50 S.p.A." (la "Società").
Sede
2.1 La Società ha sede legale in Pianezza (TO).
2.2 La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera dell'organo amministrativo.
2.3 Possono essere istituite, modificate e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi e dipendenze di ogni genere, con delibera dell'organo amministrativo.
3.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2080 (duemilaottanta) e potrà essere modificata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria.
4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
produzione in proprio e alla lavorazione, anche per conto terzi, di articoli di abbigliamento in genere, di accessori per gli stessi e, più in generale, di qualsivoglia articolo o prodotto che possa essere in relazione e connessione con la moda, ed il relativo commercio in tutte le forme giuridicamente consentite;
la prestazione di servizi di qualsiasi genere attinenti ai settori di attività sopra indicati, anche nell'interesse di terzi;
l'attività di commercio all'ingrosso ed in tutte le altre forme di articoli di abbigliamento in genere, di accessori per gli stessi e di tutto quanto possa essere ricondotto alla moda;
l'assunzione di mandati di intermediazione e rappresentanza in genere, con o senza deposito di merci, aventi per oggetto i prodotti sopra indicati;
l'acquisto, la vendita, la gestione e la conduzione diretta od in locazione di qualsiasi tipo di azienda commerciale.
La Società potrà altresì compiere ogni operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria - quest'ultima non nei confronti del pubblico - funzionalmente connessa, necessaria od utile per il conseguimento dello scopo sociale ivi compresa la stipula di contratti di commissione, concessione, franchising, agenzia, rappresentanza ed in genere dei meglio visti contratti di collaborazione commerciale; essa potrà contrarre mutui passivi ed aperture di credito, richiedere e prestare fidejussioni, concedere garanzie sia reali che personali, anche a favore di terzi, purché in funzione dell'oggetto sociale.
La Società può acquistare, affittare o cedere aziende o rami di azienda; può partecipare sin dalla costituzione a consorzi o società analoghe o affini in Ita-
lia ed all'estero, e/o instaurare rapporti societari con tali aziende; può stipulare contratti e accordi di consorzio, associazioni in partecipazione, cointeressenza, "joint venture", associazione temporanea di imprese, G.E.I.E.; può avvalersi delle agevolazioni finanziarie concesse da leggi nazionali ed internazionali, e richiedere finanziamenti e contributi a fondo perduto su investimenti, programmi di ricerca e altre attività dirette all'innovazione ed allo sviluppo dell'attività aziendale.
La Società può acquistare, noleggiare, assumere in comodato, affitto, locazione, locazione finanziaria, macchinari, impianti, attrezzature ovvero cederli o concederli a detto titolo.
La Società può registrare a suo nome, acquistare e cedere brevetti industriali, modelli di utilità, marchi, "domain names", banche dati (nel rispetto della normative vigenti); acquistare e concedere licenze, temporanee e perpetue, su brevetti, marchi, "know how"; sviluppare, acquistare e concedere, anche sulla base di accordi di licenza, prodotti software; stipulare accordi di collaborazione tecnologica o trasferimento di tecnologia, ed in genere esercitare diritti di proprietà industriale e commerciale.
Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
Restano comunque esclusi l'esercizio nei confronti del pubblico, o in via prevalente non nei confronti del pubblico, delle attività indicate nell'articolo 106 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al Decreto legislativo 1° Settembre 1993 numero 385, delle attività di cui alla Legge 2 Gennaio 1991 numero 1, nonché delle attività o dei servizi di investimento di cui al D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - Testo unico delle disposizioni in mate-
ria di intermediazione finanziaria ("TUF") e qualsiasi attività riservata a professionisti iscritti in albi e a società fiduciarie.
5.1 Il capitale sociale è determinato in Euro 4.400.000,00 (quattromilioniquattrocentomila virgola zerozero) ed è suddiviso in n. 4.400.000 (quattromilioniquattrocentomila) azioni ("Azioni") del valore di nominali Euro uno ciascuna.
5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato, su deliberazione dell'Assemblea straordinaria, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, determinandone criteri e modalità. In caso di aumento di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile.
5.3 Possono essere conferiti a liberazione di un aumento di capitale beni in natura e crediti, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e 2440 cod. civ.. La deliberazione di aumento di capitale deve stabilire l'oggetto del conferimento; in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.
5.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo in una o più volte nei termini e nei modi che reputerà più convenienti.
6.1 Le azioni sono fornite dei diritti previsti nel presente statuto ed ai sensi di legge.
6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ed immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili
6.3 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili sia per atto fra vivi che mortis causa ai sensi di legge.
6.4 Tutte le azioni hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti, come stabilito dalla legge e dallo statuto.
6.5 Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'articolo 2347 cod. civ.
7.1 Per tutto il periodo in cui le azioni siano ammesse alle negoziazioni su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione ("AIM Italia"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), saranno applicabili tutte le previsioni in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi del Regolamento emittenti di AIM Italia, come di volta in volta integrato e modificato ("Regolamento Emittenti AIM Italia"). In tale periodo gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Emittenti AIM Italia, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società.
7.2 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" dovrà essere effettuata, con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al Consiglio di Amministrazione presso la sede legale della Società, senza indugio e comunque
entro 5 (cinque) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.
7.3 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" deve identificare l'azionista, la natura e l'ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento Emittenti AIM Italia.
7.4 La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un "Cambiamento Sostanziale" comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per le quali è stata omessa la comunicazione.
7.5 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale.
7.6 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista.
8.1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato.
8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3 quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
8.4 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto previste dal TUF.
8.5 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di
mercato aperto prima di tale data.
8.6 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
9.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita all'organo amministrativo.
9.2 L'emissione di obbligazioni convertibili o dotate di warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.
9.3 La Società, previa delibera dell'Assemblea straordinaria, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle applicabili disposizioni di legge. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi confe-
riscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.
9.4 I finanziamenti dei soci con diritto alla restituzione della somma versata, sia fruttiferi che infruttiferi di interessi, possono essere effettuati a favore della Società, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nel rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta del risparmio tra il pubblico ai sensi della normativa in materia bancaria e creditizia.
10.1 Il recesso potrà essere esercitato dagli azionisti nei casi previsti da norme inderogabili di legge e con le modalità previste dalla legge.
10.2 Non compete il diritto di recesso agli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società.
11.1 L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi
dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi:
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia, fermo quanto previsto al precedente articolo 8.
In caso l'Assemblea sia chiamata ad approvare ai sensi di legge, ovvero ad autorizzare ai sensi del presente statuto, un'operazione - compiuta anche per il tramite di una società controllata - con parti correlate qualificata come di maggiore rilevanza ai sensi della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società e il comitato per operazioni con parti correlate abbia espresso parere negativo in relazione alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea, l'Assemblea potrà approvare ovvero autorizzare tale operazione deliberando, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche , anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.
L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.
L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni del presente statuto e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
11.3 L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta.
L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai soci partecipanti mentre l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. Sono fatte salve le particolari superiori maggioranze nei casi espressamente
previsti dalla legge.
12.1 L'Assemblea è convocata nei casi previsti dalla legge e ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta l'anno entro i termini stabiliti dalla legge per l'approvazione del bilancio, con facoltà di avvalersi delle possibilità di proroga nei limiti stabiliti dalla disciplina tempo per tempo vigente. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.
12.2 L'Assemblea è inoltre convocata su richiesta dei soci che rappresentino
almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, cod. civ. ovvero su richiesta di almeno due Sindaci nelle ipotesi di legge.
12.3 L'Assemblea può essere convocata presso la sede sociale o altrove, purché nell'Unione Europea.
12.4 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" oppure "MF-Milano Finanza".
12.5 Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Ai fini di verificare la validità dell'assemblea totalitaria, gli Amministratori, i sindaci ed il revisore, eventualmente assenti, dovranno rilasciare una dichiarazione scritta di essere stati tempestivamente informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti, e tale dichiarazione verrà conservata tra gli atti della Società.
13.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti
finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
13.2 Ciascun azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare nella stessa mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.
13.3 L'Assemblea potrà svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della seduta,
che provvederanno alla redazione e sottoscrizione del verbale;
(ii) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
(v) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
13.4 Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.
14.1 L'Assemblea è presieduta: (i) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, oppure, in caso di sua mancanza, (ii) dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua mancanza, (iii) dall'Amministratore Delegato - o da uno degli Amministratori Delegati, se più d'uno, designato a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti - oppure, in caso di mancanza di Amministratori Delegati, (iv) da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti. In caso di assemblee tenute mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente viene designato a maggioranza degli azionisti presenti.
14.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio, designato dagli azionisti presenti, a maggioranza, su proposta del Presidente dell'Assemblea, ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia stabilito dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
14.3 In conformità all'articolo 2371 cod. civ., spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento (anche dirigendo la discussione, risolvendo eventuali contestazioni e stabilendo ordine e procedure di votazione) ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
14.4 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto in conformità all'articolo 2375 cod. civ. e firmato dal Presidente e dal Segretario o da un notaio.
14.5 L'Assemblea ordinaria approva, ai sensi dell'Articolo 2364, primo comma, n. 6, cod. civ., l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri.
15.2 Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3,
del TUF, come richiesto dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. La sussistenza dei requisiti di indipendenza sarà oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione a seguito dell'accettazione della nomina da parte dell'amministratore indipendente. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perde i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti.
15.3 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'ultimo bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori possono essere non azionisti e sono rieleggibili.
15.4 Non possono essere nominati alla carica di Amministratore (e se nominati decadono dall'ufficio) coloro che si trovino nelle condizioni previste dall'Articolo 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.
15.5 In caso di cessazione per qualunque causa dell'organo amministrativo quest'ultimo resterà in carica fino a che i soci non abbiano deliberato in merito al suo rinnovo e sia intervenuta l'accettazione di tutti i suoi componenti.
15.6 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. 15.7 Se viene meno l'amministratore indipendente ovvero la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, gli Amministratori rimasti in carica devono convocare senza indugio l'Assemblea perché provveda alla so-
stituzione degli amministratori mancanti.
15.8 Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea deve essere convocata in via d'urgenza dal Collegio Sindacale.
15.9 Agli Amministratori si applicano le previsioni di cui all'Articolo 2390 cod. civ..
16.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, ovvero qualora venga meno per qualsiasi causa il Presidente nominato dalla stessa, elegge, a maggioranza, tra i propri membri un Presidente, al quale spetta la rappresentanza della Società.
16.2 Il Consiglio di Amministrazione, con le medesime modalità di cui al precedente Articolo 16.1, può nominare anche uno o più Vice Presidenti, che sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
16.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente e del/i Vice Presidente/i, le funzioni del Presidente sono svolte dal componente del Consiglio di Amministrazione con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.
16.4 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare un Segretario, anche estraneo al Consiglio stesso. Il Segretario decade dal proprio ufficio insieme agli Amministratori in carica all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
16.5 Il Segretario ha il diritto di assistere ed intervenire nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e può svolgere attività di carattere consultivo, senza avere per ciò stesso
alcun diritto di voto. Il Segretario assiste il Presidente nella convocazione e nell'organizzazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, nella redazione dei verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea ed assiste il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea in tutte le attività inerenti al miglior funzionamento dei medesimi. Il Segretario ha inoltre tutti gli altri poteri ad esso attribuiti dalla legge o dal presente statuto.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da un membro del Collegio Sindacale.
17.2 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente, dal Vice Presidente o da uno degli Amministratori Delegati, ove nominati, nella sede sociale o altrove purché nell'Unione Europea mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, da spedire, con mezzo che garantisca la prova dell'avvenuta ricezione (anche a mezzo telefax) almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo. In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta per telegramma o via telefax da spedirsi almeno 1 (un) giorno prima dell'adunanza.
17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizio-
ne che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione o di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione stesso.
17.5 I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono trascritti sull'apposito libro e firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della medesima. Nei casi previsti dalla legge o qualora sia ritenuto opportuno da parte del Presidente, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal Presidente stesso.
17.6 Anche in difetto di formale convocazione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
18.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
18.3 Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.
19.1 L'organo amministrativo è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge o ai sensi del presente statuto non sia riservato alla competenza dell'Assemblea.
19.2 Spettano inoltre alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti:
(i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;
(ii) la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis quale richiamato nell'artico-
lo 2506-ter cod. civ.;
(iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
(iv) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; nonché
(v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni, che non siano attribuite dalla legge o dal presente statuto alla sua esclusiva competenza, ad uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione, determinando in modo analitico le attività oggetto di delega - anche in relazione all'attività di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e
controllo - nonché i limiti quantitativi o di valore e le eventuali modalità di esercizio dei poteri conferiti.
20.2 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare procuratori ad negotia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.
20.3 Gli organi delegati, ai sensi dell'articolo 2381 cod. civ., riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con periodicità almeno trimestrale.
21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, se nominati, al/ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati nei limiti dei poteri loro conferiti.
21.2 Può essere conferita, nelle forme di legge, la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti e categorie di atti e relativa firma sociale, ad Amministratori, direttori, institori e procuratori, individualmente o collettivamente.
22.1 L'Assemblea determina di volta in volta la misura dei compensi e delle
eventuali partecipazioni agli utili spettanti ai membri dell'organo amministrativo - ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.
22.2 L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tale caso, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli Amministratori investiti di particolari cariche e del Segretario del Consiglio di Amministrazione (ove nominato), è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
22.3 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
23.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, nominati a norma di legge.
L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci.
23.2 I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.
23.3 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.
23.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto dei principi di cui al precedente Articolo
13.3.
23.5 Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
23.6 Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge.
24.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nel Registro dei Revisori legali istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, che abbia già incarichi presso gli enti di interesse pubblico di cui al comma 1, lettera a dell'articolo 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (ossia, tra l'altro, società aventi azioni quotate nei mercati regolamentati) e sia in possesso dei requisiti di legge. L'incarico di controllo contabile è conferito dall'Assemblea, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Per la durata, i compiti, i poteri, le responsabilità nonché per la determinazione dei compensi si applicano le previsioni di legge in materia.
25.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
25.2 Entro i termini, con le forme e a norma di legge, l'organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, anche consolidato, ove applicabile, così come previsto dalla legge.
26.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto un importo non inferiore al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale, fino al limite di legge, e le riserve da utili che fossero eventualmente distribuite, saranno ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione ovvero disponga di mandarli in tutto o in parte all'esercizio sociale successivo.
27.1 Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nei termini e con le modalità fissate dall'Assemblea.
27.2 Il diritto ai dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili si prescrive, a favore della Società, con imputazione alla riserva straordinaria.
27.3 L'organo amministrativo può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
28.1 In caso di scioglimento della Società, le modalità per la liquidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall'Assemblea straordinaria.
28.2 In caso di scioglimento della Società l'attivo residuo risultante dal bilancio finale di liquidazione di cui all'Articolo 2493 cod. civ. dovrà essere ripar-
tito tra i soci in proporzione alle azioni possedute.
29.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per
i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali.
30.1 Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le
norme di legge applicabili.
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