Caleffi

AGM Information • May 25, 2021

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

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In data odierna, 12 maggio 2021, alle ore 10.30, presso la sede sociale di Caleffi S.p.A. (la "Società" o "Caleffi"), in Viadana (MN), via Belfiore n. 24 - a seguito di regolare convocazione - si riunisce l'Assemblea degli azionisti della Società ("Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2020.
• 2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.
• 4. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

• 5. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

• 6. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

• 7. Nomina degli Amministratori.
• 8. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.
• 9. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di amministrazione.
• 10. Acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente"), presente presso gli uffici della Società, che invita il dott. Antonio D'Anna - che accetta - a fungere da Segretario dell'odierna adunanza assembleare.

Ricordando preliminarmente che al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dalla legge (e segnatamente dall'art. 106, c. 4, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 "D.L. Cura Italia", la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21) prevedendo che l'intervento dei soci nell'odierna Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato SPAFID, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, il Presidente da atto di come la presente Assemblea sia stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (anche mediante avviso pubblicato in data 31 marzo 2021 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società) e ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società "www.caleffigroup.it", nei seguenti termini:

• (i) in data 31 marzo 2021, congiuntamente alla citata convocazione assembleare:

• a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo inerente alla nomina del Consiglio di Amministrazione concernente i punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno;

• b. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF (successivamente aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l. relativamente ai punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno);

• c. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF (successivamente aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l. relativamente ai punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno);

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti almeno 40 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare;

• (ii) in data 20 aprile 2021:
• a. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno;
• b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2020 redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;
• c. la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del cd. Regolamento Emittenti Consob concernente i punti 3 e 4 all'ordine del giorno;
• d. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 10 all'ordine del giorno;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare e, relativamente alla relazione finanziaria, entro i prescritti 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio cui la relazione si riferisce.

Inoltre, il Presidente rammenta che, in pari data (20 aprile 2021), è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob.

A questo punto, il Presidente - informando i presenti che, successivamente alla convocazione, non sono pervenute (i) né richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, (ii) né domande sulle materie all'ordine del giorno preventive allo svolgimento dell'odierna assemblea - fa presente che:

• - il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari 8.126.602,12 euro, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• - alla data odierna la Società possiede 477.266 azioni proprie, pari a circa il 3,054 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
• - Mirabello Carrara S.p.A. società controllata da Caleffi non possiede azioni della Società;
• - tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 83-sexies del TUF, sono presenti, per il tramite del rappresentante designato SPAFID (collegato in video-conferenza), numero 3 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

Il Presidente da, dunque, atto di come l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulti essere regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, conseguentemente, deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo dei partecipanti mediante delega al rappresentante designato, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali sia stata effettuata la comunicazione ex art. 83-sexies del TUF è allegato, quale parte integrante, al presente verbale sub 1.

Il Presidente rileva, altresì, che:

- in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionisti	Numero Azioni	% sul capitale
Minerva Srl	8.610.884	55,1%

- alla data odierna, al Consiglio di Amministrazione non risultano esistenti patti parasociali tra i soci;

• - sono presenti, oltre al Presidente, collegati in video-conferenza
• o i Consiglieri:
  • Rita Federici;
  • Guido Ferretti;
  • Raffaello Favagrossa;
  • Ida Altimare;
  • Andrea Carrara;
• o i Sindaci:
  • Pier Paolo Caruso;
  • Marcello Braglia;
  • Monica Zafferani;
• - il Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e l'Investor Relator Emanuela Gazza.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente informa che le votazioni avverranno a scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, delle indicazioni di voto ricevute dagli azionisti. Il Presidente, dunque, esaurite le "operazioni preliminari", procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2020.

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 30 marzo 2021 - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 (congiuntamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2020) è stata messa a

disposizione della società di revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 16 aprile e 17 aprile 2021, hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente - ricordando che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 20 aprile 2021 da lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione che prevede l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 nei termini puntualmente indicati nella documentazione resa disponibile a tutti i soci.

Il Presidente comunica che l'attività di revisione contabile ha previsto da parte di EY S.p.A. l'utilizzo di risorse per un importo, a titolo di compenso, di euro 86 mila (al netto di IVA). In particolare, EY ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 71 mila e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 15 mila.

Il Presidente, prima di procedere con la votazione, invita il dott. Ferretti ad una breve illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Caleffi e del primo bilancio di sostenibilità del Gruppo, redatto - quest'ultimo - su base volontaria, NON rappresentando dunque una DNF (dichiarazione non finanziaria) e, conseguentemente, NON ricadendo nel campo di applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016.

Conclusa la rapida illustrazione del dott. Ferretti, il Presidente pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della relazione della società di revisione;
• udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (e la relativa relazione sulla gestione), come sopra proposto e illustrato (nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti), che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 2.761.412,45.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata la documentazione di cui al primo punto all'ordine del giorno e la relativa delibera assunta dagli azionisti - da lettura della proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2020 avanzata dall'organo amministrativo che prevede di "destinare l'utile netto d'esercizio, pari a Euro 2.761.412,45 come segue: a riserva legale Euro 138.070,62; a riserva straordinaria Euro 2.623.341,83.".

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• considerata l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della relazione della società di revisione;
• udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di approvare la seguente destinazione dell'utile dell'esercizio 2020, pari a Euro 2.761.412,45:
• o Euro 138.070,62 a riserva legale;
• o Euro 2.623.341,83 a riserva straordinaria.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;

• contrari n. 0 azioni;

• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

3. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale (e messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa vigente) - ricorda

• come tale Relazione si articoli in due distinte sezioni e in particolare
• nella I° SEZIONE viene illustrata la politica di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti l'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• nella II° SEZIONE
  • a) viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo, evidenziandone la coerenza con la politica approvata nell'esercizio precedente e
  • b) vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società (Caleffi S.p.A.) e dalla società dalla stessa controllata (Mirabello Carrara S.p.A.);
• che in allegato alla Relazione sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società (e nella società da quest'ultima controllata) dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo;
• che, dal 2020, a seguito delle modifiche legislative intervenute, l'Assemblea è chiamata a procedere con una doppia delibera. In particolare, relativamente al punto 3 all'ordine del giorno, il Consiglio sottopone:

ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, al voto vincolante dell'Assemblea la I° SEZIONE della citata Relazione e, segnatamente, la politica in materia di remunerazione.

Il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di approvare la prima sezione della citata Relazione.

A questo punto, il Presidente pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società. L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 3.312 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.885 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

4. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Con riferimento al quarto punto posto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno (e, in particolare, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti) nonché la relativa delibera assunta dagli azionisti - fa presente che, relativamente al punto 4 all'ordine del giorno, il Consiglio sottopone:

ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, al voto consultivo dell'Assemblea la II° SEZIONE della dianzi indicata Relazione e, segnatamente, la parte inerente ai compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2020.

Il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di esprimere un giudizio favorevole alla seconda sezione della citata Relazione.

A questo punto, il Presidente pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;

ESPRIME

• giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata Relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

5. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 12 maggio 2020 è scaduto per compiuto mandato - rileva come l'odierna Assemblea sia anche chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo della Società e nello specifico:

• a nominare i "nuovi" Consiglieri di amministrazione, previa determinazione del numero e della durata del mandato consiliare;
• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare il compenso annuale spettante ai componenti il Consiglio.

Richiamando la dianzi citata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente fa presente che:

• ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e che gli Amministratori sono rieleggibili;
• ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• ai fini della nomina del "nuovo" Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata una sola lista di candidati da parte del socio Minerva S.r.l. (detentore di n. 8.610.884 azioni, pari a circa il 55,1% del capitale sociale); lista depositata in data 13 aprile 2021 e messa a disposizione del pubblico, in data 20 aprile 2021, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet www.caleffigroup.it, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente, tra cui i curriculum vitae di ciascun candidato, a cui il Presidente rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali;
• tale lista propone, relativamente al punto 5, di determinare in 6 il numero dei componenti l'organo amministrativo della Società.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Minerva S.r.l., rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 5 all'ordine del giorno;

• udita la proposta avanzata dal socio Minerva S.r.l.;

DELIBERA

• di determinare in 6 (sei) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

6. Determinazione della durata in carica degli Amministratori

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione di cui al quinto punto all'ordine del giorno (e, in particolare, la Relazione predisposta dal CdA e la lista presentata dal socio Minerva S.r.l.) nonché la relativa delibera assunta dagli azionisti - fa presente che detta lista propone, relativamente al punto 6, di fissare in n° 1 esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021 - la durata del mandato consiliare.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Minerva S.r.l., rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 6 all'ordine del giorno;
• udita la proposta avanzata dal socio Minerva S.r.l.;

DELIBERA

• di fissare in 1 (uno) esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021 - la durata del mandato consiliare.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;

• contrari n. 0 azioni;

• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

7. Nomina degli Amministratori

Con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione di cui al quinto punto all'ordine del giorno (e, in particolare, la Relazione predisposta dal CdA e la lista presentata dal socio Minerva S.r.l.) nonché le delibere già assunte dagli azionisti in relazione ai punti 5 e 6 all'ordine del giorno - fa presente che la citata lista propone, relativamente al punto 7, di nominare Consiglieri di amministrazione della Società i signori:

• 1. Giuliana Caleffi;
• 1. Guido Ferretti;
• 1. Raffaello Favagrossa;
• 1. Rita Federici;
• 1. Ida Altimare;
• 1. Andrea Carrara.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Minerva S.r.l., rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

• L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 7 all'ordine del giorno;
• udita la proposta avanzata dal socio Minerva S.r.l.;

DELIBERA

• di nominare Consiglieri di Amministrazione della Società i signori:
• 1. Giuliana Caleffi nata a Viadana (MN), il 26/05/1967, CF. CLFGLN67E66L826V, domiciliata per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 40;
• 1. Guido Ferretti nato a Modena (MO), il 16/04/1963, CF. FRRGDU63D16F257O, domiciliato per la carica in Viadana (MN), via Bologna n. 7;
• 1. Raffaello Favagrossa nato a Parma (PR), il 25/03/1992, CF. FVGRFL92C25G337K, domiciliato per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 40;
• 1. Rita Federici nata a Boretto (RE), il 10/12/1946, CF. FDRRTI46T50A988Q, domiciliata per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 38;
• 1. Ida Altimare nata a Atripalda (AV), il 21/06/1955, CF. LTMDIA55H61A489M, domiciliata per la carica in Milano (MI), via Achille Papa n. 26;
• 1. Andrea Carrara nato a Milano (MI), il 15/05/1965, CF. CRRNDR65E15F205D, domiciliato per la carica in Milano (MI), via Luigi Razza n. 3.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

8. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

Con riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione di cui al quinto punto all'ordine del giorno (e, in particolare, la Relazione predisposta dal CdA e la lista presentata dal socio Minerva S.r.l.) nonché le delibere già assunte dagli azionisti in relazione ai punti 5, 6 e 7 all'ordine del giorno - fa presente che la citata lista propone, relativamente al punto 8, di nominare la sig.ra Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Minerva S.r.l., rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 8 all'ordine del giorno;
• udita la proposta avanzata dal socio Minerva S.r.l.;

DELIBERA

• di nominare, per tutta la durata del mandato consiliare, il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

9. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al nono punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione di cui al quinto punto all'ordine del giorno (e, in particolare, la Relazione predisposta dal CdA e la lista presentata dal socio Minerva S.r.l.) nonché le delibere già assunte dagli azionisti in relazione ai punti 5, 6, 7 e 8 all'ordine del giorno - fa presente che la citata lista propone, relativamente al punto 9, di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 900 mila il compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Minerva S.r.l., rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 9 all'ordine del giorno;
• udita la proposta avanzata dal socio Minerva S.r.l.;

DELIBERA

• di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 900 mila il compenso annuale, pro-rata temporis, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

10. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al decimo (e ultimo) punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione - sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni indicate nella citata Relazione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di approvare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini descritti nella citata Relazione.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando la presenza, per il tramite del rappresentante designato SPAFID, di numero 3 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis e succ. del cd. Regolamento Emittenti Consob e dell'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation;
• visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2020;
• preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;

• constatata l'opportunità (e, dunque, la proposta del Consiglio di amministrazione) di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

DELIBERA

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;
• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo una qualsivoglia modalità consentita e inparticolare:
  • (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o discambio;
  • (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di

organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:

• non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivatiutilizzati;
• (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) 596/2014;
• (e) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 2014/596;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse dellaSocietà;
• ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative inmateria;
• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione."

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.614.197 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

* * *

Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, la riunione è dichiarata conclusa alle ore 10.56.

Il Presidente Il Segretario

F.to Giuliana Caleffi F.to Antonio D'Anna

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 1 Ordinaria - Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2020.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Punto 1 Ordinaria - Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2020.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 2 Ordinaria - Destinazione del risultato dell'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 2 Ordinaria - Destinazione del risultato dell'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 3 Ordinaria - Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	C
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.610.885	99,962%
CONTRARI	3.312	0,038%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 3 Ordinaria - Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.610.885	99,962%	55,099%
Contrari	3.312	0,038%	0,021%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 4 Ordinaria - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 4 Ordinaria - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 5 Ordinaria - Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

N° Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 5 Ordinaria - Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 6 Ordinaria - Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 6 Ordinaria - Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 7 Ordinaria - Nomina degli Amministratori.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	L1
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	L1
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	L1

	AZIONI % SUI PRESENTI
LISTA1	8.614.197	100,000%
ASTENUTO	0	0,000%
CONTRARIO A TUTTE LE LISTE	0	0,000%
NON VOTANTE	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 7 Ordinaria - Nomina degli Amministratori.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Lista 1	8.614.197	100,000%	55,120%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Contrario a tutte le liste	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 8 Ordinaria - Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 8 Ordinaria - Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 9 Ordinaria - Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di amministrazione.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 9 Ordinaria - Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di amministrazione.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Punto 10 Ordinaria - Acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
	1 ISHARES VII PLC		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		3.312	0,021	F
	2 MINERVA SRL		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		8.610.884	55,099	F
	3 REALE DAVIDE GIORGIO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		1	0,000	F

	AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	8.614.197	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	8.614.197	100,000%

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021

Punto 10 Ordinaria - Acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	8.614.197	100,000%	55,120%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.614.197	100,000%	55,120%

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.614.197 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,120 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.