Netweek

Audit Report / Information • May 31, 2021

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Netweek S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO SEPARATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato della Società Netweek S.p.A. (la "Società" o "Netweek"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio il bilancio separato della Società fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione e nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale" delle note al bilancio separato, nella quale gli stessi rilevano che nell'esercizio 2020 il Gruppo Netweek (il "Gruppo") ha consuntivato perdite di entità rilevante pari a Euro 2,1 milioni (Euro 5,1 milioni nel 2019), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2020, pari a Euro 4,3 milioni (Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2019). Inoltre la capogruppo Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2020 con una perdita di Euro 0,6 milioni (perdita di Euro 2,6 milioni nel 2019) e un patrimonio netto di Euro 2,7 milioni (Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2019).

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Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

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Sotto altro profilo, a livello consolidato, l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020, determinato secondo le nuove linee guida emanate dall'ESMA, ammonta a Euro 7,1 milioni (Euro 9,4 milioni al 31 dicembre 2019) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo ha debiti scaduti per importi rilevanti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa (i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e (ii) delle perdite consuntivate, che sono risultate superiori rispetto alle previsioni precedentemente formulate dagli Amministratori.

Come illustrato dagli Amministratori, gli stessi in sede di redazione del bilancio separato 2019 avevano provveduto a formulare un nuovo piano industriale per il periodo 2020-2023, che era stato approvato in data 18 maggio 2020 (il "Piano"). Gli Amministratori indicano che a livello di Gruppo l'esercizio 2020 risente ancora di un risultato operativo al di sotto delle aspettative, dovuto all'emergenza sanitaria Covid-19, nonché alla difficoltà di implementazione del Piano, evidenziando che alla diffusione del Coronavirus nei primi mesi del 2020 si è associata una significativa riduzione dei ricavi pubblicitari. Gli Amministratori informano altresì che in tale contesto, nell'ottica del contenimento dei costi e del recupero della redditività, il Gruppo ha dato risposta mediante (i) l'accesso alla cassa integrazione in deroga, (ii) la rinegoziazione di tutti i contratti con i giornalisti inquadrati con contratto di cessione di diritto d'autore, (iii) l'aumento del prezzo di copertina relativamente ad alcune testate edite dal Gruppo e che, sotto il profilo finanziario, il Gruppo ha beneficiato della sospensione dei pagamenti dei debiti tributari, in accordo con i provvedimenti governativi, rateizzato parte dei debiti previdenziali scaduti e ottenuto risorse finanziarie per Euro 0,8 milioni mediante l'emissione di 2 tranches del prestito obbligazionario convertendo deliberato nel corso del 2019.

Tenuto conto di quanto sopra, gli Amministratori, anche al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità dei prossimi 12 mesi, hanno provveduto a formulare un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 (il "Piano Aggiornato"). In particolare, il Piano Aggiornato, assumendo che le attuali linee di credito del Gruppo siano rinnovate, indica un fabbisogno finanziario per l'anno 2021 pari a circa Euro 3,2 milioni e un ulteriore fabbisogno finanziario per i successivi sei mesi pari a circa Euro 1,4 milioni.

Gli Amministratori informano che a copertura del fabbisogno finanziario complessivo stimato per il predetto arco temporale, sono state individuate le seguenti risorse: (i) Euro 1 milione derivante dall'accordo siglato a inizio 2021 con un fondo di investimento per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Netweek a decorrere da maggio 2021 (ii) Euro 2 milioni mediante ottenimento di un finanziamento bancario assistito da garanzia statale nell'ambito dei provvedimenti normativi atti a contrastare gli effetti del Coronavirus, che risulta in corso di perfezionamento (iii) Euro 1,6 milioni provenienti dalla controllante nell'ambito di un accordo siglato tra quest'ultima e un fondo di investimento per la cessione di azioni Netweek, con riferimento al quale gli Amministratori riportano che l'azionista di riferimento ha sottoscritto un impegno a riversare a favore della Società un importo pari al 75% delle risorse finanziarie rivenienti dalla cessione delle azioni Netweek.

Al riguardo, gli Amministratori evidenziano l'esistenza di elementi di incertezza afferenti alla manifestazione temporale e al buon esito delle sopracitate operazioni di acquisizione di nuove risorse finanziarie. In particolare, per quanto riguarda i citati accordi sottoscritti fra Netweek e il fondo di investimento nonché tra l'azionista di riferimento e il medesimo fondo, gli Amministratori sottolineano che gli ammontari e le tempistiche di sottoscrizione o acquisto risultano legate all'andamento di borsa sia in termini di volumi sia in termini di quotazione e che conseguentemente le previsioni di reperimento di cassa formulate, seppur basate su assunzioni ragionevoli, possano non manifestarsi secondo i tempi e i valori preventivati.

Per quanto riguarda l'ottenimento del citato finanziamento bancario, gli Amministratori indicano che la pratica istruttoria risulta positivamente conclusa e che l'operazione finanziaria è stata ammessa con delibera del Medio Credito Centrale al Fondo di garanzia per le Piccole e Medie Imprese (PMI), mentre non è ancora stata effettuata la relativa delibera da parte dell'istituto di credito, attesa a breve.

L'insieme delle suddette circostanze unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento macroeconomico e in particolare del PIL – e quindi anche del mercato pubblicitario a esso fortemente correlato – che potrebbe risultare anche significativamente differente negli anni del Piano Aggiornato rispetto a quanto ipotizzato, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In tale contesto, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche, in considerazione dei segnali di ripresa evidenziati dalle performance operative degli ultimi mesi, dello stato delle trattative in corso per l'ottenimento del finanziamento garantito, nonché delle ragionevoli stime sulle risorse finanziarie rivenienti dai contratti sottoscritti con il fondo di investimento, hanno ritenuto adeguato adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in riferimento a quanto sopra riportato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale della Società, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento;
• incontri e discussioni con i membri del Collegio Sindacale;
• comprensione e analisi degli scostamenti tra le previsioni espresse nel Piano e i dati consuntivi per l'esercizio 2020;
• comprensione e analisi delle proiezioni economiche e finanziarie relative al prevedibile futuro incluse nel Piano Aggiornato;
• analisi del fabbisogno finanziario prospettico di breve termine del Gruppo e della documentazione rilevante relativa alle operazioni previste per farvi fronte, ivi inclusi gli accordi siglati con il Fondo d'Investimento e la comunicazione ricevuta dal Medio Credito Centrale per l'ammissione al Fondo di garanzia per le Piccole e Medie Imprese (PMI);
• analisi dell'anzianità dei debiti tributari, commerciali e previdenziali;
• lettura dei verbali delle riunioni degli Organi sociali;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio separato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative sulla continuità aziendale, abbiamo identificato l'aspetto di seguito descritto come aspetto chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Impairment test della partecipazione
Descrizione	La Società iscrive una partecipazione per Euro 1,26 milioni relativa alla
dell'aspetto chiave della revisione	società controllata Dmedia Group S.p.A. per la quale, in presenza di indicatori di perdita di valore, si è reso necessario effettuare un impairment test al fine di verificare che tale attività sia iscritta in bilancio a un valore non superiore rispetto a quello recuperabile.
	Il processo di valutazione della Direzione è condotto mediante comparazione tra il valore recuperabile della partecipazione, determinato secondo la metodologia del "valore d'uso", e il relativo valore d'iscrizione della stessa. Agli esiti di tale verifica la Società ha rilevato una perdita di valore pari a Euro 0,4 milioni.
	La metodologia utilizzata per l'impairment test è complessa e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, le proiezioni dei flussi di cassa attesi della partecipata e sue controllate per gli esercizi 2021-2024 desunte dal Piano Aggiornato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021, e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC). Tali assunzioni, per loro natura incerte e soggettive, sono influenzate da aspettative future e da variabili esterne, fra le quali l'evoluzione del mercato di riferimento.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare della partecipazione iscritta in bilancio, della soggettività e delle significative incertezze associate alle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della partecipata e sue controllate e alle variabili chiave precedentemente descritte, nonché dei risultati negativi consuntivati dalle stesse negli ultimi esercizi, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio separato della Società.
	La nota 4 – "Partecipazioni" del bilancio separato riporta l'informativa sul test di impairment, ivi inclusa una sensitivity analysis effettuata dalla Direzione.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte: esame delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del  valore d'uso della partecipata analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment; rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla  Società su tale processo;

• esame della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment;
• analisi delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle proiezioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
• analisi di dati di settore;
• analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
• valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC), analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate;
• verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della partecipata;
• verifica della corretta determinazione del valore contabile della partecipata e della sua coerenza con le modalità di determinazione del valore d'uso;
• verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società sul test di impairment, anche con riferimento alle rilevanti incertezze sottostanti le proiezioni dei flussi di cassa attesi dalla partecipata e sue controllate per gli esercizi 2021-2024, e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio separato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio separato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio separato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio separato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio separato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio separato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio separato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Netweek S.p.A. ci ha conferito in data 7 maggio 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio separato della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio separato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Altri aspetti

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma primo, del codice civile, la Netweek S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della Litosud Partecipazioni S.r.l. e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio della Netweek S.p.A. non si estende a tali dati.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio separato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio separato della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio separato della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Vittorio Camosci Socio

Milano, 31 maggio 2021