Netweek

Earnings Release • May 31, 2021

NETWEEK S.p.A.

Sede legale in Via Campi 29/L, Merate (LC), Italia Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151 Capitale Sociale Euro 2.783.850,42 i.v. http://www.netweekspa.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2020 (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 codice civile) *** ** ***

Agli Azionisti di Netweek S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti,

sono sottoposti al Vostro esame il bilancio separato e consolidato di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2020, redatti in conformità ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Il progetto di Bilancio separato sottoposto alla Vostra approvazione evidenzia una perdita d'esercizio della Società pari a Euro 0,6 milioni che deriva per Euro 0,4 milioni dalla svalutazione apportata, a seguito di impairment test, alla partecipazione nella società controllata Dmedia Group S.p.A., che concorre a determinare un patrimonio netto positivo pari ad Euro 2,7 milioni, mentre il progetto di Bilancio consolidato evidenzia una perdita di Euro 2,1 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto negativo per Euro 4,3 milioni.

Ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla legge, nonché attenendoci alle indicazioni contenute nei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed alle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Con riferimento agli impatti della pandemia COVID-19, gli Amministratori hanno dato ampia informativa evidenziando come tale evento abbia avuto ripercussioni negative sull'attività della raccolta pubblicitaria del Gruppo Netweek che ha visto una diminuzione dei ricavi di circa euro 3,2 milioni a fronte dei quali gli amministratori delle società operative hanno posto in essere azioni per

mitigame gli effetti negativi che hanno portato a una diminuzione dei costi del personale per circa euro 1 milione e degli altri costi operativi per circa euro 0,2 milioni, da cui una perdita operativa di Gruppo pari a circa euro 2,1 milioni.

A livello patrimoniale, nel 2020, il Gruppo ha beneficiato della sospensione dei pagamenti tributari e ha rateizzato parte dei debiti previdenziali scaduti.

Nella loro Relazione sulla Gestione gli amministratori hanno poi fornito le informazioni in merito agli altri fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio ovvero:

· la prosecuzione dell'operazione di ricapitalizzazione della Società, in parziale esecuzione del Piano Industriale 2019-2023, approvato in data 18 maggio 2020, mediante l'emissione, in data 21 gennaio 2020, della terza tranche e, in data 24 giugno 2020, della quarta tranche, per complessivi euro 800.000, del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2019. Le tranche sono state parzialmente convertite in data 8 gennaio per un controvalore di Euro 140.000 ed in data 4 settembre 2020, per un controvalore pari a nominali Euro 910.278.

· la riduzione del capitale sociale, deliberata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 29 giugno 2020, da euro 7.745.561,81 a euro 2.336.362,82, fermo restando il numero delle azioni, pari a 131.415.195. Tale intervento ha consentito il venir meno della fattispecie prevista dall'art. 2446 Codice Civile in capo alla capogruppo Netweek S.p.A.

· l'aumento del capitale sociale da Euro 2.336.362,82 ad euro 2.783.850,42 mediante la conversione, in data 4 settembre 2020, della terza e quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertendo che ha interessato n. 91 (novantuno) obbligazioni per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 910.278, con il contestuale aumento del numero delle azioni che è passato da 131.415.195 a 140.364.948.

Con riferimento ai fatti accaduti successivamente alla chiusura dell'esercizio, gli Amministratori hanno dato ampia informativa agli accordi stipulati con LDA Capital e Atlas per la sottoscrizione di aumenti di capitale riservati.

L'accordo di investimento con LDA Capital, sottoscritto l'11 gennaio 2021, prevede l'obbligo di sottoscrizione, da parte di quest'ultima, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2 milioni.

Netweek si è impegnata, altresì, ad emettere warrant a favore di LDA per un numero massimo di 7 milioni ad un prezzo di 0,11 euro per un controvalore di Euro 0,77 milioni,

Il contratto prevede che la Società possa emettere durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi, una serie di richieste di sottoscrizione, il cui numero sarà determinato in funzione di un moltiplicatore pari a 10 volte il volume medio giornaliero delle azioni Netweek scambiate nei quindici giorni precedenti all'emissione delle medesime da parte della Società. Il prezzo di emissione sarà pari al 90 % del prezzo medio del titolo Netweek rilevato nei 30 giorni di Borsa aperta successivi alla ricezione della richiesta di emissione.

In data 19 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione di Netweek, ha approvato l'aumento di capitale riservato a favore di LDA a servizio dell'accordo sopra descritto.

Accordo analogo è stata siglato fra LDA e l'azionista di riferimento D.Holding S.r.1. avente ad oggetto la cessione di azioni Netweek in possesso della D.Holding stessa, mediante meccanismi similari all'accordo sottoscritto tra LDA e Netweek. Inoltre, D.Holding ha sottoscritto un impegno a riversare a favore di Netweek un importo pari al 75% delle risorse finanziarie rinvenienti dalla cessione delle azioni di quest'ultima.

Con riferimento all'accordo con Atlas, questa si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari all'importo delle obbligazioni ancora in proprio possesso che non era stato possibile convertire (ossia in azioni della Società, pari, in controvalore, a Euro 149.722) deliberato data 19 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 29 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha approvato il nuovo piano industriale 2021-2024 (il "Piano Aggiornato") resosi necessario a seguito della pandemia da Covid-19 che ha determinato nel corso del 2020 dei rilevanti consuntivati rispetto alle previsioni, sia da un punto di vista economico che finanziario.

Il Piano aggiornato prevede, nell'ipotesi che siano rinnovate le attuali linee di credito, un fabbisogno di cassa, pari a circa Euro 3,2 milioni per l'esercizio 2021, mentre quello entro il 30 giugno 2022 è pari a ulteriori circa Euro 1,4 milioni. Tale fabbisogno di breve termine deriva prevalentemente dagli investimenti previsti per l'implementazione del Piano Aggiornato e dal rimborso di debiti finanziari, tributari, previdenziali e commerciali al fine di riequilibrare le posizioni in essere scadute.

Gli Amministratori ipotizzano che la copertura di tale fabbisogno finanziario possa avvenire mediante:

• a) l'accordo siglato a inizio 2021 con LDA Capital Limited per Euro 1 milione;
• b) l'ottenimento di finanziamenti bancari assistiti da garanzia statale introdotti con i recenti provvedimenti normativi intesi a contrastare gli effetti del Coronavirus richiesti dal Gruppo

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per un importo di Euro 2 milioni, in relazione ai quali si è conclusa positivamente la pratica istruttoria;

c) l'ottenimento di risorse finanziarie derivanti dall'azionista di riferimento D.Holding S.r.l., per un ammontare pari a Euro 1,6 milioni rivenienti da un accordo siglato tra quest'ultima e LDA Capital Limited.

Per quanto riguarda gli accordi sottoscritti fra Netweek ed LDA oltre che quelli fra D.Holding e LDA gli Amministratori hanno precisato nella propria Relazione che gli ammontari e le tempistiche di sottoscrizione/acquisto risultano contrattualmente legate all'andamento di borsa del titolo sia in termini di volumi sia in termini di quotazione. Le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese e internazionale, perfanto non si può escludere che le previsioni di reperimento di cassa formulate dagli Amministratori, seppur svolte su assunzioni ragionevoli, possano non manifestarsi con le tempistiche ed i valori preventivati.

Da quanto premesso, e tenuto conto degli evidenziati significativi dubbi sulla capacità della Società e delle sue controllate a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro, come meglio enunciato nella Relazione sulla Gestione al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale", gli Amministratori hanno ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2020, ritenendo comunque di aver fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi significativi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Tutto ciò premesso, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, osservando i doveri di cui all'art. 149 TUF. Ciò ci consente di riferire ai sensi dell'art. 153 TUF e dell'art. 2429 Cod. Civ., avuto riguardo alle indicazioni fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Sulla base di quanto sopra esposto, la nostra attività è stata volta principalmente al monitoraggio costante dell'operato degli Amministratori nell'ambito della difficile situazione finanziaria del Gruppo. Abbiamo richiesto ed ottenuto dagli Amministratori in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e/o delle sue

controllate. All'uopo Vi informiamo che abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che dal 1 gennaio 2020 sino ad oggi si sono tenute in numero di 10 di cui 6 nel 2020.

Rinviamo alla relazione degli Amministratori circa l'illustrazione delle principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio ed attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le stesse sono state improntate a principi di corretta e prudente amministrazione, conformi alla legge e allo statuto sociale e non state manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'esercizio si sono tenute periodicamente le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate, alle quali ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale.

Con riguardo all'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina"), rinviamo alla Relazione annuale sulla corporate governance.

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ricordiamo che essi sono stati attribuiti alla Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Società di Revisione" ovvero "Deloitte"), alle cui relazioni rimandiamo e con i quali abbiamo tenuto periodici incontri per un reciproco scambio di dati ed informazioni. Nel corso di tali incontri non sono emersi rilievi differenti rispetto a quanto illustrato nelle Relazioni al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2020 di loro competenza. Si segnala che con il bilancio 2020 è scaduto il mandato di Deloitte.

Nel corso dell'esercizio 2020 la Società di Revisione non ha svolto per conto del Gruppo Netweek, oltre all'attività di revisione legale dei conti, altre prestazioni di servizi.

Con riferimento al rispetto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per ciascun membro del Collegio Sindacale, possiamo attestare di aver verificato, con esito positivo, che nessuno dei predetti membri intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Come disciplinato dal citato Codice di Autodisciplina l'esito della verifica è evidenziata nella relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame, ha provveduto ad esercitare le funzioni di sua competenza, a cui l'art. 19 del D. Lgs. N. 39/2010 attribuisce il ruolo di "Comitato per il contrôle interno e la revisione contabile", alle disposizioni dettate dalla citata norma.

Abbiamo quindi effettuato l'attività di vigilanza ivi prevista, con riferimento: a) al processo di informativa finanziaria: b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) alla società di revisione legale dei conti annuali e consolidati; d) all'indipendenza della società di revisione legale mediante indagini dirette, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni ed analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2020 riportano le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio. Tale relazione risulta conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, con i fatti del bilancio d'esercizio e di quello consolidato e con quelli di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze-assumendo dati e informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali anche mediante indagini dirette-e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza (i) del sistema amministrativo e contabile circa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e (i) della struttura organizzativa della Società. Si ritiene che tali strutture siano sufficientemente adeguate alle caratteristiche della Società e all'attività di pura holding di partecipazioni svolta dalla stessa.

Abbiamo esaminato le disposizioni impartite dalla Società controllate, ai sensi dell'art. 114, secondo comma, TUF, che appaiono adeguate ed analizzato l'idoneità dell'organizzazione aziendale e delle procedure adottate a far pervenire regolarmente alla Società i dati economici, patrimoniali e finanziari delle società controllate.

In particolare Vi informiamo che abbiamo avuto incontri e scambi di informativa con il Collegio Sindacale della società partecipata DMedia Group spa.

Gli Amministratori hanno indicato che i rapporti tra la Società, le società del Gruppo e/o parti correlate, non sono qualificabili come atipici o inusuali rientrando nell'ordinario corso degli affari e sono stati regolati a condizioni di mercato, mentre, per quanto riguarda i rapporti per possessi azionari, si rimanda alla Relazione sulla Gestione. Non risulta al Collegio Sindacale che siate poste in essere operazioni non conformi alla Legge ed allo Statuto, non rispondenti all'interesse sociale e/o suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza ed alla completezza della relativa informativa di bilancio.

Abbiamo verificato e valutato costantemente l'informativa periodica data al Mercato ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla CONSOB che hanno seguito di pari passo l'evoluzione della situazione societaria.

Il Collegio Sindacale ha monitorato le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 anche al fine di recepire le modifiche normative. Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria e verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e di bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti a corredo. In particolare, sia il bilancio separato sia il bilancio consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità ai sensi dell'art. 154-bis TUF e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Alla data del 31 dicembre 2020 la società non possedeva azioni proprie.

La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolari da rilevare nella presente relazione.

In data 5 giugno 2020 abbiamo rilasciato parere alla relazione predisposta dagli amministratori per la perdita del capitale sociale di oltre un terzo ex art. 2446 codice civile.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi, né altre segnalazioni.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta non sono stati rilevati fatti che, per la loro significatività, richiedano di essere menzionati nella presente relazione e che non siano evidenziati nella Relazione degli Amministratori.

Deloitte & Touche ha emesso in data 31 maggio 2021 le proprie Relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato della Società, al cui articolato contenuto rimandiamo, nelle quali ha espresso il proprio giudizio positivo concludendo che il bilancio separato e consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31

dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs.n. 38/05. La Società di Revisione ha altresì formulato un richiamo d'informativa legato all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale.

CONCLUSIONI

Il Collegio, considerato tutto quanto sopra esposto ed indicato, e ribadendo anche da parte sua tutte le incertezze legate alla copertura del fabbisogno finanziario di breve termine, il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato 2021-2024, i conseguenti rischi di liquidità a breve termine, rischi acuiti anche dall'emergenza sanitaria legata al Coronavirus, che sono alla base dei presupposti per la continuità aziendale, invita gli Amministratori, così come da loro dichiarato nei documenti di bilancio, a tener monitorata costantemente la situazione finanziaria ed economica del Gruppo, riferendo senza indugio al Collegio scrivente, al fine di assumere i necessari ed eventuali opportuni provvedimenti nonché a provvedere ad assolvere tutti gli obblighi previsti di comunicazione al Mercato.

Pertanto, tenuto conto di tutto quanto precede e preso atto (i) di quanto dichiarato dalla Società di Revisione, (ii) dei potenziali effetti del Piano Aggiornato e (iii) della relativa copertura del fabbisogno finanziario così come descritto dagli Amministratori nella loro Relazione, unitamente alle significative incertezze dagli stessi evidenziate, il Collegio Sindacale, con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, non rileva motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio in esame così come predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 maggio 2021.

Milano, 31 maggio 2021

Il Collegio Sindacale
5 % 2 Nadia Pozzi - Presidente
Ferruccio Amenta - Sindaco Effettivo
Antonio Danese - Sindaco Effettiy -