Caleffi

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PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

come successivamente modificato e integrato

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. in data 24 giugno 2021

Premessa e Fonti Normative

Con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificata e integrata), Consob ha adottato, ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile, nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998 n. 58, un regolamento recante principi e regole in materia di operazioni con parti correlate; ciò "al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di dette operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate" (il "Regolamento").

In tale quadro, in attuazione dei principi fissati dal Regolamento, nonché in conformità alle raccomandazioni del codice di corporate governance delle società quotate approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il presente documento (la "Procedura") descrive le regole, i ruoli, le responsabilità e le attività poste in essere da Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Ai fini della Procedura, si dà atto che la Società:

• (i) rientra nella definizione enucleata dal Regolamento di "società di minori dimensioni";
• (ii) non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società o ente;
• (iii) non è controllata da altra società quotata.

I. DISPOSIZIONI GENERALI

DEFINIZIONI

Ai sensi delle Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto1 :

"Amministratori Indipendenti": indica gli amministratori che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, TUF (come di seguito definito) e dal codice di corporate governance approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;

"Amministratori Coinvolti nell'Operazione": indica gli amministratori della Società che abbiano, in una determinata Operazione, un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società e che per effetto di tale coinvolgimento si astengono, ai sensi e per gli effetti del Regolamento, dalla votazione consiliare in relazione alla stessa (Operazione). Si precisa che, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391 del codice civile, gli amministratori tenuti ad astenersi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo dell'organo amministrativo ma sono esclusi da quello deliberativo previsto dal secondo comma dell'art. 2388 del codice civile. L'obbligo di astensione riguarda la sola fase deliberativa (non essendo preclusa la partecipazione alla discussione).

"Amministratori non Correlati": indica gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte;

"Caleffi" o "Società": indica Caleffi S.p.A.;

"Comitato Parti Correlate" o "Comitato": indica il comitato - anche appositamente costituito, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti non correlati in un numero minimo di due componenti chiamato ad esprimere il prescritto parere rispetto all'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o Minore Rilevanza, nonché a svolgere gli ulteriori compiti delineati nella presente Procedura;

"Banca Dati Parti Correlate": indica l'elenco delle Parti Correlate della Società redatto anche tenuto conto delle informazioni fornite dai soggetti che controllano la Società e dagli altri soggetti indicati nell'articolo 114, comma 5, TUF; soggetti chiamati a comunicare alla Società in modo tempestivo eventuali aggiornamenti;

"Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard": indica le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

"Interessi Significativi": la significatività, ai fini della presente Procedura, di un interesse di una Parte Correlata con riguardo ad una operazione, viene valutata in ragione della sua natura, del suo ammontare e di ogni altro elemento utile alla valutazione. Tale valutazione è, di norma, effettuata dal Consiglio di Amministrazione ovvero dai Consiglieri Delegati, i quali potranno avvalersi del parere del Comitato o, qualora necessario, di esperti indipendenti all'uopo nominati. Non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate. In linea di massima, sono Interessi Significativi di altra Parte Correlata della Società gli interessi scaturenti da rapporti di natura partecipativa ovvero patrimoniale con la società controllata o collegata della Società controparte di una determinata operazione, qualora questi rapporti siano tali da orientare, in via esclusiva o prioritaria, le

¹ Si rinvia alle Comunicazioni pubblicate dalla Consob in materia di operazioni con parti correlate per una compiuta qualificazione del significato delle espressioni indicate nella Procedura.

scelte della società controllata o collegata al soddisfacimento dell'interesse di cui è portatrice la Parte Correlata.

Possono sussistere interessi Significativi di altra Parte Correlata qualora:

• (i) la Società condivida con la società controllata o collegata uno o più dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti, in aggiunta alla mera condivisione di ruoli, beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dipendenti in misura rilevante dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata con la quale l'operazione è svolta; ovvero
• (ii) la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società o che esercita influenza notevole su quest'ultima e la partecipazione detenuta dal predetto soggetto nella Parte Correlata superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società.

Non rappresenta invece, di per sé solo, un Interesse Significativo la detenzione di una partecipazione nella società controllata o collegata così come in ogni caso l'adesione ad un accordo di consolidato fiscale ove vi siano altre Parti Correlate;

"MAR": indica il Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato e integrato;

"Operazioni con Parti Correlate" o "Operazione" o "Operazioni": indica le operazioni definite come tali (al momento di avvio delle relative trattative) dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20022 ;

"Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate": indica le Operazioni con Parti Correlate effettuate dalle Società Controllate con Parti Correlate alla Società e sottoposte al preventivo esame o approvazione di quest'ultima, in forza delle disposizioni emanate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società, dei processi decisionali interni o delle deleghe conferite a esponenti aziendali della Società;

"Operazioni di Importo Esiguo": indica le Operazioni con Parti Correlate il cui prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società (al netto di eventuali tasse, imposte o oneri) o della Società Controllata non superi almeno uno dei seguenti limiti:

• a) Euro 100.000 per singola Operazione se la controparte è una persona fisica;
• b) Euro 200.000 per singola Operazione se la controparte è un soggetto diverso da quello indicato nel precedente punto a).

"Operazioni di Maggiore Rilevanza": indica le Operazioni poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite delle Società Controllate dalla medesima, nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento, applicabili a seconda della specifica Operazione, sia superiore alla soglia del 5%;

"Operazioni di Minore Rilevanza": tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

"Operazioni Ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e nell'attività finanziaria ad essa connessa e tutte le altre attività di gestione non classificabili come di Investimento o Finanziarie3 . È un Investimento ai fini della Procedura: (i) ogni operazione che determini

² In appendice al Regolamento è riportato, per facilità di lettura, un estratto delle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate ai sensi dello IAS 24, nonché un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali.

³ L'identificazione delle operazioni ordinarie è effettuata tenendo conto delle indicazioni fornite dalla Consob con propria comunicazione. Gli elementi della definizione di operazione ordinaria sono pertanto rappresentati dai concetti di attività operativa e di attività finanziaria a questa connessa, ed in particolare: (i) la nozione di "attività operativa" include le principali attività che contribuiscono a generare i ricavi della Società, nonché tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie" e (ii) la nozione di "attività finanziaria (detta anche "attività di finanziamento") connessa all'attività operativa, comprende quelle operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa, quali, a titolo esemplificativo, le passività a breve termine funzionali all'acquisto di materie prime.

l'acquisto ovvero la cessione di attività immobilizzate (ad esempio acquisti e cessioni di partecipazioni, immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali) ad eccezione delle attività "non correnti" che siano possedute per la vendita; (ii) ogni investimento finanziario che non rientri nelle c.d. "disponibilità liquide equivalenti". È Finanziaria ai sensi della Procedura: ogni attività che determini modifiche: (i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato; (ii) dei finanziamenti ottenuti dalla Società non connessi all'attività ordinaria. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono Operazioni Ordinarie: a) l'attività di commercializzazione dei prodotti; b) le prestazioni di servizi di consulenza e/o assistenza di tipo commerciale, marketing, fiscale, legale, finanziaria; c) l'organizzazione di eventi, convention, fiere e manifestazioni aventi l'obiettivo di promuovere marchi e prodotti del Gruppo; d) attività di gestione ed acquisizione delle risorse finanziarie connesse all'attività operativa e correlate attività di copertura; e) il consolidato fiscale.

"Organo Competente OPC": indica l'organo competente della Società (anche qualora l'Operazione sia realizzata pel tramite di una Società Controllata) ad approvare una specifica Operazione con Parte Correlata. In particolare, fermi restando l'articolo 2391 del codice civile e le prescrizioni del Regolamento inerenti agli Amministratori Coinvolti nell'Operazione:

• in caso di Operazione non di competenza assembleare, si intende, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione o un Consigliere Delegato o il Comitato Esecutivo, in funzione dell'assetto di governance (e assetto poteri) definito dalla Società, fermo restando che in caso di Operazione di Maggiore Rilevanza è prevista - in termini deliberativi - una competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• in caso di Operazione di competenza assembleare, si intende l'Assemblea degli azionisti della Società, ferma restando la necessaria preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (in termini di proposta all'Assemblea), indipendentemente dalla Maggiore o Minore Rilevanza dell'Operazione.

"Parti Correlate": indica i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20024 .

Per la definizione delle nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "dirigenti con responsabilità strategiche", "stretti familiari", "società controllata" "società collegata" e "joint venture" si rinvia al Regolamento5 ;

"Presidi Equivalenti": indica i presidi indicati nell'Articolo 6 della presente Procedura da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della presente Procedura qualora – in relazione a una determinata Operazione con Parti Correlate – non sia possibile costituire il Comitato Parti Correlate secondo le relative regole di composizione;

"Procedura": indica il presente documento denominato "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate";

"Soci Non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società;

"Società Controllata": indica la "società controllata" come definita dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti;

"Società Collegata": indica la "società collegata" come definita dai principi contabili internazionali pro

Non potranno, invece, qualificarsi quali operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).

⁴ Si rinvia alla nota 2.

⁵ Si rinvia alla nota 2.

tempore vigenti;

"Società di Minore Dimensione": indica la società per la quale né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano i 500 milioni di Euro;

"Regolamento": indica il Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;

"Regolamento Emittenti": indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

"Ufficio OPC": indica l'ufficio composto dal Responsabile Affari Legali e Societari, dal Dirigente Preposto e dall'Investor Relator;

"TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico dell'intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

II. ASPETTI PROCEDURALI

FASE ISTRUTTORIA. FLUSSI INFORMATIVI

• 1. Caleffi si qualifica come Società di Minore Dimensione. In ragione di ciò, la procedura applicabile per l'approvazione di Operazioni con Parti Correlate (che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano da questa essere autorizzate) sarà quella di seguito descritta, sia che si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia che si tratti di Operazioni di Minore Rilevanza, ferma restando la riserva di competenza a deliberare le Operazioni di Maggiore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
• 1. Prima dell'avvio di una trattativa (e connessa fase istruttoria) per l'esecuzione di un'Operazione per conto della Società o della Società Controllata per il tramite della quale la Società intende realizzare l'Operazione, il soggetto incaricato delle trattative o dell'istruttoria - con l'ausilio dell'Ufficio OPC verifica:
• a) se la controparte debba essere considerata o meno Parte Correlata tenuto conto anche di quanto indicato nella Banca Dati Parti Correlate;
• b) se l'Operazione non rientri tra i casi di esclusione previsti dall'Articolo 5 della presente Procedura.
• 1. In caso di riscontro positivo delle verifiche di cui al paragrafo che precede, il soggetto incaricato delle trattative o dell'istruttoria informa - con l'ausilio dell'Ufficio OPC (e fornendo informazioni complete ed esaustive sulla specifica Operazione) - l'Organo Competente OPC6 che, a sua volta, coinvolge senza indugio il Comitato affinché quest'ultimo (nella propria interezza ovvero pel tramite di un proprio componente all'uopo delegato) sia tempestivamente coinvolto nella fase della trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo ed aggiornato e con facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni allo stesso Organo Competente OPC e/o al soggetto incaricato delle trattative o dell'istruttoria.
• 1. Nel caso in cui le condizioni dell'Operazione siano definite Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

PARERE DEL COMITATO E FASE DELIBERATIVA

1. Nel caso in cui la fase istruttoria si concluda positivamente (i.e., con l'intendimento di procedere con l'Operazione), l'Operazione con Parti Correlate è sottoposta per l'approvazione all'Organo Competente OPC previo motivato parere non vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere dovrà essere rilasciato in forma scritta e allegato al verbale della riunione del Comitato.

⁶ Qualora si tratti dell'Assemblea degli azionisti o del Consiglio di Amministrazione della Società, verrà data informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per le attività inerenti e conseguenti.

Qualora l'Operazione sia di competenza di una Società Controllata, verrà data informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per le attività inerenti e conseguenti, tenuto conto di quanto previsto all'art. 8 della presente Procedura.

• 1. Al Comitato è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, di comprovata professionalità e competenza nelle materie di interesse. Il Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo anche conto delle relazioni indicate nel Regolamento. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione (entro l'ammontare massimo di spesa del 5% del valore della stessa) e, comunque, non dovrà mai essere superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila) per ogni singola Operazione.
• 1. Il Presidente del Comitato, o un membro del Comitato a ciò delegato, illustra all'Organo Competente OPC il motivato parere del Comitato stesso.
• 1. Fermo restando quanto previsto al paragrafo 2, l'Organo Competente OPC può farsi assistere per le analisi inerenti alla prospettata Operazione - da esperti (qualificati come indipendenti), di propria scelta.
• 1. Resta inteso che nel caso in cui la competenza a deliberare sull'Operazione con Parti Correlate sia del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto, e fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, codice civile.
• 1. Ove applicabile, il verbale della deliberazione dell'Organo Competente OPC di approvazione dell'Operazione con Parte Correlata riporta adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione e alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE

• 1. Quando un'Operazione è di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le disposizioni di cui agli Articoli 2 e 3 della presente Procedura.
• 1. Qualora, in relazione ad un Operazione di competenza assembleare qualificabile come Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, all'Operazione non potrà darsi corso qualora la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione, a condizione che i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.
• 1. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento, la Società, entro il ventunesimo giorno prima dell'Assemblea dei Soci, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, una versione aggiornata del documento. Le informazioni già pubblicate potranno essere incluse nel nuovo documento, con riferimento a quanto già pubblicato.
• 1. Ove espressamente consentito dallo statuto, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, fermo quanto previsto dall'Articolo 5 del Regolamento, ove applicabile, le Operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto disposto dai paragrafi 1 e 2, a condizione che all'Assemblea chiamata a deliberare si applichino le seguenti disposizioni:

• a. l'organo che convoca l'Assemblea predisponga una relazione contente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

• b. la relazione e le valutazioni di cui alla lettera a) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'articolo 5, comma 1 del Regolamento.
• 1. Nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale di cui al paragrafo precedente siano negative, l'Assemblea delibererà con le modalità di cui al paragrafo 2 del presente Articolo; in caso contrario, si applicherà l'Articolo 5, paragrafo 5, lettera e).

CASI DI ESCLUSIONE

• 1. Conformemente al Regolamento, la presente Procedura non si applica:
• a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma primo, codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove nominato) e alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile;
• b) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;
• c) alle Operazioni di Importo Esiguo, come individuate ai sensi dell'Articolo 1 della presente Procedura. Non si potrà fare ricorso all'esenzione per le Operazioni di Importo Esiguo tramite il mero frazionamento di operazioni che consenta di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, di tale esenzione.
• 1. Inoltre, conformemente al Regolamento, la presente Procedura non si applica alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
• a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
• b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
• c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.
• 1. Fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento, ove applicabile, restano esclusi dall'applicazione delle disposizioni della presente Procedura:
• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate nel paragrafo 1 che precede, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
  • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
  • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato

costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• c) le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard.

In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'articolo 5, commi da 1 a 7, del Regolamento, fermo restando quanto disposto dall'articolo 17 MAR, la Società:

• (i) comunica alla Consob e al Comitato, entro il termine indicato all'articolo 5, comma 3, del Regolamento, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'Operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
• (ii) nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, indica, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento, quali tra le Operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nella presente lettera.
• 1. Le disposizioni della presente Procedura, fermo quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento, non si applicano alle Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da autorità di vigilanza.
• 1. Nei casi in cui l'Operazione non sia di competenza dell'Assemblea e non debba essere da questa autorizzata, in caso di urgenza - ove espressamente consentito dallo Statuto e ferme restando le disposizioni dell'articolo 5 del Regolamento e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione per le Operazioni di Maggiore Rilevanza - ove applicabile, le Operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto disposto dagli articoli 2 e 3 della presente Procedura a condizione che:
• a) qualora l'Operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni dell'urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'Operazione;
• b) tali Operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea Ordinaria utile;
• c) l'organo che convoca l'Assemblea predisponga una relazione contente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
• d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'articolo 5, comma 1, del Regolamento;
• e) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società metta a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.
• 1. Le disposizioni della presente Procedura non si applicano, infine, alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché alle Operazioni con Società Collegate, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi, di altre Parti Correlate della Società.

• Le ipotesi di esclusione previste nel presente Articolo trovano applicazione anche alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate di cui al successivo Articolo 8 della presente Procedura.

PRESIDI EQUIVALENTI

• 1. Nel caso in cui uno o più membri del Comitato risultino Parti Correlate rispetto ad una determinata Operazione su cui il Comitato sia chiamato a esprimersi, e comunque in ogni caso in cui non sia possibile costituire un Comitato secondo le regole di composizione di cui all'Articolo 1 della presente Procedura, ovvero in caso di stallo decisionale:
• a) le delibere relative all'approvazione dell'operazione sono approvate previo parere dell'Amministratore Indipendente non correlato eventualmente presente o, in sua assenza, previo parere di un esperto indipendente;
• b) qualora non fosse possibile rilasciare il parere ai sensi della lettera a) che precede, il parere di cui all'Articolo 3 della presente Procedura è rilasciato dal Collegio Sindacale, a condizione che la maggioranza dei membri dello stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata.
• 1. In caso di ricorso ad uno dei Presidi Equivalenti di cui al presente Articolo 6 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate circa il procedimento che deve essere seguito dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
• 1. In ogni caso, il ricorso ai presidi equivalenti nel caso di stallo decisionale dovrà essere rispettoso della normativa vigente in materia e, in particolare, perché un parere possa essere considerato favorevole, sarà necessario che esso manifesti l'integrale condivisione dell'Operazione cosicché l'espressione di un giudizio negativo anche solo su un suo singolo aspetto sarà idonea, in assenza di diversa indicazione nel medesimo parere, a produrre tali effetti.

DELIBERE QUADRO

• 1. Ai sensi del Regolamento, le Operazioni tra loro omogenee con determinate categorie di Parti Correlate, come individuate a cura del Consiglio di Amministrazione, da realizzarsi anche tramite Società Controllate, possono essere approvate da delibere-quadro.
• 1. Fermo restando quanto previsto dal Regolamento (anche in tema di informativa al pubblico) alle delibere-quadro devono essere applicate le disposizioni di cui all'Articolo 3 della presente Procedura.
• 1. Le delibere-quadro non possono avere un'efficacia superiore ad un anno e devono riferirsi ad Operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione riceve, almeno ogni tre mesi, una completa informativa sull'attuazione delle delibere-quadro nel periodo di riferimento.
• 1. In particolare, in occasione dell'approvazione di una delibera-quadro, qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della medesima delibera sia tale da qualificarle come Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi della presente Procedura, la Società pubblica un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento.

• Alle singole Operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicano le previsioni degli articoli 2 e 3 della Procedura. Le Operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del precedente paragrafo 5 non sono computate ai fini del cumulo previsto dall'articolo 5, comma 2 del Regolamento.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PER

IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

• 1. La presente Procedura trova applicazione, mutatis mutandis, anche alle Operazioni con Parti Correlate poste in essere per il tramite di Società Controllate.
• 1. In tal caso, la competenza a deliberare in merito all'Operazione è riservata agli organi competenti della Società Controllata, previo espletamento dell'iter previsto agli Articoli precedenti.
• 1. Ove l'Operazione venga approvata, della esecuzione della stessa dovrà darsi completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

III. OBBLIGHI INFORMATIVI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE:

INFORMATIVA E VERIFICHE DEL COMITATO

1. Informativa interna sulle Operazioni con Parti Correlate

Reportistica organi sociali

• Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono, con periodicità almeno trimestrale, una completa informativa sull'esecuzione dell'Operazione di Maggiore e Minore Rilevanza approvate ai sensi degli Articoli 2, 3 e 8 della presente Procedura.
• Il Comitato riceve, inoltre, dalla Società, con periodicità almeno annuale, in aggiunta a quanto previsto al punto precedente, una completa informativa in merito a tutte le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza approvate senza l'applicazione della presente Procedura (dunque, in merito all'applicazione dei casi di esclusione di cui all'art. 5 della presente Procedura rispetto alle Operazioni di Maggiore Rilevanza).
• Come indicato al precedente Articolo 5, paragrafo 3, lett. c) (i) della presente Procedura, il Comitato viene informato dalla Società - entro il termine indicato all'articolo 5, comma 3 del Regolamento circa (i) la controparte, (ii) l'oggetto, (iii) il corrispettivo di ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza che ha beneficiato dell'esclusione di cui al citato articolo 5, paragrafo 3, lett. c) della presente Procedura, nonché (iv) le moti114vazioni per le quali si ritiene che dette Operazioni siano qualificabili come Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro.

Verifiche del Comitato sulle Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard

Il Comitato è chiamato a verificare - sulla base delle informazioni ricevute dalla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 5, paragrafo 3, lett. c) (i) della presente Procedura, pel tramite di apposito report all'uopo predisposto - la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza qualificate come Operazioni Ordinarie e concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard. In particolare, il Comitato - sulla base delle informazioni ricevute - valuta (perlomeno su base annuale) la pertinenza dell'oggetto delle Operazioni con le attività del Società e del gruppo ad essa facente capo, la ricorrenza del tipo di Operazione nell'ambito dell'attività della Società o del gruppo, termini e condizioni contrattuali delle Operazioni esentate, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo, natura della controparte e tempistica di esecuzione. Qualora, all'esito delle procedure di verifica di cui al presente paragrafo, il Comitato dovesse riscontrare la necessità di migliorare e/o modificare il processo e/o i criteri di valutazione delle Operazioni Ordinarie ai fini dell'applicazione delle relative condizioni di esenzione, formulerà le proprie indicazioni e i propri suggerimenti al Consiglio di Amministrazione per le valutazioni inerenti e conseguenti.

2. Informativa al pubblico sulle Operazioni con Parti Correlate

Documento Informativo per le Operazioni di Maggiore Rilevanza

• In occasione dell'approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, anche qualora queste siano realizzate da parte di Società Controllate, italiane o estere, il Consiglio di Amministrazione della Società predispone, ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF, un documento informativo redatto in conformità alle previsioni dell'Allegato 4 al Regolamento.
• La Società predispone il suddetto documento informativo anche qualora, nel corso dell'esercizio, essa concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società medesima, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'Articolo 1 della presente Procedura. Rilevano anche le Operazioni compiute da società controllate italiane o estere. Non si considerano le Operazioni eventualmente escluse ai sensi dell'Articolo 5 della presente Procedura.
• Fermo quanto previsto dall'art. 17 del MAR, il predetto documento informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Caleffi nonché con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte dell'Organo Competente OPC ovvero, qualora l'Organo Competente OPC deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea.
• Nell'ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di Operazioni, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall'approvazione dell'Operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per Operazioni omogenee, su tutte le Operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le Operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da Società Controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'Operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.
• Negli stessi termini di cui ai paragrafi precedenti, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al predetto documento informativo o sul sito internet

• o il parere del Comitato (o Presidio Alternativo)

• o gli eventuali pareri degli esperti indipendenti di cui si sia avvalso il Comitato ai sensi dell'art. 3, paragrafo 2 della Procedura;

• o gli eventuali pareri degli esperti indipendenti di cui si sia avvalso il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 3, paragrafo 4 della Procedura.

Con riferimento ai predetti pareri di esperti indipendenti, la Società può pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 al Regolamento, motivando tale scelta.

• La Società, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmette alla Consob i predetti documenti e pareri mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65 septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Informativa periodica Operazioni di Maggiore Rilevanza (o con effetto rilevante) approvate

Ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, la Società fornisce informativa, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

• a) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento,

evidenziando tra le citate Operazioni - come indicato al precedente articolo 5, paragrafo 3, lett. c) (ii) della presente Procedura - quelle che sono state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista all'art. 5, paragrafo 3, lett. c) della presente Procedura in quanto Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard.

Ai fini di quanto precede, l'informazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi dei paragrafi che precedono, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

Informativa periodica Operazioni approvate in presenza di un parere negativo del Comitato (o Presidio Alternativo)

• Fermo restando quanto previsto dall'art. 17 del MAR, la Società mette a disposizione del pubblico entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti - un documento contenete l'indicazione:
• o della controparte;
• o dell'oggetto;
• o del corrispettivo;

di ciascuna Operazione approvata nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato (o Presidio Alternativo), nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E MAR

• Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR, quest'ultimo riporta - in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma - almeno le seguenti informazioni:
• a) la descrizione dell'operazione;
• b) l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'Operazione;
• d) se l'Operazione supera o meno le soglie di rilevanza ai sensi dell'Articolo 1 della presente Procedura e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento;
• e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'Operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla presente Procedura ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento;
• f) l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato (o Presidio Equivalente).

IV. ALTRE DISPOSIZIONI

VIGILANZA SULLA PROCEDURA

1. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento, nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, codice civile, ovvero dell'articolo 153 del TUF.