Cover 50

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COVER 50 S.p.A.

Via Torino, 25 - 10044 Pianezza (TO) Italy Partita IVA IT 08601590014 / Codice fiscale 08601590014 Tel .: +39 011 966 14 45 r.a. Fax; +39 011 966 16 89 web: www.coverweb.it - amministrazione@coverweb.it Società soggetta a direzione e coordinamento di Fhold S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

relativo alla delibera quadro avente ad oggetto i rapporti commerciali di façon tra Cover 50 S.p.A. e GT Company S.r.l.

redatto ai sensi dell'art. 10.2 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cover 50 S.p.A.

ll presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Cover 50 S.p.A. e sul sito internet della società (www.cover50.it).

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE....................................................................................................................................... 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione .. 3 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione. .................................................................................................. 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società ............................................................................................................................................................... 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ........................................................................................................ 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione ... 5 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società elo di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione .................................................................................................. 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione ................................................................................................................. 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative .............................................................................................................................................................. 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni .......................................................................................................................

PREMESSA...................................................................................................................................................................... 1. AVVERTENZE 1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione ...... 3

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PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito il "Documento Informativo") è stato predisposto da Cover 50 S.p.A. (di seguito la "Società" o "Cover 50") ai sensi dell'art. 2 del Regolamento AlM Italia / Mercato Alternativo del Capitale - Parti Correlate 2019, contenente le Disposizioni in tema di Parti Correlate (le "Disposizioni"), nonché dell'art. 10.2 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cover 50 del 16 aprile 2015 e adottata dalla Società (di seguito la "Procedura").

Il presente Documento Informativo è stato predisposto in relazione ai rapporti commerciali di façon tra Cover 50 e GT Company S.r.l. con sede legale in Botosani (Romania), Calea National 30, partita IVA RO8832426 (di seguito "GT Company"), oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di Cover 50 del 27 settembre 2021 (di seguito l'"Operazione"), che ha modificato la delibera quadro approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cover 50 in data 14 gennaio 2021 (la "Delibera Quadro").

Nell'ambito dell'Operazione, la natura della correlazione è identificabile nella circostanza che il rapporto in questione ha come parti, da un lato, Cover 50 e, dall'altro, GT Company, società di cui l'amministratore di Cover 50 Edoardo Alberto Fassino detiene, alla data del Documento Informativo, una partecipazione pari al 30% del capitale sociale. Si segnala altresì che alla data del Documento Informativo Edoardo Alberto Fassino detiene una quota pari al 34% del capitale sociale di Fhold S.p.A., società che controlla Cover 50.

L'Operazione inoltre, si configura come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'allegato 2 delle Disposizioni.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 29 settembre 2021, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Pianezza (TO), Via Torino, n. 25 e sul sito internet della Società (www.cover50.it) nella sezione Corporate governance/documenti.

AVVERTENZE 1.

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori rischi o situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate.

A tale proposito, il comitato per le operazioni con parti correlate - che è stato costituito, ai sensi dell'articolo 2.1 della Procedura, dall'amministratore Valter Cantino in qualità di amministratore indipendente e non correlato - (il "Comitato Parti Correlate") è stato chiamato ad esprimersi, ai sensi degli articoli 8.2.1 e 9 della Procedura, ed è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, nonché coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato. Il Comitato Parti Correlate in data 27 settembre 2021 ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione illustrata nel presente Documento Informativo ha ad oggetto i rapporti commerciali di façon tra Cover 50 e GT Company, società di cui Cover 50 si avvale per il confezionamento e la realizzazione dei propri prodotti.

GT Company è una società di diritto estero con cui Cover 50 intrattiene su base regolare rapporti commerciali di façon ed alla quale è da tempo affidata una parte delle attività di confezionamento e realizzazione dei prodotti di Cover 50. Nel contesto di tali rapporti, in data 14 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere favorevole del comitato parti correlate e nel rispetto della Procedura, ha approvato la Delibera Quadro, che ha definito i termini e le condizioni delle operazioni commerciali tra la Società e GT Company, per i successivi 12 mesi.

In particolare, ai sensi della Delibera Quadro è previsto che:

• fatto salvo l'aggiornamento delle tariffe applicabili, i rapporti di façon siano regolati dal contratto sottoscritto tra la Società e GT Company in data 19 ottobre 2006, che prevede termini e condizioni standard di fornitura(1); e
• le operazioni di façon realizzate da GT Company effettuate o da effettuarsi nel corso dell'esercizio 2021 siano di un importo massimo pari a Euro 1.450.000 (l'Importo Massimo").

Nel corso dell'esercizio 2021, I'lmporto Massimo complessivo delle operazioni commerciali di façon stimato nell'ambito della Delibera Quadro si rivelava tuttavia non sufficiente rispetto alle esigenze produttive della Società, che richiedevano l'affidamento di servizi di lavorazione per importi superiori a quelli inizialmente stimati.

In data 27 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società riteneva pertanto opportuno allineare gli importi inizialmente stimati con le esigenze e il produzione della Società e, sentito il parere favorevole del Comitato Parti Correlate e nel rispetto della Procedura, deliberava di aumentare l'Importo Massimo delle operazioni commerciali di façon concluse o da concludersi con GT Company nell'esercizio 2021 sino a massimi complessivi Euro 2.000.000,00 fermi restando tutti gli altri termini e condizioni previsti dalla Delibera Quadro.

In considerazione dell'Importo Massimo, il Consiglio di Amministrazione provvedeva altresì ad identificare l'Operazione come operazione tra parti correlate "di maggiore rilevanza" assoggettandola alle relative procedure deliberative e informative in considerazione del relativo controvalore, che supera la soglia di rilevanza del 5%.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Cover 50 e GT Company sono da considerarsi parti correlate in quanto l'amministratore di Cover 50 Edoardo Alberto Fassino detiene, alla data del Documento Informativo, una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di GT Company. Si segnala altresì che alla data del Documento Informativo Edoardo Alberto Fassino detiene una quota pari al 34% del capitale sociale di Fhold S.p.A., società che controlla Cover 50.

23 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società

In relazione alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Operazione per la Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'andamento della domanda nel corso dell'esercizio e l'aumento delle esigenze produttive della Società, giustificassero l'aumento dell'importo massimo delle operazioni commerciali di façon previsto dalla Delibera Quadro, ritenendo tale aumento nell'interesse della Società.

Nella valutazione della convenienza dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha considerato in particolare che (i) i consolidati rapporti di façon tra la Società e GT Company fossero fondati su basi economiche di mercato e tali da permettere la realizzazione di prodotti di elevata qualità, a prezzi concorrenziali; e (ii) la prosecuzione e l'ampliamento dei rapporti in essere fosse la soluzione più idonea ad assicurare alla Società la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione, anche in considerazione dei tempi che la ricerca di un ulteriore e diverso fornitore avrebbe richiesto.

In merito ai potenziali rischi derivanti dall'Operazione per la Società, trattandosi della sostanziale prosecuzione di rapporti commerciali già in essere, non sono stati identificati particolari rischi.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'organo amministrativo della Società ha condotto una preliminare analisi interna sulla

⁽¹⁾ Oltre agli usuali impegni del fornitore (tra cui si segnala in particolare l'impegno di GT Company di realizzare le confezioni secondo le esigenze di Cover 50 e utilizzando le materie prime dalla stessa fornite, in numero e modelli concordati tra le parti), il contratto prevede la facoltà di Cover 50 di effettuare il controllo qualitativo e quantitativo dei prodotti presso il deposito del produttore, nonché obblighi di pagamento entro termini standard (30 giorni entro data fattura). Il contratto ha durata di 12 mesi, con rinnovo automatico di ulteriori 12 mesi alla scadenza, salvo disdetta.

convenienza dell'Operazione, cui ha fatto seguito, come illustrato nel successivo paragrafo 2.8, una ulteriore attività istruttoria propedeutica al perfezionamento dell'Operazione, diretta ad approfondire l'opportunità e la convenienza della stessa, in coordinamento con il Comitato Parti Correlate.

Le valutazioni circa la congruità dei termini e delle condizioni relative ai rapporti commerciali di façon che Cover 50 intratterrà con GT Company in esecuzione della sopra menzionata Delibera Quadro, come modificata nell'Importo Massimo, sono state condotte avendo riguardo ai valori di mercato di operazioni similari. In particolare, il corrispettivo previsto per i servizi di lavorazione è stato considerato particolarmente conveniente sia rispettivi medi applicati dai façonisti del mercato di riferimento di GT Company (rispetto ai quali i prezzi applicati da GT Company sono lievemente inferiori) sia rispetto al mercato italiano, rispetto al quale i prezzi previsti dal contratto con GT Company sono significativamente concorrenziali.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 5.1 della Procedura e all'allegato 2 delle Disposizioni e in quanto l''indice di rilevanza del controvalore" della stessa Operazione, calcolato prendendo come riferimento il valore della capitalizzazione della Società al 30 giugno 2020, risulta pari al 8,26% e pertanto superiore al 5%.

2.6 e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società del Gruppo.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione è coinvolto, quale parte correlata, l'amministratore di Cover 50 Edoardo Alberto Fassino che, alla data del Documento Informativo, detiene una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di GT Company. Non sono coinvolte altre parti correlate e, in particolare, altri componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

L'articolo 8.2.1 della Procedura, prevede che le operazioni con parti correlate siano approvate dall'organo competente previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate, che deve esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 27 settembre 2021, il Comitato Parti Correlate, in conformità alle previsioni della Procedura, ha rilasciato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1).

In pari data il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto del parere del Comitato Parti Correlate e rilevando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare l'Operazione e di provvedere agli adempimenti prescritti dalla Procedura.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

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Pianezza, 28 settembre 2021

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Allegato 1 Parere del Comitato Parti Correlate

Parere del Comitato Parti Correlate ai sensi delle Disposizioni in tema di Parti Correlate approvate da Borsa Italiana nel 2012 ed ai sensi dell'articolo 8.2.1 della procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Cover 50 S.p.A.

Il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato"), ai sensi dell'articolo 8.2.1 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cover 50 S.p.A. ("Cover 50" o la "Società") del 16 aprile 2015 (la "Procedura") è stato incaricato di esprimere motivato parere non vincolante, alla luce e sulla base delle informazioni ricevute, in merito ad una proposta di modifica dell'ammontare massimo delle operazioni commerciali di façon realizzate o da realizzarsi nel corso dell'esercizio 2021 tra la Società e GT Company S.r.l. con sede legale in Botosani (Romania), Calea National 30, partita IVA RO8832426 ("GT Company"), ai sensi della delibera quadro (la "Delibera Quadro") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cover 50 in data 14 gennaio 2021 (nel seguito l'"Operazione").

Nell'ambito dell'Operazione, la natura della correlazione è identificabile nella circostanza che il rapporto in questione ha come parti, da un lato, Cover 50 e, dall'altro, GT Company, società di cui l'amministratore di Cover 50 Edoardo Alberto Fassino detiene, alla data odierna, una partecipazione pari al 30% del capitale sociale. Inoltre Edoardo Alberto Fassino detiene una quota pari al 34% del capitale sociale di Fhold S.p.A., società che controlla Cover 50.

Ai sensi dell'articolo 2.1 della Procedura, il Comitato è costituito dall'amministratore Valter Cantino, quale amministratore della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e non correlato.

Il Comitato rileva di aver ricevuto tutte le informazioni necessarie a svolgere un'analisi dell'Operazione, di cui sono state illustrate le caratteristiche essenziali, nonché le motivazioni sottese alla medesima. Il Comitato ha inoltre potuto contare sul supporto del management della Società, che ha ulteriormente chiarito le esigenze operative alla base dell'Operazione.

In via preliminare, il Comitato rileva che l'Operazione ha ad oggetto i rapporti commerciali di façon tra Cover 50 e GT Company, società di cui Cover 50 si avvale per il confezionamento e la realizzazione dei propri prodotti.

GT Company è una società di diritto estero con cui Cover 50 intrattiene su base regolare rapporti commerciali di façon ed alla quale è da tempo affidata una parte delle attività di confezionamento e realizzazione dei prodotti di Cover 50. Nel contesto di tali rapporti, previo parere favorevole del presente Comitato, in data 14 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Delibera Quadro, che ha definito i termini e le condizioni delle operazioni commerciali tra la Società e GT Company per i successivi 12 mesi.

In particolare, ai sensi della Delibera Quadro è previsto che: (i) fatto salvo l'aggiornamento delle tariffe applicabili, i rapporti di façon siano regolati dal contratto sottoscritto tra la Società e GT Company in data 19 ottobre 2006; e (ii) le operazioni di façon realizzate da GT Company effettuate o da effettuarsi nel corso dell'esercizio 2021 siano di un importo massimo complessivo pari a Euro 1.450.000 (I"Importo Massimo").

Le esigenze produttive della Società nel corso dell'esercizio 2021 rendevano tuttavia evidente che l'Importo Massimo complessivo delle operazioni commerciali di façon stimato nell'ambito della Delibera Quadro non fosse sufficiente a soddisfare la domanda, richiedendosi l'affidamento di servizi di lavorazione per importi superiori a quelli inizialmente stimati.

Si proponeva pertanto di aumentare l'Importo Massimo delle operazioni commerciali di façon concluse o da concludersi con GT Company nell'esercizio 2021 sino a massimi complessivi Euro 2.000.000,00 fermi restando tutti gli altri termini e condizioni previsti dalla Delibera Quadro.

In merito all'"interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni" ai sensi dell'articolo 8.2.1 della Procedura, il Comitato osserva quanto segue.

Il Comitato ritiene che l'aumento dell'importo massimo delle operazioni commerciali di façon previsto dalla Delibera Quadro sia nell'interesse della Società, tenuto conto, in particolare, dell'andamento della domanda nel corso dell'esercizio e del conseguente aumento delle esigenze produttive della Società.

Nella valutazione della convenienza dell'Operazione, rileva in particolare che (i) i consolidati rapporti di façon tra la Società e GT Company siano fondati su basi economiche di mercato e tali

da permettere la realizzazione di prodotti di elevata qualità, a prezzi concorrenziali; e (ii) la prosecuzione e l'ampliamento dei rapporti in essere sia la soluzione più idonea ad assicurare alla Società la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione, anche in considerazione dei tempi che la ricerca di un ulteriore e diverso fornitore avrebbe richiesto.

Il Comitato rileva inoltre che il contratto con GT Company prevede termini e condizioni standard di fornitura, segnalandosi, oltre agli usuali impegni del fornitore, la facoltà di Cover 50 di effettuare il controllo qualitativo e quantitativo dei prodotti presso il deposito del produttore, nonché obblighi di pagamento entro termini standard (30 giorni entro data fattura).

Circa la congruità dei termini e delle condizioni relative ai rapporti commerciali di façon tra Cover 50 e GT Company, il Comitato rileva che il corrispettivo previsto per i servizi di lavorazione può essere considerato particolarmente sia rispetto ai corrispettivi medi applicati dai façonisti del mercato di riferimento di GT Company (rispetto ai quali i prezzi applicati da GT Company sono lievemente inferiori) sia rispetto al mercato italiano, rispetto al quale i prezzi previsti dal contratto con GT Company sono significativamente concorrenziali.

Il Comitato, tutto quanto sopra considerato e sulla base delle informazioni fornite, ritiene sussistente l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato, pertanto, esprime parere favorevole.

Pianezza, 27 settembre 2021

X II Comitato Valter Cantino