Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 17, 2021

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 21 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

Punto 1 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria

Proposta di innalzamento a 1,5:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca") convocata, in sede ordinaria, per il giorno 21 dicembre 2021 in unica convocazione la proposta di deliberazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria e avente ad oggetto l'innalzamento, per la figura specificamente indicata nel prosieguo, del limite al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione, sulla base delle motivazioni e delle considerazioni di seguito indicate.

1. Premessa

Attraverso le Disposizioni di vigilanza in materia di prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari contenute nella Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" (la "Circolare n. 285/2013"), Banca d'Italia recepisce le disposizioni della Direttiva 2013/36/UE, come successivamente modificata, ("CRD") in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle prassi applicative e delle evoluzioni del mercato in linea con gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea in materia di sane politiche di remunerazione. La CRD definisce i principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: (i) garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; (ii) gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; (iii) assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; (iv) accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; (v) rafforzare l'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo della normativa è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso.

Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione rilevanti ai fini della presente proposta attengono a:

• la previsione, per il solo Personale più Rilevante (come ivi definito), di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione; e
• l'attribuzione all'Assemblea dei Soci del potere di innalzare il rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni e comunque entro il limite di 2:1.

Le medesime disposizioni prevedono altresì che il Consiglio di Amministrazione trasmetta a Banca d'Italia, almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la relativa proposta e che, entro 30 giorni dalla assunzione della delibera, alla medesima Autorità di Vigilanza sia trasmessa la decisione dell'Assemblea dei Soci con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

2. Funzioni aziendali a cui appartengono i soggetti interessati

La proposta prevede di approvare – per la sola figura aziendale nel prosieguo indicata – la determinazione di un rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione in misura pari al 1,5:1, in conformità a quanto consentito nella Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare n. 285/2013.

Tale proposta è riferibile esclusivamente alla posizione dell'Amministratore Delegato della Banca. È previsto che ulteriori beneficiari vengano identificati in un ravvicinato futuro, in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente, previo espletamento degli adempimenti di rito.

Il proposto incremento, ove approvato dall'Assemblea e salvo diversa indicazione di Banca d'Italia, troverà applicazione dall'esercizio 2022 (e sarà, dunque, implementato nell'ambito della

politica di remunerazione della Banca che verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021).

La proposta di innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione è stata trasmessa a Banca d'Italia in data 21 ottobre 2021.

3. Ragioni sottostanti alla proposta formulata

La proposta in esame trova fondamento nella circostanza che:

• (i) l'adozione di adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione per i titolari di ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale costituisce elemento essenziale per attrarre, motivare e trattenere nella struttura (anche alla luce del contesto in cui opera la Banca, in cui larga parte dei player ha già da tempo incrementato il limite al rapporto variabile/fisso, peraltro nella misura più elevata del 2:1) professionisti di talento e di elevato spessore, in grado di dare piena attuazione al Piano Strategico e, per l'effetto, conseguire i previsti risultati di business;
• (ii) l'esigenza di cui sopra risulta oltremodo prioritaria per Banca Ifis, in considerazione della nomina del nuovo Amministratore Delegato il 22 aprile 2021 e della prossima adozione del nuovo Piano Strategico 2022 – 2024, la cui compiuta realizzazione richiederà, tra l'altro, il perdurante impegno dell'Amministratore Delegato medesimo;
• (iii) l'incremento dell'incidenza della remunerazione variabile risulta un'opzione preferibile all'incremento della remunerazione fissa, che determinerebbe l'incremento dei costi fissi, la minore capacità di correlazione delle remunerazioni alla performance di breve e lungo termine e l'impossibilità di differimento di una quota sostanziale, la cui opportunità appare evidente anche in ottica di retention.

4. Implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

La proposta di innalzamento del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato in misura pari all'1,5:1 non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, incluse, tra l'altro, le previsioni in materia di fondi propri.

Infatti, l'ammontare di spesa massimo che Banca Ifis sosterrebbe per l'innalzamento della remunerazione variabile attribuita all'Amministratore Delegato non incide in alcun modo sulla capacità della Banca di continuare a rispettare i requisiti prudenziali applicabili, in via attuale e prospettica, tenuto altresì conto delle attuali previsioni di Piano Strategico 2022 – 2024, in fase di definizione.

Inoltre, anche considerati gli impatti prospettici dell'innalzamento del rapporto derivanti dall'attuazione del piano di incentivazione di lungo termine, denominato "Piano LTI 2021‐2023", approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 28 luglio 2021, gli indicatori patrimoniali sono, in ogni caso, ampiamente al di sopra dei minimi regolamentari previsti per ogni esercizio simulato, con conseguente piena adeguatezza del livello dei fondi propri.

Per effetto di quanto sopra, si osserva che:

• (i) la proposta di innalzamento del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato in misura pari al 1,5:1 non determina apprezzabili impatti sulla solidità patrimoniale della Banca e sul rispetto dei relativi requisiti di capitale, in considerazione della circoscritta incidenza dell'incremento dei costi della retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato rispetto ai costi di tutto il personale (mediamente lo 0,3%) e ai costi operativi totali (mediamente lo 0,12%); e, in ogni caso
• (ii) la remunerazione variabile incentivante per un valore pari al limite massimo del 1,5:1 (e, in particolare, il citato "Piano LTI 2021‐2023" a cui partecipa l'Amministratore Delegato) sarebbe riconosciuta nella sola ipotesi di pieno conseguimento di tutti gli sfidanti obiettivi (anche industriali e di mercato) assegnati all'Amministratore Delegato, con conseguente ulteriore miglioramento della performance aziendale e minor impatto sugli indicatori di cui sopra;
• (iii) la remunerazione variabile eventualmente maturata in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati sarà comunque soggetta alle regole (in termini di gate, clausole di malus e clawback, etc.) tempo per tempo previste dalle politiche di remunerazione della Banca.

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Si ricorda che la normativa di Banca d'Italia richiamata in Premessa, sotto il profilo deliberativo, prevede che, in assenza di diverse previsioni statutarie, la proposta si intenda approvata dall'assemblea ordinaria se: (i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale presente; (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita. Tale normativa prevede altresì che il personale a cui la decisione assembleare si riferisce non possa esercitare i diritti di voto eventualmente posseduti, direttamente o indirettamente, nella banca.

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Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

‒ visto il Capitolo 2, Titolo IV, Parte I della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, avente ad oggetto "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";

‒ esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, come contenuto nella relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;

‒ preso atto del soggetto identificato nella Relazione di cui al punto precedente e delle motivazioni sottostanti alla proposta stessa;

‒ verificato che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;

‒ considerato che l'articolo 10 dello Statuto Sociale prevede la possibilità di determinare un rapporto più elevato tra componente variabile e componente fissa della remunerazione;

‒ udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale;

delibera

a) di fissare al limite massimo del 1,5:1 il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato;

b) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione per dare attuazione alla deliberazione assunta, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione della stessa".

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Venezia ‐ Mestre, 17 novembre 2021