Governance Information • Mar 16, 2022
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022
Banca Ifis S.p.A - Sede legale in Via Terraglio 63 30174 Venezia - Mestre – Italia. Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Venezia e codice fiscale
02505630109 Partita IVA 02992620274- Gruppo IVA 04570150278- Numero REA: VE – 247118
Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Ifis S.p.A. iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, all'Associazione Italiana per il Factoring e al Factors Chain lnternational.
1
| Premessa 2 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Caratteristiche della Banca | 4 | ||||
| 2. | Possibili indicazioni del Consiglio di Amministrazione in vista del parere di orientamento da sottoporre alla prossima assemblea 5 |
|||||
| 3. | Composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione | 6 | ||||
| 3.1 | Composizione quantitativa | 6 | ||||
| 3.2 | I ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione | 7 | ||||
| 3.3 | Composizione qualitativa | 8 | ||||
| 3.3.1 | Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza | 8 | ||||
| 3.3.2 | Requisiti individuali di professionalità | 9 | ||||
| 3.3.3 | Criteri di competenza | 10 | ||||
| 3.3.4 | Caratteristiche personali | 11 | ||||
| 3.3.5 | Diversificazione e quote di genere | 12 | ||||
| 3.3.6 | Requisiti di indipendenza | 13 | ||||
| 3.3.6.1 Indipendenza di giudizio | 13 | |||||
| 3.3.7 | Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi | 13 | ||||
| Disponibilità di tempo | 14 | |||||
| Limiti al cumulo degli incarichi | 15 | |||||
| 3.3.8 | Incompatibilità | 17 | ||||
| Allegato A |
Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca") da sempre pone particolare attenzione alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, sia per rispetto delle previsioni normative, sia perché crede fermamente che i componenti del Consiglio debbano essere dotati, tra l'altro, di competenze professionali adeguate al ruolo da ricoprire per garantire condizioni di sana e prudente gestione. Infatti, la composizione dell'organo amministrativo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto.
Le vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, di seguito le "Disposizioni di Vigilanza" o "Disposizioni") – in conformità alle regole, ai principi e alle linee guida elaborate dalle Autorità di settore anche a livello internazionale ed europeo – disciplinano il ruolo ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo delle banche nonché il rapporto di questi con la struttura aziendale, tenendo conto che gli assetti organizzativi e di governo societario, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione.
Le Disposizioni prevedono, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini.
L'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo – da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione che al Collegio Sindacale – identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale. In particolare, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da:
Infine, il Codice di Corporate Governance (come infra definito) prevede che il Consiglio di Amministrazione debba esprimere un orientamento sulla propria composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione nel caso di società diverse da quelle a proprietà concentrata. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente: (i) è pubblicato sul sito internet della società in anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo; e (ii) individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi.
L'attività di predisposizione del già menzionato profilo quali-quantitativo deve essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.
Ai fini di cui sopra, il presente documento - denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A." - contiene gli orientamenti che il Consiglio di Amministrazione della Banca, in scadenza, mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea.
Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come successivamente modificata e integrata ("CRD");
Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato ("CRR");
Banca Ifis S.p.A. è la Capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Ifis" e rientra tra le Less Significant Institution sottoposte ai poteri di vigilanza diretta della Banca d'Italia.
Secondo quanto stabilito dalle Disposizioni e dalla normativa applicabile, Banca Ifis risponde alla definizione di banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, tenuto conto delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente o per il tramite delle società del Gruppo, nonché del fatto che è quotata in un mercato regolamentato (segmento "STAR" di Borsa Italiana).
La Banca aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana e, ai sensi delle definizioni del Codice, rientra fra le "società a proprietà concentrata", ma non fra le "società grandi".
La Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea. Nel modello adottato da Banca Ifis:
Banca Ifis è un player attivo nello speciality finance e le sue principali attività di business riguardano il Commercial e Corporate Banking e l'acquisizione /gestione di portafogli di crediti deteriorati, opera nel territorio senza sportelli tradizionali effettuando raccolta tramite depositi online.
Nell'ambito degli NPL le attività consistono sia nell'acquisto che nella gestione/trasformazione dei crediti in sofferenza. Il Gruppo Bancario Banca Ifis detiene competenze in tutte le asset class: unsecured e corporate & secured.
Le aree di business relative ai Crediti commerciali, al Leasing, al Corporate and Investment Banking (attraverso Finanza Strutturata, Special Situations, Equity Investments e Financial Advisory) e ai Crediti Fiscali nonché i prestiti personali con cessione del quinto e della pensione e la finanza per le farmacie sono solo alcuni dei settori nei quali la Banca opera.
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, termina il mandato del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis nominato in data 19 aprile 2019 e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina inter alia dei nuovi amministratori.
Alla luce di quanto sopra rappresentato e di quanto emerso dal proprio esercizio di Autovalutazione relativo all'anno 2021, il Consiglio di Amministrazione uscente - salvo quanto indicato più puntualmente nel proseguo del documento:
La composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che gli sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza, dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, infatti, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale. La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della banca, favorisce la dialettica interna all'organo di amministrazione.
La composizione dell'organo di amministrazione, tuttavia, non deve risultare pletorica. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (come è Banca Ifis), Consigli di Amministrazione che prevedono un numero di componenti superiore a 15 rappresentano casi eccezionali, che vanno analiticamente valutati e motivati.
A tale riguardo, si ricorda che lo Statuto della Banca prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di n. 5 a un massimo di n. 15 consiglieri, eletti dall'Assemblea. Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi il 19 aprile 2019, ha fissato in 12 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021.
Allo stato, come anticipato, sono presenti n. 3 Comitati endoconsiliari, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza e con le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione uscente, dopo aver esaminato, con il supporto del Comitato Nomine, gli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2021, tenuto altresì conto della vigente normativa in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, raccomanda agli Azionisti – cui spetta la determinazione del numero degli amministratori – di considerare un numero di componenti pari a n. 12ottimale, in considerazione delle dimensioni, della complessità organizzativa e delle dinamiche di funzionamento della Banca.
Il Consiglio uscente reputa, infatti, che tale dimensione possa sia garantire la compresenza delle diverse professionalità necessarie sia assicurare il buon funzionamento e l'operatività dell'organo e che la stessa sia coerente con il livello di complessità operativa e diversificazione che caratterizza la Banca, nonché adeguata all'attuale conformazione e attività dei Comitati endoconsiliari, come emerso anche dall'autovalutazione condotta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021.
Nella formulazione di tale raccomandazione, il Consiglio ha tenuto anche in considerazione i diversi criteri e le differenti esigenze derivanti dalle peculiari caratteristiche di Banca Ifis, cercando di realizzarne un equilibrato contemperamento, tra i quali:
Al nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà eletto dall'Assemblea, sarà richiesto, in sede di valutazione dell'idoneità dei nuovi componenti, di verificare, con il supporto del Comitato Nomine, la rispondenza del nuovo Organo ai requisiti di composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, anche ai fini dell'art. 12 del Decreto MEF, secondo quanto previsto dai presenti Orientamenti e rappresentato agli Azionisti.
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono identificabili differenti ruoli: Presidente, Vice Presidente, Presidente onorario, Amministratore Delegato, Amministratori non esecutivi, Amministratori indipendenti e Lead Independent Director.
Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere i compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente, come effettivamente ha, deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.
Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento nello svolgimento degli adempimenti posti a carico del Presidente e non ha deleghe operative. Il Vice Presidente ricopre altresì il ruolo di Presidente del Comitato Brand e del Comitato Sostenibilità e partecipa alla gestione del dialogo extra-assembleare con i rappresentanti degli investitori e gli stakeholder della Banca su tematiche di competenza consiliare.
Il Presidente onorario, può essere eletto dall'Assemblea anche al di fuori del Consiglio, ed è scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. Il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.
L'Amministratore Delegato è incaricato della gestione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e sono chiamati a una funzione dialettica.
Gli Amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca.
Inoltre, il 19 aprile 2019, tenuto in considerazione che veniva a coincidere il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione con il soggetto che, in qualità di allora azionista di maggioranza di La Scogliera S.p.A., deteneva il controllo di Banca Ifis, il Consiglio di Amministrazione - in linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate - aveva designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director. Dopo le modifiche intervenute nella figura del controllante indiretto e comunicate al mercato dall'azionista di controllo La Scogliera S.p.A. il 23 maggio 2020, non sono intervenute variazioni sulla presenza, in seno all'Emittente, della Lead Independent Director in carica. Nel corso dell'esercizio di autovalutazione 2021, è emersa l'opportunità di confermare la figura del Lead Independent Director. Tale soggetto ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) e di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Lo stesso ha facoltà di convocare, quando ritenuto opportuno o su proposta di altri amministratori, apposite riunioni dedicate ai soli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e soddisfare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.
Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di amministratore della Banca debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF, come esposto più in dettaglio sub Allegato A.
Inoltre, in aggiunta al possesso dei già menzionati requisiti di onorabilità, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF e meglio indicato nell'Allegato A.
L'eventuale sussistenza delle situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporta automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiede una valutazione – in base ad uno o più dei parametri previsti dall'art. 5 del Decreto MEF – da
parte del Consiglio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico. Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del citato articolo.
Il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli Azionisti di assicurare che all'interno dell'Organo siano presenti soggetti:
La conoscenza teorica e l'esperienza pratica degli Amministratori devono essere idonee rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione ai Comitati, nonché alle dimensioni e alla complessità operativa del Gruppo. In base alla normativa applicabile e inter alia ai sensi dell'art. 7 del Decreto MEF, i candidati a svolgere funzioni di amministrazione e direzione devono possedere determinati requisiti di professionalità a seconda che ricoprano incarichi esecutivi o non esecutivi, indicati nel dettaglio nell'Allegato A.
In particolare, gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni anche alternativamente:
Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al punto precedente o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 7, comma 3 del Decreto MEF) è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti di cui sopra.
L'Amministratore Delegato è scelto tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità comparabili con quelle di Banca Ifis.
Ai sensi dell'art. 7 del Decreto MEF, ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, occorrerà tener conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni saranno conteggiate per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.
In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra richiamati, i candidati alla carica di amministratore della Banca devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF (cfr. Allegato A), volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca.
Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. In particolare, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del Decreto MEF:
Inoltre, al fine di garantire l'idoneità complessiva dell'organo amministrativo anche improntata su criteri di diversità e delle sfide future che la Banca si troverà ad affrontare, il Consiglio uscente, alla luce degli esiti della propria Autovalutazione, raccomanda l'opportunità che i candidati al nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca esprimano un'equilibrata composizione di esperienze, avuti in considerazione anche i seguenti ambiti (ulteriori a quelli precedentemente elencati):
Ulteriormente, per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.
Ai sensi dell'art. 10, comma 5, del Decreto MEF, un criterio di competenza non risulterà soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può adottare misure necessarie a colmarle.
Il Consiglio, sottolineando l'aspetto dell'idoneità complessiva dell'Organo amministrativo ai sensi di quanto disposto dall'art. 11 del Decreto MEF in tema di composizione collettiva dell'organo e, pertanto, l'importanza che i suoi componenti, esecutivi e non, siano collegialmente in grado di assumere decisioni informate, invita gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati con competenze tali da consentire un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra riportate così da alimentare il confronto e garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Consiglio nonché dei Comitati endoconsiliari.
In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Consiglio uscente raccomanda che siano opportunamente considerate nella selezione delle candidature anche le caratteristiche attitudinali (c.d. "soft skills"). Al riguardo, oltre alle
caratteristiche personali così come indicate dalle Linee Guida EBA/ESMA, a seguito di specifica riflessione condotta nel corso della propria Autovalutazione in relazione alle soft skills e in ottica di delineare il profilo atteso del futuro amministratore di Banca Ifis, il Consiglio uscente ha ritenuto di attribuire rilevanza e centralità alle caratteristiche di seguito indicate:
Il Consiglio uscente è consapevole che un adeguato grado di diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e provenienza geografica favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla Banca.
In questo contesto, il Consiglio di Amministrazione uscente, alla luce delle risultanze dell'autovalutazione 2021, sottolinea in particolare l'importanza di promuovere ulteriormente nel futuro Consiglio della Banca la diversificazione in termini di competenze e professionalità, percorsi formativi ed esperienze anche manageriali.
Con particolare riguardo alla diversificazione di genere, nel corso degli ultimi due esercizi il quadro normativo e regolamentare in materia di diversificazione di genere è stato oggetto di numerosi aggiornamenti. In particolare,
In proposito, il Consiglio di Amministrazione in scadenza raccomanda agli Azionisti di indicare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello attuale (n. 5 consiglieri del genere meno rappresentato, pari, rispettivamente, al 41% dei componenti).
Il Consiglio di Amministrazione auspica continuità nelle carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad oggi ricoperta dal Fondatore della Banca, e dell'Amministratore Delegato, nominato nel corso del 2021. In relazione alla buona prassi indicata da Banca d'Italia secondo cui le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Collegio Sindacale e Amministratore Delegato non dovrebbero essere ricoperte da esponenti dello stesso genere, si raccomanda che questa venga adeguatamente considerata in sede di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Si ricorda, in proposito, che il vigente Statuto di Banca Ifis stabilisce che è dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.
Il Consiglio uscente, ricordando che lo Statuto prevede la presenza di almeno 1/4 di amministratori qualificati come indipendenti, suggerisce di confermare in 7 gli amministratori indipendenti, considerando tale numero (superiore al minimo statutario e regolamentare) ottimale al fine di assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio e ai Comitati endoconsiliari e all'apporto di un contributo di rilievo alla formazione della volontà degli organi.
Per quanto concerne i criteri per la valutazione dell'indipendenza verranno considerati i requisiti previsti dalle disposizioni di seguito indicate, come dettagliatamente illustrate nell'Allegato A:
Il Consiglio di Amministrazione definisce, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle fattispecie rilevanti ai fini della verifica del rispetto dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti.
Tutti i candidati a ricoprire la carica di amministratore sono tenuti ad agire, inter alia, ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente, e saranno tenuti a rendere le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Decreto MEF e le motivazioni per cui eventuali fattispecie rilevanti ai sensi di tale previsione non inficiano in concreto la loro autonomia di giudizio. Le fattispecie rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza di giudizio sono indicate nell'Allegato A.
Banca Ifis ha recentemente aggiornato il proprio "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali", recependo le novità normative intervenute a seguito della pubblicazione del Decreto MEF nonché dell'emanazione del 35° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza.
Tale Regolamento prevede, tra l'altro, che l'esponente accetta la carica e ne mantiene l'esercizio nella misura in cui ritiene di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei relativi compiti. Il tempo necessario è stimato sulla base di parametri quali-quantitativi quali, in particolare:
I Consiglieri sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Decreto MEF (cfr. Allegato A).
L'adeguata disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati endoconsiliari, ove essi ne siano membri. Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute, tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto. Inoltre, è necessario tenere presente l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri dedicati all'induction, alla formazione ricorrente organizzata a beneficio del Consiglio oltre che ad eventuali incontri offsite.
Ovviamente, oltre a disporre del tempo necessario, occorre anche tener conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative, fermi restando i vincoli previsti dalla disciplina in materia di limiti al cumulo degli incarichi.
Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati membri del Consiglio di Amministrazione e, a questi ultimi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica qui di seguito il numero e la durata media delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2021:
| Organo | Numero riunioni | Durata media delle riunioni |
|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | 19 | 3 ore 15 minuti |
| Comitato Controllo e Rischi | 21 | 2 ore 20 minuti |
| Comitato Nomine | 12 | 30 minuti |
| Organo | Numero riunioni | Durata media delle riunioni |
|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | 19 | 3 ore 15 minuti |
| Comitato Remunerazioni | 9 | 1 ora 40 minuti |
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione uscente – con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna dell'Organo – ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella:
| Carica | Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Banca Ifis |
|---|---|
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | 80 gg anno |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | 50 gg anno |
| Amministratore Delegato | full time |
| Componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione | 30 gg anno |
| Presidente di un Comitato endoconsiliare | 50% in più dei componenti |
| Componente del Comitato Nomine | 7 gg anno |
| Componente del Comitato Remunerazioni | 10 gg anno |
| Componente del Comitato Controllo e Rischi | 30 gg anno |
In linea con quanto previsto dall'art. 17 del Decreto MEF (cfr. Allegato A), i candidati a ricoprire la carica di amministratore in Banca Ifis, banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, non potranno assumere un numero di incarichi in banche o altre società commerciali (i.e., società che abbiano per oggetto una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, c.c.) superiore ad una delle seguenti combinazioni alternative:
Ai fini del calcolo di cui sopra, si precisa che:
• l'incarico ricoperto nella Banca deve essere incluso;
• gli incarichi esenti e presso le società piccole non rilevano;
Per "incarico esente" si intende:
Il termine "società piccole" indica, ai sensi del Regolamento Emittenti, la società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che, anche alternativamente:
Ai fini della determinazione del numero degli incarichi ricoperti, si considerano le modalità di aggregazione di cui all'art. 18 del Decreto MEF. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.
Il candidato alla nomina di amministratore è tenuto a fornire al Consiglio di Amministrazione la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo rivestiti. La situazione aggiornata degli incarichi di cui sopra include puntuali riferimenti a:
Fermi restando i limiti sopra richiamati, in aggiunta alle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza ai sensi di legge, che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 2382 c.c. – i candidati amministratori dovranno rispettare altresì il c.d. divieto di interlocking previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia, tenuto altresì conto dei "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati.
Il Consiglio raccomanda pertanto agli Azionisti di indicare candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.
Non possono essere ricoperti incarichi da coloro che:
Non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:
Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
Con riferimento al comma 1, lettere b) e c) e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
In aggiunta ai requisiti di onorabilità, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse. Sono presi in considerazione a questi fini:
giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;
Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni poc'anzi illustrate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate supra non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente. La valutazione è condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché' alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico.
La valutazione è condotta in base ad uno o più dei seguenti parametri, ove pertinenti:
h. eventuali condotte riparatorie poste in essere dall'interessato per mitigare o eliminare gli effetti della violazione, anche successive all'adozione della condanna, della sanzione o comunque di uno dei provvedimenti richiamati all'articolo 4, comma 2, del Decreto MEF;
i. grado di responsabilità del soggetto nella violazione, con particolare riguardo all'effettivo assetto dei poteri nell'ambito della banca, società o ente presso cui l'incarico è rivestito, alle condotte concretamente tenute, alla durata dell'incarico ricoperto;
Nel caso di cui all'articolo 4, comma 2, lettera f), del Decreto MEF, la sanzione irrogata è presa in considerazione solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto nella commissione dei fatti sanzionati. In ogni caso, non sono prese in considerazione le sanzioni di importo pari al minimo edittale.
Il caso previsto dall'articolo 4, comma 2, lettera g), del Decreto MEF, rileva solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa, tenendo conto, tra l'altro, della durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e del lasso di tempo intercorso tra lo svolgimento delle funzioni e l'adozione dei provvedimenti menzionati all'articolo 4, comma 2, lettera g), del Decreto MEF.
Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 del Decreto MEF delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del medesimo articolo.
Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti sopra indicati o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
a. attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
Il presidente del consiglio di amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti ora indicati.
L'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attivita' svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.
Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.
In aggiunta ai requisiti di professionalità, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della banca. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.
Il criterio è valutato dall'organo competente, che:
(v) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
(vi) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché' di adeguata composizione complessiva dell'organo.
La valutazione prevista dal presente articolo può essere omessa per gli esponenti in possesso dei requisiti di professionalità, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a quella prevista nell'allegato al Decreto MEF.
Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.
Quando è richiesta ai sensi di disposizioni di legge o regolamentari la presenza nel consiglio di amministrazione di esponenti che soddisfino requisiti di indipendenza, si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:
b. è un partecipante nella banca;
c. ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella banca o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso un partecipante nella banca o società da questa controllate;
Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni dei commi precedenti si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nei medesimi commi.
Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di governo societario per le banche attuative del TUB o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.
Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
Considerato che un amministratore indipendente si contraddistingue per la sua autonomia di giudizio nei confronti degli amministratori esecutivi e per l'assenza di coinvolgimento nella gestione della società, nell'applicare agli amministratori i requisiti previsti per i sindaci dalla lettera b) dell'art. 148, comma 3, del TUF, CONSOB ritiene che gli amministratori a cui fa riferimento la predetta disposizione debbano essere considerati gli amministratori con incarichi esecutivi.
Più precisamente, l'Autorità ritiene, alla luce della ratio della disciplina, che non possa essere qualificato come amministratore indipendente della quotata colui che ricopra la carica di amministratore esecutivo in una delle società del gruppo della quotata (controllante, controllate o società soggette a comune controllo). Al contrario, non comprometterebbe l'indipendenza la circostanza che l'amministratore indipendente della quotata svolga il ruolo di amministratore indipendente in altre società del gruppo.
Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
(ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società;
(iii) o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
Il Codice di Corporate Governance esclude espressamente dall'ammontare della "significativa remunerazione aggiuntiva" che potrebbe inficiare l'indipendenza del singolo amministratore il "compenso fisso per la carica" e i "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice".
Per "compenso fisso per la carica" si intende:
Al contrario, il compenso ricevuto dall'amministratore della società che aderisce al Codice per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della raccomandazione 7, lett. d).
Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), purché non sia un comitato esecutivo. Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo.
Il Codice di Corporate Governance non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono "stretti familiari" ai fini della valutazione di indipendenza del singolo amministratore. Ai fini della valutazione di indipendenza la loro identificazione è rimessa, dunque, all'apprezzamento dell'organo di amministrazione.
In base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali "stretti familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.
I criteri quantitativi e qualitativi hanno portata generale ed astratta e sono tempestivamente definiti dall'organo di amministrazione prima della loro concreta applicazione e dunque anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli amministratori.
Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.
Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i), del Decreto MEF e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.
L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché' delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis c.c. e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V c.c.; 53, commi 4 e 4-quater, e 136 del TUB e relative disposizioni attuative; 6, comma 2-novies, del TUF; 36 del Decreto Salva Italia.
Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può:
Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Codice di Corporate Governance.
L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.
Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.
La banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.
In base alle informazioni assunte, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.
Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni:
L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.
Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Decreto MEF.
Salvo quanto previsto all'articolo 19 del Decreto MEF, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:
a. n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
Ai fini del calcolo dei limiti, si include l'incarico ricoperto nella banca.
L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7, del Decreto MEF.
I limiti al cumulo degli incarichi non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.
Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:
Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:
Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui all'art. 18, comma 3, lettere a), b) e c), del Decreto MEF gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.
L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui all'art. 18, comma 3, lettere a), b) e c), del Decreto MEF è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.
L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti indicati all'art. 17 del Decreto MEF e determinati anche in base a quanto previsto dall'art. 18 del Decreto MEF, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.
L'organo competente prende in considerazione, tra l'altro:
d. il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nella banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.
L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non è consentito all'esponente che:
L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non può beneficiare dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'art. 18, comma 3, del Decreto MEF.
Ai casi di cui al presente articolo si applica quanto stabilito dall'art. 17, comma 3, del Decreto MEF.
www.bancaifis.it
31
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.