Emak

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2022

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EMAK S.p.A.

IN ORDINE AI PUNTI 3 e 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2022

(art. 125-ter, D.Lgs. 58/98 - T.U.F.)

Bagnolo in Piano (RE), 16 marzo 2022

Punto n. 3) dell'ordine del giorno:

"Nomina del consiglio di amministrazione:

• 3.1) Determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione;
• 3.2) Determinazione della durata della carica del consiglio di amministrazione;
• 3.3) Nomina dei componenti il consiglio di amministrazione;
• 3.4) Determinazione del compenso massimo complessivo spettante ai componenti il consiglio di amministrazione."

Signori Azionisti,

siete invitati a procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A. (nel seguito la "Società"), a seguito del compimento del mandato dell'attuale Consiglio, che termina con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, terzo della carica.

In relazione al punto 3.1), l'Assemblea è chiamata a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, si ricorda che lo statuto (all'art. 12) prevede un numero di membri variabile, compreso tra nove e quindici. Il Consiglio di amministrazione in scadenza ritiene adeguato l'attuale numero di tredici Amministratori, in quanto assicura un congruo bilanciamento delle competenze ed esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo.

Con riferimento al punto 3.2), l'Assemblea è chiamata a determinare la durata della carica dei nuovi Consiglieri; si ricorda in proposito che, a sensi di legge e di statuto (art. 12), il mandato consiliare non può comunque essere conferito per un periodo superiore a tre esercizi.

In relazione al punto 3.3), l'Assemblea è chiamata ad eleggere, con voto di lista, il nuovo Consiglio di amministrazione; si ricorda al riguardo che, ai sensi di legge, di determinazione dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022 e di statuto (art. 12), il quorum partecipativo minimo, richiesto agli Azionisti, da soli o congiuntamente, per la presentazione delle liste di candidati al Consiglio di amministrazione è fissato al 2,5% del capitale sociale.

Si ricorda che le liste devono essere depositate o trasmesse alla Società, nelle forme stabilite, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea, ossia entro il giorno 4 aprile 2022.

Si ricorda altresì, che unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano a sensi di legge e di statuto, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
• (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Si richiama l'attenzione sui seguenti punti:

• ➢ come indicato nell'avviso di convocazione, la presentazione delle liste può avvenire anche mediante trasmissione a distanza con comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: emak@legalmail.it;
• ➢ in conformità alle raccomandazioni formulate da Consob contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009, s'invitano coloro che presentano liste di minoranza a dichiarare contestualmente l'assenza di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tra i soci di minoranza presentatori ed i soci che detengono una partecipazione di controllo;
• ➢ ai sensi di legge (art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. n. 58/98), almeno due Componenti del Consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti d'indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/98; in base allo statuto vigente, il primo nominativo nell'ordine progressivo di ogni lista deve possedere detti requisiti;
• ➢ l'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. n. 58/1998, prescrive il rispetto di quote minime di genere, che ammontano, per il genere meno rappresentato, a due quinti degli eletti; ai sensi dell'art. 144-undecies.1,

comma 3, Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore; s'invita pertanto chi presenta una lista composta da almeno tre candidati a rispettare, nell'ambito della lista presentata, il vincolo della quota minima del genere meno rappresentato;

• ➢ la titolarità della partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto di pubblicazione delle liste da parte della Società (ore diciotto del 08/04/2022);
• ➢ ogni Azionista non può presentare o votare più di una lista; ogni Candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si invitano inoltre i Soci a tenere conto, nella formazione delle liste, che EMAK è emittente quotato sul segmento Euronext STAR Milan. La permanenza nel segmento è legata, tra l'altro, alla presenza in Consiglio di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a quello prescritto da Borsa Italiana all'art. IA.2.10.6 delle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.a.", ossia:

• almeno tre amministratori indipendenti per i consigli composti da nove a quattordici membri;

• almeno quattro amministratori indipendenti per i consigli composti da più di quattordici membri.

Si ricorda inoltre che, in caso di presentazione di una sola lista di candidati, ferme restando le prescrizioni in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi e di numero minimo di Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione avviene a maggioranza relativa.

Sulla scorta dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui EMAK aderisce, elaborato dal comitato insediato presso Borsa Italiana, il Consiglio di amministrazione raccomanda ai Soci di presentare candidature che garantiscano un apporto di attività significativo, effettivo e continuo, nonché un'opportuna diversificazione sotto il profilo dell'età anagrafica, del genere, delle competenze manageriali, professionali, nonché di tenere conto, nell'individuazione dei candidati indipendenti, anche delle circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore indicate alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. A tale scopo, si segnala che il Consiglio di amministrazione, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, considera:

• rilevanti i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c, Codice di Corporate Governance) il cui corrispettivo, fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data di verifica, superi almeno il 15% del fatturato personale annuo dell'amministratore o del fatturato annuo della società di cui questi abbia il controllo, ovvero il 20% del fatturato annuo della società del cui Top Management sia esponente o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
• significativa una remunerazione aggiuntiva (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d, Codice di Corporate Governance) qualora sia superiore al compenso fisso per la carica e a quello per la partecipazione ai Comitati.

Si ricorda che, a sensi dell'art. 13 dello statuto vigente, la nomina del Presidente e quella del Vice Presidente spettano al Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo infine al punto 3.4), si ricorda che lo statuto vigente prevede:

<<Art. 16

Ai membri del Consiglio d'Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, una indennità annuale determinata dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2389, primo e secondo comma, del Codice Civile.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in seno al Consiglio di Amministrazione e in conformità al presente statuto è stabilita dal Consiglio stesso, su proposta del comitato specifico, se costituito ai sensi dell'art. 17 del presente Statuto, sentito il Collegio Sindacale a norma del terzo comma dell'art. 2389 del Codice Civile.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli rivestiti di particolari cariche.>>

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Dato atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, visto il compimento dei tre esercizi nella carica da esso ricoperta, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2021,

invita

• gli Azionisti di Emak S.p.A. a presentare, a sensi di legge e di statuto, liste di candidati alla nomina del Consiglio di amministrazione, formulando altresì proposte in ordine al numero dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere, al periodo di durata della carica ed al relativo compenso;
• l'Assemblea di Emak S.p.A., riunita in sessione ordinaria, a stabilire il numero dei componenti del nuovo Consiglio di amministrazione, a determinare la durata della carica, a nominare i suoi Componenti, nonché a definire il relativo compenso.

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Allo scopo di agevolare l'attività degli Azionisti nella presentazione delle liste e dell'Assemblea nel procedimento di elezione, si riporta integralmente nel seguito il testo dell'art. 12 del vigente statuto sociale.

<<Art. 12

La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
• (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

• dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
• dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.>>

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Per qualunque informazione, è disponibile l'ufficio "Investor Relations", presso la Società, ai recapiti tel.: 0522/956332, mail: andrea.lafata@emak.it.

Bagnolo in Piano, li 16 marzo 2022

p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Fausto Bellamico

Punto n. 4) dell'ordine del giorno:

"Nomina del collegio sindacale:

• 4.1) Nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti;
• 4.2) Nomina del Presidente;
• 4.3) Determinazione del compenso dei componenti il collegio sindacale."

Signori Azionisti,

in sede ordinaria siete chiamati a procedere al rinnovo del Collegio Sindacale di EMAK S.p.A. (nel seguito la "Società"), a seguito del compimento del mandato del Collegio attualmente in carica, che scade in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Ai sensi di legge e di statuto, la deliberazione da assumere riguarda, oltre alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale, la determinazione degli emolumenti loro spettanti.

Il Collegio sindacale che verrà eletto resterà in carica per tre esercizi, fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

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Si ricorda che, a sensi dell'art. 19 dello statuto, il Collegio Sindacale di Emak è formato da tre Sindaci effettivi e due Supplenti, che devono possedere i requisiti previsti dall'art. 148, D.Lgs. n. 58/98 (T.U.F.). La nomina dei Sindaci compete all'Assemblea riunita in sede ordinaria con il procedimento del voto di lista.

Le liste sono presentate, a sensi di legge, di determinazione dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022 e di statuto, dagli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. Si ricorda che le liste, suddivise in due sezioni - l'una recante i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente - devono essere depositate o trasmesse alla Società nelle forme stabilite entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 4 aprile 2022.

Nel caso in cui, entro il termine stabilito per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero più liste, nessuna delle quali si sia qualificata come "lista di minoranza" a sensi dell'art. 144-quinquies – Regolamento Emittenti – Delibera Consob n. 11971/99, possono essere presentate liste di minoranza sino al terzo giorno successivo a tale termine, cioè entro le ore diciotto del giorno 7 aprile 2022. In tal caso, la percentuale minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste è ridotta al 1,25%. Del verificarsi di tale eventualità verrà data tempestiva informazione secondo le modalità prescritte dalle norme vigenti.

Si ricorda altresì che le liste devono essere corredate:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144 quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, tenuto altresì conto delle raccomandazioni formulate da Consob contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009;
• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
• (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

In caso di presentazione di liste di minoranza, un Membro effettivo, che sarà anche nominato Presidente, ed un Membro supplente saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni, dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, la nomina del nuovo Collegio Sindacale avverrà a maggioranza relativa.

Si richiama l'attenzione sui seguenti punti:

• ➢ come indicato nell'avviso di convocazione, la presentazione delle liste può avvenire anche mediante trasmissione a distanza, con comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: emak@legalmail.it;
• ➢ s'invitano coloro che presentano liste di minoranza a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009;
• ➢ s'invitano gli azionisti a tener conto, nella formazione delle liste, anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7, come richiamata dalla Raccomandazione n. 9, del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce; a tale scopo, si segnala che il Consiglio di amministrazione, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, considera:
• rilevanti i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c, Codice di Corporate Governance) il cui corrispettivo, fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data di verifica, superi almeno il 15% del fatturato personale annuo del sindaco o del fatturato annuo della società di cui questi abbia il controllo, ovvero il 20% del fatturato annuo della società del cui Top Management sia esponente o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
• significativa una remunerazione aggiuntiva (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d, Codice di Corporate Governance) qualora sia superiore al compenso fisso per la carica;
• ➢ la legge, i regolamenti applicabili e lo statuto (art. 19) prescrivono, a riguardo della composizione dell'Organo di controllo, il rispetto delle quote minime di genere: al genere meno rappresentato dev'essere attribuito almeno due quinti dei Membri effettivi, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore per gli organi sociali formati da tre componenti ed all'unità superiore nelle altre ipotesi. S'invita pertanto chi presenti una lista composta da almeno tre candidati al ruolo effettivo e due candidati al ruolo supplente a rispettare, in ciascuna delle sezioni della lista presentata, il vincolo della quota minima del genere meno rappresentato, pari, rispettivamente, ad un sindaco ciascuna;
• ➢ non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalle norme applicabili e dallo statuto sociale, ovvero che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da Consob per il cumulo con altri incarichi (art. 144-duodecies e 144-terdecies, Regolamento Emittenti Consob per delibera 11971 del 14/5/1999);
• ➢ la titolarità della partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto di pubblicazione delle liste da parte della Società (ore diciotto del giorno 08/04/2022);
• ➢ ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista; ogni Candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

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Dato atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, visto il compimento dei tre esercizi nella carica del Collegio sindacale in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2021,

invita

• gli Azionisti di Emak S.p.A. a presentare, a sensi di legge e di statuto, liste di candidati alla nomina del Collegio Sindacale, formulando altresì proposte in ordine al relativo compenso e alla presidenza dell'organo;
• l'Assemblea di Emak S.p.A., riunita in sede ordinaria, a nominare i membri effettivi ed i membri supplenti del Collegio Sindacale ed il suo Presidente, secondo la procedura del voto di lista, disciplinata dalla legge, dai regolamenti applicabili e dall'art. 19 dello statuto sociale, per i tre esercizi a venire, fino all'assemblea di approvazione del bilancio che verrà chiuso al 31/12/2024;
• l'Assemblea di Emak S.p.A. a determinare la retribuzione dei sindaci effettivi e del Presidente, ai sensi dell'art. 2402, c.c., per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Circa la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2402, c.c., il Consiglio di Amministrazione, consultato il proprio Comitato per la remunerazione, esprime una valutazione, allo scopo di agevolare il recepimento di quanto suggerito dalla raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, cui EMAK aderisce, in qualità di emittente STAR.

Sulla base dei pareri raccolti, considera adeguato un compenso annuo riservato ad ogni membro effettivo del Collegio sindacale, allorché sia compreso tra 15.000 e 25.000 euro; compreso tra 25.000 e 35.000 euro nel caso del Presidente del Collegio.

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Allo scopo di agevolare l'attività degli Azionisti nella presentazione delle liste e l'attività dell'Assemblea nel procedimento di elezione, si riporta integralmente nel seguito il testo dell'art. 19 del vigente statuto sociale.

<<Art. 19

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti.

Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco

supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:

• i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144 quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99;
• iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura;

iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
• 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, D.Lgs 58/1998, sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro Sindaco supplente; l'uno e l'altro vengono designati in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria

rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge. L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.>>

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Bagnolo in Piano, li 16 marzo 2022

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Bellamico