Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Ernst & Young SpA.
Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dall'art. 19 del D.Lgs. n. 135/2016, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo.
Il Collegio Sindacale di Banca Ifis, agendo in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. c) del D. Lgs. 39/2010 ("Comitato"), ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 - 2031, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.
Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2021, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di Banca Ifis S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio.
Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D. Lgs.39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Collegio che viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.
Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato guidato dal Collegio Sindacale e supportato dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla sua struttura (nel suo insieme definito "Gruppo di
Lavoro), che il Collegio ha incontrato 7 volte al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo. Inoltre il Collegio ha effettuato 5 riunioni ed alcune conference call per la trattazione del tema in esame ed ha incontrato le società di revisione candidate con il supporto della struttura del Dirigente Preposto.
In continuità con l'approccio già adottato da tempo, la Capogruppo ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo Banca Ifis, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura ha comunque assicurato l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.
In linea con la suddetta impostazione, la richiesta di offerta è stata avanzata da Banca Ifis S.p.A. anche in nome e per conto delle altre Entità del Gruppo, comprese le altre Entità del Gruppo qualificate come Enti di Interesse Pubblico – EIP - e/o Enti Sottoposti a Regime Intermedio – ESRI -, sia italiane sia estere o comunque rientranti nel perimetro di consolidamento. Il Collegio Sindacale della Capogruppo e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") hanno avuto un regolare scambio informativo con gli Organi di Controllo delle Entità controllate.
Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro di Revisione contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.
Tali quotazioni, sono da considerarsi vincolanti per la Società di revisione offerente, ma dovranno eventualmente essere trasformate in apposite proposte da deliberare dagli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.
Il processo di gara è stato ufficialmente avviato nel settembre 2021, richiedendo a sei società di fornire le loro offerte e la relativa documentazione a supporto entro e non oltre il 5 novembre 2021.
La Richiesta di Offerta, definita in base ai benchmark di mercato, è caratterizzata da un'elevata granularità delle informazioni richieste, sia a livello complessivo di Gruppo, sia per le società rientranti nel perimetro di consolidamento. Tale impostazione ha permesso di definire in anticipo le condizioni contrattuali per singola società a livello di Gruppo da recepire eventualmente nei singoli contratti a valle della nomina.
La Richiesta di Offerta ha incluso:
Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:
La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.
Il Collegio Sindacale in via preliminare ha condiviso con le strutture aziendali competenti i criteri considerati per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.
Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:
Sono state identificate 6 società (vale a dire BDO Italia S.p.A., KPMG S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A, Mazars Italia S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A.), ritenute confermi ai predetti standard; a tali società è stato quindi inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale.
Cinque delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Grant Thornton S.p.A. ha deciso di non presentare alcuna offerta.
Inoltre, a seguito degli incontri intervenuti fra il gruppo di lavoro e la Direzione della Banca, quest'ultima è pervenuta a focalizzare la maggiore rilevanza strategica del network Deloitte & Touche nella sua veste di consulente e tale condizione è stata ufficialmente riconosciuta anche da Deloitte & Touche che ha di conseguenza proceduto al ritiro della propria Offerta. Pertanto la Direzione della Banca ha invitato il gruppo di lavoro a non considerare Deloitte & Touche fra i possibili candidati per i servizi di revisione contabile legale al fine di evitare condizioni di incompatibilità fra la revisione stessa e le attività di consulenza in fase di svolgimento.
Il Collegio ha preventivamente identificato i parametri di valutazione da utilizzare per l'analisi delle proposte pervenute. A ciascun item identificato è stata assegnata una specifica rilevanza.
I parametri qualitativi erano riconducibili a tre macro aree:
Il criterio quantitativo utilizzato ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi in gara (sia obbligatori sia volontari), il costo delle spese e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi.
Ognuno dei driver identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo un punteggio compreso tra 1 e 3 (ove il punteggio di 3 è stato attribuito all'offerta giudicata migliore per quello specifico parametro).
Alle 4 macro aree è stato poi assegnato un livello di ponderazione.
Come già detto in precedenza, cinque delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Grant Thornton S.p.A. ha deciso di non presentare alcuna offerta.
Inoltre, il Collegio ha preso atto delle decisioni assunte dalla Direzione della Banca relativamente al predominante ruolo consulenziale configurato per Deloitte & Touche S.p.A e pertanto non ha proceduto alla analisi e valutazione di tale offerta.
A seguito dell'analisi preliminare delle offerte ricevute, si è deciso di limitare la successiva valutazione comparativa a tre offerte in quanto il gruppo di lavoro ha ritenuto Mazars Italia S.p.A non pienamente rispondente alle esigenze del gruppo Banca Ifis prevalentemente alla luce della limitazione nell'assunzione eventuale dell'incarico a seguito del precedente incarico ricoperto in Farbanca S.p.A. e inoltre per le caratteristiche dimensionali della stessa.
Il Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto, sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro, hanno quindi analizzato le offerte ricevute da PWC, KPMG e BDO Italia S.p.A e discusso le relative valutazioni (che, per quanto concerne la competenza tecnica dei team, hanno comportato un'analisi delle competenze tecniche dei componenti del team, maturate anche presso il Gruppo, al fine giungere ad una valutazione qualitativa complessiva dei team intesa come risultanza delle esperienze dei singoli), incontrando separatamente i rappresentanti delle stesse in data 22 novembre 2021 al fine di acquisire ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già compresi all'interno del set documentale delle offerte.
La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.
Per quanto riguarda la Società di revisione BDO, nonostante la qualità della documentazione ricevuta, si è ritenuto che l'elemento dimensionale della Società e del Team dedicato alle istituzioni finanziarie fosse un elemento discriminante rispetto alle altre due offerte esaminate. Pertanto, nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate delle due società selezionate:
| KPMG | PWC | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Banca Ifis | Ore | Corrispettiv i |
Ore | Corrispettiv i |
Ore | Corrispettiv i |
| Dal 1° anno di incarico in poi | 1° anno di incarico | Dal 2° anno in poi | ||||
| Revisione del bilancio d'esercizio |
2.225 | 160.462 | 1.660 | 93.000 | 1.381 | 93.000 |
| Verifiche della regolare tenuta della contabilità |
116 | 7.726 | 150 | 8.500 | 124 | 8.500 |
| Giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio |
29 | 1.931 | 121 | 6.980 | 100 | 6.980 |
| Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia |
29 | 1.931 | 31 | 1.900 | 24 | 1.900 |
| Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali |
44 | 2.897 | 90 | 5.700 | 75 | 5.700 |
| Revisione del bilancio consolidato |
232 | 16.750 | 634 | 35.000 | 527 | 35.000 |
| Revisione contabile della relazione finanziaria semestrale consolidata |
363 | 26.173 | 332 | 18.000 | 276 | 18.000 |
| Attestazione ai fini dell'inclusione nel capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio |
120 | 8.664 | 611 | 34.000 | 500 | 34.000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata |
500 | 36.100 | 430 | 26.000 | 379 | 26.000 |
| Totale Banca Ifis | 3.658 | 262.634 | 4.059 | 229.080 | 3.386 | 229.080 |
| Totale Società controllate | 5.836 | 397.366 | 7.169 | 439.520 | 6.541 | 439.520 |
| Totale Gruppo Banca Ifis | 9.494 | 660.000 | 11.227 | 668.600 | 9.927 | 668.600 |
Si ritiene opportuno richiamare che nella propria proposta PWC comunica che per quanto riguarda l'entità risultante dalla fusione per incorporazione fra Credifarma S.p.A. e Farbanca S.p.A. la Società di revisione prevede un impatto di riduzione di circa il 50% delle ore stimate e dei relativi corrispettivi relativamente alla società incorporata Credifarma.
Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:
Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per macro-categorie, approvati dal Collegio sindacale nel corso della seduta del 12 gennaio 2022.
| Punteggio | Punteggi attribuiti |
|---|---|
| massimo della macro-categoria |
PWC | KPMG | |
|---|---|---|---|
| Organizzazione ed esperienza - S | 10,50 | 8,75 | 9,00 |
| Competenza tecnica del team e mix delle professionalità - T |
17,25 | 11,50 | 12,25 |
| Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione , ore complessive - F |
20,25 | 19,50 | 12,50 |
| Costo complessivo dei servizi - E | 4,50 | 3,75 | 3,75 |
| TOTALE | 52,50 | 43,50 | 37,50 |
Le singole macro-categorie di parametri valutativi sono stati poi ponderate per rilevanza secondo quanto descritto nella tabella che segue e che espone il punteggio finale assegnato.
| Ponderazione | Punteggi finali | |||
|---|---|---|---|---|
| punteggi attribuiti | PWC | KPMG | ||
| Organizzazione ed esperienza - S | 10% | 0,9 | 0,9 | |
| Competenza tecnica del team e mix delle professionalità - T |
40% | 4,6 | 4,9 | |
| Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione , ore complessive - F |
40% | 7,8 | 5,0 | |
| Costo complessivo dei servizi - E | 10% | 0,4 | 0,4 | |
| TOTALE | 13,7 | 11,2 |
Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Ifis S.p.A. per il novennio 2023 – 2031, sulla base
della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,
all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Banca Ifis S.p.A. per il novennio 2023-2031, formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,
all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sotto il profilo qualitativo a sostanziale parità di condizioni economiche a livello di Gruppo. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:
Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.
**************
Signori Azionisti,
siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di Banca Ifis S.p.A. per gli esercizi 2023-2031 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a €229.080, così composto:
• €150.080 per il bilancio d'esercizio corrispondenti a 2.663 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 2.204 ore dal 2° anno di incarico in poi (corrispettivi e ore sono inclusivi delle attività relative alle verifiche della regolare tenuta della contabilità, giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio, verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e attestazione ai fini dell'inclusione nel capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio);
• €35.000 per il bilancio consolidato corrispondenti a 634 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 527 ore dal 2° anno di incarico in poi;
• €18.000 per la relazione finanziaria semestrale consolidata corrispondenti a 332 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 276 ore dal 2° anno di incarico in poi;
• €26.000 per la dichiarazione non finanziaria, corrispondenti a 430 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 379 ore dal 2° anno di incarico in poi.
Venezia, 12 gennaio 2022
Per il Collegio Sindacale
il Presidente
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