Caleffi

AGM Information • Mar 30, 2022

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF CONCERNENTE I SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 5. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 6. Nomina degli Amministratori.
• 7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 8. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 11 maggio 2022 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito ai punti n. 4, 5, 6, 7 e 8 all'ordine del giorno concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione e in particolare:

4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

• 5. Determinazione della durata in carica degli Amministratori
• 6. Nomina degli Amministratori
• 7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

8. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

ciò in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica - nominato in data 12 maggio 2021 - è in scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio 2021.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo di Caleffi¹ , per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere) e, dunque, sulla base di liste presentate (i.e. depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria² , con l'obbligo di comprovarne la titolarità (i.e. presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 - devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (i.e. entro il 16 aprile 2022).

¹ Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Caleffi S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri, anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

² La Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2022, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2022).

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

Lo Statuto Sociale di Caleffi non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020), è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Autodisciplina e (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti, diversi dal Presidente, anche nel caso in cui il Consiglio sia composto da meno di 8 componenti. In proposito, si rammenta che, ai sensi del citato Codice di Corporate Governance, Caleffi è qualificabile come "società a proprietà concentrata" non ascrivibile alla categoria delle "società grandi".

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti (i.e. Consiglio di Amministrazione composto da 3 componenti³).

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

³ In tal senso, comunicazione Consob n° 1/20 del 30 gennaio 2020.

Numero dei componenti il	Numero (minimo) di amministratori appartenenti al genere
Consiglio di Amministrazione	meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2
Da 6 a 7 componenti	3
Da 8 a 9 componenti	4

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

• informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si raccomanda di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica;
• per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali (inclusi gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti) con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo

indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista - o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista - l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto (i) del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi e (ii) del numero minimo di Amministratori indipendenti.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione

• ha delineato un proprio orientamento sul numero di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere esecutivo e non esecutivo di Caleffi S.p.A. (Allegato 1 alla presente relazione);
• ha definito specifici criteri per valutare l'indipendenza dei propri componenti (Allegato 2 alla presente relazione);
• ha adottato una politica in materia di diversità concernente l'organo amministrativo della Società (Allegato 3 alla presente relazione).

Da ultimo, si fa presente che:

• o preliminarmente alla nomina dei singoli Consiglieri, l'Assemblea è chiamata a determinare:
  • (i) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri e
  • (ii) la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, i componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio;
• o successivamente alla nomina dei singoli Consiglieri, l'Assemblea è chiamata (i) qualora ritenuto opportuno, ad eleggere il Presidente del Consiglio di Amministrazione e (ii) a deliberare in merito al compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dall'art.12 dello Statuto sociale;
• di quanto previsto dalla normativa vigente;

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti a:

• a) determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, fissando la durata del mandato consiliare;
• b) nominare i Consiglieri, tenuto conto di quanto deliberato al precedente punto a);
• d) nominare, eventualmente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) determinare il compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Considerato che:

• la partecipazione all'Assemblea è consentita, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato;
• non è possibile presentare direttamente in sede assembleare (tramite lo stesso Rappresentante Designato) alcuna proposta di deliberazione in merito ai punti all'ordine del giorno oggetto della presente relazione;

il Consiglio di Amministrazione invita

• gli azionisti che intendono depositare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione a formulare le proprie proposte anche rispetto alle ulteriori deliberazioni (in precedenza indicate) che l'Assemblea è chiamata ad adottare rispetto ai punti all'ordine del giorno oggetto della presente relazione;
• coloro che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti di cui alla presente relazione (purché legittimati in tal senso) a presentarle (in modo chiaro e completo, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione) entro il 26 aprile 2022. La Società provvederà a pubblicarle nell'apposita sezione del sito internet della Società www.caleffigroup.it entro il 28 aprile 2022, al fine di (i) portarle a conoscenza di tutti gli aventi diritto al voto e (ii) consentire al Rappresentante Designato di raccogliere le eventuali istruzioni di voto su tali proposte.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuliana Caleffi

ALLEGATO 1

Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli Amministratori di Caleffi S.p.A.

Premessa

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione n. 15 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., gli amministratori di Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in

• I. altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri);
• II. in società bancarie, assicurative o finanziarie;
• III. società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali le società che (individualmente o, qualora redigano il bilancio consolidato, complessivamente a livello di gruppo) (a) occupano, in media, durante l'esercizio, almeno 250 dipendenti ovvero (b) presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro;

congiuntamente considerate come "Società Rilevanti".

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Orientamento

In ossequio a quanto previsto dalla raccomandazione n. 15 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., in linea di principio NON è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di:

• amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di n° 5 Società Rilevanti (esclusi dal computo gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate);
• amministratore esecutivo della Società, in aggiunta a quanto previsto per ricoprire l'incarico di amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire incarichi esecutivi in Società Rilevanti

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(esclusi gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento di

Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate).

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Gli amministratori sono tenuti a informare prontamente il Segretario del Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni variazione concernente gli incarichi da essi ricoperti in Società Rilevanti.

ALLEGATO 2

Criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti

In relazione a quanto indicato nella raccomandazione n° 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020) ("Codice") e tenuto conto di quanto precisato nelle Q&A (edizione 2020), si ritiene che configuri:

• una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (complessivamente "Compenso CDA"), una remunerazione almeno pari, su base annua, al 100% del Compenso CDA e, in ogni caso, se superiore a 25.000 euro;
• una significativa relazione professionale, una relazione che determini (o abbia determinato nel lasso temporale indicato dal Codice) un incarico di natura "esecutiva" all'interno delle società / in relazione ai soggetti indicati dal Codice (es. a prescindere dal compenso (i) consulenza su predisposizione e/o esecuzione piano industriale (ii) incarico di temporary manager etc.);
• una significativa relazione finanziario-commerciale, una relazione che si traduca in un'operazione avente un controvalore di almeno 50.000 euro (es. fornitura materie prime; vendita prodotti finiti).

ALLEGATO 3

Politica in materia di diversità concernente l'organo amministrativo della Società

Anche tenuto conto di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e di quanto indicato nella raccomandazione n° 8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020), il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ritiene che:

• 1. sia importante assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione (o percentuale superiore se imposta da norme di legge o di autodisciplina) sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• 1. l'auspicata proiezione internazionale delle attività del Gruppo Caleffi dovrebbe essere tenuta in considerazione assicurando la presenza di almeno un amministratore che abbia maturato un'esperienza in ambito internazionale;
• 1. per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• 1. i Consiglieri con delega dovrebbero essere dotati di esperienza, autorevolezza e profonda conoscenza del settore imprenditoriale in cui opera la Società;
• 1. i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale e/o manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  2. a. i profili imprenditoriali e manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità;
  3. b. i profili professionali dovrebbero avere maturato esperienze nell'ambito di studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private ed avere approfondita conoscenza della specifica normativa applicabile alla Società in considerazione della quotazione in borsa;

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c. i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo Caleffi.

In considerazione degli assetti proprietari (concentrati) della Società, la presente Politica

• descrive le caratteristiche considerate ottimali della composizione dell'organo amministrativo della Società affinché esso (CdA) possa esercitare nel modo più efficace possibile i propri compiti, assumendo decisioni derivanti dal contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di analizzare le tematiche in discussione da prospettive ed esperienze differenti;
• intende "orientare" nel rispetto delle prerogative degli azionisti le candidature formulate dagli azionisti medesimi in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare un amministratore in caso di cooptazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della presente Politica e dell'aggiornamento di quest'ultima.