Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis, D.Lgs 58/98 Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

Emak S.p.A. Sito web: www.emakgroup.it Esercizio chiuso al 31/12/2021 Data di approvazione: 16 marzo 2022

Emak S.p.A. • Via Fermi, 4 • 42011 Bagnolo in Piano (Reggio Emilia) ITALY Tel. +39 0522 956611 • Fax +39 0522 951555 • www.emakgroup.it • www.emak.it Capitale Sociale Euro 42.623.057,10 Interamente versato • Registro delle Imprese N. 00130010358 • R.E.A. 107563 Registro A.E.E. IT08020000000632 • Registro Pile/Accumulatori IT09060P00000161 Meccanografico RE 005145 • C/C Postale 11178423 • Partita IVA 00130010358 • Codice Fiscale 00130010358

INDICE

	Glossario 3
	Premessa 4
1.	Profilo dell'emittente 4
2.	Informazione sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2021 4
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 7
4.	Consiglio di amministrazione 8
4.1	Ruolo del Consiglio di amministrazione 8
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 10
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 12
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 17
4.6	Consiglieri esecutivi 18
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 20
5.	Gestione delle informazioni societarie (Raccomandazione 1, f) 21
6.	Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 22
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le nomine 23
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori 23
7.2	Comitato per le nomine – composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 24
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato per la remunerazione 25
8.1	Remunerazione degli amministratori 25
8.2	Comitato per la remunerazione 25
9.0	Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato controllo e rischi. 25
9.1	Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno – Chief executive officer e Chief
	Financial Officer 27
9.2	Comitato controllo e rischi 27
9.3.	Responsabile della funzione di internal audit 29
9.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 30
9.5.	Società di revisione 31
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 32
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 32
10.	Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate 32
11.	Collegio sindacale 33
11.1	Nomina e sostituzione 33
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 35
12.	Rapporti con gli azionisti 38
13.	Assemblee 38
14.	Ulteriori pratiche di governo societario 39
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 40
16.	Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente del comitato per la corporate governance
	40

Glossario

Codice / Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione di Emak S.p.A.

Emittente ovvero Società, ovvero EMAK: EMAK S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31/12/2021.

Gruppo: EMAK ed il gruppo di Società ad Essa direttamente ed indirettamente facenti capo.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14/5/1999, come successivamente modificato ed integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28/12/2017, come successivamente modificato ed integrato, in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12/03/2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter, TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: statuto dell'Emittente, modificato da ultimo in data 23/04/2013, disponibile sul sito www.emakgroup.it. Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Premessa

L'impostazione del presente documento, l'articolazione, la sequenza e la numerazione dei paragrafi sono ispirate al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", elaborato da Borsa Italiana nel gennaio 2022 (IX edizione) e relativo al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, tenendo anche conto della raccolta di Q&A pubblicata il 4 novembre 2020.

Ai diversi principi e raccomandazioni del Codice si riferiscono le indicazioni alfanumeriche tra parentesi, che sovente compaiono nel testo senza ulteriore specificazione, così richiamati allo scopo di favorire l'inquadramento delle diverse enunciazioni.

EMAK si è allineata agli standard raccomandati dal Codice, nei termini descritti più oltre.

1. Profilo dell'emittente

EMAK ha una struttura di governance di tipo tradizionale, che prevede i seguenti organi: l'assemblea, il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, disciplinati dalle norme di legge rispettivamente applicabili. La revisione legale è esercitata a sensi di legge da una società di revisione.

A sensi della vigente normativa, in particolare in base a quanto stabilito alla lettera w-quater.1), all'art. 1, comma 1, D.Lgs 58/98, EMAK si qualifica come "piccola o media impresa emittente azioni quotate" (PMI), con tutte le conseguenze normative e regolamentari che da ciò conseguono.

La qualifica è confermata da CONSOB nel suo sito istituzionale (determinazione dirigenziale CONSOB n. 59 del 28/01/2022) secondo i criteri di cui all'art. 2-ter, Regolamento Emittenti, per delibera 11971 del 14/5/1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

La capitalizzazione ai sensi delle predette disposizioni ha assunto nel 2021 il valore di euro 272.737.474,24 EMAK rientra nella definizione del Codice di "società a proprietà concentrata"; non rientra in quella di "società grande". Dell'eventuale utilizzo delle opzioni di flessibilità che conseguono da tale inquadramento viene compiutamente riferito nelle relative sezioni della Relazione.

* * * * * * *

Il gruppo EMAK persegue la finalità di massimizzare la creazione di valore per tutti i suoi azionisti e contemperare le esigenze di tutti i propri Stakeholders, così da assolvere alla propria responsabilità sociale, coniugando sostenibilità economica, sostenibilità sociale e sostenibilità ambientale.

Al fine di assicurare il successo sostenibile del Gruppo, il CdA ne esamina approfonditamente i piani industriali e i budget annuali, anche con il contributo alla discussione degli AD dei business, condividendo la programmazione di iniziative e l'allocazione delle risorse necessari alla loro attuazione, anche sulla base di un'analisi dei rischi attuali e prospettici che possano inficiare il raggiungimento degli obiettivi. L'attività di monitoraggio del perseguimento degli obiettivi di piano e dell'implementazione delle iniziative più impattanti avviene su base continuativa da parte dei delegati che riferiscono al consiglio su base trimestrale.

Nella sua analisi il CdA, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, non solo esamina e monitora i dati economico-finanziari, ma presta anche attenzione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva, nella ferma convinzione che siano tematiche imprescindibili per il raggiungimento della creazione di valore nel medio lungo periodo.

Di tali aspetti viene compiutamente riferito nella dichiarazione non finanziaria, predisposta a sensi dell'art. 4, D.Lgs 254/2016, disponibile all'indirizzo web www.emakgroup.it, nella sezione "Sostenibilità".

2. Informazione sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale attualmente ammonta ad euro 42.623.057,10, suddiviso in n. 163.934.835 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,26 cadauna.

Tutte le azioni sono della medesima categoria ordinaria, hanno tutte pieni ed uguali diritti di voto e di concorso agli utili; sono negoziate al MTA, nel segmento STAR.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	163.934.835	163.934.835 Non prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto	Quotato al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.	Ordinari di legge
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Alla data della presente relazione, EMAK non ha emesso strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Non sono stati fin qui realizzati piani di incentivazione a base azionaria a beneficio del management od in generale dei dipendenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli EMAK, non esistono limiti al loro possesso, né è prevista la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs 58/1998, come evidenziato nella tabella che segue, risultano possedere, direttamente od indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% del capitale socialeYAMA S.p.A. (società controllante) e F.M.R. LLC (FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC).

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Yama S.p.A.	Yama S.p.A.	65,181%	65,181%
FMR LLC	Fidelity Management Trust Company	0,352%	0,352
	Fidelity Management & Research Company LLC	4,714%	4,714%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

EMAK non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede forme di voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previsti specifici sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, né, a loro riguardo, particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sono previste restrizioni di alcun tipo ai diritti di voto spettanti agli azionisti: ogni azione conferisce il diritto di voto senza limitazione.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente relazione, EMAK non è al corrente di accordi tra soci, rilevanti ex art. 122, D.Lgs 58/1998.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), ed art. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Né EMAK né alcuna sua controllata hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Fanno eccezione a questa caratteristica taluni accordi che, secondo gli usi, consentono a controparte di risolvere i relativi contratti nel caso in cui cambi il controllo del contraente. Si tratta delle tipologie seguenti:

contratti di finanziamento con istituti di credito;
accordi di fornitura attiva con OEM, strategici per tale clientela;
contratti di fornitura passiva.

Quanto ai contratti di finanziamento sottoscritti da società controllate, in alcuni casi la capogruppo si è impegnata ad informare preliminarmente la controparte in eventualità di cambiamento della propria partecipazione.

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Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF. Non sono previste in Statuto regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), TUF)

Il consiglio di amministrazione non è attualmente depositario di alcuna delega per l'aumento del capitale sociale ex art. 2443, c.c., né per l'emissione di altri strumenti partecipativi.

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Con deliberazione del 29 aprile 2021, l'assemblea dei soci ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2357, comma 2, c.c., il Consiglio ad acquistare e disporre delle azioni proprie, con le finalità, secondo le modalità e nei limiti da Essa stabiliti. In particolare, il Consiglio di amministrazione è autorizzato ad acquistare azioni proprie, per un periodo di 18 mesi, nel rispetto delle leggi (in particolare di quanto previsto dall'art. 132, TUF, e dall'art. 144 bis, comma 1, lett. b) e d-ter), Regolamento Emittenti Consob), fino ad un massimo di 9.000.000 (nove milioni) di azioni, rappresentative di circa il 5,490% del capitale sociale, ad un prezzo non inferiore a quello di riferimento rilevato il giorno precedente ciascuna operazione presso il sistema telematico della Borsa Valori, diminuito del 10%, né superiore al medesimo prezzo di riferimento aumentato del 10%. Nel corso dell'esercizio 2021, in attuazione della citata delibera, il Consiglio di amministrazione non ha operato sul titolo EMAK. Alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, l'Emittente manteneva in portafoglio le n. 397.233 azioni proprie già detenute al 31/12/2020. Alla data di chiusura della presente relazione la consistenza del portafoglio di azioni proprie era immutata.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e segg., c.c.)

Benché sottoposta al controllo di diritto [art. 93, comma 1, lett. a), D.Lgs 58/1998] da parte della società YAMA S.p.A., che detiene la stabile maggioranza delle sue azioni e che designa, a sensi di legge e di statuto, la maggioranza dei componenti dei suoi organi sociali, EMAK non è sottoposta ex art. 2497 e segg., c.c., ad attività di direzione e coordinamento da parte della stessa YAMA, né da parte di alcun'altra entità.

A sensi di quanto previsto dall'art. 16, comma 4, Regolamento Mercati Consob, il consiglio di amministrazione di EMAK dà atto di assumere le proprie scelte strategiche ed operative in piena autonomia. Il consiglio di amministrazione di EMAK valuta in particolare la propria composizione idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia decisionale e quindi idonea a perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore per tutti i propri azionisti.

EMAK esercita attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti, c.c., nei confronti delle proprie società controllate, in particolare quelle aventi rilevanza strategica. La direzione si esprime essenzialmente nel coordinamento strategico delle diverse entità, allo scopo di massimizzare il valore d'insieme, nel pieno rispetto dei principi di corretta amministrazione di ciascuna.

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Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF (inerenti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono illustrate nella specifica relazione predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF (relative alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori) sono illustrate nella successiva sezione n. 4.2 della Relazione.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), seconda parte, TUF (relative alle norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative o regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella successiva sezione n. 13 della Relazione.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Fin dal 2001, EMAK ha aderito alle più recenti versioni dei codici di comportamento in materia di governo societario, emanati a cura di Borsa Italiana, seguendone l'evoluzione nel tempo.

Le prescrizioni cui EMAK si richiama nella presente relazione, descrittiva delle sue prassi di governance applicate nel corso dell'esercizio 2021, sono quelle dell'edizione aggiornata al mese di gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, cui EMAK ha inteso uniformarsi pienamente, salve le eccezioni nel seguito espressamente evidenziate. Il Codice è disponibile per la consultazione sul sito web del Comitato per la Corporate Governance, alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Ogniqualvolta EMAK si sia discostata da talune specifiche raccomandazioni del Codice, indica per ciascuna deroga: le modalità, le ragioni, la fonte della decisione, le eventuali prospettive di futuro adeguamento, l'eventuale comportamento alternativo attivato e le ragioni per cui si ritiene che la scelta adottata contribuisca al buon governo societario.

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Né EMAK né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge straniera che influenzano la struttura di corporate governance di EMAK.

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Emak, nel suo ruolo di guida, definisce e monitora l'esecuzione delle strategie del Gruppo, ne determina il sistema di governo più funzionale, al fine di perseguire la creazione di valore nel lungo periodo

Come stabilito con sua delibera in data 30 aprile 2019, sono riservate al consiglio di amministrazione nella sua collegialità, e dunque restano escluse da qualsiasi delega, le funzioni di:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché i rispettivi budget annuali;
b) definizione e controllo del sistema di governo societario della Società e della struttura societaria del Gruppo; elaborazione della relazione annuale prevista dall'art. 123-bis, D.Lgs 58/98;
c) esame ed approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e tutti i documenti connessi, e così valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
d) esame ed approvazione delle operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il Gruppo; a tal fine fissazione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; si intenda comunque escluso il significativo rilievo quando il controvalore di tali operazioni, indipendentemente dalla loro natura, sia inferiore ad euro 200.000 (duecentomila);
e) deliberazione di acquisto, vendita, permuta, conferimento, assoggettamento a vincolo ipotecario di beni immobili e di diritti reali immobiliari; deliberazione di stipula e di estinzione di contratti di locazione finanziaria immobiliare;
f) deliberazione di acquisto, vendita, permuta di marchi e brevetti e di tecnologia, quando il controvalore dei diritti acquisiti, ceduti, permutati o conferiti, sia superiore ad euro 100.000 (centomila);
g) deliberazione di acquisto, vendita, permuta, conferimento, affitto di aziende, di partecipazioni in altre società e di rami aziendali quando il controvalore di tali operazioni sia superiore ad euro 200.000 (duecentomila);
h) attribuzione, revoca ed eventuale modifica delle deleghe nell'ambito del consiglio di Amministrazione, definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli Organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
i) valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo che ad essa fa capo.
j) nomina e revoca, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, D.Lgs 58/1998;
k) fissazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la società ed il gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
l) definizione, approvazione ed aggiornamento del modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs 231/2001, nomina dell'organismo di vigilanza, valutazione del suo operato e determinazione della durata e del compenso;
m) valutazione con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
n) nomina e revoca di uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema dei controlli e di governo dei rischi;

o) nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit; approvazione del suo piano di lavoro annuale;
p) presidio della gestione dei conflitti di interesse; valutazione e deliberazione, in conformità alle procedure da esso stesso stabilite, delle operazioni intercorrenti con parti correlate, attivando cautele di intensità proporzionata alla rispettiva rilevanza, in ottemperanza a quanto previsto dai regolamenti Consob, emanati a sensi dell'art. 2391-bis, c.c.; valutazione, almeno una volta all'anno, della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi Comitati
q) predisposizione della relazione annuale prevista dall'art. 123-ter, D.Lgs 58/98, ed elaborazione di proposte all'assemblea per la determinazione delle politiche di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione; attuazione e cura della sua applicazione;
r) relazione agli azionisti in assemblea;
s) designazione del Direttore Generale, su proposta degli amministratori esecutivi;
t) esercizio di tutte le restanti attribuzioni non delegabili per legge o per statuto; tra queste ultime, quelle previste all'art. 17 dello statuto, di seguito descritte.

A quest'ultimo riguardo, si ricorda che, in forza di statuto, sono ulteriormente attribuiti alla competenza del consiglio di amministrazione i poteri sulle seguenti materie:

l'incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c.;
l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Si sottolinea che l'accentramento presso il consiglio delle decisioni sopra in rassegna comporta in suo favore una riserva decisionale, tanto a valere sull'operatività dell'Emittente quanto delle sue controllate, relativa a tutte le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.

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Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di amministrazione si è riunito nove volte in modalità videoconferenza. La durata media delle riunioni è stata di tre ore e trenta minuti. La percentuale di partecipazione di ogni amministratore alle riunioni consiliari è evidenziata nella tabella n. 2 di cui al paragrafo 4.3.

Per l'esercizio in corso sono programmate otto riunioni. Di esse, contando anche quella di approvazione del progetto di bilancio, alla data di approvazione del presente documento, se ne sono già svolte tre.

Il Consiglio si riunisce di norma presso la sede della società. In casi straordinari legati a situazioni di emergenza, il Presidente può convocare la riunione indicandone uno svolgimento integrale in audio e videoconferenza.

Conformemente a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione procede annualmente all'esame e all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché i rispettivi budget annuali, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, a), definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente (Raccomandazione 1, c). Tale attività è stata da ultimo svolta durante le riunioni di CdA del 22.12.2021 e del 28.1.2022, con l'approvazione del budget di esercizio 2022 del Gruppo, della capogruppo e delle singole business unit e del piano triennale del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio ha periodicamente monitorato l'attuazione del piano industriale, valutando il generale andamento della gestione e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, b); tali attività sono state svolte in particolare nelle riunioni di approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale.

Con il supporto del comitato controllo e rischi, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di EMAK e delle controllate aventi rilevanza strategica, secondo le linee generali da esso stabilite, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come attuate dagli amministratori delegati (Raccomandazione 1, d, seconda parte). A ciò ha provveduto da ultimo nel corso dell'adunanza del 28.1.2022.

Il Consiglio, in data 28.2.2022, ha valutato positivamente dimensione, composizione e funzionamento che caratterizzano la struttura e l'attività del Consiglio stesso e dei Comitati, nonché il sistema di governo societario adottato nel suo complesso, in quanto funzionale alle esigenze del Gruppo (Raccomandazioni 1, d, prima parte e 2). La complessiva favorevole valutazione espressa dal Consiglio della propria struttura e del proprio funzionamento si accompagna ad una valutazione altrettanto positiva sulla periodicità, significatività e produttività dei dibattiti consiliari, nonché sul grado di reciproco e costruttivo controllo che le diverse componenti

del consiglio esercitano le une sulle altre. Maggiori dettagli sull'attività svolta sono riportati nella sezione 7 della Relazione.

Il Consiglio di amministrazione delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario (Raccomandazione 1, e). Ciò è avvenuto, nel corso dell'esercizio, in occasione dell'acquisizione, da parte della controllata Comet S.p.A., del controllo di Poli S.r.l..

Con sua delibera del 6.8.2021, il Consiglio ha inoltre adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (Raccomandazione 3), meglio descritta nella Sezione 12 della Relazione.

Le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina, autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono approfondite nelle relative sezioni della Relazione.

* * * * * * *

L'assemblea di EMAK non ha previsto, per gli amministratori, esimenti di alcun genere al divieto di svolgere attività in concorrenza con l'Emittente (art. 2390, c.c.)

* * * * * * *

Il consiglio di amministrazione ha individuato in TECOMEC e COMET le società controllate di rilevanza strategica, in base alla loro dimensione, al loro potenziale di crescita, alla diversificazione strategica che esse realizzano, ecc. Con il supporto del Corporate Internal Audit Manager, del comitato controllo e rischi e di tutti i contributi disponibili, il Consiglio di amministrazione di EMAK ha stabilito un sistema di monitoraggio della qualità della gestione da esse svolta e valutato come adeguato il rispettivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella disamina delle sue periodiche evidenze, il consiglio si avvale in particolare:

della sistematica partecipazione dei propri amministratori esecutivi alla vita consiliare di tali società controllate e della dialettica che li coinvolge, in particolare per orientare le scelte strategiche di queste ultime, coerentemente inserite nel contesto generale di gruppo;
dell'attività della propria struttura di audit, che si applica anche agli aspetti più rilevanti dell'operatività delle società controllate dotate di rilevanza strategica, nonché ai processi di produzione dell'informazione finanziaria consolidata;
del sistema di controllo interno attivato presso le controllate, con particolare riferimento alla rendicontazione finanziaria;
dell'attivazione presso tali società di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 6, D.Lgs 231/2001, nonché dell'attività dell'organismo di vigilanza ivi insediato;
dei pareri espressi dal comitato controllo e rischi.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le disposizioni che disciplinano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono raccolte nell'articolo 12 del vigente statuto sociale.

In piena aderenza alle prescrizioni normative vigenti, la disciplina statutaria per la nomina del consiglio di amministrazione è imperniata sul meccanismo del voto di lista e prevede, tra l'altro, quanto segue:

la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è quella stabilita da Consob ex art. 144 quater, RE, attualmente individuata per EMAK nel 2,5% del capitale sociale complessivo (determinazione dirigenziale CONSOB n. 60 del 28/01/2022);
ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
il meccanismo previsto per l'elezione degli amministratori assicura il rispetto dell'equilibrio tra generi stabilito dalla legge, mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste e mediante un'apposita procedura di sostituzione, da attivare allorché il meccanismo non conduca di default ad una composizione dell'Organo conforme a quella voluta dalla legge; in forza di quanto prescritto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF (come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160), con il prossimo rinnovo del consiglio di amministrazione al genere meno rappresentato dovranno essere assegnati almeno i due quinti dei componenti eletti;

il meccanismo assicura che un membro del consiglio venga eletto su designazione della minoranza, limitando l'investitura dei candidati della lista di maggioranza, in presenza di più liste, a tutti i seggi disponibili meno uno, riservato quest'ultimo alla lista di minoranza più votata;
mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste, il meccanismo garantisce l'elezione di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a quello richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Per la nomina degli amministratori, lo Statuto non prescrive requisiti di indipendenza, onorabilità o professionalità ulteriori, rispetto a quelli richiesti dalla normativa applicabile. Non è inoltre prevista la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista. +

La relazione per l'assemblea predisposta dal consiglio di amministrazione ex art, 125-ter, D.Lgs 58/98, in ordine al suo periodico rinnovo, reca tradizionalmente l'invito ai soci ad inserire nelle liste un numero di candidati indipendenti sufficienti a soddisfare i più stringenti requisiti di numero richiesti dall'appartenenza della società al segmento STAR del MTA. Per le Società del segmento è infatti prescritto che facciano parte del Consiglio, qualora esso sia composto fino a quattordici membri, almeno tre amministratori indipendenti. Qualora il consiglio sia formato da più di quattordici membri (il numero massimo di consiglieri previsto dallo statuto di EMAK è di quindici), gli amministratori indipendenti devono essere almeno quattro.

Il socio di maggioranza, nella formazione delle proprie liste di candidati, si è sempre allineato a tali requisiti, rispettando nelle designazioni anche le più stringenti condizioni di indipendenza previste dai codici di comportamento adottati nel tempo da Borsa Italiana, avendo riguardo alla sostanza più che alla forma.

Salve le prescrizioni conseguenti alla propria qualifica di emittente STAR, in materia di composizione del proprio Consiglio, la Società non è sottoposta a vincoli normativi o regolamentari ulteriori rispetto a quelli prescritti dalle norme vigenti per la generalità degli emittenti quotati.

Per comodità di consultazione, si riporta a seguire il testo integrale dell'art. 12 del vigente statuto, nel quale vengono altresì compiutamente descritte le modalità e i termini di presentazione delle liste.

<<Art. 12 – La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

I. le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
II. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
III. un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:
dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.>>

Le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori sono riportate nella Sezione 7 della Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'assemblea degli azionisti, con delibera del 30 aprile 2019, ha nominato il consiglio di amministrazione attualmente in carica, formato da tredici Membri (di cui 3 esecutivi, 3 non esecutivi e indipendenti, 7 non esecutivi e non indipendenti) e così composto:

Fausto Bellamico – CEO – Presidente Aimone Burani – CFO – Vice Presidente Luigi Bartoli – Consigliere delegato Massimo Livatino – Lead Independent Director Elena Iotti – Indipendente Alessandra Lanza – Indipendente Francesca Baldi – Consigliere non esecutivo Ariello Bartoli – Consigliere non esecutivo Paola Becchi – Consigliere non esecutivo Giuliano Ferrari – Consigliere non esecutivo Marzia Salsapariglia – Consigliere non esecutivo Vilmo Spaggiari – Consigliere non esecutivo Guerrino Zambelli – Consigliere non esecutivo

Tutti gli attuali componenti del consiglio di amministrazione, in funzione della loro nomina, sono stati candidati dal socio di maggioranza Yama S.p.A., che anche allora deteneva la quota del 65,181% del capitale sociale. Nell'ultima tornata elettorale, nessun socio con partecipazione qualificata ha infatti presentato liste alternative. La lista presentata ha ottenuto il voto favorevole del 90,387% del capitale sociale rappresentato in assemblea. Successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, nessun consigliere è cessato dal proprio incarico. Il Consiglio, per la totalità dei suoi membri, ultimerà il proprio mandato in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2022, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Le caratteristiche ed il funzionamento del consiglio di amministrazione sono rappresentati nella Tabella n. 2 che segue:

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e CEO •	Bellamico Fausto	1949		30/04/2004 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M	X				-	9/9
Amministratore delegato •	Burani Aimone	1956		24/04/1998 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M	X				1	9/9
Amministratore delegato	Bartoli Luigi	1966		30/04/2004 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M	X				1	9/9
Amministratore ○	Livatino Massimo	1964		23/04/2013 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X	X	X	6	9/9
Amministratore	Lanza Alessandra	1971		23/04/2013 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X	X	X	1	9/9
Amministratore	Iotti Elena	1979		22/04/2016 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X	X	X	5	8/9
Amministratore	Baldi Francesca	1969		23/04/2013 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			-	8/9
Amministratore	Bartoli Ariello	1937		24/04/1998 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			1	9/9
Amministratore	Becchi Paola	1967		30/04/2004 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			1	9/9
Amministratore	Ferrari Giuliano	1950		30/04/2004 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			-	9/9
Amministratore	Salsapariglia Marzia 1961			22/04/2016 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			-	9/9
Amministratore	Spaggiari Vilmo	1940	30/04/2004	30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			1	9/9
Amministratore	Zambelli Guerrino	1942		24/04/1998 30/04/2019	App. Bilancio 2021	A	M		X			1	9/9
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Cognome Nome

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

NOTE

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Le caratteristiche personali e professionali di ogni amministratore sono di seguito illustrate:

Fausto Bellamico: nato a Rio Saliceto (RE) il 21 dicembre 1949, si laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1975. Entra in Oleomac S.p.A. nel 1978 come progettista assumendo gradualmente crescenti responsabilità nell'area tecnica fino ad assumere nel 1992 la responsabilità della Direzione Tecnica. In seguito alla fusione con Efco S.p.A. ed alla conseguente nascita di Emak S.p.A., viene confermato nella stessa posizione fino alla fine del 1996 quando viene nominato Direttore Generale della stessa Società, carica che ricopre fino a dicembre 2011. Dal 2004 è amministratore delegato della società, e da aprile 2010 ne è anche Presidente.

Aimone Burani: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 22 giugno 1956, nel 1975 si diploma in ragioneria. Entra in Oleo-Mac S.p.A. nel 1975 ed assume ben presto il ruolo di direttore amministrativo e finanziario che ha ricoperto fino al 1992. Successivamente alla fusione con Efco S.p.A. e alla conseguente nascita di Emak S.p.A. assume la direzione dell'area Amministrazione e Finanza, del Controllo di Gestione e dell'EDP. In questo ruolo partecipa attivamente al processo di quotazione di Emak S.p.A. alla Borsa Valori di Milano, avvenuto nel 1998. Dal 1995 è amministratore della società con ampie deleghe alla gestione finanziaria e con funzione di coordinamento su

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

tutto il Gruppo. Dal 2001 è anche vice Presidente. Ricopre attualmente i seguenti ruoli: Chief Financial Officer di Gruppo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Alessandra Lanza: nata a Torino l'11 dicembre 1971. Si laurea in Scienze Politiche, indirizzo Economico, all'Università di Torino. Consegue in seguito un Master in Economia all'Università di Manchester. È stata Senior Economist di Fiat S.p.A., Advisor del Direttore Esecutivo Italiano al Fondo Monetario Internazionale a Washington, Chief Economist di Sace S.p.A. e responsabile dell'Ufficio Studi e dell'Ufficio Clientela Imprese di Intesa-Sanpaolo. Attualmente ricopre il ruolo di Responsabile dell'Analisi e Ricerca Economica di Prometeia S.p.A, dove è Senio Partner. Autrice di numerosi articoli, è Presidente del Gruppo Economisti di Impresa e membro del Comitato Scientifico dell'ICE. È stata Consigliere di Amministrazione di Invitalia S.p.A.. è Consigliere di Amministrazione di Epic Holding.

Massimo Livatino: nato a Parma il 5 agosto 1964, è docente e ricercatore presso l'Università Bocconi, per gli insegnamenti di Revisione Aziendale; Revisione Aziendale (corso progredito); External Audit; Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale; Enterprise Risk Management; Internal Auditing & Control. È inoltre docente senior presso la SDA Bocconi, dove è altresì Responsabile scientifico dell'Osservatorio di Revisione e Condirettore del Lab ERM. Dottore commercialista dal 1990, è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 1995. Autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio, revisione aziendale, sistemi di controllo interno, risk assessment e risk management. È socio fondatore di Livatino & Associati in Parma e di Athena-Professionisti e Consulenti Associati in Milano.

Elena Iotti: nata a Reggio Emilia il 15 ottobre 1979. Ha conseguito la laurea di Dottore in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Legali. Esercita la professione di Dottore Commercialista dal 2009 in Reggio Emilia, svolgendo attività prevalentemente rivolta alla consulenza gestionale e societaria con specializzazione in amministrazione finanza e controllo per le imprese. Ha maturato esperienza in società di revisione e nell'ambito di operazioni di M&A.

Francesca Baldi: nata a Reggio Emilia il 16 marzo 1969, si laurea nel 1995 presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Parma. Nel 1996 svolge un periodo di praticantato in Contrattualistica Internazionale presso Howard Kennedy Solicitors "International Department" a Londra e fino al 2000 collabora professionalmente presso lo Studio Legale Spaggiari di Reggio Emilia. Dal 2000 è partner dello Studio Legale Baldi di Reggio Emilia. Dal 2003 è membro affiliate responsabile del territorio italiano e consigliere di Warwick Legal Network, network internazionale di studi legali. Dal 2014 è membro affiliate di GGI Geneva Group International, terzo network mondiale di studi legali e di commercialisti. Dal 2016 è membro dell'Executive Committee di GGI. Dal gennaio 2016 è senior partner di BALDI & PARTNERS – Avvocati e Commercialisti. L'attività professionale principale è svolta nell'ambito della consulenza in diritto societario e contrattualistica, diritto del lavoro e procedure concorsuali, nonché nell'assistenza in operazioni di M&A sia per società italiane che estere. Svolge altresì attività di consulenza legale per Nomad con riferimento alle quotazioni di società al mercato AIM, nonché consulenza ed assistenza nell'adeguamento delle società alla normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.

Ariello Bartoli: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 20 giugno 1937, inizia la sua attività di imprenditore nel 1963 con la creazione di Sabart. Nel 1972 è stato fra i fondatori di Oleo-Mac che ha guidato fino al 1992 anno in cui la società si è fusa con Efco. Tale operazione ha portato alla nascita di Emak S.p.A. di cui è stato Presidente dal 1° luglio 1992 fino alla primavera del 2001. Nel 1989 è stato tra i fondatori di Yama, holding industriale ancora oggi controllante di EMAK S.p.A. e dal 1° luglio 2001 ne ricopre la carica di Presidente.

Luigi Bartoli: nato a Reggio Emilia il 28 agosto 1966, nel 1995 si laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Reggio Emilia. Dal 1995 al 1997 lavora in Vertex S.p.A. come addetto al controllo qualità in produzione e successivamente all'ufficio acquisti. Dal 1998 al 1999 lavora in Comet S.p.A. come assistente del responsabile dell'assicurazione qualità, impiegato alla gestione dei cicli di lavoro e dei tempi e metodi all'interno dell'ufficio produzione; infine addetto al controllo di gestione. Nel 1999 entra in Unigreen S.p.A. in qualità di responsabile del controllo di gestione. Dal 2002 al 2007, nella medesima società, è vicepresidente con mansioni di direttore generale e di supervisione degli aspetti gestionali e di gestione delle aree commerciali di lingua spagnola. Dal 2007 al 2008 entra in Bertolini S.p.A. come vice Presidente e direttore commerciale. A fine 2008 entra in Emak come resp. B.U. Bertolini / Nibbi e successivamente ricopre l'incarico di dir. Customer service. Dal primo aprile 2011 entra in Sabart S.p.A. (dal 1/09/11 Sabart S.r.l.) come Amministratore Delegato. Dal 1° gennaio 2019 è Consigliere Delegato della business unit OPE (Outdoor Power Equipment) di Emak. È consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico e del commercio.

Paola Becchi: nata a Reggio Emilia il 17 settembre 1967, nel 1991 si laurea con lode in Economia e Commercio indirizzo economia aziendale presso l'Università degli Studi di Modena. Nel 1992 entra in organico presso un istituto bancario nazionale rimanendovi fino al 2018. Dal 2004 ad oggi mantiene incarichi di collaborazione continuativa nel settore privato. Nel 2021 consegue con lode il Diploma Accademico di Secondo Livello presso l'Accademia di Belle Arti di Ravenna.

Giuliano Ferrari: nato a Cadelbosco di Sopra (RE) il 21 settembre 1950, nel 1967 ottiene il Diploma di motorista – Disegnatore meccanico. Dal 1970 al 1990 è stato titolare dell'Autofficina Ferrari di Reggio Emilia. È consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Marzia Salsapariglia, nata a Reggio nell'Emilia il 14 maggio 1961, laureata in Medicina e Chirurgia presso l'Università di Bologna nel 1999. Ha lavorato nel Dipartimento Emergenza Urgenza Territoriale fino al 2012, negli anni 2013-2014 ha lavorato presso la Centrale Operativa del 118 come Dirigente Medico di I° livello responsabile dell'organizzazione ed espletamento di tutti gli eventi di Emergenza Territoriale di Foggia e Provincia. Dal 2015 al 2017 ha svolto attività amministrativa sempre nel Dipartimento Emergenza Urgenza presso l'ufficio del Coordinamento 118 di Foggia e Provincia. Dal gennaio 2018 svolge attività libero professionale.

Vilmo Spaggiari: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 25 febbraio 1940. Diplomato in ragioneria, è consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Guerrino Zambelli: nato a Reggio Emilia il 31 agosto 1942. Comincia la propria attività negli anni '60 come agente di commercio per la Fiat. Dal 1964 al 1967 è agente procacciatore per le Assicurazioni Generali presso la filiale di Reggio Emilia. Nel 1968 entra in Sabart come socio ricoprendo al contempo il ruolo di responsabile commerciale dell'azienda. Nel 1972 viene nominato Presidente e Direttore Generale di Sabart. Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione di Sabart S.r.l. e consigliere di alcune altre medie imprese del settore metalmeccanico.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si conferma che la diversificazione di genere nella composizione degli organi sociali è un criterio già accolto nella politica di EMAK, che da sempre si allinea alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia. In occasione del prossimo rinnovo dell'organo di amministrazione, EMAK si adeguerà alle più stringenti disposizioni di legge finalizzate alla promozione dell'equilibrio di genere, introdotte con L. 160/2019, che prevedono che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Relativamente ad altri aspetti di diversità quali età e percorso formativo e professionale, è prassi per EMAK che, in occasione dell'assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il parere del Comitato Nomine, raccomandi ai Soci, e in particolare al socio di controllo Yama S.p.A., nella relazione illustrativa all'ordine del giorno, di presentare candidature che garantiscano un apporto di attività significativo, effettivo e continuo, nonché un'opportuna diversificazione sotto il profilo dell'età anagrafica, delle competenze manageriali e professionali e, in caso di riconferma, dell'anzianità di carica (Principio VII). L'assemblea ha sempre tradizionalmente recepito tali indicazioni.

Le modalità di applicazione dei criteri di diversità nella composizione del consiglio di amministrazione si evincono dalle informazioni relative a ciascun consigliere sopra riportate.

* * * * * * *

Il Gruppo si impegna inoltre a rispettare la dignità individuale e l'integrità fisica e morale di ogni persona, a tutelare la diversità, a garantire pari opportunità e a promuovere la crescita personale, professionale e culturale delle persone, senza attuare né dare sostegno ad alcuna forma di discriminazione. Tale impegno, pervasivo nell'operatività quotidiana all'interno del Gruppo, trova esplicitazione nel Codice Etico adottato dal Gruppo e nella procedura "La gestione etica delle risorse umane" in vigore presso la capogruppo Emak S.p.A.. La procedura, volta a descrive le modalità con cui Emak applica la propria politica di responsabilità sociale alla gestione delle risorse umane e a definirne le modalità operative che regolano l'intero processo, si applica a tutti gli aspetti legati alla gestione del personale, sia per quanto riguarda il rapporto di lavoro sia con riferimento allo sviluppo professionale (dalla valutazione delle competenze all'analisi dei fabbisogni formativi).

In merito alla composizione del personale del Gruppo, maggiori informazioni possono essere reperite nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che il Gruppo redige annualmente, reperibile sul sito internet della società www.emakgroup.it nella sezione "Sostenibilità".

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

EMAK, con sua delibera del 26/3/2008, successivamente e ripetutamente confermata, ha individuato un limite massimo al numero di incarichi che ogni consigliere di amministrazione può ricoprire in altre società, al fine di salvaguardare la significatività, effettività e continuità del suo apporto di attività e di conoscenze (Principio XII). Il criterio adottato per la definizione del limite è esattamente conforme a quello che la normativa vigente prevede per ogni componente del collegio sindacale che ricopra incarichi in più di un emittente.

Il consiglio di amministrazione periodicamente verifica che tutti gli attuali suoi Componenti rispettino il limite stabilito. Tale valutazione è stata svolta con esito favorevole, da ultimo, in data 28.1.2022.

La tabella di seguito riporta le cariche di rilievo ricoperte, nel corso dell'esercizio 2021, da ciascuno dei Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nominativo	Società Tipologia società		Carica ricoperta
Bellamico Fausto	/ /	/ /	/ /
Burani Aimone	YAMA S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
	YAMA S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Bartoli Luigi	FIBA SRL	Società finanziaria	Socio e Amministratore
	YAMA S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Bartoli Ariello	FIBA SRL	Società finanziaria	Socio e Amministratore
	SERVIZI ITALIA S.p.A.	Società quotata	Sindaco effettivo
	GIAROS SRL	Società di rilevanti dimensioni	Amministratore Unico
Iotti Elena	COOP ALLEANZA 3.0 S.C.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	EMS GROUOP S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	I.BLU SRL	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	DALMATA S.p.A.	Società finanziaria	Presidente del collegio sindacale
	PREVILABOR - FONDO PENSIONE	Società finanziaria	Consigliere
	3 M ITALIA SRL	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Livatino Massimo	ALIVAL S.p.A	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	LORO PIANA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Presidente del collegio sindacale
	NUOVA CASTELLI S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	SANOFI S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Lanza Alessandra	EPIC HOLDING	Società finanziaria	Consigliere
	PROMETEIA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Dirigente, membro comitato di direzione
Baldi Francesca	/ /	/ /	/ /
Becchi Paola	YAMA S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
	ELPA SRL	Società finanziaria	Amministratore Delegato
Ferrari Giuliano	/ /	/ /	/ /
Spaggiari Vilmo	YAMA S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Zambelli Guerrino	YAMA S.p.A.	Società finanziaria	Consigliere
Salsapariglia Marzia	/ /	/ /	/ /

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e regolamenti dei comitati consiliari (Principio IX; Raccomandazione 11)

Il consiglio di amministrazione ha adottato, con delibera del 6.8.2021, un regolamento che disciplina il proprio funzionamento, lo svolgimento e le modalità di verbalizzazione delle relative riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, e tenuto altresì conto delle disposizioni del Codice; in pari data, il Consiglio ha altresì aggiornato le

regole di funzionamento dei comitati consiliari, contenute in specifici regolamenti già da tempo adottati dal Consiglio e sottoposti a periodica revisione.

La prima parte del regolamento si incentra sulla composizione dell'organo amministrativo e dei comitati, con disposizioni specifiche dedicate a presidente, Lead Independent Director, amministratori delegati, amministratori indipendenti e segretario.

La seconda parte è dedicata al funzionamento del Consiglio di amministrazione, con norme concernenti l'informativa consiliare, l'avviso di convocazione e la formazione dell'ordine del giorno, lo svolgimento delle riunioni e la verbalizzazione delle stesse, gli obblighi di riservatezza, le sessioni di board induction ed il processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati.

Le procedure per la gestione dell'informativa prevedono che consiglieri e sindaci siano destinatari di un adeguato flusso informativo, coordinato dal Presidente, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, agli eventuali follow up delle determinazioni assunte collegialmente, al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché ad ogni ulteriore attività, operazione o evento che sia ritenuto opportuno dal Presidente portare all'attenzione dei convenuti.

La documentazione di supporto alle riunioni del Consiglio viene predisposta dalla funzione aziendale competente e portata a conoscenza di ciascun consigliere e sindaco non oltre il terzo giorno precedente ogni riunione, ovvero, qualora specifiche esigenze non lo permettano, non appena sia disponibile. Tale anticipazione è sempre stata rispettata nelle prassi consiliari, salvo casi eccezionali e sporadici in cui le informazioni rilevanti sui cui il Consiglio avrebbe dovuto discutere si sono formate nell'imminenza della riunione. In quei casi è stata posta specifica attenzione a che gli elementi offerti nel corso dell'adunanza potessero adeguatamente e pienamente ovviare alla precedente lacuna; più frequentemente, la discussione sul punto è stata aggiornata all'adunanza successiva.

Le informazioni distribuite sono integrate e, laddove ritenuto opportuno, sostituite, da quanto illustrato nella riunione consiliare.

La trasmissione della documentazione è coordinata dal Presidente ed avviene mediante un sistema di condivisione idoneo ad assicurarne la riservatezza, attraverso l'utilizzo di password per la consultazione di quanto condiviso; il contenuto della documentazione non già pubblicamente disponibile è in ogni caso di norma classificato come confidenziale e ne è vietata la divulgazione a terzi. Si evidenzia che le esigenze di riservatezza delle informazioni pre consiliari non sono mai state considerate ostative alla piena e tempestiva condivisione della documentazione ai consiglieri e sindaci.

Le discussioni, le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario dei consiglieri, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte, risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario. Il Segretario trasmette il verbale in bozza al Presidente ed al Vice Presidente per eventuali osservazioni, che vengono raccolte dal Segretario stesso. Il testo del verbale viene successivamente trasmesso in bozza a consiglieri e sindaci, con l'invito ad indirizzare tempestivamente eventuali osservazioni al Presidente, ovvero al Segretario. Qualora entro il giorno precedente alla successiva adunanza non pervengano osservazioni da parte dei consiglieri, si intende acquisito il loro consenso alla trascrizione del verbale nella versione inviata nell'apposito libro sociale. Qualora pervengano osservazioni tempestive da parte dei consiglieri, il testo del verbale, integrato a cura del Segretario con gli eventuali commenti pervenuti, viene sottoposto all'approvazione del Consiglio, di norma in occasione della prima riunione successiva utile.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni aggiuntive fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Nelle ipotesi di documentazione particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali e del Segretario, ha curato che essa fosse corredata da un documento che ne sintetizzasse i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, a);
che alla discussione degli argomenti venisse riservato tutto il tempo necessario, in modo da favorire gli opportuni approfondimenti ed il contributo al dibattito da parte di ogni consigliere; più frequentemente, la discussione sui temi rilevanti si è sviluppata nel corso di più riunioni, dando comunque modo ai consiglieri di approfondirli adeguatamente;

il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio, attraverso continui confronti con il presidente di questi (Raccomandazione 12, b);
l'intervento alle riunioni consiliari degli amministratori delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, ovvero dei dirigenti della stessa capogruppo, per fornire il loro utile contributo in vista delle decisioni che il consiglio avrebbe dovuto assumere. In particolare, ciò è avvenuto, nel corso dell'esercizio 2021, in occasione della discussione sui budget del gruppo e nelle riunioni consiliari in cui è stata presentata e successivamente approvata l'operazione avente ad oggetto l'acquisizione del controllo della Poli S.r.l. da parte della controllata Comet S.p.A. (Raccomandazione 12, c);
la partecipazione a talune riunioni del Consiglio di amministrazione del presidente dell'Organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/2001 e del Corporate Internal Audit Manager, allo scopo di rendere le rispettive relazioni periodiche, presentare il loro piano d'azione ed offrire il loro contributo alle valutazioni e decisioni su materie di loro pertinenza, su cui il Consiglio è chiamato ad acquisire informazioni, discutere e deliberare (Raccomandazione 12, c);
che tutti gli amministratori potessero costantemente aggiornare la loro conoscenza di settore, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile del Gruppo, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Ciò è avvenuto mediante approfondimenti svolti in occasione della discussione sui budget annuali e sui piani industriali, alle cui riunioni hanno partecipato dirigenti della società capogruppo ovvero delle società controllate di rilevanza strategica. Sistematiche informazioni sul contesto competitivo, sul posizionamento del Gruppo, sull'identificazione e sull'utilizzo delle leve strategiche, nonché sugli sviluppi attesi del mercato sono state rese anche in occasione dell'esame e dell'approvazione dei rendiconti finanziari periodici e del periodico raffronto tra risultati ottenuti e risultati programmati.

Particolare attenzione è stata dedicata all'entrata in vigore delle innovazioni normative, ovvero in occasione del periodico aggiornamento delle procedure di compliance attivate dalla società. Tali circostanze si sono verificate ad esempio, nel corso del 2021, in tema di entrata in vigore della normativa secondaria di recepimento della "Shareholder Rights Directive II", di disciplina dei rapporti fra parti correlate e di politica di remunerazione, ovvero nell'approfondimento delle Q&A emanate da Consob sul tema della selective disclosure e delle disposizioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 12, d);

l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine (Raccomandazione 12, e);
che il Consiglio fosse informato degli sviluppi del dialogo con gli azionisti, arricchendo le discussioni consiliari con gli argomenti di maggior interesse emersi nel corso degli incontri con la comunità finanziaria (Raccomandazione 3).

Segretario del Consiglio (Raccomandazione 18)

Su proposta del Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, in data 6.8.2021 il Consiglio di Amministrazione ha formalizzato, con apposita delibera, la posizione di Paolo Messarra, avvocato del Foro di Reggio Emilia, collaboratore dello studio "Baldi & Partners – Avvocati e Commercialisti", quale segretario del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari. Il curriculum vitae del Segretario è stato esaminato con giudizio favorevole nel corso della riunione. Il Consiglio ha ritenuto opportuno che il ruolo venisse ricoperto da un cultore del diritto societario e di borsa, in grado di fornire precise ed affidabili indicazioni tecniche sui passaggi formali che il Consiglio deve rispettare nella propria azione, dotato di sufficiente competenza ed autorevolezza professionale per esprimere pareri che il Codice raccomanda dover essere "imparziali".

Le relative attribuzioni, definite nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, sono state svolte anche nei mesi precedenti all'investitura formale.

In particolare, nel corso dell'esercizio, il Segretario ha:

supportato l'attività del presidente e del presidente dei comitati consiliari, fornendo assistenza nella formazione degli ordini del giorno e curando la verbalizzazione delle relative adunanze;
fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
fornito pareri giuridici in tema di compliance alla normativa vigente.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Ferma restando la riserva di competenza che si è attribuita sulle materie di più significativa rilevanza, come illustrate al precedente paragrafo 4.1, il Consiglio, in data 30/4/2019, ha conferito agli amministratori esecutivi i poteri gestori delegati.

Per ogni consigliere delegato sono stati definiti l'ambito e la portata dei rispettivi poteri e responsabilità. La pregnanza e l'estensione dei poteri riservati al Consiglio (sopra descritti) costituisce il limite delle funzioni delegate, il cui esercizio è sistematicamente e periodicamente sottoposto alla valutazione del plenum consiliare.

Al di fuori delle vaste e pregnanti competenze riservate alla collegialità del consiglio di amministrazione, il Consiglio stesso non ha ritenuto di stabilire limiti di importo alle operazioni che rientrano nei poteri delegati, ritenendo sufficienti al corretto esercizio delle deleghe le limitazioni stabilite per materia, la fisiologica condivisione tra gli esecutivi delle decisioni da assumere, nonché la sistematica relazione al plenum, con periodicità almeno trimestrale. Tale impostazione è pienamente condivisa dal comitato controllo e rischi e trova consenziente il collegio sindacale.

A Fausto Bellamico, amministratore delegato, sono attribuiti poteri amministrativi generali di impulso, indirizzo, coordinamento e controllo su tutto il gruppo di società facente capo ad EMAK, con facoltà di compiere presso la capogruppo ogni atto di ordinaria e straordinaria amministrazione rientrante nell'oggetto sociale, con le esclusioni, i limiti e le riserve di cui alla delibera del 30/4/2019, richiamata al precedente par. 4.1.

In particolare, nel ruolo strategico d'indirizzo e di controllo, l'amministratore delegato deve supportare la definizione della strategia di business, disegnare il modello organizzativo, svolgere il controllo strategico e direzionale dei singoli business e valorizzare il capitale umano.

In riferimento alla persona di Fausto Bellamico, che può considerarsi principale responsabile della gestione dell'impresa (Raccomandazione 4), non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Ad Aimone Burani, vice presidente, sono attribuiti ampi poteri delegati di indirizzo della società e del gruppo in ambito finanziario ed organizzativo (C.F.O.).

I poteri di stipula di contratti di affidamento bancario, di linee di credito a medio e lungo termine e di stipula di contratti di mutuo non ipotecario sono conferiti, senza limiti di importo, al presidente ed al vice presidente, con loro firma congiunta.

Al consigliere Luigi Bartoli sono attribuiti poteri di portata generale nell'ambito operativo diretto della business unit EMAK OPE e delle controllate produttive e distributive dei suoi prodotti.

Tutti gli amministratori con deleghe sono inquadrati nell'organico della Società quali dirigenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di EMAK è presieduto da Fausto Bellamico, amministratore delegato e principale responsabile della gestione della Società.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale vigente, il presidente del consiglio di amministrazione ha poteri di rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio. In caso di assenza o d'impedimento del presidente, tali poteri sono attribuiti al vice presidente Aimone Burani.

Al presidente Fausto Bellamico, in quanto al contempo C.E.O. (chief executive officer), sono attribuite deleghe gestionali, con funzioni di indirizzo e di supporto all'attività degli altri amministratori esecutivi, dei dirigenti della Società e degli amministratori delle altre società del Gruppo.

La scelta di riservare poteri delegati di tale pregnanza al Presidente del Consiglio di Amministrazione risponde all'esigenza di valorizzare al meglio la professionalità che questi sa esprimere, sia sul piano gestionale, sia su quello della rappresentanza sociale; il consiglio di amministrazione ritiene che tale scelta non pregiudichi in alcun modo l'equilibrata attribuzione delle competenze, variamente ripartite tra gli altri consiglieri esecutivi, né possa compromettere l'avvertita esigenza di condividere collegialmente i flussi informativi e di alimentare la dialettica delle decisioni. Come meglio illustrato nella sezione 4.7 della Relazione, in ottemperanza alla raccomandazione n. 13, lett. a) del Codice, il CdA ha nominato quale lead independent director il consigliere Massimo Livatino.

Si sottolinea che il 28 gennaio 2022 il Presidente Fausto Bellamico ha annunciato di voler terminare il proprio rapporto con il Gruppo al termine dell'attuale mandato. Con il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che si terrà in occasione dell'Assemblea dei Soci del 29 Aprile 2022, facendo proprio il criterio di distinzione dei ruoli, il socio Yama ha individuato Massimo Livatino e Luigi Bartoli per la carica rispettivamente di Presidente e CEO. Per maggiori dettagli vedasi paragrafo 15 della presente Relazione.

Comitato esecutivo

Presso EMAK non è istituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

I consiglieri delegati ed in particolare il presidente riferiscono al Consiglio ed al collegio sindacale circa l'esercizio delle deleghe loro attribuite con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai tre amministratori con deleghe, sopra indicati, nel consiglio di EMAK non siedono altri consiglieri che possano connotarsi come esecutivi secondo la definizione del Codice.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Tre consiglieri non esecutivi si qualificano come indipendenti: Massimo Livatino, Alessandra Lanza ed Elena Iotti, avendo ciascuno di loro tutti i requisiti prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, TUF, ed al contempo trovandosi in linea con i criteri di indipendenza indicati dal Codice, alla raccomandazione n. 7. Il loro numero e le loro competenze sono ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei Comitati endoconsiliari (Raccomandazione 5, primo periodo).

Quanto ai requisiti d'indipendenza stabiliti dal Codice, EMAK considera di norma non indipendente un amministratore:

a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

EMAK interpreta ed applica tali requisiti avendo riguardo alla sostanza più che alla forma, valutandone l'eventuale disapplicazione in considerazione della posizione e delle caratteristiche individuali e professionali del singolo consigliere.

Il consiglio di amministrazione, con sua deliberazione del 30/4/2019, subito dopo la loro nomina, ha valutato e confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, TUF, nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana allora vigente, dandone informazione con comunicato stampa (Raccomandazione 10). L'effettiva indipendenza dei consiglieri così qualificati è stata poi valutata annualmente (Raccomandazione 6, primo periodo). Da ultimo ciò è avvenuto in data 28.1.2022,

mediante l'applicazione dei nuovi criteri individuati dal Codice di Corporate Governance sopra riportati (Raccomandazione 10).

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione e, in particolare, quelle fornite dagli amministratori. I consiglieri indipendenti hanno infatti assunto l'impegno, in sede di nomina, di comunicare al Consiglio di Amministrazione le eventuali sopravvenute circostanze che incidano o possano apparire idonee ad incidere sulla loro indipendenza; hanno altresì assunto formalmente l'impegno a dimettersi in caso di perdita dei requisiti (Raccomandazione 6, secondo periodo).

I criteri seguiti per esprimere tale valutazione sono stati condivisi dal collegio sindacale.

I criteri quantitativi e qualitativi per valutare le circostanze rilevanti ai sensi delle precedenti lettere c) e d) sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione nel regolamento sul proprio funzionamento, anteriormente all'ultima valutazione annuale di indipendenza svolta in data 28.1.2022 (Raccomandazione 7, secondo periodo). Salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto all'inizio del proprio mandato, il Consiglio:

considera di regola rilevanti i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo, fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data di verifica, superi almeno il 15% del fatturato personale annuo dell'amministratore o del fatturato annuo della società di cui questi abbia il controllo, ovvero il 20% del fatturato annuo della società del cui Top Management sia esponente o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
considera significativa una remunerazione aggiuntiva qualora sia superiore al compenso fisso per la carica e a quello per la partecipazione ai Comitati.

I consiglieri indipendenti si riuniscono – anche in assenza di formalità di convocazione– anche in assenza degli altri amministratori. Ciò è avvenuto in varie occasioni nel corso del 2021 e, allorché essi hanno effettuato una ricognizione sistematica di tutti gli aspetti salienti della governance societaria, con particolare riguardo al funzionamento del consiglio di amministrazione, al loro specifico ruolo in tale contesto ed alle modalità con cui sia possibile, migliorarne l'operatività. Hanno poi condiviso con il plenum i punti di miglioramento emersi.

Lead Independent Director

In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 13, lettera a), del Codice, il Consiglio di EMAK, in data 13/5/2016, confermandolo in data 30/4/2019, ha insediato un Lead Independent Director nella persona di Massimo Livatino, con il compito di raccogliere ed esprimere le istanze dei consiglieri non esecutivi (in particolare di quelli indipendenti), di collaborare con il Presidente al fine di agevolare il contributo informato ai lavori collegiali da parte di tutti i consigliere, nonché di coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti (Raccomandazione 14).

5. Gestione delle informazioni societarie (Raccomandazione 1, f)

Il responsabile della gestione delle informazioni privilegiate e comunque riservate è l'amministratore delegato, Fausto Bellamico.

Sono attive specifiche procedure a presidio dell'individuazione e del corretto trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, che coinvolgono la responsabilità di tutti gli amministratori e sindaci, nonché quella dei diversi enti aziendali, chiamati a condividerle per ragione del loro ufficio.

Anche la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate è specificamente disciplinata.

Tali procedure, nel corso del tempo, sono state oggetto di successive revisioni ed aggiornamenti, dapprima in recepimento delle previsioni del regolamento (UE) 596/2014 (MAR) e dei regolamenti attuativi di fonte europea e successivamente delle Linee Guida sulla Gestione delle informazioni privilegiate emanate da CONSOB. La più recente versione delle procedure aziendali, tuttora in uso, è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 14/11/2018, allorché si sono affinate talune mappature che concernono lo sviluppo delle informazioni rilevanti e recepita la riforma del sistema sanzionatorio ex D.Lgs 107/2018. A tali procedure si affianca un documento d'intesa, stipulato con il socio di maggioranza Yama S.p.A. in data 6.8.2021, che recepisce gli orientamenti operativi, forniti da Consob con Q&A del 18 marzo 2021, circa le condizioni che possono

giustificare l'instaurazione di flussi informativi selettivi, relativi ad informazioni privilegiate, da parte delle società con azioni quotate nei confronti del proprio azionista di controllo.

Le procedure attribuiscono le deleghe in ordine allo svolgimento ed al controllo degli adempimenti di legge, in particolare:

per l'individuazione ed il trattamento delle informazioni rilevanti;
per l'individuazione della natura privilegiata dell'informazione a cura del FGIP (funzione di gestione delle informazioni privilegiate, attualmente esercitata dall'amministratore delegato, assistito da un comitato apposito);
per la disciplina dei ritardi e per l'interlocuzione con l'Autorità;
per il riserbo da osservare da parte dei soggetti informati, con le sanzioni previste per i contravventori;
per la tenuta dell'elenco ex art. 18, reg. (UE) 596/2014, come disciplinata in particolare dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/347;
per le avvertenze da dare alle persone informate, in ordine alla loro iscrizione nelle diverse sezioni dell'elenco;
per le modalità ed i tempi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle comunicazioni all'Autorità;
per le cautele da assumere in relazione alle informazioni rese alla comunità finanziaria, il controllo dei "rumors", il sistema di whistleblowing.

Il sistema di governo delle informazioni privilegiate è integrato con la procedura prevista in materia di prevenzione dei reati c.d. di market abuse, nell'ambito del modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/2001.

Su proposta dell'amministratore delegato al governo delle informazioni privilegiate, Emak ha altresì periodicamente aggiornato le procedure di monitoraggio e di comunicazione al pubblico delle operazioni svolte dalle persone che esercitano le funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione, nonché delle persone a quelle strettamente associate ("internal dealing").

In relazione agli obblighi conseguenti e connessi alla condivisione di informazioni privilegiate ed agli obblighi riguardanti l'internal dealing, EMAK è dotata di un sistema sanzionatorio di fonte interna, che viene applicato nei confronti degli esponenti, dipendenti e collaboratori che si rendessero responsabili di contravvenzione alle norme di legge od alle disposizioni interne.

6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2021 hanno operato, in seno al consiglio di amministrazione, quattro Comitati con funzioni istruttorie, istituiti allo scopo di acquisire, nei rispettivi ambiti previsti e definiti dal Codice, il loro apporto propositivo e consultivo (Principio XI e Raccomandazione 16). Si tratta del Comitato per la Remunerazione (CoRe), del Comitato Controllo e Rischi (CCR), del Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC) e del Comitato per le Nomine (Cnom). La composizione dei comitati è stata da ultimo rinnovata con delibera del 30/4/2019, a seguito dell'insediamento dell'attuale consiglio di amministrazione.

I comitati sono parimenti composti esclusivamente dai tre consiglieri indipendenti: Massimo Livatino, Alessandra Lanza ed Elena Iotti.

Agli amministratori indipendenti, per competenza, esperienza, autonomia di giudizio, prestigio e profilo professionale, il consiglio ha ritenuto infatti opportuno concentrare tutte le specifiche funzioni (Raccomandazione 17).

La composizione di ciascun comitato e le percentuali di partecipazione di ciascun membro alle rispettive adunanze sono rappresentate nelle tabelle che seguono.

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Livatino Massimo	-	-	3/3	P	8/8	P	4/4	P	4/4	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Lanza Alessandra	-	-	2/3	M	7/8	M	3/4	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Iotti Elena	-	-	3/3	M	8/8	M	3/4	M	4/4	M
			--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		3		8		4		4
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nel corso dell'esercizio 2021 i comitati hanno svolto complessivamente n. diciannove riunioni verbalizzate, di cui:

n. otto, da parte del comitato controllo e rischi, con durata media di 1 ora e 45 minuti;
n. quattro, da parte del comitato per la remunerazione, con durata media di 1 ora e 20 minuti;
n. tre, da parte del comitato operazioni con parti correlate, con durata media di 40 minuti;
n. quattro, da parte del comitato per le nomine, con durata media di 50 minuti.

Ogni comitato opera allo svolgimento delle funzioni che il Codice tipicamente gli attribuisce; informazioni più dettagliate a riguardo vengono fornite nelle sezioni della Relazione dedicate ai singoli comitati. I membri di ogni comitato hanno facoltà di accedere – tanto presso l'Emittente quanto direttamente presso le sue controllate – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei loro compiti. Ogni comitato ha altresì facoltà di accedere d'iniziativa a consulenze esterne indipendenti, nel limite di spesa rispettivamente assegnato, eventualmente integrato a cura del consiglio di amministrazione a motivata richiesta.

Ogni comitato dispone di un proprio regolamento che ne definisce le regole di funzionamento, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori; tali regolamenti si integrano con quello sul funzionamento del Consiglio.

L'informativa che precede le riunioni dei comitati consiliari viene di regola condivisa con le stesse modalità e tempistiche adottate per le adunanze consiliari (Raccomandazione 11).

La partecipazione di soggetti esterni alle riunioni di ciascun comitato è possibile solo su invito del suo presidente ed in relazione a specifici punti in discussione. Partecipa sistematicamente e di diritto alle riunioni del CCR, CORE e COPC il presidente del collegio sindacale, ovvero altro sindaco di volta in volta da questi designato. Ogni comitato è assistito dal Segretario, che provvede anche alle verbalizzazioni.

Sull'esito delle riunioni, viene ogni volta riferito al plenum consiliare nel corso della prima riunione utile.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 21). Per prassi viene svolta annualmente senza l'assistenza di consulenti esterni, sulla base di un'istruttoria condotta dal comitato per le nomine, composto dagli amministratori indipendenti (Raccomandazione 22).

L'ultima autovalutazione è stata ultimata in data 28.2.2022 ed è stata condotta sulla base di un questionario sottoposto a ciascun amministratore.

Nella prima sezione del questionario, sottoposta a tutti i componenti del Consiglio, sono stati ricompresi quesiti concernenti:

le caratteristiche dei consiglieri, del Consiglio e dei Comitati;

l'adeguatezza dell'attività di induction al board su temi rilevanti;
la programmazione delle riunioni consiliari;
l'informativa preliminare allo svolgimento delle riunioni consiliari;
lo svolgimento delle riunioni consiliari.

Le domande formulate nella seconda sezione, riservata ai soli amministratori esecutivi e indipendenti, avevano invece ad oggetto il funzionamento di ciascun Comitato consiliare ed il coordinamento fra gli attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

All'esito del processo di autovalutazione sopra descritto, il Consiglio ha valutato positivamente dimensione, composizione e funzionamento che caratterizzano la sua struttura e la sua attività; analogamente, per ciò che concerne i propri comitati. La complessiva favorevole valutazione espressa dal Consiglio della propria struttura e del proprio funzionamento si accompagna ad una valutazione altrettanto positiva sulla periodicità, significatività e produttività dei dibattiti consiliari, nonché sul grado di reciproco e costruttivo controllo che le diverse componenti del Consiglio esercitano le une sulle altre.

Piano di successione

Il consiglio di amministrazione, in data 13/5/2019, ha confermato la designazione di un comitato per le nomine, già istituito nel corso del precedente mandato, con funzione di supporto nell'elaborazione di un percorso strutturato di successione.

In conformità ai suoi propositi, il comitato per le nomine ha offerto al socio di maggioranza gli strumenti metodologici di un percorso strutturato di successione al vertice aziendale, nella prospettiva del rinnovo dell'organo amministrativo che avverrà in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Con delibera del 16 marzo 2021 il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine, ha altresì definito una procedura per la sostituzione degli amministratori esecutivi nel caso di improvvisa indisponibilità o cessazione dalla carica prima della naturale scadenza.

7.2 Comitato per le nomine – composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 30/4/2019 il consiglio di amministrazione di Emak ha confermato la designazione del comitato per le nomine, composto dai tre consiglieri indipendenti (Raccomandazione 20): Massimo Livatino, con il ruolo di presidente, Alessandra Lanza ed Elena Iotti.

I compiti attribuiti al comitato attengono:

al supporto all'autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati (board evaluation; Raccomandazione 19, a) ed alla formulazione di indicazioni all'assemblea, in vista del periodico rinnovo dell'organo amministrativo;
al supporto del Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (Raccomandazione 12, e);
al supporto del Consiglio nell'attività di individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione (Raccomandazione 19, c);
alla prospettazione di un percorso finalizzato al futuro avvicendamento del vertice aziendale (Raccomandazione 19, e);
al supporto del Consiglio nell'attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione degli amministratori esecutivi (Raccomandazioni 24 e 19, e).

Il comitato ha sviluppato la sua attività sia in sessioni verbalizzate, sia informalmente, allo scopo di recepire quanto più possibile tutte le indicazioni utili, e, su impulso del suo Presidente, ha intrattenuto numerose interlocuzioni sia con gli amministratori, sia con il socio di maggioranza (Raccomandazione 17).

Il comitato sottopone periodicamente al consiglio di amministrazione le sue valutazioni, onde favorire la periodica board evaluation a cura dello stesso consiglio. Il consiglio di amministrazione recepisce le indicazioni ricevute dal comitato per migliorare la propria operatività e per fornire indicazioni agli Azionisti in vista del prossimo rinnovo delle cariche.

Il comitato per le nomine, anche attraverso consultazioni informali non verbalizzate, supporta il Consiglio nel definire una road map per l'ordinato rinnovamento dei vari livelli manageriali di vertice delle controllate aventi rilevanza strategica.

Come anticipato, nello svolgimento del suo mandato, il comitato è disciplinato da un regolamento, approvato dal consiglio di amministrazione.

Il comitato, che dispone di un'adeguata dotazione di spesa, non ha ritenuto necessario nel corso dell'esercizio avvalersi di consulenti esterni (Raccomandazione 17).

Alla data di approvazione della presente relazione si sono svolte n. 3 riunioni. Il Comitato neo costituito approverà il calendario delle attività per la restante parte dell'esercizio.

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato per la remunerazione (art. 123-bis, comma 2, lett. D)

8.1 Remunerazione degli amministratori

Tutte le informazioni attinenti al presente paragrafo sono trasfuse nella "Relazione sulla remunerazione", predisposta e pubblicata da EMAK, a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

8.2 Comitato per la remunerazione

Sui compiti e sull'attività del comitato per la remunerazione si riferisce in apposita sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

9.0 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato controllo e rischi.

L'Emittente e le sue controllate sono dotati di un sistema di controllo interno che è ritenuto dal Consiglio di amministrazione di EMAK adeguato alla dimensione ed alla natura dell'attività esercitata, idoneo a presidiare efficacemente le principali aree di rischio tipico dell'attività e atto a contribuire al successo sostenibile del Gruppo (Principio XVIII).

Nell'ambito della formalizzazione dei piani strategici, infatti, il Consiglio di amministrazione di Emak tiene infatti in considerazione la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente (Principio XIX e Raccomandazione 33, a) e, a tale riguardo, si è dotato di un sistema di un controllo interno costituito dall'insieme di regole, risorse, processi e procedure che mirano ad assicurare:

il contenimento del rischio entro i limiti compatibili con una gestione sostenibile dell'attività d'impresa;
la salvaguardia del valore delle attività;
l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
l'affidabilità e la sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
la conformità delle operazioni aziendali alla legge, alle politiche, ai regolamenti e alle procedure interne.

Di conseguenza, all'interno del Gruppo sono stati definiti:

i comportamenti da tenere;
l'assegnazione e la separazione dei compiti;
le dipendenze organizzative;
le responsabilità e i livelli di autonomia;
le istruzioni operative;
i controlli da applicare nell'ambito delle attività.

In questo quadro complessivo sono stati previsti tre livelli di controllo (Raccomandazione 33, g):

controlli di linea (I livello), eseguiti dal personale operativo e manageriale durante il regolare svolgimento delle attività aziendali;
controlli su rischi specifici (II livello), eseguiti dalle funzioni specialistiche direttamente impegnate nei compiti di identificazione dei rischi e di definizione delle misure di controllo per contenerli;
controlli di assurance (III livello), eseguiti dall'internal audit al fine di assicurare l'adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e il suo corretto funzionamento.

In relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il consiglio di amministrazione:

definisce e aggiorna periodicamente le linee d'indirizzo del sistema di controllo interno, fondate sulle previsioni del proprio Codice etico, al fine di gestire appropriatamente i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate (Raccomandazione 33, a);
designa gli amministratori incaricati del governo del sistema;
approva con cadenza annuale (da ultimo il 28 gennaio 2022) il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il collegio sindacale e gli amministratori incaricati (Raccomandazione 33, c);
valuta periodicamente (da ultimo il 28 febbraio 2022) l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno di Emak e del suo Gruppo, in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto (Principio XIX e Raccomandazione 33, a), con il supporto del comitato controllo e rischi (CCR).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

(art. 123-bis, comma 2, lett. B), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi non viene considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato ad assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le specifiche linee guida relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema si ispirano alle best practice previste dai framework emanati dal COSO.

I principi di base utilizzati per garantire l'effettiva efficacia del sistema dei controlli, in particolare riferiti ai processi di produzione dell'informativa finanziaria, sono:

la mappatura dei rischi e dei punti di controllo nei diversi ambiti della filiera produttiva dell'informativa finanziaria;
l'attribuzione ai diversi livelli delle deleghe nei controlli;
la periodica ricognizione di effettiva implementazione delle procedure attraverso l'attività di testing;
il costante monitoraggio sull'adeguatezza del sistema

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il controllo interno di EMAK è basato sulle fasi di seguito descritte.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria. Nell'ambito dell'identificazione dei rischi, il criterio mediante il quale si individuano le entità ed i processi di riferimento si basa su valori quantitativi, secondo percentuali di materialità di incidenza delle singole voci rispetto al totale di bilancio consolidato, secondo un criterio ispirato alla legal practice italiana. Nell'ambito delle aree rilevanti, i rischi sono mappati con il concorso dei Responsabili di processo. Tutti i rischi sono individuati in funzione della correlazione con l'obiettivo di raggiungere un'adeguata qualità dell'informativa finanziaria.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. I rischi sono quindi stati ponderati sulla base del potenziale impatto che una eventuale loro manchevole gestione può determinare ("rischi chiave" e "rischi non chiave" e, di conseguenza, "controlli chiave" e "controlli non chiave").

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Con diverso grado di priorità, sono state poste in essere le procedure ed i controlli ritenuti più adatti dall'organizzazione per mitigare i corrispondenti rischi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Il Corporate Internal Audit Manager definisce all'inizio di ogni esercizio un piano di lavoro, secondo un approccio cosiddetto "Risk Based", volto sia alla verifica della corretta contabilizzazione delle operazioni straordinarie messe in atto dal Gruppo, che al monitoraggio del sistema dei controlli ordinari insiti nelle procedure.

Il vertice aziendale, in particolare il dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e gli Organi coinvolti negli specifici ambiti vengono informati sistematicamente sull'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, sia mediante documenti analitici di intervento, coordinati con l'ambito più generale del piano

annuale di audit, sia in report di sintesi, in cui vengono riepilogati e sintetizzati i punti salienti del lavoro svolto e presentata una valutazione finale del sistema di controllo nel suo insieme.

Vengono anche riferite le carenze emerse, i correttivi suggeriti ed i risultati ottenuti dalla loro implementazione.

Ruoli e funzioni coinvolte

Sotto la direzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al contempo amministratore incaricato di sovrintendere i rischi connessi all'informativa finanziaria, sono attribuite ai vari ruoli le relative mansioni e definite le relative attività di controllo; restano riservati al dirigente preposto i compiti di valutazione del disegno, della sua efficacia e dell'effettiva operatività dei controlli relativi all'informativa finanziaria.

Parallelamente, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs n. 39 del 27/01/2010, il collegio sindacale ha visto il suo ruolo espandersi in direzione espressamente focalizzata alla vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sul sistema di controllo interno e di governo dei rischi, sulla revisione legale e sull'indipendenza della Società di revisione.

Tale ruolo si è accompagnato all'attribuzione da parte della legge al collegio sindacale della qualifica di "Comitato per il controllo interno e la revisione legale". Dell'effettivo svolgimento dell'attività del collegio sindacale nel corso dell'esercizio si riferisce al successivo paragrafo 11.

9.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno – Chief executive officer e Chief Financial Officer

Il consiglio di amministrazione di EMAK, con deliberazione assunta in data 30/4/2019, ha confermato due amministratori esecutivi quali incaricati del sistema dei controlli, al fine di meglio presidiare le rispettive aree di responsabilità:

Fausto Bellamico (presidente e CEO) quanto al governo di tutti i presidi che compongono il sistema di controllo interno, e in particolare a quelli afferenti alla gestione dei rischi strategici, operativi, di compliance, di tutela del patrimonio aziendale e di affidabilità delle informazioni di carattere non finanziario, fornite agli organi sociali ed al mercato (Raccomandazione 32, b), fatta eccezione per l'area di responsabilità sotto indicata;
Aimone Burani (vicepresidente, CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) quanto al governo dei rischi legati all'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Ogni amministratore incaricato, ciascuno nel proprio ambito,

cura l'identificazione dei principali rischi, tenendo conto delle attività dell'Emittente e delle sue controllate, sottoponendoli all'esame del consiglio di amministrazione, in quale è supportato in tale attività dal CCR (Raccomandazione 34, a);
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Raccomandazione 34, b);
si occupa di adattare il sistema per tenere conto delle dinamiche operative e dell'evoluzione legislativa e regolamentare (Raccomandazione 34, b);
chiede alla funzione di Internal Audit di effettuare verifiche su specifiche aree di rischio (Raccomandazione 34, c);
riferisce tempestivamente al CCR in merito a questioni di rilievo emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative (Raccomandazione 34, d).

9.2 Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

(art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF)

Il consiglio di amministrazione ha insediato un comitato controllo e rischi (Raccomandazione 16), composto, come anticipato, esclusivamente dai tre amministratori indipendenti (e non esecutivi), presieduto da Massimo Livatino (Raccomandazione 7 e 35). Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore in cui opera il Gruppo, funzionale a valutare i relativi rischi; in ragione della professionalità dei suoi membri, il comitato dispone di specifica esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta ampiamente adeguata dal Consiglio di amministrazione (Raccomandazione 35).

La partecipazione di ogni componente alle riunioni è desumibile dalla tabella n. 3 riportata al precedente paragrafo n. 6. Dall'inizio dell'esercizio 2022 alla data di approvazione della presente relazione si sono svolte n. 3 riunioni; il Comitato neo costituito approverà il calendario delle attività per la restante parte dell'esercizio.

Come già precisato, alle riunioni del comitato controllo e rischi partecipa di diritto il presidente del collegio sindacale, ovvero, su designazione di quest'ultimo, uno o più altri componenti del collegio in affiancamento od in sostituzione (Raccomandazione 37). In base a ragioni di competenza funzionale, il Corporate Internal Audit Manager partecipa regolarmente alle riunioni del comitato. Ogni altro intervento avviene su invito del presidente del comitato, in relazione a specifici temi ed in funzione di specifiche finalità; nel corso dell'esercizio, ad esempio, hanno partecipato a talune riunioni l'amministratore delegato, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, il presidente dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/01, e qualificati esponenti della società di revisione (Raccomandazione 17).

Il comitato dispone di una dotazione ordinaria di spesa di euro 20mila annui. Nel corso dell'esercizio 2021, il comitato non ha ritenuto necessario attingere a tale disponibilità, valutando che le risorse di professionalità, di conoscenza e di consiglio già a propria disposizione fossero sufficienti, in relazione ai temi affrontati, per un adeguato svolgimento del proprio mandato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il comitato controllo e rischi in primo luogo assiste il Consiglio nella direzione e nell'organizzazione del controllo interno e nella gestione dei rischi della Società e del Gruppo (Raccomandazione 33). Il suo parere non è vincolante; tuttavia, anche nel caso in cui esso fosse di tenore opposto rispetto all'orientamento prevalente in ambito consiliare, sarebbe tenuto in massima considerazione, perché impegnerebbe il consiglio ad analizzare e ad approfondire specificatamente ed espressamente le sue opposte ragioni ed a motivare in modo dettagliato la deliberazione comunque assunta.

I compiti affidati al comitato consistono inoltre nelle seguenti attività:

a) valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale ed il collegio sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e, con riferimento al Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Raccomandazione 35, a);
b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (Raccomandazione 35, b);
c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 35, c);
d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, nonché supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza (Raccomandazione 35, d);
e) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit (Raccomandazione 35, e);
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Raccomandazione 35, f);
g) richiedere a propria discrezione alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (Raccomandazione 35, g);
h) riferire al consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 35, h).

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2021

Nel corso dell'esercizio 2021 il comitato controllo e rischi si è occupato specificamente delle seguenti attività:

analisi e valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dei meccanismi di autovalutazione e di definizione delle priorità che ne ispirano l'azione;
valutazioni e pareri sull'adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della società e del gruppo e sulla sua evoluzione;
parere sull'adeguatezza della struttura e del funzionamento del consiglio di amministrazione;

valutazione dei presidi attivati a fronte dei rischi strategici di mancata realizzazione dei piani aziendali e di intempestiva attivazione dei meccanismi correttivi;
analisi e valutazione dei rischi derivanti dalle criticità nella supply chain e delle misure atte a mitigarli;
analisi e valutazione delle procedure di risk management attuate in EMAK;
analisi e valutazione dei rischi collegati alla cyber security;
autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri e del comitato nel suo insieme;
ricognizione periodica dell'adeguatezza del proprio regolamento interno e del proprio piano di lavoro;
svolgimento di un ruolo di sintesi nel coordinamento tra i vari attori del controllo interno;
valutazione del Corporate Internal Audit Manager e della funzione di audit nel suo complesso; in particolare sotto il profilo dell'autonomia, dell'adeguatezza, nonché dell'efficacia e dell'efficienza di azione;
condivisione del piano di lavoro della funzione di internal audit e valutazione a consuntivo semestrale ed annuale dei risultati da essa raggiunti;
esame della propensione al rischio della società e correlazioni con l'impostazione dei piani aziendali; inerenti valutazioni di sostenibilità;
periodico scambio di valutazioni con la società di revisione e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari su specifiche applicazioni dei principi contabili; in particolare, scambio di pareri sull'adeguatezza degli impairment test riferiti agli attivi, con riferimento ai resoconti separato e di gruppo;
analisi dell'attività e scambio di valutazioni con l'organismo di vigilanza, istituito ex D.Lgs 231/01; disamina degli aggiornamenti proposti al Modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/01;
pareri in ordine alla redazione della dichiarazione non finanziaria ed al nuovo Codice Etico di Gruppo;
pareri in ordine all'avviso di convocazione e alle relazioni del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea del 29 aprile 2021;
esame delle innovazioni normative e regolamentari intervenute, nonché delle relative procedure aziendali di recepimento, in particolare in materia di operazioni non ricorrenti con parti correlate, di informazione selettiva e di sostenibilità;
valutazione delle principali innovazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance a partire dal 2021, nella particolare ottica degli adeguamenti richiesti ad EMAK;
valutazione della lettera inviata dal Comitato per il Codice a tutte le società emittenti in data 3 dicembre 2021;
pareri in ordine alla relazione sul governo societario elaborata con riferimento all'esercizio 2020, alla politica di dialogo con la generalità degli azionisti, al regolamento sul funzionamento del Consiglio di amministrazione ed ai regolamenti dei Comitati consiliari;
prime valutazioni del piano di sostenibilità del Gruppo;
relazione periodica al consiglio di amministrazione sull'attività svolta.

In considerazione delle funzioni di supporto e consultive attribuite al comitato anche in materia di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione in data 28.1.2022, ha deliberato la ridenominazione del Comitato in "Comitato Controllo,Rischi e Sostenibilità".

9.3. Responsabile della funzione di internal audit

Il consiglio di amministrazione di EMAK, con deliberazione assunta in data 23 aprile 2013 su proposta degli amministratori incaricati del controllo interno, con il favorevole parere del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, ha confermato Roberto Bertuzzi nel suo ruolo di corporate internal audit manager.

Il corporate internal audit manager ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, d'azienda e di gruppo, sia adeguato, funzionante e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio (Raccomandazione 32). Egli non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di amministrazione (Raccomandazione 36, primo periodo).

Nell'ambito della propria attività, il corporate internal audit manager si confronta sistematicamente con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, con i comitati consiliari, con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'organismo di vigilanza, con il collegio sindacale e con la società di revisione incaricata del controllo legale dei conti (Raccomandazione 36, d).

In data 28 febbraio 2022, il consiglio di amministrazione di EMAK, su proposta degli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, con il favorevole parere del comitato per la remunerazione e sentito il collegio sindacale, ha valutato la remunerazione del corporate internal audit manager coerente con i compiti a lui assegnati, con le politiche aziendali e con i benchmark di mercato (Raccomandazione 33, b).

La funzione di internal audit è attiva presso la capogruppo ed è composta da due risorse full time equivalent, compreso il responsabile.

In data 28 febbraio 2022 il consiglio di amministrazione di EMAK, sulla base delle valutazioni espresse dal corporate internal audit manager, dal CCR e dal collegio sindacale, ha valutato come adeguata l'attuale struttura e composizione della funzione di internal audit in relazione ai compiti e alle responsabilità ad essa attribuiti.

La funzione di Internal Audit:

verifica, in via continuativa o in relazione a specifiche necessità, l'idoneità e l'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel rispetto del piano di audit approvato dal CdA e basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei rischi e dei controlli (Raccomandazione 36, a);
nell'ambito del piano di audit, verifica anche l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36, e);
opera nel rispetto degli standard internazionali di svolgimento delle attività di internal audit (Raccomandazione 36, a);
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Raccomandazione 36, primo paragrafo, secondo periodo);
predispone relazioni semestrali sulla propria attività, sulle modalità di gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento (Raccomandazione 36, b);
predispone una valutazione complessiva sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36, b);
relaziona tempestivamente sugli eventi di particolare rilevanza (Raccomandazione 36, c);
comunica le proprie valutazioni al consiglio di amministrazione, al presidente del collegio sindacale, al presidente del comitato controllo e rischi, nonché, per gli aspetti di rispettiva competenza, agli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36, d).

La funzione di internal audit dispone di un budget da investire per supporti consulenziali specialistici, riconosciuto dagli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, ciascuno per l'ambito di rispettiva competenza. Il corporate internal audit manager riferisce periodicamente, nelle proprie relazioni, sull'adeguatezza del budget e sulla sua effettiva destinazione (Raccomandazione 33, b).

Nel corso dell'esercizio 2021, l'attività della funzione di Internal Audit ha interessato tutti gli ambiti del controllo interno, concentrandosi in particolare sui seguenti aspetti:

valutazione di adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
aggiornamento e verifica dell'effettiva applicazione delle "control risk matrix";
supporto al management del Gruppo nella definizione di policies e procedure per la gestione dei rischi;
testing sull'applicazione dei controlli previsti ai fini della redazione dell'informativa finanziaria consolidata, annuale ed infrannuale;
analisi della corretta applicazione degli accordi di acquisizione delle partecipazioni, con particolare riguardo all'esercizio dei diritti di opzione e al riconoscimento di earn out;
specifiche verifiche sulla corretta applicazione dei principi contabili, per poste rilevanti e non ricorrenti;
verifica della corretta applicazione della procedura di impairment nella rendicontazione consolidata e separata, con riguardo agli avviamenti, agli attivi e alle partecipazioni;
testing sulla corretta applicazione del principio contabile internazionale IFRS16;
analisi di corretta applicazione di leggi e regolamenti;
verifiche sul rispetto del Modello 231, a supporto dell'attività dell'OdV;
attività di advisory, a beneficio di varie entità del gruppo, volte al miglioramento del sistema di controllo interno e a una maggior efficacia dei processi di gestione dei rischi.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno implementato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs 231/01.

Il Modello organizzativo di EMAK, fondato sul Codice Etico di Gruppo, viene costantemente aggiornato per recepire l'evoluzione normativa e organizzativa, nonché per potenziarne l'efficacia alla luce dell'esperienza applicativa.

Il Modello attualmente in vigore è stato da ultimo aggiornato con delibera del consiglio di amministrazione di EMAK in data 7 agosto 2020 e si articola in una parte generale ed in diversi moduli specifici, contenenti protocolli volti a prevenire le seguenti tipologie di reato:

reati verso la Pubblica Amministrazione;
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
reati di peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso di ufficio;
falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento;
reati societari;
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
reati contro la personalità individuale, compreso il caporalato;
reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato;
reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
reati transnazionali
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, indebito utilizzo, falsificazione, alterazione e ricettazione di carte di credito e di pagamento;
reati di criminalità organizzata;
delitti di induzione a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati contro l'industria e il commercio;
reati in materia di violazione del diritto d'autore;
reati in materia ambientale;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reato di razzismo e xenofobia;
reato in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
reati tributari;
reati di contrabbando.

All'indirizzohttps://www.emak.it/it-it/organizzazione-e-certificazioni/modello-organizzativo/ si possono rinvenire le linee essenziali del Modello organizzativo di EMAK.

A presidio dell'osservanza del Modello sono definiti:

un Organismo di Vigilanza;
un programma di formazione, informazione e sensibilizzazione delle strutture aziendali;
un sistema di whistleblowing;
un sistema sanzionatorio.

Il consiglio di amministrazione di EMAK, con deliberazione assunta in data 30 aprile 2019, ha confermato la composizione dell'Organismo di Vigilanza (OdV) nelle persone di:

Sara Mandelli, avvocato esterno alla Società, in qualità di presidente;
Roberto Bertuzzi, corporate internal audit manager, in qualità di componente, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 33, e).

L'OdV vigila sull'adeguatezza, l'effettiva applicazione e il costante aggiornamento del Modello, anche tramite il supporto della funzione di internal audit, e si occupa direttamente delle attività di formazione del personale. L'organismo di vigilanza riferisce semestralmente al CCR e al Consiglio di Amministrazione in merito allo svolgimento della propria attività e ai suoi esiti, nonché sull'adeguatezza ed efficacia complessiva del Modello.

9.5. Società di revisione

Con delibera dell'assemblea dei soci di EMAK assunta in data 22/4/2016 è stato conferito l'incarico di revisione contabile alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.

L'incarico ha durata di 9 anni, fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024.

Nelle sedute del 16.3.2021 e del 6.8.2021, il Consiglio ha recepito, per il tramite del Collegio sindacale e del CCR, le valutazioni favorevoli espresse da Deloitte in merito all'attività di audit che la società di revisione ha svolto sulla rendicontazione annuale e semestrale prodotta dal gruppo EMAK ai sensi di legge, nonché alle attività di audit svolte sulla dichiarazione non finanziaria (Raccomandazione 33, f).

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Con delibera del consiglio di amministrazione di EMAK assunta in data 23 aprile 2013, Aimone Burani (vicepresidente, amministratore esecutivo, amministratore incaricato del sistema di controllo interno quanto al governo dei rischi legati all'affidabilità dell'informativa finanziaria e CFO) è stato confermato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto di EMAK, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è riservata al Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile; tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità.

Il dirigente preposto dispone di poteri di indirizzo e di autonomia di spesa per la manutenzione, il controllo e il costante miglioramento delle procedure di formazione dei flussi informativi aziendali e di gruppo.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio XX; Raccomandazione 37)

Il coordinamento tra i vari attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avviene nell'ambito delle riunioni di CCR, a cui sono periodicamente invitati, per espressa previsione regolamentare:

gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno;
il responsabile dell'Internal Audit;
il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il presidente dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/01;
il collegio sindacale;
la società di revisione.

Ciò anche al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale e del CCR stesso.

Il CCR promuove presso il Consiglio di amministrazione momenti periodici di valutazione del sistema, l'approvazione annuale dei risultati da esso conseguiti, nonché l'approvazione programmatica della sua evoluzione futura.

10. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate

Il consiglio di amministrazione ha approvato da tempo specifiche procedure volte a far sì che le operazioni, in cui taluno degli amministratori abbia un interesse in conflitto con la Società, vengano deliberate a seguito di un procedimento trasparente e corretto, sia sotto l'aspetto formale che sostanziale. L'individuazione delle operazioni in conflitto di interessi è agevolata dalla conoscenza personale che intercorre tra i componenti del Consiglio, dal monitoraggio periodico, a cura del Consiglio stesso, delle relazioni significative intrattenute da ogni amministratore con altre società, interne ed esterne al gruppo di cui EMAK fa parte, dalla comune e radicata consapevolezza, condivisa tra tutti gli amministratori, delle previsioni di cui agli artt. 2391 e 2391-bis, c.c., e delle gravi conseguenze che derivano dalla loro inosservanza.

Come accennato, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2391-bis, c.c. e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, approvato per delibera Consob n. 17221 del 12/3/2010 (successivamente modificato ed integrato), EMAK ha stabilito procedure di individuazione, istruttoria, approvazione e controllo delle operazioni poste in essere con parti correlate sia direttamente, che mediante società controllate.

Le procedure sono state originariamente approvate il 12 novembre 2010, successivamente revisionate ed aggiornate da ultimo con delibera del consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2021, in recepimento degli elementi di novità introdotti con delibera Consob n. 21624 del 10/12/2020, in attuazione della direttiva (UE) 2017/828 (c.d. SHRD II), recepita nell'ordinamento nazionale dal D. Lgs 49/2019.

Le procedure approvate il 12 maggio 2021 sono pienamente in vigore dall'1 luglio 2021 e si trovano pubblicate sul sito aziendale nella sezione: "Investor relations" – "Corporate governance" – "Altri documenti", all'indirizzo: https://www.emakgroup.it/it-it/investor-relations/corporate-governance/altri-documenti/.

Le procedure si occupano in primo luogo delle operazioni straordinarie, ovvero non ricorrenti, di maggiore o minore rilevanza a sensi di legge, intrattenute con Parti Correlate, sia quando vengano compiute da EMAK, sia quando siano poste in essere da società controllate. Di ciascuna operazione vengono disciplinati i passaggi istruttori, le modalità di approvazione e la trasparenza di svolgimento.

In questo processo, i tre amministratori indipendenti, riuniti in apposito comitato (Massimo Livatino, presidente; Alessandra Lanza ed Elena Iotti, componenti effettive), svolgono in EMAK le fondamentali funzioni di garanzia previste dalle disposizioni regolamentari vigenti.

Il comitato, contrassegnato nell'operatività corrente con l'acronimo di "COPC" (comitato operazioni con parti correlate), è dotato di un proprio regolamento e di una propria dotazione di spesa. Le riunioni, che si svolgono alla presenza del presidente del collegio sindacale, sono sistematicamente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2021 non si sono svolte operazioni straordinarie con parti correlate, rientrando tutti i rapporti con esse intercorsi nell'ordinaria operatività commerciale e finanziaria delle singole entità coinvolte. Nei mesi di gennaio e maggio 2021, gli amministratori indipendenti hanno valutato le nuove procedure di EMAK su cui si è più sopra riferito.

* * * * * * *

In tema di operazioni ordinarie con Parti Correlate e tra Parti Correlate, EMAK ha adottato una procedura di secondo livello che ha la configurazione di una delibera quadro, approvata dal consiglio di amministrazione, da ultimo in data 16/3/2021, che individua le dinamiche, definisce programmaticamente le finalità e disciplina le condizioni di svolgimento dell'operatività corrente, cioè di quella usuale, rientrante nell'ordinario esercizio dell'attività industriale, regolata a condizioni allineate a quelle di mercato.

Le società controllate dispongono di analoghe e coerenti procedure, che applicano nel rispettivo ambito.

11. Collegio sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Le disposizioni di statuto che disciplinano le modalità di nomina dei Sindaci recepiscono le disposizioni di legge, poste a tutela degli azionisti, in particolare delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra generi, sotto quest'ultimo aspetto già conformi, per effetto ad un rimando mobile alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente, a quanto stabilito da ultimo all'art. 1, commi 303-304, della legge 27 dicembre 2019, n. 160. Si sottolineano di seguito alcuni aspetti significativi della disciplina prevista per l'elezione dei sindaci.

A sensi di statuto, ed in conformità a quanto stabilito dagli articoli 144-sexies e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della determinazione dirigenziale CONSOB n. 60 del 28/01/2022, la percentuale di
partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati al collegio sindacale è fissata attualmente per EMAK al 2,5%.
Come esposto nell'art. 19 dello statuto, di seguito riportato, nel caso di mancata presentazione di liste di minoranza entro il 25-esimo giorno precedente la data prevista per lo svolgimento dell'assemblea, entro il terzo giorno successivo allo spirare del termine è possibile presentare liste di minoranza da parte di soci o gruppi di soci che rappresentino almeno l'1,25% del capitale sociale.
Lo statuto dispone che la formazione delle liste avvenga in modo da assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del collegio; in caso di necessità, si provvede alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista di maggioranza.
In caso di parità tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In conformità a quanto previsto dall'art. 144-sexies, Regolamento Emittenti Consob, in caso di cessazione del sindaco designato dalla lista di minoranza, si procede alla sostituzione con un candidato tratto dalla medesima lista. La nuova nomina avviene nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.
EMAK è tenuta a rendere disponibile al Pubblico la prescritta documentazione riguardante le liste ed il loro corredo documentale. Ciò garantisce tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Il testo dell'articolo 19 dello statuto, che disciplina la nomina del collegio sindacale e le modalità di presentazione delle liste, viene integralmente riportato qui di seguito per comodità di consultazione.

<<Art. 19 - Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti. Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:

I. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
II. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99;
III. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura;
IV. dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, D.Lgs 58/1998, sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro Sindaco supplente; l'uno e l'altro vengono designati in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.

L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.>>

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il collegio sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 30 aprile 2019. Tutti i sindaci, due dei quali riconfermati nel loro precedente mandato, sono stati tratti dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Yama S.p.A., che anche allora deteneva la quota del 65,181% del capitale sociale; la lista presentata ha ottenuto il voto favorevole del 100% del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Il collegio è composto dal presidente Stefano Montanari e dagli effettivi Gianluca Bartoli e Francesca Benassi. Sindaci supplenti sono Maria Cristina Mescoli e Federico Cattini. Successivamente alla nomina e fino alla data di approvazione della presente relazione non sono intervenute modificazioni nella composizione del collegio.

Il mandato dell'attuale collegio scade in occasione dell'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Nella tabella n.4 che segue sono rappresentati gli elementi essenziali relativi la composizione, l'attività del collegio sindacale e l'effettiva partecipazione di ogni sindaco alle riunioni.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Partecipazione alle Indip. Codice riunioni del Collegio (***)		N. altri incarichi (****)
Presidente	Montanari Stefano	1970	30/04/2019	30/04/2019	App. Bilancio 2021	M	X	6/6	8
Sindaco effettivo	Benassi Francesca	1979	23/04/2013	30/04/2019	App. Bilancio 2021	M	X	6/6	4
Sindaco effettivo	Bartoli Gianluca	1965	23/04/2013	30/04/2019	App. Bilancio M X 2021		6/6	4
Sindaco supplente	Mescoli Mariacristina	1965	23/04/2013	30/04/2019	App. Bilancio 2021	M	X	0/0	-
Sindaco supplente	Cattini Federico	1963	22/04/2016	30/04/2019	App. Bilancio 2021	M	X	0/0	1
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
	Cognome Nome

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla

L'elenco aggiornato degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai componenti del collegio sindacale in altre società di cui al Libro V, Titolo V, capi V, VI e VII del codice civile è disponibile in allegato alla relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2021, il collegio sindacale di EMAK si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2,5 ore. L'effettiva partecipazione di ogni sindaco alle riunioni è documentata in allegato n. 4. Fino alla scadenza del mandato si prevede si terranno almeno 2 riunioni. Alla data di approvazione del presente documento, nel corrente anno solare, se n'era svolta una.

Criteri e politiche di diversità (Raccomandazione 8)

Con riferimento al tema della diversità applicato alla composizione del collegio sindacale, si richiamano alcune delle considerazioni già svolte a riguardo del consiglio di amministrazione, in particolare con riferimento alla diversificazione di genere (v. precedente par. 4.3). L'attuale composizione rispetta le prescrizioni in materia di quote di genere di cui agli artt. 148, comma 1-bis, TUF, e 144-undecies, comma 3, Regolamento Emittenti Consob.

Con la nomina del nuovo Collegio sindacale si ritiene inoltre che il socio di maggioranza abbia fatto proprio il suggerimento che il consiglio di amministrazione, assistito in questo dal comitato per le nomine, aveva avanzato preventivamente, sottolineando l'opportunità di una diversificazione dei candidati per estrazione e per anzianità professionale anche in considerazione della probabilità, poi avveratasi, che le minoranze non presentassero una o più liste di candidati.

Le modalità di applicazione dei criteri di diversità nella composizione del Collegio Sindacale e le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si evincono dalle indicazioni di seguito riportate:

Stefano Montanari: nato a Reggio Emila, il 18 giugno 1970, nel 1989 consegue il diploma di Perito commerciale e programmatore, nel 1995 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e nel 2000 consegue il titolo di dottore di ricerca in economia aziendale presso l'Università degli studi "Cà Foscari" di Venezia. Nel 2005 entra nel Dipartimento di Economia "Marco Biagi" dell'Università degli studi di Modena e Reggio Emilia come Ricercatore in Economia Aziendale e, dal 2017 ad oggi ricopre il ruolo di Professore Associato con gli insegnamenti di Bilancio Civilistico e IAS/IFRS e Valutazione d'azienda. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in tema di family business, corporate governance e accounting. Dal 2001 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Reggio Emilia e dal 2002 è iscritto all'Albo dei Revisori Contabile. Ricopre la carica di sindaco e amministratore in numerose società, oltre svolgere diversi incarichi di consulente tecnico d'ufficio e di parte. È socio dello Studio Montanari e Ferrarini con sede a Scandiano (RE).

Gianluca Bartoli: nato a Correggio (RE) il 3 febbraio 1965, si laurea nel 1990 in Economia e Commercio, indirizzo economia aziendale, presso l'Università di Modena. È iscritto al Registro dei Revisori legali ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Dal 1992 al 2006 ho svolto attività di revisione legale presso Kpmg S.p.A.. Ha ricoperto la carica di amministratore unico e socio della società di revisione AURE S.r.l. e Revigarda S.r.l.. Attualmente libero professionista con incarichi personali quale revisore unico e membro di collegi sindacali.

Francesca Benassi: nata a Reggio Emilia il 20 gennaio 1979, si laurea in Economia e Marketing presso l'Università degli Studi di Parma nel 2004. È iscritta dal 2007 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Contabili. Curatore fallimentare presso il Tribunale di Reggio Emilia, Membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia, membro delle Commissioni Agenzia Entrate, Controllo formativo, Incompatibilità alla professione, pari opportunità e tirocinio dell'ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e del comitato tecnico delle Fondazione dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia, docente nell'ambito di corsi per l'aggiornamento contabile e fiscale.

Svolge attività di consulenza aziendale in ambito contabile e fiscale, di organizzazione aziendale, programmazione e controllo di gestione, oltre che in caso di operazioni straordinarie.

Maria Cristina Mescoli: nata a Reggio Emilia il 12 febbraio 1965, nel 1991 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Iscritta all'Ordine Dottore Commercialista ed al Registro dei Revisori Legali, esercita la professione di Dottore Commercialista in Reggio Emilia. L'attività è rivolta in particolare alla consulenza in materia societaria e fiscale, ad incarichi in procedure concorsuali nonché alla predisposizione di piani di riparto in procedure di esecuzioni immobiliari, incarichi di Consulente Tecnico del Giudice e Consulente Tecnico di Parte.

Federico Cattini: nato a Carpi (MO) il 23 novembre 1963, nel 1987 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Modena e Reggio Emilia. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena dal 1993 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, dal 1995 è socio fondatore dello Studio PA – Studio Professionisti e Associati. È inoltre membro della Commissione "Bilancio e Revisione" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena.

Indipendenza (Raccomandazioni 9 e 10)

Il Collegio sindacale, a seguito della propria nomina, ha valutato e riscontrato l'indipendenza dei propri membri, tanto in riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, TUF, quanto rispetto a quelli previsti dal Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana allora vigente. Dell'esito di tale valutazione EMAK ha dato notizia nel comunicato diffuso al pubblico il 30 aprile 2019. Con cadenza annuale, il collegio ha verificato la permanenza dell'indipendenza dei propri membri, da ultimo mediante l'applicazione dei nuovi criteri individuati dal Codice di Corporate Governance riportati nel precedente par. 4.7 (ivi inclusi quelli quantitativi e qualitativi per valutare le circostanze rilevanti ai sensi delle lettere c) e d) di cui alla Raccomandazione 7), dando evidenza al consiglio di amministrazione degli elementi considerati e delle valutazioni svolte. Nell'effettuare tali valutazioni, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione dai suoi componenti, valutando tutte le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza individuate rispettivamente dal TUF e dal Codice.

* * * * * * *

In corso di mandato, i Sindaci partecipano alle medesime iniziative rivolte ai consiglieri di amministrazione non esecutivi, allo scopo di alimentare, per quanto possibile, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui EMAK opera; hanno possibilità di partecipare anche alle altre iniziative promosse dalla presidenza e volte alla rappresentazione delle dinamiche aziendali, della loro evoluzione e del contesto normativo in cui esse si sviluppano. Come per tradizione, un momento particolarmente significativo di condivisione e di allineamento informativo si è sviluppato nel corso delle adunanze consiliari in cui ci si è occupati di pianificazione strategica.

* * * * * * *

Remunerazione (Raccomandazione 30)

EMAK ritiene che il compenso riconosciuto al proprio collegio sindacale sia opportunamente commisurato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. La determinazione del compenso da parte dell'assemblea dei soci, è infatti avvenuta, in data 30 aprile 2019, in conformità ai suggerimenti in tal senso forniti dal consiglio di amministrazione uscente, il quale aveva svolto una specifica analisi, confortata da uno screening di mercato.

Gestione degli interessi (Raccomandazione 37)

Ogni sindaco è impegnato a rendere tempestivamente note agli altri sindaci ed al presidente del Consiglio di amministrazione le eventuali ragioni di interesse che egli possa avere per conto proprio o di terzi in una determinata operazione dell'Emittente, precisandone natura, termini, origine e portata.

Il collegio sindacale attesta di operare in collaborazione, pur nell'esercizio dei distinti rispettivi ruoli, con la funzione di Internal Audit e con il comitato controllo e rischi. Il coordinamento avviene in occasione delle riunioni del comitato, alle quali il presidente del Collegio sindacale sistematicamente partecipa, sovente assistito dai Colleghi, che in ogni caso, lo sostituiscono in caso di suo impedimento.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

EMAK ha approntato, nell'ambito del proprio sito internet, un'apposita sezione, accessibile dalla home page, denominata "Investor Relations", in cui sono assolti gli obblighi di legge in materia di pubblicazione ed ove vengono messe a disposizione del pubblico le principali informazioni volte a consentire agli azionisti un agevole e consapevole esercizio dei propri diritti.

Con riferimento alla diffusione ed allo stoccaggio delle informazioni regolamentate ex art. 113 del TUF, si ricorda che la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, disponibile all'indirizzo , gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

Dialogo con gli azionisti (Raccomandazione 3)

Su proposta del Presidente e C.E.O. Fausto Bellamico, in data 6 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti attuali e potenziali, nonché con gli altri soggetti rilevanti per la società, anche tenendo contro delle politiche di engagment adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il relativo documento è pubblicato sul sito aziendale nella sezione: "Investor relations" – "Corporate governance" – "Altri documenti", all'indirizzo: https://www.emakgroup.it/it-it/investor relations/corporate-governance/altri-documenti/

L'Emittente ha istituito, in staff al ruolo del presidente, la funzione "relazioni con gli azionisti e gli Investitori", nominando un responsabile qualificato, nella persona di Andrea La Fata. Obiettivo di tale funzione è realizzare un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e degli Investitori e promuovere periodici incontri con la comunità finanziaria.

Nel corso del 2021 la società, rappresentata da Presidente, CFO e Investor Relator, ha avuto modo di incontrare investitori e azionisti in occasione delle Star Conference organizzate da Borsa Italiana nei mesi di marzo e ottobre, e degli eventi European MidCap Event organizzati dal proprio specialist nei mesi di febbraio, giugno, dicembre. L'ufficio Investor Relations ha inoltre avuto contatti telefonici con azionisti e investitori al fine di fornire informazioni e approfondimenti relativamente alle attività del Gruppo.

13. Assemblee

La disciplina di funzionamento dell'assemblea, i suoi poteri, i diritti degli azionisti, anche di minoranza, e le modalità del loro esercizio, sono di norma ricondotte dallo statuto, senza particolarità, alle disposizioni di legge e regolamentari previste per gli emittenti quotati; il richiamo alle disposizioni di legge riguarda, tra l'altro, i quorum costitutivi e deliberativi e le percentuali di partecipazione al capitale sociale richieste per l'esercizio di specifici diritti.

Lo statuto consente al consiglio di deliberare a sensi dell'art. 2365, comma secondo, c.c., con la sola esclusione dell'apertura e chiusura di sedi secondarie e del trasferimento della sede sociale.

Lo statuto non prevede che l'assemblea debba autorizzare il consiglio di amministrazione per il compimento di specifici atti. L'assemblea, per contro, ha facoltà di imporre limiti complessivi massimi per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Come già precisato, non sono attualmente previste azioni a voto multiplo, né meccanismi di voto maggiorato.

Lo statuto è conforme alle disposizioni inderogabili di legge, in particolare in materia di legittimazione all'intervento ed al voto in assemblea, di contenuto e di termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione, di conferimento e di trasmissione alla Società delle deleghe di voto, di presentazione delle liste di candidati alle cariche sociali. La Società ha inoltre recepito nella propria operatività le disposizioni normative che concernono l'informativa assembleare e la designazione di un soggetto al quale i soci possono conferire delega con le istruzioni di voto.

Nell'avviso di convocazione, a sensi di legge (art. 125-bis, TUF), vengono illustrati i diritti dei legittimati all'intervento ed al voto in assemblea, con evidenza delle modalità e delle condizioni del loro esercizio, e con rimando alle fonti che li introducono e li tutelano. Lo statuto non prevede forme di intervento, né di voto con mezzi elettronici, né è previsto il voto per corrispondenza.

Si ricorda in particolare, ai fini della partecipazione all'assemblea, la vigenza della c.d. "record date", istituto che riserva la legittimazione all'intervento ed al voto in assemblea solo a coloro che risultino azionisti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per lo svolgimento dell'assemblea. Coloro che risultino azionisti solo successivamente a tale data non hanno diritto di partecipare, né di votare.

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La normativa emergenziale emanata per il contenimento dell'epidemia da Covid-19, ed applicata in occasione delle stagioni assembleari 2020 e 2021, ha inciso fortemente sulle modalità di partecipazione e di voto alle assemblee delle società quotate, comprimendo in varia misura l'iniziativa e la libera espressione degli Azionisti. Altrettanto si profila con riguardo alle assemblee che si svolgeranno nel corrente esercizio, in cui l'emergenza epidemiologica appare permanere. Nell'unanime auspicio che essa possa cessare quanto prima, EMAK cerca di tutelare per quanto possibile la partecipazione degli Azionisti, prevedendo termini di presentazione delle proposte di voto e di risposta alle domande poste prima dell'assemblea in modo che, pur nell'angustia delle condizioni imposte dalle previsioni di distanziamento, l'informazione possa essere quanto più possibile tempestiva e fruibile.

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Coni riferimento alle condizioni di normalità, per intanto non ricorrenti, si ricorda che EMAK è dotata di un regolamento assembleare, con l'obiettivo di assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze. L'assemblea degli azionisti di EMAK ne ha aggiornato il testo, da ultimo con sua delibera in data 22 aprile 2011. Il testo vigente del regolamento assembleare è disponibile altresì sul sito www.emakgroup.it (sezione "Investor Relations"):https://www.emakgroup.it/it-it/investor-relations/corporate-governance/altri-documenti/

Usualmente è riconosciuto il diritto di ogni azionista a prendere agevolmente la parola, facendone richiesta al presidente dell'assemblea, nei termini di volta in volta stabiliti dallo stesso in base alle circostanze (numero delle richieste di intervento, numero degli argomenti in discussione, ecc.). E' consentito ai soci di rivolgere domande anche prima dell'assemblea, nonché conferire delega, a spese della Società, ad un rappresentante designato dalla medesima, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, pubblicato a sensi e termini di legge sul sito www.emakgroup.it.

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La Società attiva tutti gli strumenti ritenuti opportuni per facilitare la partecipazione dei soci alle assemblee e l'agevole esercizio del loro diritto di voto.

Alla più recente riunione assembleare, svoltasi in data 29/4/2021, hanno partecipato tutti gli amministratori in carica.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

(art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Dal 2021 è entrato in vigore il Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato preposto nel gennaio 2020. EMAK, con il coinvolgimento dei comitati endoconsiliari e delle competenti funzioni aziendali, si è

progressivamente adeguata ai principi e alle raccomandazioni del Codice, sulla base di obiettivi classificati in ragione di priorità di adozione e di diversa tempistica tecnica di adeguamento.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2021 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

Si segnala tuttavia che, in data 28/01/2022, Fausto Bellamico, Presidente e CEO del Gruppo Emak, e Aimone Burani, Vice Presidente e CFO, hanno informato il CdA della propria decisione di terminare la loro esperienza con il Gruppo alla scadenza naturale del mandato in corso, prevista in occasione dell'Assemblea di Bilancio del 29 aprile 2022.

I consiglieri in rappresentanza del socio Yama, coerentemente al piano di successione degli amministratori esecutivi sviluppato di concerto con il Comitato per le Nomine, hanno comunicato le seguenti determinazioni. Facendo proprio il criterio di distinzione fra i ruoli raccomandato dal Codice di Corporate Governance, sono stati individuati Massimo Livatino, attuale Lead Independent Director (LID) e presidente dei comitati endoconsiliari, per la carica di Presidente, e Luigi Bartoli per la posizione di CEO. Cristian Becchi, attuale Direttore Amministrazione e Finanza di Emak S.p.A., è stato identificato come prossimo CFO del Gruppo.

Tali scelte, che verranno confermate dal neo eletto Consiglio, intendono assicurare continuità nella governance del Gruppo, che rappresenta un punto di forza per la creazione di valore nel medio lungo termine per tutti gli stakeholders.

Quanto alla figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attualmente ricoperta dal consigliere Burani, il CdA in pari data ha approvato la proposta di incaricare il Comitato per le Nomine ed il Collegio Sindacale per l'individuazione di potenziali candidati da sottoporre al nuovo Consiglio, previa valutazione di alcune risorse interne alla società.

16. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni contenute nella lettera del presidente del comitato per la corporate governance sono state attentamente esaminate, previa istruttoria svolta dal comitato controllo e rischi, dal consiglio di amministrazione di EMAK riunitosi in data 22 dicembre 2021. Nel corso della discussione che ne è seguita è emersa un'ampia condivisione delle indicazioni ivi contenute ed una valutazione di sostanziale compliance sulle raccomandazioni illustrate nella lettera e concernenti: l'informativa pre-consiliare, l'identificazione di criteri quantitativi e qualitativi per determinare l'indipendenza degli amministratori, la formalizzazione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi, il contenuto della politica di remunerazione.

Aspetti di miglioramento sono emersi in relazione all'inserimento nella strategia aziendale di ulteriori specifici ed espliciti obiettivi di sostenibilità di cui la Società già si fa carico nei termini illustrati dalla Dichiarazione non Finanziaria, redatta e pubblicata ai sensi degli artt. 4 e 5, D.Lgs 254/2016.

Ulteriori considerazioni suggerite dalla lettera sono state riflesse nel testo della presente relazione ed in quello della relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter, TUF.

Bagnolo in Piano (RE), 16 marzo 2022

p. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A. Il Presidente – Fausto Bellamico

AI Terminal

Emak

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

INDICE

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'emittente

2. Informazione sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e segg., c.c.)

* * * * * * *

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e regolamenti dei comitati consiliari (Principio IX; Raccomandazione 11)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

Segretario del Consiglio (Raccomandazione 18)

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. Gestione delle informazioni societarie (Raccomandazione 1, f)

6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Piano di successione

7.2 Comitato per le nomine – composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato per la remunerazione (art. 123-bis, comma 2, lett. D)

8.1 Remunerazione degli amministratori

8.2 Comitato per la remunerazione

9.0 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato controllo e rischi.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

9.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno – Chief executive officer e Chief Financial Officer

9.2 Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2021

9.3. Responsabile della funzione di internal audit

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.5. Società di revisione

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio XX; Raccomandazione 37)

10. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate

11. Collegio sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Criteri e politiche di diversità (Raccomandazione 8)

Indipendenza (Raccomandazioni 9 e 10)

* * * * * * *

* * * * * * *

Remunerazione (Raccomandazione 30)

Gestione degli interessi (Raccomandazione 37)

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti (Raccomandazione 3)

13. Assemblee

14. Ulteriori pratiche di governo societario

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

16. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente del comitato per la corporate governance

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