Caleffi

Governance Information • Apr 19, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

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INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. Art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2021

• a) Struttura del capitale sociale
• b) Restrizioni al trasferimento di titoli
• c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
• d) Titoli che conferiscono diritti speciali
• e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
• f) Restrizioni al diritto di voto
• g) Accordi tra azionisti
• h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
• i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
• j) Attività di direzione e coordinamento

j.1) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

• j.2) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori
• 3.0 COMPLIANCE
• 4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 4.2. Nomina e sostituzione
• 4.3. Composizione
• 4.4. Funzionamento
• 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio
  • 4.5.1 Vice Presidente
  • 4.5.2 Segretario del Consiglio
• 4.6 Consiglieri Esecutivi
  • 4.6.1. Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain
  • 4.6.2. Consigliere Delegato Mercato & Prodotti
  • 4.6.3. Consigliere Delegato Stile
  • 4.6.4 Altri Consiglieri Esecutivi

• 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
  • 4.7.1 Amministratori Indipendenti
  • 4.7.2 Lead Independent Director
• 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
  • 5.1. Registro Insider e RIL
  • 5.2. Internal Dealing e Closed-Periods
• 6. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
• 7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
  • 7.1. Comitato Remunerazione e Nomine
  • 7.2 Comitati ulteriori
• 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

• 9.1 Chief Executive Officer
• 9.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
• 9.2.1 Responsabile della Funzione Internal Audit
• 9.3 Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001
• 9.4 Società Di Revisione

9.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.6 Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei Rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 11. COLLEGIO SINDACALE
• 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
  • 11. 2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO
• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
• 13. ASSEMBLEE
• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021 TABELLA 1 bis: ALTRI STRUMENTI FINANZIARI E PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A.
Emittente / Società / Caleffi	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo 1° gennaio 2021 - 31 dicembre 2021
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi S.p.A. e la controllata Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Relazione sulla remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute e redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caleffi S.p.A. è una delle realtà italiane più importanti del settore Home Fashion. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una vasta rete di punti vendita in Italia e nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Diesel, Trussardi, e Alviero Martini 1^ Classe. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata sul mercato Euronext Milan (ex MTA) nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative e le informazioni relative agli assetti proprietari.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.

Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Caleffi, è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell'informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione.

Le caratteristiche essenziali degli organi sociali indicati sono descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'obiettivo primario di Caleffi, cui il Consiglio di Amministrazione presiede, è la creazione di valore, nell'interesse dei propri stakeholder, tra cui gli azionisti, i dipendenti, i clienti, i fornitori e le comunità locali. A questo scopo sono orientate le strategie industriali e finanziarie e le conseguenti condotte operative, ispirate all'efficiente impiego delle risorse. Innovazione, qualità, creatività, attenzione al cliente e risorse umane sono i pilastri della forza competitiva di Caleffi che considera imprescindibile coniugare il successo dell'impresa con l'etica nella conduzione degli affari.

Nell'esercizio 2021 Caleffi ha pubblicato il suo primo Bilancio di sostenibilità, redatto su base volontaria in quanto Caleffi non ricade nel campo di applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, prevede l'obbligo di redazione di una Dichiarazione Non Finanziaria ("DNF") per gli enti di interesse pubblico che superano determinate soglie quantitative. Tale documentazione è a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it, sezione governance - Assemblea 11 maggio 2022.

Il primo Bilancio di sostenibilità redatto dalla Società si è classificato al secondo posto nella "Future Respect Index 2021", un'indagine svolta da ConsumerLab, ente che si propone di promuovere la cultura della sostenibilità attraverso il contatto tra il mondo consumeristico e un team accademico e professionale.

Il documento ha superato con successo due selezioni: la prima da parte di un team di esperti, che ha selezionato 50 bilanci di sostenibilità a partire da una banca dati di oltre 1500 censiti da ConsumerLab, la seconda, conclusiva, determinata dalla votazione direttamente da parte dei consumatori. ConsumerLab ha premiato il reporting di Caleffi per la trasparenza, l'accessibilità e l'essere a misura di consumatore, contribuendo a promuovere la cultura della sostenibilità con informazioni chiare, dirette e non autoreferenziali.

Tra gli aspetti pregnanti delle politiche di sostenibilità perseguite da Caleffi, va posta in primo piano l'attenzione per l'ambiente, che si fonda sui seguenti pilastri:

• conformità alle normative applicabili: rispetto delle leggi vigenti, degli accordi volontari e degli standard in materia ambientale definiti dal Gruppo;
• minimizzazione dell'impatto ambientale: impegno a minimizzare il proprio impatto ambientale, a contribuire alla lotta al cambiamento climatico e a preservare il patrimonio naturale e la biodiversità mediante la riduzione dei consumi energetici e idrici, il non impiego di materie prime tossiche e/o sostanze potenzialmente pericolose, il contenimento della produzione di rifiuti e delle emissioni di gas a effetto serra e di altri inquinanti, la promozione dell'uso di fonti di energia rinnovabili; l'impiego di packaging più sostenibili;
• gestione dei rischi ambientali: impegno a tenere costantemente sotto controllo i processi produttivi al fine di monitorarne e ridurne l'impatto sull'ambiente;
• responsabilità condivisa: attraverso il coinvolgimento attivo di tutti i dipendenti e collaboratori nell'implementazione della Politica Ambientale, erogando loro la formazione e le conoscenze necessarie per promuovere comportamenti consapevoli e responsabili a tutti i livelli;
• coinvolgimento della catena di fornitura: impegno a rendere nota la Politica Ambientale a tutti i fornitori di beni e servizi nonché ai partner logistici, per contribuire congiuntamente alla riduzione dell'impatto ambientale;
• trasparenza verso gli Stakeholder: rendendo pubbliche in maniera trasparente le performance economiche e ambientali, evidenziando i miglioramenti conseguiti o spiegando eventuali risultati inferiori rispetto alle attese.

Il Gruppo Caleffi intende implementare la propria Politica Ambientale con l'adozione di misure specifiche volte alla tutela dell'ambiente, che tengono conto di quanto previsto dai sistemi di gestione ISO 14001. Il Gruppo si impegna a monitorare regolarmente le proprie performance ambientali al fine di garantire la salvaguardia dell'ambiente e pianificare eventuali azioni di miglioramento.

Quanto all'integrazione del successo sostenibile nelle politiche di remunerazione, le informazioni relative alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati possono essere reperite nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti disponibile sul sito internet www.caleffigroup.it, sezione governance - Assemblea 11 maggio 2022.

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Per maggiori informazioni, anche in termini di fatturato e capitalizzazione di borsa, si rimanda al sito internet www.consob.it – sezione soggetti e mercati – emittenti azioni quotate PMI.

Caleffi S.p.A. non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, mentre può essere qualificata "società a proprietà concentrata" in quanto l'azionista di riferimento dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea.

Nelle sezioni relative a "Autovalutazione e Successione degli amministratori" e "Comitati Interni" viene fatto ricorso alle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Per l'informativa completa si rinvia alla Tabella 1, riportata in allegato.

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Al 31 dicembre 2021 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le percentuali riportate (infra) derivano dalle comunicazioni rese da ciascun azionista, ai sensi dell'art. 120 del TUF, sulla base delle soglie previste dall'art. 117 del Regolamento Emittenti (PMI: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento) e riportate sul sito della Consob.

Tali percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE – 31 DICEMBRE 2021
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
Giuliana Caleffi	Minerva S.r.l.	55,10%	57,13%

*Non sono considerate le azioni proprie della Società in portafoglio.

Tra i soci di Minerva S.r.l. non risulta in essere alcun patto parasociale né lo statuto di Minerva S.r.l. conferisce diritti particolari al sig. Raffaello Favagrossa, con la diretta conseguenza che la sig.ra Giuliana Caleffi esercita il controllo solitario di diritto ex art. 93 del TUF, per il tramite di Minerva S.r.l., su Caleffi S.p.A.

Per l'informativa completa si rinvia alla Tabella 1, riportata in allegato.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Al 31 dicembre 2021 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Ai sensi di Statuto ogni azione dà diritto a un voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra gli azionisti

Non sono noti alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Change of control

Nell'ambito di alcuni contratti di licenza, di affitto di ramo d'azienda (inerenti ai negozi siti nei cd. Outlet center presenti sul territorio italiano) e di finanziamento stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento degli assetti proprietari.

Tale cambiamento potrebbe comportare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto e/o un corrispettivo per il "consenso al trasferimento".

OPA

Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'assemblea degli azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. Civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio in data 15 maggio 2015, il Consiglio in data 23 giugno 2015 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tre milioni centoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei suddetti warrant.

Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 12 maggio 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, sui mercati regolamentati, in una o più volte, per il periodo intercorrente tra la data della citata deliberazione assembleare e quella dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale 2021. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate), nei termini di cui all'art. 2357 e ss. del Codice Civile e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob nonché di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo da determinarsi di volta in volta - avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse - ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione.

La citata autorizzazione assembleare prevede che le operazioni di acquisto di azioni proprie possano essere effettuate anche nel rispetto delle modalità e dei termini di cui all'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation (Regolamento UE 2014/596 del Parlamento europeo e del Consiglio) e della normativa di II° livello (in particolare, Regolamento delegato UE 2016/1052 della Commissione), beneficiando, ove ne sussistano i presupposti, della deroga (i.e. safe harbour) alla disciplina inerente all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

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In data 20 settembre 2021, in esecuzione della delibera assembleare del 12 maggio 2021 e previa comunicazione al mercato effettuata in data 16 settembre 2021, la Società ha dato avvio ad un primo programma di acquisto – coordinato in piena autonomia e indipendenza da Banca Akros - per un complessivo massimo di n. 100.000 azioni proprie, con l'obiettivo, da un lato, di intervenire sul mercato al fine di svolgere un'azione stabilizzatrice salvaguardando il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi e, dall'altro, di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, in futuro, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società.

Nel corso del 2021 detto programma ha avuto ad oggetto l'acquisto di complessive n. 78.200 azioni ordinarie della Società, per cui alla chiusura dell'esercizio la Società disponeva di n. 555.466 azioni proprie in portafoglio. Il completamento del programma è avvenuto nel mese di febbraio 2022, con l'acquisto, da parte della Società, delle n. 21.800 azioni residue.

Si precisa che la Caleffi S.p.A. in data 7 marzo 2022, previa comunicazione effettuata al mercato in data 4 marzo 2022, ha dato avvio ad un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, che potrà essere attuato fino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale della Società al 31 dicembre 2021 ovvero, se precedente, fino alla data in cui sarà raggiunto il limite del quantitativo complessivo massimo di n. 100.000 azioni ordinarie acquistabili.

Alla data della Relazione, la Società detiene in portafoglio n° 636.067 azioni proprie, pari al 4,070 % del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

In proposito, premesso che:

• la società a responsabilità limitata Minerva S.r.l. risulta detenere una partecipazione pari a circa il 55,1% del capitale sociale di Caleffi, esercitando sulla Società un controllo di diritto ex art. 2359 cod. civ.;

si fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di poter superare la presunzione relativa di cui all'art. 2497-sexies del cod. civ.¹ , rilevando il mancato esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Minerva S.r.l. su Caleffi S.p.A. sulla base della situazione fattuale esistente (i.e. rapporto) tra società controllata e società controllante e, dunque, in funzione delle specifiche situazioni e circostanze rilevate nella gestione pratica e concreta dell'impresa. Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione si fondano sull'analisi condotta in merito alla concreta sussistenza, o meno, di quegli indici (di elaborazione dottrinale e giurisprudenziale) in presenza dei quali è verosimile ritenere sussistente l'esercizio di tale attività.

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Caleffi sono, inoltre, presenti due amministratori indipendenti, ai sensi dello stesso Codice di Autodisciplina.

¹ L'attività di direzione e coordinamento si presume essere esercitata dalla società soggetta all'obbligo di redigere il bilancio consolidato o che eserciti il controllo di altra società ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ.; condizioni, entrambe, integrate da Minerva S.r.l.

Alla data della Relazione, Caleffi esercita - ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del c.c. - attività di direzione e coordinamento sulla società direttamente controllata "Mirabello Carrara S.p.A.".

J.1) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Con riferimento alle informazioni richieste dall'art. 123- bis, comma 1, lettera i) del TUF si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it, alla sezione governance – assemblea 11 maggio 2022.

J.2) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

In merito alle informazioni richieste dall'art. 123- bis, comma 1, lettera l) del TUF, si rinvia, alla Sezione Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina: hiip://www .borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

In proposito si fa presente che la Società ai sensi del Codice:

• non è qualificabile come società grande, avendo una capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro;
• è qualificabile come società a proprietà concentrata, alla luce del fatto che Minerva S.r.l. dispone, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea.

Si rileva che, alla data della Relazione, all'Emittente, in quanto Società quotata sul mercato Euronext Milan, si applicano anche le specifiche prescrizioni contenute nel "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e nelle relative Istruzioni.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana.

Si segnala che, in alcuni casi, la Società ha aderito solo parzialmente alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Nei paragrafi che seguono si dà conto di tali scostamenti e delle ragioni sottostanti.

Alla data della Relazione, né all'Emittente né a società (da quest'ultima) controllate aventi rilevanza strategica si applicano disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di

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intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo della creazione di valore nel medio lungo termine a beneficio degli azionisti. Nella propria azione il Consiglio di Amministrazione tiene al contempo conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo, con la finalità di favorire il successo sostenibile.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, al quale sono state altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate, istituiti al proprio interno, con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Il Consiglio opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'assemblea.

Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:

• i. la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis c.c.;
• ii. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• iii. l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• iv. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• v. l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• vi. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
• vii. l'istituzione di comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti e le funzioni attribuite;
• viii. la ripartizione dei compensi del Consiglio stabiliti dall'assemblea degli Azionisti e, se del caso, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.;
• ix. la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• x. la nomina di direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché di procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

Inoltre, il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori/Consiglieri Delegato/i o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il

contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Nella prima riunione – post nomina – tenutasi in data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato

• di attribuire in aggiunta a quanto espressamente previsto dalla legge e dallo Statuto sociale - alla competenza esclusiva dell'organo amministrativo (collegiale) della Società:
  • le attribuzioni che il Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana attribuisce alla competenza dell'organo amministrativo;
  • l'approvazione del budget annuale/pluriennale;
  • l'adozione del cd. Modello Organizzativo 231, predisposto ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. 231/2001, nonché l'eventuale istituzione dell'Organismo di Vigilanza, la nomina dei suoi componenti e la determinazione dei relativi compensi;
  • l'esame ed approvazione delle operazioni con parti correlate nei termini definiti dalla Procedura (aziendale) per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
  • l'approvazione delle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il gruppo Caleffi sulla base del seguente orientamento: "ferme restando (i) le competenze e i poteri riservati per legge e Statuto alle società direttamente o indirettamente controllate da Caleffi S.p.A. nonché (ii) l'assetto di deleghe e procedure interne delle stesse società, spetta al Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. la preventiva approvazione dei seguenti atti e operazioni, indipendentemente dal fatto che la competenza giuridica all'approvazione spetti alla stessa Caleffi S.p.A. ovvero alle citate società dalla stessa (Caleffi S.p.A.) - direttamente o indirettamente - controllate:
    • acquisto, vendita, permuta o conferimento di immobili e/o diritti reali immobiliari;
    • vendita, permuta o conferimento dell'intero complesso aziendale di Caleffi o di suoi singoli rami aziendali;
    • acquisto di rami aziendali;
    • acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni societarie;
    • acquisto, vendita, permuta o conferimento di marchi e/o brevetti;
    • assunzione in genere di obbligazioni, impegni e/o responsabilità di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, superiore a euro 1.000.000, fatta eccezione per qualunque tipologia di finanziamento la cui competenza ricade in capo al Consiglio di Amministrazione per operazioni superiori a euro 2.000.000;

rilevando in tali atti e operazioni un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo Caleffi".

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione nell'ambito del successo sostenibile si rimanda al Paragrafo 1.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri nominati attraverso il cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere.

Lo Statuto non prevede espressamente la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall'Assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste di candidati alla carica di Amministratore della Società presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea.

Hanno diritto a presentare liste di candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 (e nel caso in cui il numero sia pari o superiore a 3, con candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle proporzioni definite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente) - soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob² . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica; (ii) per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

² La Determinazione Dirigenziale ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2022, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione al Codice, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti.

Ai sensi di legge, l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il meccanismo del cd. "voto di lista" non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di Consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di Consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi del medesimo meccanismo. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

4.3 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, può essere composto da tre a nove membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina.

Gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da sei membri, è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 - sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Minerva s.r.l. (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votante presente in assemblea, pari al 55,1% circa delle azioni con diritto di voto) - per un mandato di n° 1 esercizio e, dunque, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2021.

Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono:

• 1. Giuliana Caleffi, amministratore esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato per la prima volta in data 28.05.2005 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio
• 1. Rita Federici, amministratore esecutivo, Vice Presidente e Consigliere Delegato Stile, nominato per la prima volta in data 28.05.2005 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio
• 1. Guido Ferretti, amministratore esecutivo, Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain, nominato per la prima volta in data 28.05.2005 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio
• 1. Raffaello Favagrossa, amministratore esecutivo, Consigliere Delegato Mercato & Prodotti, nominato per la prima volta in data 30.04.2014 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio
• 5. Ida Altimare, amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente, nominato per la prima volta in data 12.05.2020 e successivamente rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 12.05.2021
• 6. Andrea Carrara, amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente, amministratore non esecutivo, nominato per la prima volta in data 12.05.2020 e successivamente rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 12.05.2021

i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – assemblea 12 maggio 2021.

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI*
Giuliana Caleffi	-
Rita Federici	-
Guido Ferretti	-
Raffaello Favagrossa	-
Ida Altimare	-
Andrea Carrara	-

*incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2.

Si ritiene che la competenza e la professionalità dei Consiglieri non esecutivi, entrambi indipendenti, e con esperienze manageriali maturate anche in ambito internazionale, siano tali da garantire loro un adeguato monitoraggio nelle scelte di gestione, in grado di incidere in misura significativa sulle delibere che vengono adottate dal Consiglio.

Successivamente alla nomina, nel corso dell'esercizio 2021, così come dalla chiusura dell'esercizio 2021 e sino alla data della Relazione, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Criteri e Politiche di diversità

Lo Statuto di Caleffi prevede, all'art. 12, che i membri del Consiglio di Amministrazione siano eletti dall'Assemblea nel rispetto della disciplina pro tempre vigente inerente l'equilibrio tra generi (in particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato).

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, definito, nella riunione del 30.03.2021, una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo di Caleffi. In particolare, il Consiglio ritiene che:

• 1. sia importante assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione (o percentuale superiore se imposta da norme di legge o di autodisciplina) sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• 1. l'auspicata proiezione internazionale delle attività del Gruppo Caleffi dovrebbe essere tenuta in considerazione assicurando la presenza di almeno un amministratore che abbia maturato un'esperienza in ambito internazionale;
• 1. per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• 1. i Consiglieri con delega dovrebbero essere dotati di esperienza, autorevolezza e profonda

conoscenza del settore imprenditoriale in cui opera la Società;

• 1. i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale e/o manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  2. a. i profili imprenditoriali e manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità;
  3. b. i profili professionali dovrebbero avere maturato esperienze nell'ambito di studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private ed avere approfondita conoscenza della specifica normativa applicabile alla Società in considerazione della quotazione in borsa;
  4. c. i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo Caleffi.

In considerazione degli assetti proprietari (concentrati) della Società, la suddetta Politica:

• descrive le caratteristiche considerate ottimali per la composizione dell'organo amministrativo della Società affinché esso (CdA) possa esercitare nel modo più efficace possibile i propri compiti, assumendo decisioni derivanti dal contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di analizzare le tematiche in discussione da prospettive ed esperienze differenti;
• intende "orientare" nel rispetto delle prerogative degli azionisti le candidature formulate dagli azionisti medesimi in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Delle indicazioni della Politica di diversità il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare un amministratore in caso di cooptazione.

L'attuale composizione del Consiglio di Caleffi è tale da rispettare un adeguato livello di diversità garantendo sia l'equilibrio tra i generi, sia la diversificazione delle competenze e professionalità dei membri, ove risultano adeguatamente rappresentate le esperienze manageriali e professionali, anche di profilo internazionale e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica. Al riguardo si osserva che tre Consiglieri su sei sono donne.

Si osserva, inoltre, che fanno parte del Consiglio un consigliere di età non superiore a 30 anni, tre Consiglieri con età compresa tra i 55 e i 60 anni, un Consigliere con età compresa tra i 65 e i 70 anni e un consigliere con età superiore a 70 anni.

Tre consiglieri su sei hanno maturato un'anzianità di carica superiore ai 15 anni, un consigliere superiore a 5 anni e due consiglieri inferiore a 5 anni.

I consiglieri esecutivi operano al servizio della Società da numerosi anni e hanno maturato una approfondita conoscenza del settore imprenditoriale e del mercato di riferimento in cui opera Caleffi.

Gli amministratori non esecutivi, entrambi indipendenti, hanno maturato esperienze manageriali in ambito internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della Politica di diversità e del suo aggiornamento.

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In conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, la Società riconosce e accoglie i benefici della diversità, non solo nell'ambito dei propri organi sociali, ma anche a livello del proprio management sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale.

Limite al cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Si segnala che, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha delineato un proprio orientamento sul numero di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere esecutivo e non esecutivo di Caleffi S.p.A.

In particolare, in linea di principio, NON è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di:

• amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di n° 5 società rilevanti³ (esclusi dal computo gli eventuali incarichi ricoperti in società rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate);
• amministratore esecutivo della Società, in aggiunta a quanto previsto per ricoprire l'incarico di amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire incarichi esecutivi in società rilevanti (esclusi gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate).

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta fermo, in ogni caso, che ciascun candidato alla carica di amministratore deve valutare in via preventiva, al momento dell'accettazione della carica e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, la compatibilità con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere di Caleffi delle eventuali cariche rivestite in altre società.

Gli amministratori sono tenuti a informare prontamente il Segretario del Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni variazione concernente gli incarichi da essi ricoperti in Società Rilevanti.

Si evidenzia che l'attuale composizione del Consiglio rispetta i criteri sovra delineati.

Divieto di concorrenza

L'assemblea non ha autorizzato deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.

³ Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri); società bancarie, assicurative o finanziarie; società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali le società che (individualmente o, qualora redigano il bilancio consolidato, complessivamente a livello di gruppo) (a) occupano, in media, durante l'esercizio, almeno 250 dipendenti ovvero (b) presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro

4.4 Funzionamento

Il Consiglio si riunisce, di regola, almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio si è riunito 7 volte (2 adunanze pre-rinnovo nel periodo compreso tra 1.01.2021 e 11.05.2021 e 5 riunioni post-rinnovo), con una durata media delle adunanze di circa h 1.45.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, hanno preso parte esponenti del management aziendale (e, segnatamente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Direttore amministrazione e finanza, il Responsabile affari legali e societari e Segretario del Consiglio di Amministrazione e l'Investor Relator) al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.

In tutte le riunioni tenute nel corso del 2021, così come nelle adunanze tenutesi nel corso del 2022 sino alla data della Relazione, l'organo amministrativo ha dedicato agli argomenti posti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l'apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.

Nel corso dell'esercizio 2021 ciascun consigliere ha assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. Tutti i componenti il Consiglio hanno infatti partecipato alle totali n. 7 riunioni tenutesi in corso d'anno.

Più in particolare, si segnala che:

pre-rinnovo

• il Presidente Giuliana Caleffi ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Vice-Presidente Rita Federici ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• l'Amministratore Delegato Guido Ferretti ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Consigliere delegato Raffaello Favagrossa ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Consigliere Ida Altimare ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Consigliere Andrea Carrara ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2).

post-rinnovo

• il Presidente Giuliana Caleffi ha partecipato a tutte le riunioni (5 su 5);
• il Vice-Presidente Rita Federici ha partecipato a tutte le riunioni (5 su 5);
• il Consigliere Delegato Guido Ferretti ha partecipato a tutte le riunioni (5 su 5);
• il Consigliere Delegato Raffaello Favagrossa ha partecipato a tutte le riunioni (5 su 5);
• il Consigliere Ida Altimare ha partecipato a tutte le riunioni (5 su 5);
• il Consigliere Andrea Carrara ha partecipato a tutte le riunioni (5 su 5).

Per l'informativa completa si rimanda alla Tabella 2.

Per l'esercizio in corso sono state programmate n. 6 sedute, di cui n. 2 già tenute alla data di presentazione della presente Relazione. All'occorrenza potranno essere previste ulteriori riunioni del Consiglio, qualora se ne ravvisasse la necessità.

In considerazione del perdurare dell'epidemia Covid 19, la Società ha ritenuto preferibile ricorrere, anche per l'esercizio 2021, allo svolgimento a distanza delle proprie riunioni, facendo ricorso a strumenti di telecomunicazione.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, di norma, i Consiglieri e i Sindaci effettivi ricevono la documentazione preparatoria 3 giorni prima della riunione del Consiglio. A tal proposito, si segnala che, nella riunione tenutasi in data 13 maggio 2021, il neoeletto Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento definito dal precedente Consiglio di Amministrazione in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione in vista delle riunioni consiliari e, segnatamente, almeno entro la fine del terzo giorno antecedente l'adunanza dell'Organo amministrativo, considerando detto lasso temporale generalmente congruo per l'informativa preconsiliare. Il Consiglio ha, altresì, confermato che, nei limitati casi in cui non fosse possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione, completa ed esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione verrà garantita da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Mediante la conferma di detto orientamento, il Consiglio di Amministrazione ha inteso garantire (i) l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e (ii) l'esercizio, da parte di tutti i componenti il Collegio Sindacale, di una adeguata attività di controllo.

Nel corso dell'esercizio 2021, il citato orientamento è stato rispettato per la quasi totalità della documentazione trasmessa.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29.03.2022 ha adottato uno specifico Regolamento di funzionamento dell'organo, che definisce i seguenti ambiti:

• 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione
• 1. Attività e Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 1. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• 1. Calendario delle riunioni
• 1. Convocazione e svolgimento delle riunioni
• 1. Informativa pre-consiliare
• 1. Partecipazione alle riunioni
• 1. Verbalizzazioni
• 1. Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 1. Segretario del Consiglio di Amministrazione
• 1. Lead Independent Director
• 1. Comitati endoconsiliari
• 1. Doveri degli Amministratori
• 1. Confidenzialità delle informazioni

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15. Modifiche al Regolamento

Con riferimento, in particolare, alle modalità di verbalizzazione il suddetto Regolamento prevede che, secondo quanto previsto dallo Statuto, la discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultino dai verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della riunione, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o – se diverso – dal segretario della riunione.

La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene sottoposta per condivisione a chi ha presieduto la riunione e, successivamente, al Consigliere Delegato Corporate – Supply Chain, agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale, per eventuali osservazioni.

La bozza finale, recante evidenza delle eventuali richieste di modifica, viene sottoposta all'approvazione del Consiglio, di regola, in occasione della prima riunione utile successiva.

In merito all'informativa agli amministratori il Regolamento prevede che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale di regola entro la fine del terzo giorno antecedente la data della riunione. Tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti nonché di mere informative.

Qualora, in ragione della natura quotata della Società debba essere garantita la massima riservatezza delle informazioni, viene comunque assicurata, di norma, la messa a disposizione almeno il giorno antecedente a quello della riunione.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, è previsto che il Presidente (o chi ne fa le veci), con l'ausilio del Segretario, curi che completa e esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione venga fornita durante le riunioni.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma dell'art. 2381 c.c.

Inoltre, avvalendosi dell'ausilio del Segretario, come disciplinato dal Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente assicura l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare, nonché delle ulteriori informazioni fornite nel corso delle riunioni consiliari, al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo.

Con delibera dell'Assemblea del 12 maggio 2021, la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione. In data 13 maggio 2021, il neo-nominato organo amministrativo ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi (oltre ai compiti espressamente attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto sociale) i seguenti poteri:

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• i. coordinamento dei Consiglieri Delegati;
• ii. gestione della funzione risorse umane (ivi incluso il contenzioso giuslavoristico), potendo compiere, a tal fine, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino ad euro 1.000.000, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati in considerazione della gestione delle proprie strutture organizzative;
• iii. implementazione di tutte le attività necessarie, opportune e richieste in materia di sicurezza dei lavoratori, di prevenzione e di igiene del lavoro, anche nei cantieri temporanei e mobili, in relazione a disposizioni di legge, regolamenti, a norme di comportamento impartite dalla pubblica competente Autorità o suggerite dall'esperienza tecnica specifica e, in generale, da ogni altra regola di prudenza o diligenza che deve essere applicata al fine di eliminare ogni possibile rischio e di prevenire le conseguenze di danno alle persone o alle cose, ciò anche con specifico riguardo al D.lgs. 81/2008 (e successive modifiche e integrazioni), sempre assicurando comunque il rispetto di eventuali nuove discipline normative o regolamentari che dovessero entrare in vigore. Nell'ambito dell'esecuzione di tale incarico è espressamente riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi il potere di disporre la sospensione, anche solo temporanea, delle attività soggette al suo controllo ove ritenga detto provvedimento necessario per evitare rischi non diversamente fronteggiabili, nonché il potere di delegare ai suoi collaboratori, con esplicito atto scritto, la responsabilità di attività inerenti ai poteri riconosciuti, per l'esercizio dei quali (poteri) viene allo stesso riconosciuta piena autonomia gestionale ed economica senza limiti di spesa;
• nei limiti degli ulteriori poteri conferiti di cui ai punti precedenti, la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - in caso di assenza o impedimento, anche temporaneo, dei Consiglieri Delegati - i poteri agli stessi conferiti, con i medesimi limiti qualitativi e quantitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Al Presidente spetta il compito di assicurare che al Consiglio di Amministrazione sia fornita, entro la prima riunione utile, adeguata informativa in merito ai contenuti significativi ed allo sviluppo dell'eventuale dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il ruolo del Presidente è stato ulteriormente delineato in un'apposita sezione del Regolamento adottato dal Consiglio.

4.5.1 Vice-Presidente

Con delibera del Consiglio del 13 maggio 2021, la Sig.ra Rita Federici è stata nominata Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, conferendole - in caso di assenza o impedimento temporaneo del Presidente - la rappresentanza generale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio.

4.5.2 Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi, su proposta del Presidente, nomina – e, all'occorrenza, revoca con deliberazione motivata – il proprio Segretario.

In caso di assenza od impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare un sostituto per la singola riunione.

I requisiti professionali e i compiti del Segretario del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati in una apposita sezione del Regolamento di funzionamento adottato dal Consiglio il 29.03.2022.

Di norma, il Segretario è scelto tra i dipendenti della Società in possesso di un'adeguata competenza ed esperienza in ambito legale, in materia di diritto societario e di corporate governance; quando ritenuto opportuno può essere individuato anche al di fuori della Società medesima. In ogni caso il Segretario deve avere maturato un'adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società quotate ed essere a conoscenza della normativa concernente le società quotate e i mercati regolamentati.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei termini descritti dal citato Regolamento, negli ambiti previsti dal Codice di Corporate Governance e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo, al/agli Amministratore/i Delegato/i e a tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Ai sensi e per gli effetti di cui alla raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, e tenuto conto di quanto indicato nelle relative Q&A, i Consiglieri Delegati Corporate & Supply Chain e Mercato & Prodotti rappresentano i principali responsabili della gestione dell'impresa (chief executive officers)

4.6.1. Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain

Con delibera del Consiglio del 13 maggio 2021, il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain, a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare – i seguenti poteri: gestire, sovrintendere e coordinare - in linea con i piani industriali e di budget approvati - le seguenti funzioni aziendali:

• a) Amministrazione Finanza EDP;
• b) Controllo di gestione;
• c) Legale e societario;
• d) Supply Chain (produzione e acquisti);
• e) Servizi generali.

Al Consigliere con delega Corporate – Supply Chain sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle citate funzioni aziendali, potendo compiere, a tal fine, con specifico riferimento a dette funzioni aziendali, operazioni di ammontare singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a:

• euro 2.000.000 per qualunque tipologia di finanziamento;
• euro 1.000.000 per qualunque altra tipologia di obbligazione;

ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.

Il Consigliere con delega Corporate – Supply Chain è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno semestrale.

Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Corporate – Supply Chain è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Dott. Ferretti ha riferito all'organo collegiale, con regolare periodicità (garantendo una frequenza di informazioni superiore a quella semestrale prevista all'atto della nomina), in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum:

• in generale, la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e
• in particolare, la valutazione in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del gruppo ad essa facente capo, anche con riferimento al complessivo sistema di controllo interno.

In relazione all'Amministratore Delegato si precisa, da ultimo, che non ricorre la situazione di interlocking directorate e che lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.

4.6.2 Consigliere Delegato Mercato & Prodotti

Con delibera del Consiglio del 13 maggio 2021, il Dott. Raffaello Favagrossa è stato nominato Consigliere Delegato Mercato & Prodotti, a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare – ⁱ seguenti poteri: gestire, sovrintendere e coordinare - in linea con i piani industriali e di budget approvati - le seguenti funzioni aziendali:

• a) Marketing, Brand & Licensing;
• b) Direzione commerciale;
• c) Amministrazione vendite;
• d) Programmazione vendite;
• e) Logistica.

Al Consigliere con delega Mercato – Prodotti sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle citate funzioni aziendali, potendo compiere, a tal fine, con specifico riferimento a dette funzioni aziendali, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a euro 1.000.000 per qualunque tipologia di obbligazione, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.

Il Consigliere con delega Mercato – Prodotti è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno semestrale.

Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Mercato – Prodotti è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi

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amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Dott. Favagrossa ha riferito all'organo collegiale, con periodicità semestrale in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e raggiunti.

4.6.3 Consigliere Delegato Stile

Con delibera del Consiglio del 13 maggio 2021, la Sig.ra Rita Federici è stata nominata Consigliere Delegato Stile, a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare – i seguenti poteri:

• a) definizione del "mood" generale delle collezioni;
• b) coordinamento delle attività dell'ufficio stile;
• c) gestione delle collaborazioni con designer esterni.

Al Consigliere con delega Stile sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle proprie deleghe, potendo compiere, a tal fine, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a euro 1.000.000 per qualunque tipologia di obbligazione, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.

Il Consigliere con delega Stile è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno semestrale.

Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Stile è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Con riguardo al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e alle deleghe gestionali a questi attribuite, si rinvia alla sezione 4.5.

Alla data della Relazione non è stato istituito un Comitato Esecutivo.

4.6.4 Altri Consiglieri Esecutivi

In seno al Consiglio non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1. Amministratori Indipendenti

In relazione a quanto indicato nella raccomandazione n° 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020) e tenuto conto di quanto precisato nelle Q&A (edizione 2020) il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

In particolare, si ritiene che configuri:

• una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (complessivamente "Compenso CDA"), una remunerazione almeno pari, su base annua, al 100% del Compenso CDA e, in ogni caso, se superiore a 25.000 euro;
• una significativa relazione professionale, una relazione che determini (o abbia determinato nel lasso temporale indicato dal Codice) un incarico di natura "esecutiva" all'interno della società / in relazione ai soggetti indicati dal Codice (es. a prescindere dal compenso (i) consulenza su predisposizione e/o esecuzione piano industriale (ii) incarico di temporary manager etc.);
• una significativa relazione finanziario-commerciale, una relazione che si traduca in un'operazione avente un controvalore di almeno 50.000 euro (es. fornitura materie prime; vendita prodotti finiti).

All'interno del Consiglio di Caleffi sono attualmente presenti n. 2 amministratori indipendenti - pari ad 1/3 degli amministratori in carica e al 100% degli amministratori non esecutivi – e segnatamente:

• Dott.ssa Ida Altimare;
• Dott. Andrea Carrara.

Allo stato, considerata la dimensione "non grande" di Caleffi e la non particolare complessità della struttura organizzativa, si ritiene che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati endoconsiliari.

Pro futuro, qualora diverse esigenze organizzative lo rendessero opportuno, la Società potrà valutare una diversa articolazione dei propri membri indipendenti.

Il Consiglio ha accertato nel corso della prima riunione utile dopo la nomina, tenutasi in data 13 maggio 2021, la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza, secondo i criteri applicativi definiti dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF (il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3 TUF) e nella raccomandazione 7 del (vigente) Codice di Corporate Governance.

Dell'esito positivo della suddetta verifica è stata data comunicazione al mercato mediante comunicato diffuso in data 13.05.2021.

Analoga valutazione è stata nuovamente effettuata in occasione della riunione del 16.02.2022, nel corso della quale è stata confermata la permanenza dei citati requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha svolto le proprie valutazioni alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori interessati e tenuto conto di quelle a disposizione della Società, valutando anche tutte le circostanze che appaiono idonee ad incidere sull'indipendenza, applicando, tra il resto, i criteri previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice con riferimento agli Amministratori.

Entrambi gli Amministratori indipendenti, che costituiscono la totalità degli amministratori non esecutivi, hanno fornito tutti gli elementi a loro disposizione, necessari o utili a consentire al Consiglio l'adozione delle proprie decisioni.

Gli Amministratori indipendenti si sono, altresì, assunti l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno l'indipendenza, anche tenuto conto che, ai sensi di legge, la perdita di tale requisito determina la decadenza dalla carica.

Il Collegio Sindacale ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, constatando la permanenza dei suddetti requisiti in capo ai Consiglieri qualificati come tali.

Nel corso dell'esercizio 2021 gli amministratori indipendenti, coordinati dal Lead Independent Director Ida Altimare, si sono riuniti il 29 gennaio 2021 in assenza degli altri Amministratori e alla presenza del Collegio Sindacale. L'incontro è stato volto ad esaminare, tra il resto: (i) il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, (ii) la comunicazione dell'(allora) Presidente del Comitato per la Corporate Governance Dott.ssa Patrizia Grieco; iii) la valutazione in merito alla permanenza dei propri requisiti di indipendenza.

In data 22 giugno 2021 gli amministratori indipendenti si sono nuovamente riuniti, in presenza del Collegio Sindacale, in qualità di Componenti il Comitato per la revisione della Procedura Operazioni con Parti Correlate, per esprimere il proprio parere in merito alle modifiche apportate alla nuova Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate adottata da Caleffi, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 24 giugno 2021.

Successivamente, da inizio esercizio 2022 fino alla data della presente relazione, gli amministratori indipendenti sono tornati a riunirsi il 2.02.2022, in assenza degli altri Amministratori, per valutare: i) la permanenza, in capo alle proprie persone, dei requisiti di indipendenza; ii) il 9° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina nelle società quotate; iii) le raccomandazioni, indirizzate a tutte le società emittenti, contenute nella lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance Prof.ssa Lucia Calvosa.

Si precisa che gli attuali amministratori indipendenti si sono qualificati in possesso dei requisiti di indipendenza anche nell'ambito delle dichiarazioni rese a corredo della lista depositata per la nomina del Consiglio in occasione dell'assemblea dei soci del 12 maggio 2021. Pur non avendo assunto un espresso impegno in tal senso, entrambi gli amministratori indipendenti hanno mantenuto la loro indipendenza e, alla data della presente Relazione, ne sono tuttora in possesso.

4.7.2 Lead Independent Director

Ricorrendone i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina (Raccomandazione n. 13, lett. b: se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente la società) con delibera del Consiglio del 13 maggio 2021 la Dott.ssa Ida Altimare è stata nominata Lead Independent Director.

In tale ruolo, al Consigliere designato sono stati affidati compiti e responsabilità come previsti dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Lead Independent Director ha: i) presieduto le riunioni dei soli amministratori indipendenti e del Comitato per la revisione della Procedura Operazioni con Parti Correlate; ii) ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e, iii) in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, a tutte le riunioni del suddetto Comitato,

rappresentando un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Con delibera del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate ("Procedura").

A seguito dell'entrata in vigore della nuova disciplina (di derivazione comunitaria) in materia di cd. market abuse - contenuta nel Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), nella Direttiva 2014/57/UE, nei Regolamenti comunitari di esecuzione del MAR, nei Regolamenti comunitari delegati dal MAR e nei Documenti redatti dall'ESMA - il Consiglio di Amministrazione, in data 29 agosto 2016, ha modificato la citata Procedura al fine di renderla conforme alla nuova normativa.

La Procedura – che vale anche come istruzione alla controllata Mirabello Carrara S.p.A. (il cui Consiglio ha approvato e fatta propria la Procedura) per ottenere dalla stessa le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico (art. 114, comma 2 del TUF) – è stata da ultimo modificata: i) in data 19 marzo 2018, anche al fine di tenere conto dei chiarimenti ed orientamenti forniti da Consob a seguito dell'entrata in vigore del MAR e, successivamente, ii) in data 17 novembre 2020, al fine di renderla maggiormente aderente alla nuova struttura di governance,

Scopo della procedura è disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente e le società controllate, nonché le procedure che tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all'interno della Società o delle Società Controllate - devono rispettare nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di informazioni rilevanti e privilegiate.

La valutazione del "carattere privilegiato" di un'informazione è effettuata caso per caso sotto la diretta responsabilità della "Funzione Gestione Informazioni Privilegiate", costituita dal Consigliere Delegato Corporate Supply Chain e dal Consigliere Delegato Mercato Prodotti, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto (i) della definizione di informazione privilegiata ex art. 7 MAR e (ii) degli altri criteri interpretativi forniti dalla Procedura, dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall'ESMA e dalla CONSOB, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.

Per ulteriori informazioni circa la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate - anche in termini di modalità di comunicazione ed eventuale ritardo della comunicazione - si rinvia alla citata Procedura (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 17 novembre 2020) reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it nella sezione "governance".

5.1. Registro Insiders e RIL

In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" o cd. "Registro Insiders".

Per effetto della nuova disciplina in materia di cd. market abuse, il Consiglio di Amministrazione, in

data 19 marzo 2018, ha modificato la disciplina (contenuta nella citata Procedura) inerente alla gestione del cd. "Registro Insiders", che risulta essere strutturato in due distinte parti:

• Accessi Permanenti, in cui è riportato l'elenco (e relative informazioni) secondo le modalità previste dalla normativa vigente - delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
• Accessi Non Permanenti, a sua volta suddivisa in sezioni (una per ciascuna Informazione Privilegiata), in cui sono riportati gli elenchi (e relative informazioni) - secondo le modalità previste dalla normativa vigente - delle persone che hanno accesso alle singole Informazioni Privilegiate. È aggiunta una nuova sezione (e, dunque, un nuovo elenco) ogni qualvolta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata.

Ciascuna sezione riporta solamente l'elenco delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce. I dati delle persone iscritte nella parte "Accessi Permanenti" non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte "Accessi Non Permanenti".

La Società provvede al tempestivo aggiornamento del Registro ogni qualvolta si verifichino i presupposti e segnatamente:

• se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve, quindi, essere aggiunta al Registro;
• se interviene una variazione rispetto al motivo dell'inclusione di una persona già figurante nel Registro;
• se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.

All'interno della procedura è disciplinata anche la fase prodromica all'individuazione delle informazioni privilegiate, consistente nella preventiva mappatura dei flussi di informazioni c.d. "rilevanti", ovverossia suscettibili di assurgere ad informazioni privilegiate anche in un secondo momento. Al riguardo l'Emittente ha istituito la tenuta delle c.d. RIL, ovverossia il registro delle informazioni rilevanti.

Per ulteriori informazioni circa la gestione del cd. Registro Insider, si rinvia alla Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it sezione "governance".

5.2. Internal Dealing e Closed-Periods

Il Codice di Comportamento Internal Dealing e Closed Periods della Società è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 30 agosto 2005 e modificato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2010, 29 agosto 2016 e, da ultimo, in data 19 marzo 2018, tenuto anche conto della citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse e delle conseguenti modifiche apportate al cd. Regolamento Emittenti Consob.

Il Codice prevede il divieto di compiere operazioni su azioni o altri strumenti finanziari dell'Emittente nei 30 giorni di calendario precedenti la comunicazione al mercato di dati infrannuali o di bilancio.

Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi informativi e di comportamento:

• in capo ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate (come individuate nel Codice) rispetto alle (eventuali) operazioni condotte per loro conto sulle azioni della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a esse collegati;
• in capo all'Emittente rispetto alle medesime operazioni.

Per ulteriori informazioni in materia di internal dealing – anche in termini di cd. "closed periods", vale a dire i periodi in cui è fatto divieto di negoziazione ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate - si rinvia al citato Codice reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".

6 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha dato corso, da ultimo, al processo di cd. autovalutazione, nel febbraio 2021, con riferimento all'esercizio 2020.

A differenza degli anni precedenti, la Società ha ritenuto opportuno procedere in forma totalmente "libera", in assenza, dunque, di uno specifico questionario. In particolare, in accordo con gli Amministratori indipendenti (componenti del Comitato Remunerazione e Nomine) e sentito il Collegio Sindacale, considerata l'esperienza pregressa, si è ritenuto maggiormente proficuo sintetizzare le principali best practices alla base dell'autodisciplina (tratte sia dalla versione 2018 che dalla versione 2020 del Codice) rimettendo al singolo Amministratore la decisione di enucleare - o meno, se ritenuto opportuno - eventuali commenti e/o suggerimenti.

Nello svolgimento dell'autovalutazione il Consiglio non si è avvalso dell'opera di consulenti esterni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine e il Consiglio di Amministrazione - nelle riunioni tenutesi rispettivamente in data 12 febbraio 2021 e 18 febbraio 2021 - hanno potuto analizzare - i risultati dell'autovalutazione, rilevando - (i) l'opportunità di migliorare il processo di definizione delle strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo mediante un maggior coinvolgimento del plenum, (ii) l'opportunità di valutare, in futuro, la definizione di un piano di successione dei manager e dei relativi piani di crescita, (iii) l'importanza, relativamente alla retribuzione variabile, di definire obiettivi che siano al contempo sfidanti ma comunque raggiungibili.

Dall'analisi condotta non sono emerse considerazioni in merito alla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni.

Su tale base, benché sia previsto per l'esercizio in corso il rinnovo dell'organo amministrativo, la Società aderendo ad un'applicazione di sostanza delle raccomandazioni del Codice, ha ritenuto di non procedere ad un nuovo processo di autovalutazione.

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo, i cui componenti sono stati nominati dall'assemblea dei soci tenutasi il 12.05.2021, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover formalizzare - a beneficio degli azionisti - un proprio orientamento puntuale sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo, rinviando a quanto definito nella politica di diversità

precedentemente descritta al punto 4.3.

La suddetta Politica descrive le caratteristiche considerate ottimali per la composizione dell'organo amministrativo della Società e intende "orientare" - nel rispetto delle prerogative degli azionisti - le candidature formulate dagli azionisti medesimi in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Anche in vista del prossimo rinnovo dell'organo, per cui è fissata l'assemblea per il giorno 11 maggio 2022, il Consiglio "uscente" ha ritenuto di mantenere la medesima prassi.

A riguardo si precisa che, essendo Caleffi società qualificata "a proprietà concentrata" il Codice "non raccomanda" strettamente la definizione di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Piano per la successione degli amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione non ha, ad oggi, adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, richiedano valutazioni ad hoc, difficilmente effettuabili dalla Società in anticipo rispetto al momento in cui si renda eventualmente necessaria la sostituzione.

Tale valutazione generale tiene altresì conto della compagine azionaria e della attuale composizione dell'organo amministrativo, ritenendo che il numero (4 membri su 6) e le competenze (Presidente, Vice-Presidente con delega allo stile, Consigliere Delegato Corporate e Supply Chain e Consigliere Delegato Mercato e Prodotti) degli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio sia tale da garantire, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.

Si evidenzia, peraltro, essendo Caleffi società "non grande", la definizione di tale piano non risulta strettamente raccomandato.

7 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7.1. Comitato Remunerazione e Nomine

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice di Corporate Governance, ha ritenuto opportuno concentrare in un unico organo le funzioni spettanti al comitato per le nomine e a quello per la remunerazione.

Nella seduta del 13 maggio 2021, il neo-eletto Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi nominato il Comitato Remunerazione e Nomine, al quale sono stati attribuiti i compiti e le funzioni previsti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in relazione alle due differenti tipologie di articolazioni consiliari.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:

• Ida Altimare (in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive) – in qualità di Presidente;
• Andrea Carrara (in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria) in qualità di Componente.

Al Comitato è stato attribuito un budget annuo di spesa pari a euro 5 mila, fermo restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato, un incremento di detto budget. Per l'assolvimento dei propri compiti il Comitato si avvale, inoltre, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

La nomina del Comitato è a valere fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e, quindi, fino alla data del 11 maggio 2022 in cui si terrà l'Assemblea dei soci per l'approvazione del relativo bilancio.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato si è riunito n° 3 volte, rispettivamente in data 12 febbraio 2021; 23 marzo 2021 e 13 maggio 2021.

Le riunioni, presiedute dal Presidente del Comitato, regolarmente verbalizzate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e trascritte su apposto libro sociale, hanno avuto una durata media di 1 ora e 15 minuti. Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, oltreché i membri del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio 2021 il Comitato ha fornito al Consiglio il proprio apporto consultivo nel processo di board evaluation in riferimento all'esercizio 2020; nella valutazione del raggiungimento degli obiettivi del sistema incentivante 2020 e nella definizione del relativo pay out; nella definizione della Politica in materia di remunerazione e di compensi corrisposti, ed ha fornito il proprio parere favorevole preventivo in merito ai compensi da attribuire ai membri del Consiglio.

Per l'esercizio 2022, sono previste n.3 riunioni del Comitato, di cui n.2 già tenute antecedentemente alla data della Relazione.

Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management.

In occasione della trattazione di tematiche di remunerazione, alle relative riunioni del Comitato non hanno preso parte quegli Amministratori la cui remunerazione era oggetto di discussione.

Alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Remunerazione e Nomine ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolte.

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha adottato un proprio regolamento, i cui principi di funzionamento verranno recepiti anche nel Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

Al Comitato Remunerazione e Nomine sono state, altresì, attribuite le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate, con un budget di spesa parametrato al valore dell'operazione (massimo 5%) e comunque non superiore ad euro 50 mila per singola operazione, fermo testando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato, un incremento di detto budget.

7.2 Comitati ulteriori

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Anche tenuto conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio, nella seduta del 13.05.2021, ha ritenuto di attribuire le funzioni del comitato controllo e rischi, come enucleate nel Codice, direttamente all'organo di amministrazione, con conseguente mancata istituzione di detto comitato.

La Società non ha istituito comitati ulteriori e/o diversi rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

L'Emittente definisce una Politica in materia di Remunerazione, sottoponendola, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, al voto degli azionisti.

A riguardo si fa presente che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 12 maggio 2021 ha approvato i contenuti della politica per le remunerazioni, con validità per il triennio 2021- 2023, che disciplina, tra il resto, il meccanismo di pay out dell'eventuale retribuzione variabile annuale e di medio lungo periodo. La suddetta politica è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

Per informazioni dettagliate sulla remunerazione e sui compensi corrisposti si rimanda direttamente alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, del D.Lgs. 58/98 e pubblicata sul sito internet della Società, unitamente alle altre relazioni predisposte in riferimento all'assemblea dei Soci fissata per il giorno 11 maggio 2022.

Si precisa che:

• (i) la remunerazione degli amministratori non esecutivi (inclusi gli amministratori indipendenti) non è legata ai risultati aziendali e si compone di una parte fissa per la carica e di un ulteriore compenso fisso per l'eventuale partecipazione a Comitati, commisurato all'impegno richiesto;
• (ii) in Caleffi non sono previsti piani di incentivazione basati su azioni;
• (iii) non sono previsti accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Come già indicato al precedente punto 4.6, ai sensi e per gli effetti di cui alla raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e tenuto conto di quanto indicato nelle relative Q&A, i Consiglieri Delegati Corporate & Supply Chain e Mercato & Prodotti rappresentano i principali responsabili della gestione dell'impresa.

Con riferimento al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda al successivo paragrafo 9.2.

Il sistema di controllo interno è stato disegnato per garantire l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia del patrimonio sociale. I responsabili delle aree operative sono preposti al controllo interno. Al Consiglio di Amministrazione sono assegnati compiti di indirizzo, guida e supervisione e di responsabilità ultima del sistema di controllo interno. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati, misurati, gestiti e monitorati.

Nella riunione tenutasi in data 13 maggio 2021, il Consigliere Delegato Guido Ferretti è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, come Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Dott. Ferretti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato ed il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Tale Sistema coinvolge:

• a) il Consiglio di Amministrazione che, oltre a definire le linee di indirizzo di tale Sistema, è direttamente responsabile della sua implementazione e mantenimento;
• b) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, chiamato all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, chiamato essenzialmente, a garantire la rispondenza delle comunicazioni sociali alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• d) gli altri ruoli e funzioni aziendali e, segnatamente, ognuno per la parte di propria competenza:
  • a. Responsabili delle aree operative (cd. "controlli di linea")
  • b. Responsabile del controllo di gestione, cui è affidata la pianificazione e il controllo del business aziendale (cd. "controllo di primo livello");
  • c. Responsabile affari legali e societari, cui è affidato il presidio del rischio legale e di non conformità (cd. "controllo di secondo livello");
• e) gli ulteriori organi sociali Organismo di Vigilanza, Società di Revisione e Collegio Sindacale ciascuno con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze puntualmente definite dalla normativa applicabile.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

• il Codice di Condotta della Società;
• il "Modello Organizzativo 231";
• un'organizzazione aziendale chiara e responsabilità ben definite e formalizzate (i.e. assetto di deleghe, procure e poteri);
• policy e procedure aziendali, tra cui:
  • o procedura per le operazioni con parti correlate;
  • o procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;
  • o codice di comportamento in materia di internal dealing e closed-periods;
  • o privacy policy;
• il Sistema di Pianificazione e Controllo Gestione e il Sistema di reporting direzionale;
• il processo di comunicazione interna;
• la formazione continua del personale aziendale;
• un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato, anche mediante l'applicazione delle citate procedure.

Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:

• 1. salvaguardare le risorse aziendali, comprese le risorse umane ed economiche;
• 1. garantire l'affidabilità dei dati e delle informazioni utilizzate internamente o comunicate esternamente;
• 1. promuovere azioni efficienti ed efficaci;
• 1. garantire che le linee guida del top management, (ivi compresi budget, piani, politiche e procedure, ecc) siano rispettate ed eseguite in conformità con le leggi e i regolamenti in base ai quali la Società opera.

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dal Consigliere Delegato Corporate & Supply Chain e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul

processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.

In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

Come anticipato, alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi non ha costituito, nel proprio ambito, un Comitato Controllo e Rischi.

9.2.1 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Anche tenuto conto delle dimensioni del gruppo Caleffi, il Consiglio di Amministrazione - con ausilio dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi Dott. Guido Ferretti - oltre a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e a curarne l'implementazione e il mantenimento, ha valutato periodicamente il suo funzionamento con la collaborazione del Collegio Sindacale, del management aziendale e dell'Organismo di Vigilanza. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha, pertanto, ritenuto necessario nominare un Responsabile della funzione di Internal Audit.

9.3 Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001

A partire dal 2008 Caleffi si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ("MOG 231/01" o "Modello") ai sensi del D. Lgs. 231/01 - normativa che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano la responsabilità amministrativa degli enti - e, contestualmente, ha nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza, cui ha conferito i compiti di vigilanza sul corretto funzionamento e sull'osservanza del Modello e di monitoraggio circa il suo aggiornamento.

Il MOG 231/01 è stato disegnato sulla base delle caratteristiche strutturali e organizzative di Caleffi e viene periodicamente aggiornato.

Caleffi ha ritenuto indispensabile dotarsi di tale Modello al fine di garantire un comportamento eticamente condiviso e perseguire il rispetto dei principi di legittimità, correttezza e trasparenza nello svolgimento dell'attività aziendale.

A detti valori la Società ha, infatti, improntato la propria gestione aziendale anche al fine di ottenere importanti riflessi sul piano dell'immagine, ossia l'attitudine a essere pubblicamente riconosciuta come società affidabile, corretta e socialmente responsabile.

In particolare, attraverso l'adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

• vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al Decreto;

• diffondere la consapevolezza che, dalla violazione del Decreto, delle prescrizioni contenute nel Modello e dei principi del Codice di Condotta, possa derivare l'applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e interdittive) anche a carico della Società;
• diffondere una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel presente Modello;
• messa a disposizione di chiare, semplici ed efficaci regole che permettano a tutti di svolgere le proprie funzioni e/o incarichi di lavoro, comportandosi e operando nel pieno rispetto delle leggi in materia;
• consentire alla Società, grazie a un sistema di presidi di controllo e a una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto;
• l'attenzione costante al continuo miglioramento del Modello mediante l'analisi non solo di quanto previsto dalle procedure, ma dai comportamenti e dalle prassi aziendali, intervenendo tempestivamente con azioni correttive e/o preventive ove necessario.

L'attuale versione del MOG 231/01 si struttura in una Parte Generale e in una Parte Speciale. Nella Parte Generale sono riportati i contenuti del Decreto, sono definiti l'Organismo di Vigilanza, le funzioni e i poteri a esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il Sistema Disciplinare adottato dalla Società. Nella Parte Speciale sono più nello specifico descritti i Processi Sensibili e le misure e i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.

Il Codice di Condotta, che individua le linee guida di condotta aziendale, è parte integrante del Modello ex D. Lgs. 231/01.

Caleffi è consapevole della necessità di procedere ad aggiornamenti del MOG 231 adottato sia in connessione a quanto previsto dal Modello stesso (aggiornamento periodico per adeguarlo all'evoluzione dinamica della Società) sia in relazione ai nuovi reati e/o modifiche normative introdotte dal legislatore nel c.d. Catalogo 231.

L'approccio metodologico adottato in sede di aggiornamento del Modello consiste nell'effettuare colloqui/interviste con le figure aziendali coinvolte al fine di verificare le linee e gli interventi adottati della Società alla luce delle precedenti criticità rilevate in sede di Gap Analisys e Action Plan, nonché al fine di rinnovare il Risk Assessment per adeguare il Modello rispetto alla naturale evoluzione della struttura societaria e alle novità/modifiche normative.

Più nello specifico, in sede di adeguamento alle nuove disposizioni normative, l'attività di Risk Assessment viene condotta secondo le modalità di seguito descritte:

• individuazione dei Processi Aziendali che rappresentano Aree di Rischio in relazione ai nuovi Reati 231;
• individuazione, nell'ambito dei Processi, (i) delle attività aziendali esposte al rischio di commissione delle predette fattispecie di reato ex D. Lgs. 231/2001 (c.d. Attività Sensibili),

(ii) delle fattispecie di reato astrattamente configurabili in relazione a ciascuna Attività Sensibile con descrizione esemplificativa delle possibili modalità di commissione dei reati stessi, (iii) delle figure aziendali responsabili di dette Attività Sensibili (c.d. Key Officer) e (iv) degli improvement/azioni di miglioramento suggerite;

• valutazione del rischio relativo alle singole Attività Sensibili, attraverso l'applicazione di parametri di valutazione del rischio potenziale, del livello di adeguatezza dei presidi di controllo e del rischio residuo, esplicitati nel documento "Metodologia Risk Assessment";
• predisposizione di un documento riassuntivo contenente il percorso di Risk Assessment e l'identificazione delle azioni di miglioramento da attuare al fine di aumentare la soglia di prevenzione del rischio (c.d. Gap Analysis);
• sulla base dei risultati ottenuti, aggiornamento delle Parti Speciali del Modello.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 ha deliberato l'approvazione del nuovo MOG 231/01, che risulta aggiornato con l'introduzione dei nuovi reati presupposto, tra cui i reati Tributari e quelli di Contrabbando.

Più specificamente, per quanto concerne Caleffi S.p.A., sono state considerate potenzialmente rilevanti alcune fattispecie di reato rientranti nelle seguenti categorie:

• A. Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
• B. Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis);
• C. Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis);
• D. Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1);
• E. Reati societari, incluso il reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati (art. 25-ter);
• F. Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
• G. Abusi di mercato (art. 25-sexies);
• H. Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme a tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
• I. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies);
• J. Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies);
• K. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies);
• L. Reati ambientali (art. 25-undecies);
• M. Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
• N. Contrabbando (art. 25-sexiesdecies).

Anche la controllata strategica Mirabello Carrara S.p.A. ha provveduto ad adottare il proprio "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" e nominare il proprio "Organismo di Vigilanza".

Il Modello è pubblicato e consultabile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance" (www.caleffigroup.it).

Organismo di Vigilanza

Per quanto concerne la composizione dell'Organismo di Vigilanza, la Società ha optato per una soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge, è in grado di assicurare, in relazione alle proprie dimensioni e alla propria complessità organizzativa, l'effettività dei controlli cui l'Organismo di Vigilanza è preposto.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 ha deliberato di affidare tali funzioni, in precedenza (a decorrere dal 15 maggio 2020) attribuite al Collegio Sindacale, a un Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, attribuendone il presidio a un consulente legale esterno dotato di specifiche competenze ed esperienza in materia di applicazione della normativa di cui al D. Lgs. 231/01.

Per un efficace svolgimento delle proprie funzioni, all'Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti e poteri:

• verificare periodicamente la mappa delle Aree di Rischio al fine di garantire l'adeguamento ai mutamenti dell'attività e/o della struttura aziendale;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al Modello;
• verificare periodicamente l'effettiva applicazione delle procedure aziendali di controllo nelle aree di attività a rischio e sulla loro efficacia;
• verificare l'adozione degli interventi a soluzione delle criticità in termini di sistemi di controllo interno rilevate in sede di risk assessment;
• effettuare periodicamente verifiche su operazioni o atti specifici posti in essere nell'ambito dei Processi Sensibili;
• coordinarsi con le altre funzioni aziendali, nonché con gli altri organi di controllo (in primis la Società di revisione e il Collegio Sindacale), anche attraverso apposite riunioni, per il migliore monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite dal Modello, o per l'individuazione di nuove Aree di Rischio, nonché, in generale, per la valutazione dei diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello;
• coordinarsi con i Responsabili delle Funzioni aziendali al fine di promuovere iniziative per la diffusione della conoscenza (anche in riferimento, nello specifico, all'organizzazione di corsi di formazione) e della comprensione dei principi del Modello e per assicurare la predisposizione della documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento dello stesso, contenente istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;
• definire i criteri e i parametri di identificazione delle Operazioni Sensibili e comunicare ai

Process Owner le modalità di compilazione e periodicità di invio delle Schede Informative (paragrafo 4.5 del Modello - "Obblighi di informazione verso l'Organismo di Vigilanza").

Inoltre, sono previsti dei momenti di incontro e confronto, in particolare con:

• il Collegio Sindacale;
• la Società di Revisione;
• gli attori rilevanti in materia di sistema di controllo interno;
• gli attori rilevanti in materia di sistema di gestione della sicurezza e salute sul luogo di lavoro.

Obiettivo di detti incontri, in conformità a quanto previsto dal Modello, è principalmente il confronto e il coordinamento con i soggetti coinvolti nell'implementazione del sistema di controllo, ciascuno secondo l'area di propria pertinenza, al fine di consentire di cogliere opportunità di miglioramento dei presidi in essere.

9.4 Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale vigente dell'Emittente, la revisione legale dei conti viene esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro.

La revisione legale di Caleffi S.p.A. è attualmente esercitata dalla società Ernst Young S.p.A., con sede legale in 20123 Milano, Via Meravigli n.12, a cui è stato conferito l'incarico dall'assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014, con durata in carica fino alla revisione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il team preposto alle attività di revisione è quello dell'ufficio di Brescia cap 25126, Via Rodolfo Vantini n. 38.

Nel corso dell'esercizio 2021 la Società di revisione non ha emesso la lettera di suggerimenti con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2020 e alla relazione semestrale al 30.06.2021.

Anche nel corso del 2021 EY ha predisposto l'apposita relazione di cui all'art. 11 del regolamento europeo 537/2014 sui risultati della revisione legale, con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2020, e inviato la medesima al Collegio Sindacale (identificato dall'ordinamento italiano quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile").

Scopo della relazione è fornire agli altri organi di controllo indicazioni in merito agli ulteriori elementi che non vengono inclusi nella relazione finale della Società di Revisione, quali ad esempio aspetti che riguardano la pianificazione, l'organizzazione del lavoro, ai fini della loro valutazione in via anticipata rispetto all'approvazione del Bilancio.

Quanto contenuto nella Relazione aggiuntiva è stata oggetto di condivisione con l'organo amministrativo.

9.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base delle seguenti caratteristiche: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato, per la prima volta, il Rag. Giovanni Bozzetti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, confermato tale da tutti gli altri Consigli di Amministrazione che si sono succeduti sino alla data della Relazione.

Nella riunione del 13 maggio 2021, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione neo-nominato ha confermato l'incaricato al Rag. Giovanni Bozzetti (Direttore amministrazione e finanza della Società).

In conformità alle disposizioni del TUF, il Dirigente ha il compito di:

• a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• b) rilasciare una dichiarazione attestante la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili e allegare tale relazione a tutti gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, di Caleffi;
• c) attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
  • l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  • che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  • la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  • per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
  • per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Le disposizioni normative che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche al Dirigente preposto, in relazione ai compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

9.6 Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni tra tutti i soggetti coinvolti in tale "Sistema".

Al fine di ulteriormente favorire un miglior coordinamento delle attività connesse al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno una volta l'anno viene organizzata una riunione di tutti gli organi a vario titolo coinvolti nel sistema dei controlli del gruppo Caleffi e segnatamente:

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Caleffi)
• Collegio Sindacale (Caleffi)
• Organismo di Vigilanza (Caleffi)
• Collegio Sindacale (Mirabello Carrara)
• Organismo di Vigilanza (Mirabello Carrara)
• Società di revisione (Caleffi e Mirabello Carrara)
• Dirigente Preposto
• Responsabile affari legali e societari
• Responsabile pianificazione e controllo

Nel corso del 2021 tale riunione, cui hanno partecipato tutti i soggetti coinvolti, ha avuto luogo in data 25 novembre 2021.

Inoltre, il Collegio Sindacale partecipa sistematicamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali il gruppo Caleffi si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente e dalle sue controllate.

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La procedura è stata modificata in più occasioni, al fine di tenere conto, di volta in volta, delle modifiche intervenute nella normativa. Da ultimo la procedura è stata aggiornata a seguito dell'adozione da parte di Consob della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 di adeguamento del Regolamento Parti Correlate alla SHRD2 e alle previsioni nazionali di recepimento contenute nel D. Lgs. 49/2019.

Nella seduta del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la revisione della Procedura OPC Caleffi - composto dal Lead Independent Director Ida Altimare, in qualità di Presidente, e dal Consigliere indipendente Andrea Carrara, in qualità di componente - ha approvato il nuovo testo della Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate, attualmente vigente.

La Procedura, nella versione aggiornata al 2021, a cui si rimanda per un maggior approfondimento, è pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo www.caleffigroup.it, sezione "Governance".

Caleffi, in quanto società di minori dimensioni ha previsto di applicare alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza la medesima procedura definita per le operazioni di minore rilevanza sancendo, tuttavia, la riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione per le operazioni di maggiore rilevanza.

La Procedura fa rimando alle previsioni dell'art. 2391 del Codice Civile secondo cui, qualora l'operazione sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore interessato sia tenuto a comunicare l'esistenza dell'interesse (anche non in conflitto con quello della Società), la sua natura, i termini, l'origine e la portata del medesimo.

In aggiunta la Procedura prevede che, nel caso in cui la competenza a deliberare sull'operazione sia del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.

La procedura definisce il Comitato Parti Correlate come l'organo, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, in un numero minimo di due componenti, chiamato ad esprimere il prescritto parere rispetto all'approvazione delle operazioni con Parti Correlate, nonché a svolgere gli ulteriori compiti delineati dal Regolamento Consob e recepiti all'interno della procedura.

Principalmente il Comitato Operazioni Parti Correlate è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:

• seguire la fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• rilasciare pareri sulle operazioni con parti correlate qualificabili di Maggiore e di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate;
• esaminare le operazioni qualificabili Ordinarie che superino la soglia dimensionale delle operazioni di Maggiore Rilevanza;
• verificare, secondo le tempistiche previste nella Procedura Parti Correlate, i casi di esenzione totale o parziale dall'applicazione della Procedura, con particolare riferimento alle Operazioni Ordinarie e Infragruppo di Maggiore Rilevanza.

Al fine di agevolare l'individuazione delle parti correlate dirette e indirette di Caleffi, la Società ha istituito un'apposita "banca dati parti correlate".

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, ha deliberato di attribuire al Comitato Remunerazione e Nomine, costituito dai due amministratori indipendenti, per tutta la durata del mandato consiliare, le funzioni di Comitato per le operazioni con Parti Correlate (Comitato OPC)

Tale Comitato, pertanto, scadrà, alla scadenza del mandato degli amministratori che ne fanno parte, e quindi con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31.12.2021.

Come avanti indicato, nel corso del trascorso esercizio il Comitato si è riunito, sotto la presidenza del Consigliere Altimare, il 22 giugno 2021 per verificare le modifiche da apportare al testo della procedura, a tale data vigente, successivamente sostituita con la versione attuale.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Come disposto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.

La nomina del Collegio Sindacale avviene per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi, per cui trova applicazione il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (un componente su tre).

Le liste di candidati alla carica di Sindaco della Società - presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano - devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob⁴ . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui

⁴ La Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2022, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale

le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Qualora entro il termine ultimo per la presentazione (e deposito presso la sede della Società) delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (sino al 22° giorno antecedente all'assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà rispetto a quella della disciplina regolamentare emanata dalla Consob.

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

• (i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
• (ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che - considerando entrambe le sezioni - presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

• informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento (previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti) con quest'ultimi. Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, è raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dallo Statuto per le rispettive cariche;
• per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali e l'indicazione degli incarichi ricoperti. La lista per la quale non sono osservate le indicazioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità

stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente;
• 3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Si precisa che, ai sensi di Statuto, i Sindaci dovranno avere, tra l'altro, i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i) le materie inerenti l'industria tessile; ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Come precedentemente ricordato, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2020 sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Minerva srl, in persona della Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votante presente in assemblea, pari a circa il 55,1% delle azioni con diritto di voto) - e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Di seguito, la composizione del Collegio Sindacale successivamente alla nomina:

• 1. Pier Paolo Caruso – in qualità di Presidente;
• 2. Monica Zafferani – in qualità di Sindaco effettivo;
• 3. Marcello Braglia – in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Cristian Poldi Allai – in qualità di Sindaco supplente;
• 2. Francesca Folloni – in qualità di Sindaco supplente;

i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo contenente evidenza delle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 12 maggio 2020.

Nel corso dell'esercizio 2021, l'organo di controllo si è riunito 11 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora. In proposito, si segnala che:

• il Presidente Caruso ha partecipato al 100% delle riunioni (11 su 11);
• il Sindaco effettivo Braglia ha partecipato al 100% delle riunioni (11 su 11);
• il Sindaco effettivo Zafferani ha partecipato al 100% delle riunioni (11 su 11).

Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 4.

Per l'anno 2022 sono in programma 7 riunioni del Collegio Sindacale (talune in seduta congiunta con il Comitato Remunerazione e Nomine).

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2021 nessun Sindaco ha cessato di ricoprire la propria carica e che dalla chiusura dell'esercizio fino alla data della presente Relazione non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale.

L'attuale composizione del Collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

La Società non ha, allo stato, adottato attraverso delibere o in altra forma, specifiche politiche in materia di diversità dell'organo di controllo. Ciononostante, l'Emittente ritiene che la composizione del Collegio Sindacale sia tale da rispettare la diversità di età, di genere e di percorso formativo e professionale. L'attuale Collegio Sindacale, nominato in data 12 maggio 2020 e in carica fino alla

data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31.12.2022, nella sua composizione rispetta, di fatto, sia l'equilibrio tra i generi sia l'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali richieste e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

A riguardo si osserva infatti che un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente sono donne e che, oltre che rispettosa dei requisiti di legge, la composizione del Collegio Sindacale valorizza gli aspetti della competenza tecnica e della conoscenza del settore di riferimento, nonché la componente accademica.

Si osserva, inoltre, che tra i membri del Collegio Sindacale tre componenti hanno un'età inferiore a 50 anni, mentre due Sindaci un'età superiore.

Tra i membri effettivi un componente presenta un'anzianità di carica superiore a 4 anni.

È intenzione della Società definire una politica di diversità dell'organo di controllo antecedentemente al rinnovo del Collegio Sindacale (i cui nuovi membri verranno nominati nel corso dell'Assemblea dei Soci che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31.12.2022).

Il Collegio Sindacale di Caleffi - subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea avvenuta il 12.05.2020 - nel corso della riunione tenutasi il 13.05.2020 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. L'accertamento è stato condotto in ottemperanza al disposto di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché dei criteri previsti dalla raccomandazione n. 9 del (vigente) Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che rimanda alla raccomandazione n. 7, riferita agli amministratori. L'esito positivo della verifica è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione che lo ha reso noto al mercato mediante comunicato diffuso in data 15.05.2020.

Successivamente, nel corso dell'esercizio 2021:

• nella riunione tenutasi in data 29.01.2021, il Collegio Sindacale ha provveduto alla verifica annuale concernente la permanenza da parte dei componenti l'Organo di controllo dei suddetti requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori;
• il Consiglio di Amministrazione di Caleffi, nella seduta del 18.02.2021 ha, tra l'altro, preso atto che l'organo di controllo aveva provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra sono state prese in considerazione tutte le informazioni messe a disposizione dai Componenti il Collegio Sindacale i quali, nel rendere le loro dichiarazioni in riferimento alle circostanze che potrebbero comprometterne l'indipendenza, ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, hanno dichiarato:

• che con riferimento alle significative relazioni finanziarie, commerciali e professionali non sono intercorse nei tre esercizi precedenti - direttamente o indirettamente - relazioni di tale natura (i) né con Caleffi o società da essa controllate o con i relativi amministratori esecutivi o il top management (ii) né con soggetti che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controllano Caleffi o con gli amministratori esecutivi o il top management della controllante di Caleffi;

• di non aver ricevuto nei tre esercizi precedenti - da parte di Caleffi, di una sua controllata o della società controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di corporate governance o previsti dalla normativa vigente.

L'assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

L'attuale remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale della Società è stata definita in considerazione dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffigroup.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.

L'Investor Relations Manager affianca il Consigliere Delegato Corporate Supply Chain nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata. Sul sito Internet della Società sono inoltre messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: i comunicati stampa diffusi al mercato; la documentazione periodica e contabile della Società approvata dagli organi sociali competenti; le relazioni annuali di Corporate Governance e la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

Alla data di redazione della presente Relazione la Società non ha ancora adottato una formale politica per la gestione del dialogo con gli azionisti. A riguardo si fa presente che il Consiglio di Amministrazione, all'esito della disamina della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate

Governance di Borsa Italiana del 3 dicembre 2021, ha statuito di procedervi nel corso del corrente esercizio.

13 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne venga fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2364 C.C. e quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365.

Ferma restando la delega ad aumentare il capitale sociale, per apportare modifiche allo Statuto della Società trovano applicazione le norme di legge.

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto. Lo Statuto della Società non prevede maggiorazione del voto o azioni a voto plurimo.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 c.c. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di

convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. È richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

Si precisa che, ai sensi dell'art.106, comma 4 del decreto Legge 17 marzo 2020 n. 27, (come prorogato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2021 n.228) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito, nel corso dell'assemblea del 12 maggio 2021 e sarà parimenti consentito, in occasione della prossima assemblea programmata per il giorno 11 maggio 2022, esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF.

La Società non ha ritenuto, sinora, di dotarsi di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permetta che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.

Nel corso dell'esercizio 2021 si è tenuta un'unica riunione assembleare dei soci, in data 12 maggio 2021, alla quale hanno partecipato, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, tutti gli amministratori in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Sul sito internet www.caleffigroup.it sono disponibili: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell'assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito all'assemblea sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi

necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli azionisti vengono regolarmente informati sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine sia attraverso la redazione annuale della Relazione sul governo societario, sia attraverso l'aggiornamento delle informazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza (TUF).

Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello Statuto in merito al modello societario, alle articolazioni dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni né alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Nell'ambito della relazione agli azionisti in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, da ultimo fornita in occasione dell'Assemblea tenutasi il 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, ha corredato la propria relazione illustrativa con: (i) l'indicazione dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri; (ii) l'indicazione dei criteri di diversità ai fini della composizione degli organi sociali; (iii) l'indicazione del numero massimo di incarichi ricoperti.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nella presente Relazione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto indicato nella presente Relazione, nessun cambiamento è intervenuto dalla chiusura dell'esercizio 2021.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, Prof. Lucia Calvosa, è stata portata all'attenzione, dapprima dei Consiglieri indipendenti (anche nella loro qualità di membri del Comitato Remunerazione e Nomine) e del Collegio Sindacale nella seduta congiunta del 2 febbraio 2022 e, successivamente, di tutto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 febbraio 2022.

In tale occasione, Consiglieri e Sindaci, si sono confrontati sulle raccomandazioni formulate nella lettera convenendo che i principi sui quali si basa l'attuale Codice di Corporate Governance sono già in buona parte recepiti dalla Società e dal suo modello organizzativo.

Con riferimento alle raccomandazioni da attuare, il Consiglio ha convenuto di procedere alla stesura dei Regolamenti di Funzionamento dell'organo amministrativo e del Comitato Remunerazione e Nomine.

Con riferimento alla tematica della promozione del dialogo con gli azionisti verranno portate all'attenzione del Consiglio, nel corso del corrente esercizio, delle proposte al fine di valutare le soluzioni più idonee da adottare.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuliana Caleffi

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	15.628.081	15.072.615	quotazione sul Mercato Euronext Milan ("ex MTA") di Borsa Italiana S.p.A.	Non è prevista la maggiorazione dei diritti di voto
Azioni privilegiate	0
Azioni a voto plurimo	0
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0
Azioni risparmio	0
Azioni risparmio convertibili	0
Azioni proprie senza diritto di voto	555.466	0
Altro	_

TABELLA 1 bis: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	0	-	0
Warrant	-	0	-	0

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Caleffi Giuliana	Minerva s.r.l.	55,10%	57,13%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)		In carica da In carica fino a	Lista (presentatori (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Caleffi Giuliana	1967	29/08/05	12/05/21	Approvazione Bilancio 31/12/21	Azionisti	M	X				-	7/7
Amministratore delegato◊	Ferretti Guido	1963	29/08/05	12/05/21	Approvazione Bilancio 31/12/21	Azionisti	M	X				-	7/7
Vice Presidente e Amministratore delegato	Federici Rita	1946	29/08/05	12/05/21	Approvazione Bilancio 31/12/21	Azionisti	M	X				-	7/7
Amministratore delegato	Favagrossa Raffaello	1992	30/04/14	12/05/21	Approvazione Bilancio 31/12/21	Azionisti	M	X				-	7/7
Amministratore○	Altimare Ida	1955	12/05/20	12/05/21	Approvazione Bilancio 31/12/21	Azionisti	M		X	X	X	-	7/7
Amministratore	Carrara Andrea	1965	12/05/20	12/05/21	Approvazione Bilancio 31/12/21	Azionisti	M		X	X	X	-	7/7
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Non sono intervenute cessazioni di incarichi
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: 7
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28.01.2022). Si precisa che il quorum richiesto per la presentazione delle liste, alla data della nomina del Consiglio attualmente in carica, era del 2,50% (Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29.01.2021)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

◊Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

C.d.A.		Comitato OPC	Comitato Remunerazione e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti		(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente Ida Altimare da TUF e/o da Codice		1/1 P		3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Andrea Carrara	1/1	M	3/3	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Non si sono verificate cessazioni durante l'esercizio
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Non sono presenti membri che non ricoprano la carica di amministratori
N. totale riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: n. 4
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avr (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Caruso Pier Paolo	1966	05/05/2017	12/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M	X	11/11	5
Sindaco effettivo	Zafferani Monica	1975	12/05/2020	12/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M	X	11/11	2
Sindaco Effettivo	Braglia Marcello	1962	12/05/2020	12/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M	X	11/11	29
Sindaco supplente Poldi Allai Cristian		1973	05/05/2017	12/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M		_
Sindaco supplente Folloni Francesca		1979	12/05/2020	12/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M		_
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Non sono intervenute cessazioni di incarichi
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: n. 11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28.01.2022). Si precisa che il quorum richiesto per la presentazione delle liste, alla data della nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica, era del 4,50% (Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30.01.2020)

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.