Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1) PARTE STRAORDINARIA E AL PUNTO 1) PARTE ORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti

la presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca"), convocata per il giorno 28 luglio 2022 in unica convocazione (l'"Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui rispettivamente al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria e al primo punto all'ordine del giorno della Parte Ordinaria.

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Straordinaria Modifiche agli articoli 1, 3, 4, 6, 9, 10, 10‐bis, 11, 12, 12‐bis, 13, 14, 15, 19, 21, 22, 23, 24 e 25 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

la presente sezione della Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti nonché in conformità con lo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo, al fine di illustrare all'Assemblea, la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria.

La presente sezione della Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie. Nello specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea riguardano:

(i) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi a cadenza infrannuale, in conformità alle più recenti prassi adottate da primari istituti di credito del mercato italiano;
(ii) l'implementazione su base volontaria, stante le disposizioni statutarie in tal senso già vigenti e nell'ottica della piena trasparenza nei confronti di soci e mercato – delle recenti disposizioni adottate da Banca d'Italia con l'aggiornamento n. 35 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (la "Circolare 285") in materia di governo societario, attraverso la ridefinizione dei compiti non delegabili in capo al Consiglio di Amministrazione, nonché il rafforzamento dei presidi a tutela della trasparenza delle riunioni consiliari;
(iii) l'aggiornamento e adeguamento delle previsioni in materia di governance in relazione alle modalità di nomina e alla definizione delle attribuzioni in capo al Presidente Onorario e alle ultime modifiche normative in materia, tra l'altro, di indipendenza ed equilibrio di genere nella formazione e presentazione delle liste e l'ottimizzazione di talune prassi operative attraverso:
a. l'eliminazione della disposizione che impone la presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario ai fini del corretto svolgimento e verbalizzazione dei lavori consiliari; e

b. l'identificazione del luogo nel quale si trova il Presidente quale sede della riunione consiliare (le proposte di modifica dello Statuto sub (i) – (iii), congiuntamente, le "Proposte di Modifica").

Si precisa che l'efficacia della delibera di approvazione di tale modifiche sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi degli artt. 56 e 61 oggi vigenti del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (il "TUB") da parte di Banca d'Italia, là dove l'Autorità di Vigilanza non dovesse pronunciarsi prima della data della presente assemblea.

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Le Proposte di Modifica muovono, anzitutto, dall'esigenza di adeguare lo Statuto della Banca alle più recenti best practice di mercato, attribuendo, in particolare, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi con cadenza infrannuale.

Ulteriori Proposte di Modifica hanno, inoltre, ad oggetto (i) l'adeguamento, su base volontaria, dello Statuto alle disposizioni adottate da Banca d'Italia con il 35° aggiornamento della Circolare 285 in materia di governance, in particolare in relazione ai compiti non delegabili dell'organo amministrativo e al rafforzamento dei presidi a tutela della trasparenza delle adunanze consiliari, e (ii) l'aggiornamento delle disposizioni statutarie relative al Presidente Onorario, ai requisiti di indipendenza ed equilibrio di genere da considerare nella presentazione delle liste e ad alcune prassi operative per il miglior funzionamento degli Organi Sociali.

Le modifiche statutarie saranno condizionate al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle stesse ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali Proposte di Modifica allo Statuto.

Articolo 10‐bis – Assemblee

In linea con gli standard di mercato ed ai fini della valorizzazione del contributo alla Banca, si propone, in ottica prospettica, la revisione delle previsioni riguardanti la figura del Presidente Onorario al fine di:

(i) precisare la modalità di nomina (da parte dell'Assemblea, su proposta del Consiglio di

Amministrazione) e la durata della carica (da definirsi in sede di nomina, anche a tempo indeterminato); e

(ii) prevedere che il Presidente Onorario, ove nominato, abbia facoltà di:
a. partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed esprimere parere sulle materia oggetto di discussione;
b. intervenire in Assemblea; e
c. collaborare con l'Amministratore Delegato per l'elaborazione e l'implementazione di iniziative di interesse per la Banca.

Articolo 11 – Amministrazione

Si propone la sostituzione delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti puntualmente identificate con il generico riferimento alla "normativa vigente", che include i riferimenti ai regolamenti di mercato e ai codici di comportamento cui la Banca aderisce.

Tale Proposta di Modifica, volta ad ovviare all'automatica obsolescenza della previsione che si verificherebbe nell'ipotesi di abrogazione o sostituzione di una legge o di un decreto legislativo/ministeriale espressamente richiamato nello Statuto, trova applicazione, tra l'altro, con riferimento a:

(i) il numero minimo di Consiglieri, anche in sede di presentazione delle liste, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza;
(ii) la diversificazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare, in materia di quote di genere;
(iii) i requisiti richiesti agli esponenti aziendali e la relativa attestazione richiesta in sede di deposito delle liste;
(iv) le quote azionarie per il deposito delle liste; e
(v) il deposito e la messa a disposizione delle liste.

Articolo 12 – Amministrazione

Si propone la formalizzazione del criterio dell'analiticità nella redazione dei verbali consiliari che, in ogni caso, trova già applicazione sostanziale da parte della Banca.

Articolo 13 – Amministrazione

Si propone la sostituzione della disposizione che impone la necessaria presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario ai fini del corretto svolgimento e verbalizzazione dei lavori consiliari con la previsione che consente di identificare il luogo nel quale si trova il Presidente quale luogo di svolgimento dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14 – Amministrazione

Si propone l'introduzione di una disposizione volta a precisare la riserva di competenza esclusiva e non delegabile in capo al Consiglio di Amministrazione ne:

(i) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;
(ii) l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca (o del Gruppo Bancario) e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
(iii) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze; e
(iv) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività (diversity policy).

Articolo 19 – Amministrazione

Si propone l'aggiornamento dei riferimenti normativi dei requisiti richiesti in capo al dirigente preposto dalla normativa vigente, in linea con quanto previsto all'art. 11 dello Statuto.

Articolo 21 – Collegio Sindacale

Si propone l'aggiornamento dei riferimenti normativi in sede, in particolare, di presentazione delle liste, in relazione, tra l'altro, all'equilibrio di genere al fine di chiarire le previsioni in materia di composizione delle liste.

Articolo 24 – Bilancio e utili

Si propone l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di distribuire acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalla normativa e dalla regolamentazione tempo per tempo vigente, in conformità alle best practice di settore.

Articolo 1 – Denominazione Articolo 3 – Durata Articolo 4 – Oggetto Articoli 6, 9 e 10 – Assemblee Articolo 12‐bis e 15 – Amministrazione Articoli 21 e 22 – Collegio Sindacale Articolo 23 – Bilancio e utili

Articolo 25 – Scioglimento

Si propongono revisioni di natura meramente formale, prive di alcun impatto sostanziale (ad esempio, correzione di refusi, modifiche di punteggiatura e sostituzione di lettere maiuscole o minuscole).

2. Testo a confronto dello Statuto

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

(i) i testi vigenti degli articoli 1, 3, 4, 6, 9, 10, 10‐bis, 11, 12, 12‐bis, 13, 14, 15, 19, 21, 22, 23, 24 e 25 dello Statuto della Banca (cfr. colonna "Statuto vigente"); e
(ii) le Proposte di Modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, evidenziate in grassetto/sottolineato e in barrato (cfr. colonna "Testo proposto").

		Statuto vigente		Testo proposto
	Art.1): E' costituita una Società per Azioni			Art.1): E' costituita una Società per Azioni
sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".					la denominazione	""BANCA	IFIS
				S.p.A."".
Art.3): La durata della Società è fissata sino al					Art.3): La durata della Società è fissata sino al
31	(trentuno)	dicembre	2050	31	(trentuno)	dicembre	2050

tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I	obbligano tutti i soci ancorché assenti o
soci che non abbiano concorso	dissenzienti. I soci che non abbiano concorso
all'approvazione di deliberazioni riguardanti	all'approvazione di deliberazioni riguardanti
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla	l'introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione delle azioni non hanno diritto di	circolazione delle azioni non hanno diritto di
recedere.	recedere.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a	L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a
sensi di Legge.	sensi di Legge.
Le Assemblee possono essere tenute in	Le Assemblee possono essere tenute in
convocazioni successive alla seconda nel	convocazioni successive alla seconda nel
rispetto delle disposizioni di Legge.	rispetto delle disposizioni di Legge.
Le Assemblee possono essere convocate	Le Assemblee possono essere convocate
anche fuori della sede sociale purchè in Italia.	anche fuori della sede sociale purchè in Italia.
Art.9): Possono intervenire all'Assemblea i	Art.9): Possono intervenire all''Assemblea i
titolari del diritto di voto per i quali sia	titolari del diritto di voto per i quali sia
pervenuta alla Società, entro la fine del terzo	pervenuta alla Società, entro la fine del terzo
giorno di mercato aperto precedente quello	giorno di mercato aperto precedente quello
fissato per l'Assemblea in prima	fissato per l''Assemblea in prima
convocazione, la comunicazione	convocazione, la comunicazione
dell'intermediario autorizzato attestante la	dell''intermediario autorizzato attestante la
loro legittimazione. La comunicazione è	loro legittimazione. La comunicazione è
effettuata sulla base delle evidenze relative al	effettuata sulla base delle evidenze relative al
termine della giornata contabile del settimo	termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto precedente la data	giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in prima	fissata per l''assemblea in prima
convocazione.	convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e	Resta ferma la legittimazione all''intervento e
all'esercizio del diritto di voto qualora tale	all''esercizio del diritto di voto qualora tale
comunicazione sia pervenuta alla Società	comunicazione sia pervenuta alla Società
oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio	oltre il predetto termine, purchè entro
dei lavori assembleari della singola	l''inizio dei lavori assembleari della singola

convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell''Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l''utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell''avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Art.10): L'Assemblea ordinaria approva le	Art.10): L'Assemblea ordinaria approva le
politiche di remunerazione e incentivazione.	politiche di remunerazione e incentivazione.
In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a	In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a
stabilire i compensi spettanti agli organi dalla	stabilire i compensi spettanti agli organi dalla
stessa nominati, approva:	stessa nominati, approva:
‐ le politiche di remunerazione e	‐ le politiche di remunerazione e

incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, del/i Condirettore/i Generale/i e del restante personale;

‐ gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

‐ i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile, ossia attualmente:

‐ con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, del/i Condirettore/i Generale/i e del restante personale;

‐ gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

‐ con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea,

nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale; ‐ con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita. I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale; ‐ con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita. I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.del Codice Civile. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Art.10‐bis): L'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. Ove nominato, il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di Art.10‐bis): Su proposta del Consiglio di Amministrazione lL'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società, determinandone altresì il compenso. Il Presidente Onorario resta in carica per il periodo di tempo, anche indeterminato,

stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ove nominato, il Presidente onorario, che

non sia amministratore, può partecipare alle

voto, e alle Assemblee. Al Presidente

onorario possono essere affidati dal Consiglio

di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di

rappresentanza della Società.	adunanze del Consiglio di Amministrazione,
	con funzione consultiva e senza diritto di
	voto, esprimendo pareri in merito alle
	materie oggetto di discussione ed ha facoltà
	di intervenire e alle Assemblee. Il Presidente
	Onorario collabora con l'Amministratore
	Delegato in relazione all'elaborazione ed
	all'implementazione di iniziative che
	coinvolgano la Società e può svolgere Al
	Presidente onorario possono essere affidati
	dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro,
	incarichi di rappresentanza della Società.

Art.11): La Società è amministrata da un	Art.11): La Società è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da	Consiglio di Amministrazione composto da
cinque a quindici membri, eletti	cinque a quindici membri, eletti
dall'Assemblea. Essi devono possedere	dall'Assemblea. Essi devono possedere
professionalità e autorevolezza tali da	professionalità e autorevolezza tali da
assicurare un elevato livello di dialettica	assicurare un elevato livello di dialettica
interna all'organo di appartenenza e da	interna all'organo di appartenenza e da
apportare un contributo di rilievo alla	apportare un contributo di rilievo alla
formazione della volontà del medesimo e	formazione della volontà del medesimo e
almeno un quarto dei componenti deve	almeno un quarto dei.
possedere i requisiti di indipendenza previsti	Un numero di componenti pari almeno alla
dalla normativa e regolamentazione	misura prevista dalla normativa, anche
applicabile tempo per tempo vigente.	regolamentare, applicabile tempo per tempo
La composizione degli organi deve riflettere	vigente, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i
un adeguato grado di diversificazione in	regolamenti di mercato e i codici di
termini, tra l'altro, di competenze,	comportamento a cui la Banca aderisce
esperienze, età, genere, proiezione	(congiuntamente, la "Normativa Vigente")
internazionale.	deve possedere i requisiti di indipendenza

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali‐quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto previsti dalla Nnormativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo Vvigente. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale, in conformità alla Normativa Vigente.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione

statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della Nnormativa Vvigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ‐ di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi; ‐ di un'esauriente informativa sulle ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Nnormativa Vvigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

Le liste devono essere corredate:

caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo vigente, e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

‐ almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

‐ un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

‐ di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla Nnormativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo Vvigente, e della loro accettazione della candidatura.

Non possonoNelle liste possono essere inseriti nelle listeesclusivamente candidati che non siano inabbiano attestato il possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare,dalla Normativa tempo per tempo Vvigente. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

‐ almeno un quarto di componentiove presenti un numero di candidati pari o superiori a 2, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Normativa Vigente, nel numero minimo previsto dalla Normativa Vigente, avuto

tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni (qualora questodal rapporto non siaderivi un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore)che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra iai primi quattroposti dell'ordine progressivo;

‐ un numero di candidati appartenente, almeno pari alla misura prevista dalla Normativa Vigente, che appartenga al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni in materia di composizione di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Nnormativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo Vvigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancantemeno rappresentato.

In ogni caso almeno un quarto dei, almeno il

cessazione di tutti gli Amministratori. Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

numero di componenti del Consiglio di Amministrazione previsto dalla Normativa Vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998dalla Normativa Vigente.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quartoal numero minimo previsto dalla Normativa Vigente risultasse in possesso di tali requisiti, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di anzianità di carica, secondo un criterio di minore età, e. Il Consiglio provvederà quindi alla cooptazione di uno o più membri indipendenti, fermo il rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno nella misura richiesta dalla Normativa Vigente.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero

	di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma
	3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in
	alcun modo, neppure indirettamente, con i
	soci che hanno presentato o votato la lista
	risultata prima per numero di voti, il Consiglio
	verificherà preventivamente il perdurare
	della disponibilità dei candidati elencati nella
	lista stessa, secondo l'ordine progressivo
	della medesima, e procederà alla
	cooptazione in base a tale criterio di
	preferenza.
	Nel caso di cessazione di un amministratore
	appartenente al genere meno rappresentato
	l'amministratore cooptato dovrà comunque
	appartenere al medesimo genere.
Art.12): Il Consiglio elegge fra i suoi membri	Art.12): Il Consiglio elegge fra i suoi membri
un Presidente e può eleggere un Vice	un Presidente e può eleggere un Vice
Presidente. In caso di assenza o impedimento	Presidente. In caso di assenza o impedimento
del Presidente presiede il Vice Presidente. In	del Presidente presiede il Vice Presidente. In
caso di assenza o impedimento del Vice	caso di assenza o impedimento del Vice
Presidente presiede l'Amministratore più	Presidente presiede l'Amministratore più
anziano di età.	anziano di età.
Il Presidente promuove l'effettivo	Il Presidente promuove l'effettivo
funzionamento del sistema di governo	funzionamento del sistema di governo
societario, garantendo l'equilibrio di poteri	societario, garantendo l'equilibrio di poteri
rispetto all'Amministratore Delegato e agli	rispetto all'Amministratore Delegato e agli
altri amministratori esecutivi; si pone come	altri amministratori esecutivi; si pone come
interlocutore dell'organo con funzione di	interlocutore dell'organo con funzione di
controllo e dei comitati interni. A tal fine egli,	controllo e dei comitati interni. A tal fine egli,
oltre a possedere le caratteristiche richieste	oltre a possedere le caratteristiche richieste
agli amministratori, deve avere le specifiche	agli amministratori, deve avere le specifiche

competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

‐ ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

‐ la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina il Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei componenti dell'organo amministrativo, ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

‐ ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il	verbali delle riunioni del Consiglio di
Presidente potrà farsi assistere da una	Amministrazione illustrano in modo
persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori	dettagliato il processo di formazione delle
dei componenti del Consiglio di	decisioni, dando conto anche delle
Amministrazione.	motivazioni alla base e devono essere idonei
	a consentire una ricostruzione dello
	svolgimento del dibattito e delle diverse
	posizioni espresse.
	Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il
	Presidente potrà farsi assistere da una
	persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori
	dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione.
Art. 12‐bis): Il Consiglio di Amministrazione	Art. 12‐bis): Il Consiglio di Amministrazione
costituisce nel proprio ambito, con	costituisce nel proprio ambito, con
l'osservanza delle disposizioni normative	l'osservanza delle disposizioni normative
tempo per tempo vigenti, un Comitato	tempo per tempo vigenti, un Comitato
nomine, un Comitato controllo e rischi, un	nomine, un Comitato controllo e rischi, un
Comitato remunerazioni, nonché i comitati	Comitato remunerazioni, nonché i comitati
endo‐consiliari ritenuti opportuni. I membri	endo‐consiliari ritenuti opportuni. I membri
dei comitati sono nominati, revocati e	dei comitati sono nominati, revocati e
integrati, secondo necessità, dal Consiglio di	integrati, secondo necessità, dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
I comitati sono investiti delle funzioni e dei	I comitati sono investiti delle funzioni e dei
poteri ad essi attribuiti dalla normativa,	poteri ad essi attribuiti dalla Nnormativa,
anche regolamentare, vigente e dal Consiglio	anche regolamentare, Vvigente e dal
di Amministrazione.	Consiglio di Amministrazione.
Art. 13): La convocazione del Consiglio di	Art. 13): La convocazione del Consiglio di
Amministrazione è promossa dal Presidente	Amministrazione è promossa dal Presidente
con lettera, fax, posta elettronica o altra	con lettera, fax, posta elettronica o altra
forma idonea, al domicilio di ciascun	forma idonea, al domicilio di ciascun

consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori

in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14): Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

‐ il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

‐ le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;

‐ i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio

in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14): Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

‐ il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

‐ i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio

‐ l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società; ‐ la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

‐ la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;

‐ le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;

‐ la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

‐ la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

‐ il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di ‐ l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società; ‐ la determinazione dei criteri per

l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

‐ la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;

‐ la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

‐ il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di

governo dei rischi;

‐ le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

‐ il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

‐ il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

‐ la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

‐ il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società

governo dei rischi;

‐ il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

‐ il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

‐ la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

‐ l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;

‐ l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca (o del gruppo bancario), e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;

‐ la decisione di adottare una misura prevista

controllate e su quelle in potenziale conflitto	nel piano di risanamento o di astenersi
di interessi.	dall'adottare una misura pur ricorrendone le
	circostanze;
	‐ l'approvazione di una policy per la
	promozione della diversità e dell'inclusività;
	‐ il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i
	componenti degli organi aziendali e i
	dipendenti al fine di attenuare i rischi
	operativi e di reputazione della Banca e
	favorire la diffusione di una cultura dei
	controlli interni.
	Gli amministratori riferiscono
	tempestivamente, e comunque con
	periodicità almeno trimestrale, al Collegio
	Sindacale in occasione delle riunioni del
	Consiglio di Amministrazione o anche
	direttamente, in forma scritta, sull'attività
	svolta, sulle operazioni di maggior rilievo
	effettuate dalla Società o dalle Società
	controllate e su quelle in potenziale conflitto
	di interessi.
Art.15): Il Consiglio nomina tra i suoi membri	Art.15): Il Consiglio nomina tra i suoi membri
un Amministratore Delegato, incaricato della	un Amministratore Delegato, incaricato della
conduzione dell'operatività aziendale volta a	conduzione dell'operatività aziendale volta a
realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali	realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali
strategici. Il Consiglio può inoltre conferire	strategici. Il Consiglio può inoltre conferire
speciali incarichi a singoli amministratori, il	speciali incarichi a singoli amministratori, il
tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381	tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381
C.C Il Consiglio può altresì nominare	C.C. del Codice Civile. Il Consiglio può altresì
procuratori per determinati atti o categorie di	nominare procuratori per determinati atti o
atti e procuratori speciali. All'Amministratore	categorie di atti e procuratori speciali.

Delegato spetta la responsabilità	All'Amministratore Delegato spetta la
dell'attuazione degli indirizzi strategici e della	responsabilità dell'attuazione degli indirizzi
gestione aziendale, che cura anche	strategici e della gestione aziendale, che cura
avvalendosi della Direzione Generale.	anche avvalendosi della Direzione Generale.
L'Amministratore Delegato relaziona al	L'Amministratore Delegato relaziona al
Consiglio di Amministrazione sulla propria	Consiglio di Amministrazione sulla propria
attività con cadenza trimestrale.	attività con cadenza trimestrale.
L'Amministratore Delegato:	L'Amministratore Delegato:
‐ definisce e cura l'attuazione del processo di	‐ definisce e cura l'attuazione del processo di
gestione dei rischi;	gestione dei rischi;
‐ definisce e cura l'attuazione del processo	‐ definisce e cura l'attuazione del processo
(responsabili, procedure, condizioni) per	(responsabili, procedure, condizioni) per
approvare gli investimenti in nuovi prodotti,	approvare gli investimenti in nuovi prodotti,
la distribuzione di nuovi prodotti o servizi	la distribuzione di nuovi prodotti o servizi
ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in	ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in
nuovi mercati;	nuovi mercati;
‐ definisce e cura l'attuazione della politica	‐ definisce e cura l'attuazione della politica
aziendale in materia di esternalizzazione di	aziendale in materia di esternalizzazione di
funzioni aziendali;	funzioni aziendali;
‐ definisce e cura l'attuazione dei processi e	‐ definisce e cura l'attuazione dei processi e
delle metodologie di valutazione delle attività	delle metodologie di valutazione delle attività
aziendali e, in particolare, degli strumenti	aziendali e, in particolare, degli strumenti
finanziari; ne cura il loro costante	finanziari; ne cura il loro costante
aggiornamento;	aggiornamento;
‐ definisce i flussi informativi interni volti ad	‐ definisce i flussi informativi interni volti ad
assicurare agli organi aziendali e alle funzioni	assicurare agli organi aziendali e alle funzioni
aziendali di controllo la piena conoscenza e	aziendali di controllo la piena conoscenza e
governabilità dei fattori di rischio e la verifica	governabilità dei fattori di rischio e la verifica
del rispetto del Risk Appetite Framework;	del rispetto del Risk Appetite Framework;
‐ nell'ambito del Risk Appetite Framework, se	‐ nell'ambito del Risk Appetite Framework, se
è stata definita la soglia di tolleranza,	è stata definita la soglia di tolleranza,

autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

‐ pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione; ‐ predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

‐ dà attuazione al processo ICAAP;

‐ con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

‐ dà attuazione al processo ICAAP;

immediatamente il Presidente e dandone	immediatamente il Presidente e dandone
comunicazione al Consiglio in occasione della	comunicazione al Consiglio in occasione della
prima riunione successiva.	prima riunione successiva.
Art.19): Ai sensi dell'art. 154‐bis del D.Lgs. n.	Art.19): Ai sensi dell'art. 154‐bis del D.Lgs. n.
58/1998, il Consiglio di Amministrazione	58/1998, il Consiglio di Amministrazione
nomina, previo parere obbligatorio del	nomina, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla	Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari.	redazione dei documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla redazione dei	Il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari deve essere in	documenti contabili societari deve essere in
possesso dei requisiti di onorabilità previsti	possesso dei requisiti di onorabilità previsti
per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2	per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2
del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti	del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti
di professionalità previsti per l'elezione alla	di professionalità previsti per l'elezione alla
carica di consigliere di amministrazione delle	carica di consigliere di amministrazione delle
Banche costituite in forma di Società per	Banche costituite in forma di Società per
azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo	azioni dell'art. 1, comma 1 D.M. 18 marzo
1998 n. 161.	1998 n. 161 dalla Normativa Vigente.
Il dirigente preposto alla redazione dei	Il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari predispone	documenti contabili societari predispone
adeguate procedure amministrative e	adeguate procedure amministrative e
contabili per la formazione del bilancio	contabili per la formazione del bilancio
d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni	d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni
altra comunicazione di carattere finanziario e	altra comunicazione di carattere finanziario e
svolge le altre funzioni previste dalla Legge.	svolge le altre funzioni previste dalla Legge.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché	Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché
il dirigente preposto alla redazione dei	il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari disponga di	documenti contabili societari disponga di
adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei	adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei
compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto	compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto
effettivo delle procedure amministrative e	effettivo delle procedure amministrative e

contabili.

contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154‐bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Art.21): Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154‐bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Art.21): Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.

di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Nnormativa Vvigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ‐ di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

‐ di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ‐ di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144‐quinquies del ""Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti"" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

‐ di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato candidati alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato ad entrambi i generi almeno nella misura minima prevista dalla Normativa Vigente. Tale prescrizione non vale per le liste che – considerando entrambe le sezioni – presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza l'equilibrio tra i generi nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato secondo quanto previsto dalla Normativa Vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante meno rappresentato.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

lista che avrà ottenuto il maggior numero di

membro appartenente al genere meno rappresentato. Il sindaco decade dalla carica nei casi

normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti ‐ a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea ‐ tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo numero di sindaci effettivi appartenente al genere meno rappresentato almeno nella misura richiesta dalla Normativa Vigente. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti ‐ – a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea ‐ – tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell''ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco

sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

effettivo indicato al primo posto della lista stessa, fermo restando il rispetto, in ogni momento, dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalla Normativa Vigente.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l''integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con

	votazione a maggioranza, senza vincolo di
	lista.
Art.22): Il Collegio Sindacale vigila:	Art.22): Il Collegio Sindacale vigila:
a) sull'osservanza della Legge, dello	a) sull''osservanza della Legge, dello
Statuto e dei regolamenti;	Statuto e dei regolamenti;
b) sul rispetto dei principi di corretta	b) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione;	amministrazione;
c) sull'adeguatezza dell'assetto	c) sull'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile	organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla Società e sul suo concreto	adottato dalla Società e sul suo concreto
funzionamento;	funzionamento;
d) sulla completezza, adeguatezza,	d) sulla completezza, adeguatezza,
funzionalità e affidabilità del sistema di	funzionalità e affidabilità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;	controllo interno e di gestione dei rischi;
e) sull'esercizio dell'attività di direzione	e) sull'esercizio dell'attività di direzione
e coordinamento da parte della Banca;	e coordinamento da parte della Banca;
f) sugli altri atti e fatti precisati dalla	f) sugli altri atti e fatti precisati dalla
Legge;	Legge;
adempiendo a tutte le funzioni che gli sono	adempiendo a tutte le funzioni che gli sono
demandate nel rispetto della relativa	demandate nel rispetto della relativa
disciplina prevista dalla Legge.	disciplina prevista dalla Legge.
Il Collegio Sindacale accerta, in particolare,	Il Collegio Sindacale accerta, in particolare,
l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni	l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni
e strutture coinvolte nel sistema dei controlli	e strutture coinvolte nel sistema dei controlli
interni, ivi compresa la società di revisione	interni, ivi compresa la società di revisione
incaricata del controllo contabile,	incaricata del controllo contabile,
promuovendo, se del caso, gli opportuni	promuovendo, se del caso, gli opportuni
interventi correttivi.	interventi correttivi.
A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di	A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di
revisione si scambiano i dati e le informazioni	revisione si scambiano i dati e le informazioni
rilevanti per l'espletamento dei relativi	rilevanti per l'espletamento dei relativi

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al Direttore Generale o al/i Condirettore/i Generale/i, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

compiti.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla Nnormativa Vvigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

	Art.23):		L'esercizio	sociale	si	chiude	al		Art.23):		L''esercizio	sociale	si	chiude	al
trentuno dicembre di ogni anno.							trentuno dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione redige il									Il Consiglio di Amministrazione redige il

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si ritiene che le Proposte di Modifica non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

4. Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria,

delibera

a) di modificare gli articoli 1, 3, 4, 6, 9, 10, 10‐bis, 11, 12, 12‐bis, 13, 14, 15, 19, 21, 22, 23, 24 e 25 dello Statuto, come da "Testo proposto" nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, per l'effetto, adottare il nuovo testo di Statuto sociale allegato alla medesima relazione del Consiglio di Amministrazione;
b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Amministratore Delegato e alla General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub‐delega, nei limiti di legge, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e
c) di autorizzare l'Amministratore Delegato e la General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub‐delega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione e previo rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia.".

***

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria

Modifica a talune previsioni del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023" e correlate modifiche della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

la presente sezione della Relazione è redatta al fine di illustrare all'Assemblea, la proposta di modifica al piano denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023" (il "Piano LTI") approvato, in conformità all'art. 114‐bis del TUF, dall'Assemblea della Banca del 28 luglio 2021, di cui al primo punto all'ordine del giorno della Parte Ordinaria.

In particolare, in esecuzione della delibera dell'Assemblea del 28 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni della Banca riunitosi in data 8 giugno 2022, ha deliberato di includere tra i beneficiari del Piano LTI n. 13 membri del top management della stessa, di cui n. 12 dirigenti con responsabilità strategiche (gli "Ulteriori Beneficiari"), assegnando a tali Ulteriori Beneficiari complessivamente n. 318.800 diritti di opzione che attribuiscono il diritto di acquistare un corrispondente numero di azioni della Banca previo pagamento di un corrispettivo definito (le "Opzioni"), per ciascuno degli esercizi 2022 e 2023, nel rispetto del limite del rapporto fisso/variabile (di 1:1) della loro remunerazione.

Si fa presente che tra gli Ulteriori Beneficiari del Piano LTI sono ricompresi anche l'attuale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca (il "Dirigente Preposto") e il responsabile della funzione risorse umane della Banca (il "Responsabile Risorse Umane") la cui remunerazione variabile – ai sensi della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 "Disposizioni di vigilanza per le banche", Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", come da ultimo aggiornata, (la "Circolare") – dev'essere "contenuta" e, se presente, "coerente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo" essendo, pertanto, "da evitare bonus collegati ai risultati economici".

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, intende proporre all'Assemblea di modificare il Piano LTI e il relativo

regolamento (la "Proposta di Modifica") al fine di prevedere i seguenti specifici obiettivi di performance per il Dirigente Preposto e il Responsabile Risorse Umane in linea con quanto previsto dalla Circolare:

a) per il Dirigente Preposto: raggiungimento di determinati obiettivi di performance in termini di indicatori di mercato (TSR Relativo1 vs Peer Group, con una percentuale del 25%), degli indicatori ESG (in linea con quanto previsto dal piano strategico, con una percentuale del 30%) e da un obiettivo in termini di valutazione qualitativa (da parte dell'Amministratore Delegato) del contributo apportato alla trasformazione digitale, in linea con le priorità del piano strategico, attraverso l'efficace execution degli investimenti pianificati (con una percentuale del 45%);
b) per il Responsabile Risorse Umane: raggiungimento di obiettivi di performance in termini di indicatori di mercato (TSR Relativo2 vs Peer Group, con una percentuale del 25%), indicatori ESG (in linea con quanto previsto dal piano strategico, con una percentuale del 30%) e da un obiettivo in termini di valutazione qualitativa del contributo apportato alla trasformazione digitale, in linea con le priorità del piano strategico, attraverso l'efficace execution della "workforce trasformation" (con una percentuale del 45%),

restando invece invariati tutti gli ulteriori termini e condizioni del Piano LTI e del relativo regolamento.

Il documento informativo relativo al Piano LTI redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, aggiornato per tenere conto della Proposta di Modifica nonché dell'inclusione degli Ulteriori Beneficiari sopra illustrata è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti anche in una versione che reca evidenza delle variazioni apportate.

L'adozione della Proposta di Modifica come sopra descritta comporta, inoltre, la necessità di allineare alla nuova versione del Piano LTI le previsioni di cui al paragrafo 11 (Piano di Long Term

¹ Per TSR Relativo si intende il rendimento complessivo del titolo azionario della Banca misurato in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei peers di confronto. Il Total Shareholder Return misura l'incremento del prezzo del titolo e i dividendi pagati per azione, nel corso di un determinato periodo di tempo.

² Per TSR Relativo si intende il rendimento complessivo del titolo azionario della Banca misurato in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei peers di confronto. Il Total Shareholder Return misura l'incremento del prezzo del titolo e i dividendi pagati per azione, nel corso di un determinato periodo di tempo.

Incentive (LTI Plan)) della Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 redatta ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF, dell'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'Allegato 7‐bis al predetto Regolamento Emittenti e approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione"). Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 8 giugno 2022, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di talune modifiche al paragrafo 11 (Piano di Long Term Incentive (LTI Plan)) della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione. La Relazione sulla Remunerazione, aggiornata per tenere conto della Proposta di Modifica, è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti anche in una versione che reca evidenza delle variazioni apportate. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., in sede ordinaria,

(i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno della Parte Ordinaria (la "Relazione Illustrativa") e preso atto delle proposte di deliberazione ivi contenute;
(ii) esaminato il documento informativo ex art. 84‐bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971/1999, relativo al piano di incentivazione di lungo termine della Banca denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Banca del 28 luglio 2021 (il "Piano LTI"), messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (il "Documento Informativo Aggiornato");
(iii) esaminato il paragrafo 11 (Piano di Long Term Incentive (LTI Plan)) della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021", approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione"), il cui testo aggiornato è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e

regolamentari vigenti;

delibera

a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114‐bis del TUF, la modifica delle previsioni del Piano LTI e del relativo regolamento come illustrate nella Relazione Illustrativa e nel Documento Informativo Aggiornato, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;
b) di approvare gli aggiornamenti alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione come illustrate nella Relazione Illustrativa e nella versione aggiornata della Relazione sulla Remunerazione, il cui testo aggiornato è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub‐delega a terzi anche esterni al Consiglio di Amministrazione – ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare completa ed integrale attuazione alla presente delibera e alle modifiche ivi previste relativamente al Piano LTI e, al relativo regolamento e alla Politica di Remunerazione nonché per dare esecuzione al Piano LTI come modificato ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o finalizzazione di ogni documento in relazione a tale delibera e a qualsiasi documento connesso, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché, in generale, alla loro esecuzione.".

***

Venezia ‐ Mestre, 15 giugno 2022

AI Terminal

Banca Ifis

4153_agm-r_2022-06-15_c64385d1-3aa8-4295-8e50-5e53c3fb9af4.pdf

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1) PARTE STRAORDINARIA E AL PUNTO 1) PARTE ORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti

Signori Azionisti

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Articolo 10‐bis – Assemblee

Articolo 11 – Amministrazione

Articolo 12 – Amministrazione

Articolo 13 – Amministrazione

Articolo 14 – Amministrazione

Articolo 19 – Amministrazione

Articolo 21 – Collegio Sindacale

Articolo 24 – Bilancio e utili

Articolo 25 – Scioglimento

2. Testo a confronto dello Statuto

convocazione.

convocazione.

tre.

governo dei rischi;

governo dei rischi;

compiti.

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di delibera

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria

Signori Azionisti

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

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emana, nell'esercizio dell'attività di direzione	emana, nell'esercizio dell'attività di direzione
e coordinamento, disposizioni alle	e coordinamento, disposizioni alle
componenti il gruppo per l'esecuzione delle	componenti il gruppo per l'esecuzione delle
istruzioni impartite dalla Banca d'Italia	istruzioni impartite dalla Banca d'Italia
nell'interesse della stabilità del gruppo.	nell'interesse della stabilità del gruppo.
La Società può emettere obbligazioni	La Società può emettere obbligazioni
conformemente alle vigenti disposizioni	conformemente alle vigenti disposizioni
normative.	normative.
Art.6): Le deliberazioni dell'Assemblea, prese	Art.6): Le deliberazioni dell''Assemblea,
in conformità di Legge e di Statuto, obbligano	prese in conformità di Legge e di Statuto,

preventivo della funzione di controllo dei	preventivo della funzione di controllo dei
rischi;	rischi;
‐ gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni	‐ gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni
normative;	normative;
‐ la fusione per incorporazione di società nei	‐ la fusione per incorporazione di società nei
casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice	casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice
Civile;	Civile;
‐ la riduzione del capitale in caso di recesso;	‐ la riduzione del capitale in caso di recesso;

‐ l'indicazione di quali amministratori, oltre	‐ l'indicazione di quali amministratori, oltre
quelli indicati nel presente Statuto, hanno la	quelli indicati nel presente Statuto, hanno la
rappresentanza della Società;	rappresentanza della Società;
‐ la costituzione di comitati interni al Consiglio	‐ la costituzione di comitati interni al Consiglio
di Amministrazione;	di Amministrazione;
‐ il Risk Appetite Framework e le politiche di	‐ il Risk Appetite Framework e le politiche di
gestione del rischio nonché, sentito anche il	gestione del rischio nonché, sentito anche il
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possedute salvo che l'Assemblea deliberi	possedute salvo che l'Assemblea deliberi
speciali accantonamenti a favore di riserve	speciali accantonamenti a favore di riserve
straordinarie, speciali assegnazioni al	straordinarie, speciali assegnazioni al
Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in	Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in
tutto od in parte ai successivi esercizi.	tutto od in parte ai successivi esercizi.
I dividendi non riscossi e prescritti sono	I dividendi non riscossi e prescritti sono
devoluti alla Società.	devoluti alla Società.
	Il Consiglio di Amministrazione può
	deliberare la distribuzione di acconti sui
	dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti
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	tempo vigenti.
Art.25): Addivenendosi in qualunque tempo	Art.25): Addivenendosi in qualunque tempo
e per qualsiasi causa allo scioglimento della	e per qualsiasi causa allo scioglimento della
Società, l'Assemblea stabilisce le modalità	Società, l''Assemblea stabilisce le modalità
della liquidazione e nomina uno o più	della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori determinandone i poteri.	liquidatori determinandone i poteri.