Trevi Fin Industriale

AGM Information • Jul 1, 2022

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Cesena (FC), Via Larga n. 201 Capitale Sociale Euro 97.475.554,00 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì - Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401

Sito internet: www.trevifin.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'11 AGOSTO 2022 (1^ CONV.) E DEL 12 AGOSTO 2022 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 4.1. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 4.2. nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.3. determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea convocata presso lo Studio Legale Gianni&Origoni Piazza Belgioioso, 2, 20121 Milano per il giorno 11 agosto 2022 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 12 agosto 2022, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2019 per gli esercizi 2019-2020-2021, fatta eccezione per la dott.ssa Cinzia Farisè, nominata dall'Assemblea dei Soci in data 30 dicembre 2020 a seguito delle dimissioni dell'ing. Stefano Trevisani, e per l'ing. Tommaso Sabato, nominato dall'Assemblea dei Soci in data 31 maggio 2021 a seguito delle dimissioni del dott.. Luca Caviglia.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società, sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; e (c) alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

* * *

3.1. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito.

Ritenendo la durata triennale del mandato per il Consiglio di Amministrazione adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare tale durata triennale anche per il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea, che rimarrebbe pertanto in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

3.2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché degli artt. 26 e seguenti dello Statuto della Società, pubblicato sul sito www.trevifin.com nella Sezione Governance/Statuto, procedure e regolamenti, ai quali si rinvia per quanto appresso non espressamente indicato.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da undici membri, anche non soci, di cui almeno quattro dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal codice di autodisciplina delle società quotate.

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate. La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. A tal riguardo, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF, che richiama i

requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000). I componenti del Consiglio di Amministrazione non devono inoltre trovarsi in situazioni d'ineleggibilità e incompatibilità.

Si segnala inoltre che in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale la Società aderisce (il "Codice di Corporate Governance"), il Consiglio di Amministrazione in carica ha espresso il proprio orientamento agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione (l'"Orientamento"). Si invitano pertanto gli Azionisti a tenere conto anche di tale Orientamento, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, Sezione "Governance/Assemblee Azionisti".

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale. Hanno diritto a presentare le liste (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri rappresentano il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale, come stabilito dalla Consob con propria determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal codice di autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due.

Inoltre, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari a due quinti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero).

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal codice di autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In aggiunta, le liste di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, unitamente alle eventuali liste di minoranza occorrerà depositare una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretto, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, con questi ultimi.

In detta dichiarazione dovranno essere altresì fornite le seguenti informazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (in particolare, si

raccomanda di indicare tra le predette relazioni, almeno quelle elencate al punto 2 della richiamata Comunicazione Consob; in alternativa dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative);

• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui al punto che precede.

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società a mani oppure tramite invio a mezzo posta elettronica certificata al seguente indirizzo trevifinanziaria@legalmail.it almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 18 luglio 2022- termine prorogato stante il fatto che il termine originario del 17 luglio cade in un giorno festivo) e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 21 luglio 2022).

In occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il suddetto termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 21 luglio 2022).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, 9 (nove) amministratori;

b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.

Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza. Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il

sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b);

(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza;

(iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di

amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti.

Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto siete quindi invitati a provvedere alla nomina – in conformità alle disposizioni normative e statutarie – dei membri del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.3. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Relativamente ai compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto sociale prevede che gli stessi siano determinati dall'Assemblea, che dovrà, pertanto, deliberare al riguardo. Si ricorda, in particolare, che ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; l'Assemblea può,

inoltre, assegnare loro una indennità annuale o compensi di altra natura, i quali vengono determinati dall'Assemblea stessa. Si ricorda altresì che la remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente, Amministratore o Consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall'Assemblea.

Si ricorda che l'assemblea dei soci del 30 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo lordo annuale di Euro 890.000,00, stabilendo che il compenso base fosse di Euro 40.000 per la carica di Consigliere e che il Consiglio di Amministrazione avrebbe potuto attribuire compensi ulteriori a componenti dello stesso in ragione della loro partecipazione e del ruolo ricoperto nell'ambito dei comitati endoconsiliari e, con riferimento al Chief Restructuring Officer, degli specifici poteri attribuiti al medesimo, nonché componenti remunerative incentivanti a breve e/o medio e lungo termine, anche in linea con quanto stabilito dal codice di autodisciplina delle società quotate al tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione di Trevifin in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Cesena, 29 giugno 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Luca d'Agnese