Trevi Fin Industriale

AGM Information • Jul 12, 2022

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Cesena (FC), Via Larga n. 201

Iscritta al Registro delle Imprese C.C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401

R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì – Cesena

Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401

Sito internet: www.trevifin.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'11 AGOSTO 2022 (1^ CONV.) E DEL 12 AGOSTO 2022 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO.

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, a norma dell'articolo 2443 cod. civ. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sul capitale sociale.

Signori Azionisti,

la presente relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ('Trevifin' o la 'Società') viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il 'TUF') e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il 'Regolamento Emittenti'), conformemente alle indicazioni contenute negli Schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Trevifin, convocata presso lo Studio Legale Gianni&Origoni Piazza Belgioioso, 2, 20121 Milano per il giorno 11 agosto 2022 alle ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 12 agosto 2022, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione.

***

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento del capitale.

Il Consiglio di Amministrazione intende richiedere all'Assemblea Straordinaria l'attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale in una o più volte, anche in via scindibile, per un periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo pari a euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), tramite l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, affidando al medesimo Consiglio di Amministrazione il compito di articolare l'aumento di capitale, anche in diverse tranche,

sottoscrivibili per cassa e/o tramite conversione dei crediti e/o a servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni, da offrire in opzione ai soci e/o da riservarsi con esclusione del diritto di opzione alle banche creditrici, in connessione e alla luce di quanto previsto da un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 o dell'art. 56 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovraprezzo, il rapporto di conversione, il dettaglio delle modalità per la relativa sottoscrizione e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende. Tutto ciò premesso, si illustra quanto segue.

Come comunicato in precedenza al mercato, la Società ha avviato talune interlocuzioni con le banche aderenti all'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 5 agosto 2019 (l''Accordo di Ristrutturazione') volte all'individuazione delle modifiche agli accordi in essere necessarie per fare fronte al prevedibile mancato rispetto dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione e, in tale contesto, alla definizione di una complessiva operazione di riqualificazione dell'indebitamento e di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Trevi (la 'Nuova Manovra Finanziaria'). Tale Nuova Manovra Finanziaria, da inquadrare nell'ambito di un piano attestato di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare, dovrebbe poggiare sui seguenti elementi essenziali:

A. un aumento di capitale per cassa, da offrirsi in opzione a tutti i soci, per un importo massimo complessivo di Euro 25 milioni (ma comunque non superiore all'importo finale dell'aumento di capitale di cui al successivo punto B), integralmente garantito da impegni di sottoscrizione da assumersi, pro quota e pari passu, dai soci istituzionali CDPE Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management LLC, al ricorrere di determinati

presupposti e relative condizioni, rispettivamente, rappresentati da ciascuno dei soci istituzionali;

• B. un aumento di capitale riservato alle Parti Finanziarie, da sottoscriversi tramite conversione pro-rata obbligatoria per tutte le Parti Finanziarie dei crediti di queste ultime in azioni ordinarie, per un controvalore di crediti pari ad un importo minimo di Euro 20 milioni, a un rapporto di 1,25:1, ferma restando la facoltà delle banche di convertire un importo superiore al proprio pro-rata, come meglio precisato al successivo punto C.;
• C. la subordinazione e postergazione, fino al 31 dicembre 2031, di un importo massimo pari a Euro 40 milioni del debito bancario a mediolungo termine della Società rispetto al restante indebitamento finanziario nei confronti delle parti finanziarie, fermo restando che sarà facoltà di queste ultime decidere di destinare una parte dei crediti oggetto di subordinazione alla conversione in azioni ordinarie nell'ambito dell'aumento di capitale di cui al precedente punto B (che sarà pertanto proporzionalmente incrementato);
• D. l'estensione della scadenza finale dell'indebitamento a medio-lungo termine sino al 31 dicembre 2026;
• E. la conferma e/o concessione di linee di credito "per firma" ai fini del rilascio delle garanzie richieste nell'ambito dell'attività del Gruppo, in misura sufficiente a sostenere le esigenze del piano industriale; e
• F. l'estensione della data di scadenza finale del prestito obbligazionario di Euro 50.000.000,00 emesso nel 2014 sino al 31 dicembre 2026, in linea con l'estensione della durata del debito nei confronti delle parti finanziarie.

In tale contesto, si ritiene opportuno che il Consiglio di Amministrazione sia dotato della facoltà di aumentare il capitale sociale per importi ritenuti congrui rispetto alle necessità della Società, con modalità e in tempi ragionevolmente flessibili onde fare fronte agli impegni riflessi nella Nuova Manovra Finanziaria,

come recepiti in un piano attestato di risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare.

In particolare, si ritiene che la delega ai sensi dell' art. 2443 cod. civ. sia uno strumento adeguato alla situazione, in grado di garantire la necessaria flessibilità attraverso il conferimento agli amministratori della possibilità di eseguire in tempi ridotti le operazioni straordinarie mirate al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, assicurando al tempo stesso le condizioni di tempestività necessarie per consentire la spedita realizzazione di operazioni negoziate con investitori e/o con il ceto creditorio. Per tale finalità – e tenuto conto degli impegni riflessi nella Nuova Manovra Finanziaria – si reputa opportuno che la delega contempli l'attribuzione al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci.

Gli amministratori ritengono, dunque, che lo strumento della delega al Consiglio di cui all'art. 2443 cod. civ. sia, in questo momento, un intervento essenziale per garantire alla Società adeguata flessibilità nell'esecuzione di operazioni sul capitale sociale.

2. Altre informazioni richieste ai sensi dello Schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

In sede di deliberazione degli aumenti di capitale oggetto della delega di cui alla presente Relazione, come eventualmente conferita dall'Assemblea degli Azionisti, il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto degli impegni riflessi nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria, oltre che della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società.

Con specifico riferimento alle operazioni di aumento di capitale con esclusione di diritto di opzione degli azionisti, gli amministratori saranno tenuti in ogni caso al rispetto del criterio di determinazione del prezzo dettato dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.

Si precisa che la verifica della sussistenza delle condizioni per l'emissione degli aumenti di capitale dovrà essere fatta al momento delle delibere di emissione dell'aumento a valere sulla delega di cui alla presente Relazione da parte dell'organo amministrativo e che, in tali occasioni, dovranno essere predisposte da parte dello stesso idonee relazioni illustrative dalle quali risultino, tra l'altro, il prezzo di emissione delle azioni e i criteri adottati per la relativa determinazione, nonché, nel caso in cui la delega conferita dall'Assemblea preveda la facoltà di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione e tale facoltà sia effettivamente esercitata dagli amministratori, delle ragioni della specifica esclusione. Con riferimento a tali ultime operazioni, dovrà inoltre essere rilasciato il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.

Si propone che la durata della delega di cui alla presente Relazione sia fissata nel termine massimo di 24 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare.

Resta inteso, come peraltro stabilito anche dall'art. 2443 cod. civ., che le tempistiche di esercizio della delega di cui alla presente Relazione e i termini e le condizioni degli eventuali aumenti di capitale deliberati in esecuzione della delega di cui alla presente Relazione dipenderanno dalle concrete necessità e/o opportunità che si presenteranno alla Società nel corso del periodo di validità della delega di cui alla presente Relazione e saranno comunicate prontamente dal Consiglio di Amministrazione al mercato.

Le azioni di Trevifin di nuova emissione che saranno emesse nel contesto di uno o più aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega di cui alla presente Relazione avranno

godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie delle Società in circolazione al momento della emissione.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di esecuzione della delega di cui alla presente Relazione, darà tempestiva e adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'offerta di azioni di Trevifin di volta in volta effettuata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluzione derivante dall'operazione.

3. Proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto sul capitale sociale.

Qualora le proposte della presente Relazione dovessero essere approvate dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, l'art. 6 dello Statuto verrebbe conseguentemente modificato, come indicato nella colonna "Testo Proposto" della tabella inclusa nella proposta di delibera indicata nel prosieguo della presente Relazione.

Ai sensi e per gli effetti del punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione precisa che la proposta di modifica dell'art. 6 non determina l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società.

4. Proposta di delibera.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta degli amministratori;
• preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale con la quale si attesta che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato;

delibera

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale in una o più volte, anche in via scindibile, per un periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo pari a euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), tramite l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, affidando al medesimo Consiglio di Amministrazione il compito di articolare l'aumento di capitale, anche in diverse tranche, sottoscrivibili per cassa e/o tramite conversione dei crediti e/o a servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni, da offrire in opzione ai soci e/o da riservarsi con esclusione del diritto di opzione alle banche creditrici, in connessione e alla luce di quanto previsto da un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 o dell'art. 56 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovraprezzo, il rapporto di conversione, il dettaglio delle modalità per la relativa sottoscrizione e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende;
• 2. di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale secondo il testo qui di seguito riportato:

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 6	Articolo 6
(Capitale)	(Capitale)
Il capitale sociale è determinato in	Il capitale sociale è determinato in
Euro 97.475.554,00	Euro 97.475.554,00
(novantasettemilioni	(novantasettemilioni
quattrocentosettantacinquemila	quattrocentosettantacinquemila
cinquecentocinquantaquattro virgola	cinquecentocinquantaquattro virgola
zero zero) ed è diviso in numero	zero zero) ed è diviso in numero
150.855.693 azioni prive	150.855.693 azioni prive

dell'indicazione del valore nominale. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 luglio 2018, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta in volta

dell'indicazione del valore nominale. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 11 luglio agosto 202218, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 100 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 25150 milioni), tramiteaumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, affidando al medesimo Consiglio di Amministrazione il compito di articolare l'aumento di capitale, anche in diverse tranche, sottoscrivibili per cassa e/o tramite conversione dei crediti e/o a servizio di strumenti finanziari convertibili in

emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro; restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942. Il Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2019, in esecuzione della delega conferitagli in data 30 luglio 2018, ha, tra l'altro, deliberato: (i) un aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 153.742.786.245 (incrementabili sino a n. 184.491.343.494) azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le

azioni, da offrire in opzione ai soci e/o da riservarsi con esclusione del diritto di opzione alle banche creditrici, in connessione e alla luce di quanto previsto da un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 o dell'art. 56 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovraprezzo, il rapporto di conversione, il dettaglio delle modalità per la relativa sottoscrizione e il numero di nuove azioni di volta in volta emittendecon facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza

medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare) ad un prezzo di emissione per azione (salvo quanto infra indicato) di Euro 0,00013, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,00012 da imputarsi a sovrapprezzo, da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'aumento di capitale in opzione (di cui sopra al punto i), nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con emissione in via gratuita entro il 31 marzo 2020 di massimi n. 164.783.265 warrant recanti il diritto di sottoscrivere le predette azioni di nuova emissione alla data di scadenza fissata al 5° (quinto) anniversario della data di emissione. Il Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2020, sempre in esecuzione della delega conferitagli in data 30 luglio 2018, ha deliberato di approvare l'estensione del termine per l'emissione dei warrant di cui al punto 3.) del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della

che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro; restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942. Il Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2019, in esecuzione della delega conferitagli in data 30 luglio 2018, ha, tra l'altro, deliberato: (i) un aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 153.742.786.245 (incrementabili sino a n. 184.491.343.494) azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare) ad un prezzo di emissione per azione (salvo quanto infra indicato) di Euro 0,00013, dei quali Euro 0,00001 da imputarsi a

Società tenutosi in data 17 luglio 2019	capitale ed Euro 0,00012 da imputarsi
dal 31 marzo al 31 maggio 2020.	a sovrapprezzo, da assegnare a coloro
	che risultino azionisti prima dello
	stacco del diritto di opzione relativo
	all'aumento di capitale in opzione (di
	cui sopra al punto i), nel rispetto del
	diritto di opzione ai sensi dell'art.
	2441, comma 1, del Codice Civile,
	con emissione in via gratuita entro il
	31 marzo 2020 di massimi n.
	164.783.265 warrant recanti il diritto
	di sottoscrivere le predette azioni di
	nuova emissione alla data di scadenza
	fissata al 5° (quinto) anniversario
	della data di emissione. Il Consiglio di
	Amministrazione del 24 febbraio
	2020, sempre in esecuzione della
	delega conferitagli in data 30 luglio
	2018, ha deliberato di approvare
	l'estensione del termine per
	l'emissione dei warrant di cui al punto
	3.) del verbale della riunione del
	Consiglio di Amministrazione della
	Società tenutosi in data 17 luglio 2019
	dal 31 marzo al 31 maggio 2020.

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per apportare di volta in volta all'articolo 6 dello Statuto sociale le

variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere a ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.

***

Cesena, 29 giugno 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Luca d'Agnese