Trevi Fin Industriale

Audit Report / Information • Jul 21, 2022

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Cesena (FC), Via Larga nº 201

Capitale Sociale € 97.475.554 interamente versato

Cod. Fiscale, Iscrizione nel Reg. Imprese di Forlì - Cesena e partita I.V.A.

n. 01547370401

Iscritta al nº 201.271 R.E.A. di Forlì - Cesena

Sito internet: www.trevifin.com

Relazione del Collegio Sindacale per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione, che riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, viene redatta nel luglio 2022 in quanto il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la bozza di Bilancio in data 29 giugno 2022 per effetto del protrarsi delle trattative con le Banche finanziatrici in relazione alla proposta di manovra finanziaria e di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Trevi. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti in prima convocazione il 11.08.2022 e in seconda convocazione il 12.08.2022.

In conseguenza di ciò, alcune informazioni riportate nella presente relazione tengono conto di fatti intervenuti successivamente al termine ordinario previsto dalla normativa applicabile per la redazione della relazione del Collegio Sindacale. Si rimanda altresì alla Relazione del Collegio Sindacale relativa al Bilancio dell'esercizio 2020, redatta il 07 maggio 2021.

La presente relazione è redatta sia per il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 che per il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale ha assolto i compiti di vigilanza prescritti dall' art. 149 del D. Lgs. 58/1998 tenendo altresì conto delle previsioni contenute nell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 e successive modifiche.

L'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2019, è composto dalla Dott. Marco Vicini (Presidente), dal Dott. Raffaele Ferrara (Sindaco Effettivo) e dal Dott.ssa Mara Pierini (Sindaco Effettivo), Sindaci Supplenti: Dott.ssa Barbara Cavalieri e Dott. Massimo Giondi e sarà in carica per un triennio, vale a dire fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2021.

Fino al 09 luglio 2020 il Collegio Sindacale era composto dalla Dott.ssa Milena Teresa Motta (Presidente), dal Dott. Marco Vicini (Sindaco Effettivo) e dal Dott. Raffaele Ferrara (Sindaco Effettivo). A seguito delle dimissioni in data 09 luglio 2020 della Dott.ssa Milena Motta l'assemblea della società ha quindi confermato l'attuale Collegio Sindacale nella seduta del 30 dicembre 2020.

Quanto di seguito descritto va collocato nel quadro della complessa situazione nella quale la Società si è trovata negli ultimi due anni, durante i quali l'Organo Amministrativo ed il management della Società hanno lavorato per assicurare la continuità aziendale attraverso un piano di ristrutturazione e una manovra finanziaria concordata con il ceto bancario, all'interno della procedura di cui all'art. 182bis L.F., per poi proseguire le negoziazioni con il ceto bancario a seguito del mancato rispetto di uno dei parametri finanziari previsti al 31.12.2020 dall'Accordo di Ristrutturazione.

Detto processo si è inoltre innestato nella nota situazione pandemica e nell'instabilità dei mercati delle principali commodities che hanno inciso in maniera non marginale sulla normale attività societaria.

Si rammenta che in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria della Società ai sensi dell'art. 2443 c.c., aveva provveduto a deliberare l'Aumento di Capitale della Società. Inoltre, alla stessa data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'avanzato stato delle negoziazioni con gli istituti di credito e dei relativi processi deliberativi, aveva deliberato l'approvazione della proposta definitiva di manovra finanziaria e autorizzato la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione (AdR), nonché degli ulteriori accordi per l'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, ivi incluso l'Accordo di Investimento.

La Società ha ricevuto dal Tribunale di Bologna l'omologa del piano ex 182bis L.F. in data 10 gennaio 2020.

Nel quadro delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione ex art 182bis L.F.:

• in data 31 marzo 2020 la Società ha ultimato la dismissione della divisione Oil&Gas. L'intero capitale sociale di Drillmec S.p.A., Drillmec Inc. e Petreven S.p.A. è stato trasferito al Gruppo MEIL per un importo complessivo pari a circa Euro 116.4 milioni. Pertanto, per la maggior parte dell'esercizio 2020, il Gruppo TREVI ha operato esclusivamente nel settore delle fondazioni;
• in data 29 maggio 2020 la Società ha completato l'aumento di capitale inserito nella manovra complessiva dell'Accordo di Ristrutturazione ex 182bis L.F., che ha portato alla conversione dei crediti da parte delle banche firmatarie dell'Accordo (rapporto 4,5:1) e ristabilito un Patrimonio Netto positivo, rimuovendo così la fattispecie ex 2447 c.c. (peraltro sospesa per gli effetti dell'applicazione dell'articolo 182-sexies L.F.).

Come noto, dai primi mesi dell'anno 2020 l'emergenza Covid-19 ha interessato e coinvolto progressivamente lo scenario internazionale, con gravi ripercussioni sociali ed economiche in gran parte del mondo, che hanno interessato in modo significativo anche i primi mesi dell'annualità 2021.

Conseguentemente le attività del Collegio, nel rispetto delle previsioni normative finalizzate al contrasto della diffusione del virus, si sono svolte in prevalenza da remoto.

Il Collegio Sindacale, per ciò che concerne le conseguenze sanitarie dell'emergenza Covid-19, ha ripetutamente raccomandato il pieno rispetto delle norme in materia, con l'adozione di ogni misura possibile per la piena sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, al fine di minimizzarne i rischi.

Per quanto concerne gli aspetti economici, il management della Società ha svolto preliminari valutazioni e stime relativi agli impatti del Covid-19 sul business del Gruppo; le conclusioni del management, fatte proprie dagli Amministratori, hanno permesso di appurare una sostanziale tenuta dell'attività societaria nel primo semestre del 2020. La seconda ondata pandemica mondiale, temporalmente circoscritta nel secondo semestre dell'esercizio 2020 e nei primi mesi dell'anno 2021, limitando significativamente la propensione agli investimenti infrastrutturali, ha giocoforza influito negativamente sui risultati aziendali, limitando di fatto la possibilità di raggiungere gli obiettivi prefissati, e comportando un peggioramento dei principali indici aziendali rispetto al Piano Consolidato Originario.

Detti scostamenti hanno comportato da un lato il mancato rispetto dei parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione e relativi Covenants bancari, dall'altro l'esigenza di rivedere gli obiettivi del suddetto piano. Sul primo punto la Società ha prontamente attivato interlocuzioni con il ceto bancario, ottenendo in data 28 aprile 2021 una "confort letter" dagli Advisors degli Istituti Bancari interessati. Sul secondo punto si evidenzia che in data 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della società, ha adottato un nuovo piano industriale relativo al periodo 2021-2024 (il Piano Consolidato Aggiornato).

A seguito degli eventi citati il la società ha avviato negoziazioni con le principali Istituzioni finanziatrici al fine di presentare un "Nuovo Piano Consolidato" che tenesse conto degli scostamenti già evidenziati e dei nuovi scenari ipotizzabili nel mutato contesto macroeconomico. Tale piano è stato poi oggetto di independent business review ("IBR") da parte della società Alvarez & Marsal.

Contestualmente gli esiti delle attività poste in essere hanno evidenziato la necessità di porre in essere una ulteriore manovra finanziaria (la "Nuova Manovra Finanziaria") che in estrema sintesi prevede:

• esecuzione di un accordo basato su un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art 67, comma III, lett.(d) della l.fall:
• un aumento di capitale per cassa offerto in opzione ai soci per massimi Euro 25 milioni (ma in nessun caso superiore all'importo di debito oggetto di conversione), interamente garantiti pro quota dai soci CDPE Investimenti S.p.A. ("CDPE") e Polaris Capital Management LLC ("Polaris" e, congiuntamente a CDPE, i "Soci Istituzionali");
• un aumento di capitale riservato alle Banche Finanziatrici, da sottoscriversi tramite conversione dei crediti bancari in azioni ordinarie della Società, per un controvalore minimo di crediti almeno pari a 20 milioni di Euro, con facoltà per le Banche Finanziatrici di convertire un importo superiore a tale importo minimo;
• la subordinazione e postergazione di una porzione del debito bancario fino a un massimo di Euro 40 milioni, lasciando in capo alle Banche Finanziatrici la scelta tra conversione e subordinazione dei relativi crediti;
• · l'estensione della scadenza finale dell'indebitamento a medio-lungo termine sino al 31 dicembre 2026, con introduzione di un piano di ammortamento a partire dal 2023;
• · la concessione/conferma di linee di credito per firma a supporto dell'esecuzione del Nuovo Piano Consolidato;
• l'estensione al 2026 della scadenza del Prestito Obbligazionario.

Con riferimento a quanto sopra la società ha ricevuto dagli azionisti di riferimento le rispettive lettere di conferma relative agli impegni previsti nel piano, mentre in data 17 giugno 2022 ha ricevuto dai consulenti delle banche finanziatrici una confort letter nella quale gli stessi hanno confermato il perdurante interesse di tali banche a valutare l'operazione di ristrutturazione del Gruppo.

Quanto agli impatti economici dell'emergenza sanitaria sulle attività operative del Gruppo, il Collegio ritiene fondamentale che l'Organo amministrativo continui a svolgere, così come ha fatto, un costante monitoraggio della situazione per i possibili effetti sull'evoluzione del business.

Gli Amministratori hanno espresso le proprie considerazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, sulla base del quale è stato redatto il progetto di bilancio d'esercizio 2021, in un apposito paragrafo della "Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021" denominato "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale" al quale si rimanda integralmente per tutte le notizie e informazioni ivi riportate in modo dettagliato.

Si riportano le conclusioni finali degli Amministratori (le stesse considerazioni valgono per il bilancio d'esercizio: " In conclusione, come ampiamente illustrato nei paragrafi che precedono nonché nelle ulteriori sezioni ivi espressamente richiamate, esistono talune incertezze derivanti dall'esposizione del Gruppo a rischi che, come sopra richiamato, hanno magnitudine di vario livello

e per i quali sono approntati conseguenti presidi a tutela degli stessi. Tali rischi, tra cui in particolare la positiva conclusione delle trattative con le Banche Finanziatrici finalizzate al perfezionamento del Nuovo Accordo, esaminati nel loro complesso, indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto nel loro insieme delle circostanze sopra evidenziate, e alla luce dello stato delle interlocuzioni in corso con Banche Finanziatrici e con i loro advisor, ritiene appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio di esercizio della Società e consolidato del Gruppo Trevi.".

Ad esito di tali considerazioni, gli Amministratori, hanno pertanto ritenuto superate le incertezze relative alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale; il progetto di bilancio dell'esercizio 2021 è stato dunque redatto dagli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato in data 20 luglio 2022 la propria Relazione nella forma "clean", vale a dire un giudizio positivo e senza rilievi, con un richiamo d'informativa al paragrafo della "Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021" denominato "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale", peraltro lo stesso richiamato in questa relazione dal Collegio Sindacale. KPMG ha confermato che non sono emerse particolari aree di attenzione in sede di revisione, né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

***

Nello svolgimento della propria funzione, il Collegio Sindacale:

• ha tenuto nell'esercizio 2021 n. 14 incontri di verifica della durata media di circa 2 ore e ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione (n.14 riunioni del Consiglio di Amministrazione e n. 1 Assemblea ordinaria degli Azionisti) e, tramite il Presidente del Collegio e/o di altri Sindaci, ha partecipato alla maggior parte delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate;
• ha ricevuto periodicamente dagli Amministratori l'informativa sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue Società controllate, nonché sull'andamento delle attività e dei progetti strategici avviati.
• Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit; con questi ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione alle riunioni di detto Comitato, sia mediante riunioni congiunte quando i temi trattati e le funzioni aziendali coinvolte erano di comune interesse, ancorché nell'ottica delle

rispettive competenze. Parimenti ha mantenuto un costante scambio di informazioni con il Dirigente Preposto pro tempore in carica alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB. Vi riferiamo quanto segue.

• L'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata improntata a una costante attenzione alle $1.$ problematiche finanziarie della Società. La situazione di incertezza sulla continuità aziendale è stata prontamente e correttamente affrontata dall'Organo Amministrativo evidenziando che allo stato attuale non sussistano circostanze tali da imporre l'abbandono del principio di continuità aziendale nella redazione del bilancio dell'esercizio 2021.
• Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato violazioni 2. della legge o dello Statuto, né operazioni manifestatamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
• Il bilancio della Società ed il bilancio consolidato sono stati redatti dal Consiglio di $3.$ Amministrazione in base ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) applicabili in presenza di continuità aziendale e sono accompagnati dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Il Collegio Sindacale ha vigilato che gli Amministratori abbiano impostato correttamente il processo valutativo che li ha portati a ritenere sussistente il presupposto della continuità aziendale.
• Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati dell'impairment, effettuato 4. anche con l'ausilio di un esperto esterno, nella seduta del 26 aprile 2022, prima dell'approvazione del progetto di Bilancio avvenuta il 29 giugno 2022.
• Tra le attività societarie di maggior rilievo avvenute sino alla conclusione dell'esercizio 5. 2021 che hanno avuto, tra l'altro, impatto sull'assetto organizzativo del Gruppo, segnaliamo che:
• dalla data dell'Assemblea ordinaria del 30 settembre 2019 è stato nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021; il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri, nel rispetto delle quote di genere, dei quali n. 5 indipendenti e 3 non esecutivi; n. 5 componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sono al loro primo mandato nell'Organo amministrativo della Società;

• in data 09 luglio 2020 il Presidente del Collegio Sindacale Dott.ssa Milena Motta ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale;

• in data 31 luglio 2020 il consigliere esecutivo Ing. Stefano Trevisani ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica;

• in data 30 dicembre 2020 l'assemblea della società ha nominato nella carica di consigliere la Dott.ssa Cinzia Farisè, ha provveduto alla conferma del Dott. Marco Vicini nella carica di Presidente del Collegio Sindacale, ha provveduto alla conferma della Dott.ssa Mara Pierini nella carica di sindaco effettivo, ed ha nominato la Dott.ssa Barbara Cavalieri nella carica di sindaco supplente.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, in merito all'assetto organizzativo, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento rispetto alle dimensioni e alla complessità gestionale e operativa della Società e del Gruppo, nonché al funzionamento del sistema di controllo interno, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e quello amministrativo-contabile, ritenuto sostanzialmente adeguato ed affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il CFO/Dirigente Preposto ha provveduto alla riorganizzazione della funzione AFC, anche con l'inserimento di nuove professionalità, sia per rafforzare il processo di formazione del Bilancio Consolidato che per una ancora più efficiente gestione dell'area Finanza e Garanzie. Si segnala a questo fine l'avvenuta integrale implementazione dei moduli Tagetik per la redazione del bilancio consolidato già a far data dalla semestrale 2020; l'implementazione di una nuova procedura di tesoreria centralizzata a far dal novembre 2020 ed infine l'implementazione iniziale di SAP con utilizzo operativo a far data dalla seconda metà dell'esercizio 2021.

• 1. Il Collegio Sindacale, inoltre, ha valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, nonché l'indipendenza della Società di Revisione. Relativamente alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria e straordinaria intervenute nel periodo; si segnala che nel mese di dicembre 2020 - dopo che l'iter autorizzativo era cominciato nel settembre del 2019 - è stata definitivamente sottoposta con esito favorevole all'attenzione del Comitato Operazioni con Parti Correlate della Capogruppo e successivamente al suo Consiglio di Amministrazione la definizione dell'operazione avente ad oggetto un'intesa per la stipula di una transazione con l'Azionista THSE e i relativi esponenti. Il Collegio Sindacale ha raccomandato di aggiornare il perimetro delle Parti Correlate, anche alla luce del nuovo azionariato e dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché di mantenerlo aggiornato con continuità.
• Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, la 8. Società detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative, dello 0,00001% del capitale sociale della Società.
• 1. Nel corso delle verifiche periodiche, il Collegio Sindacale ha incontrato il Dirigente

Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della Società di Revisione, per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo. Sul punto, gli stessi soggetti non hanno evidenziato dati e informazioni rilevanti che debbano essere qui segnalati. Il Collegio ha, inoltre, scambiato costantemente e tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

• 1. Sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha verificato la costante attività di aggiornamento a livello di Gruppo del sistema di norme e procedure amministrativo-contabili a presidio del processo di formazione e diffusione delle relazioni ed informazioni finanziarie, che risultano idonee a consentire di riferire all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998.
• 1. Durante le verifiche periodiche, il Collegio Sindacale ha ricevuto costante informativa circa l'andamento della situazione finanziaria e dei finanziamenti ricevuti da istituti bancari.
• 1. Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato per la corretta informativa al mercato. In particolare si segnala che a partire dal dicembre 2018 la Società è stata richiesta da parte dell'Autorità di Vigilanza di rilasciare periodiche informazioni ex art. 114 TUF, su base mensile (precedentemente con cadenza trimestrale, dal 26 ottobre 2017).
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che in data 11 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha ricevuto dall'Autorità di Vigilanza una richiesta ai sensi degli artt. 9 comma 3 del D. Lgs. N. 254/2016 e art. 115, c. 1 del D. Lgs. 58/1998 concernente gli obblighi di redazione della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), alla quale è stata data risposta nei termini indicati.
• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative di "market abuse", di "tutela del risparmio", in materia di informativa societaria e di "internal dealing", con particolare riferimento alle operazioni compiute su strumenti finanziari della Società dai soggetti rilevanti, al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle principali modifiche scaturenti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), entrato in vigore nel luglio 2016, che disciplina le misure per prevenire le condotte illecite finalizzate all'abuso o alla manipolazione di informazioni privilegiate (cd market abuse), accertando che fosse operata la revisione della procedura sulle informazioni regolamentate. Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis TUF e nel Regolamento Emittenti circa l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Alla data della presente relazione il responsabile del registro ha confermato che non sono state ricevute segnalazioni.
• 1. Con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 36, comma 1, Regolamento Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 20 ottobre 2007), che si applicano alle Società

controllate identificate dalla Società come rilevanti ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate, indicate ai sensi della predetta normativa, siano adeguati a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato e consentono di condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali. A questo fine si segnala che il flusso informativo con le società estere viene oggi gestito, a far data dalla semestrale 2020 con nuovi ausili informatici.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la conformità del sistema di Corporate Governance di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. alle raccomandazioni espresse dal suddetto codice e di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
• 1. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal nuovo Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle diverse dichiarazioni rilasciate, i cui esiti sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF. Ciascun componente del Collegio Sindacale ha certificato il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, oltre al rispetto del limite al cumulo degli incarichi. Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto ad effettuare l'Autovalutazione che è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 gennaio 2021.
• 1. Il Collegio Sindacale è stato inoltre informato sui risultati dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in carica dal 30 settembre 2019, sulla dimensione e funzionamento del Consiglio e i suoi Comitati, redatta in continuità alle precedenti valutazioni.
• 1. Il Collegio Sindacale ha altresì accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine (alle cui riunioni hanno partecipato quando possibile il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci) per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazione, nonché delle politiche d'incentivazione monetaria, annuale e triennale, in riferimento agli Amministratori Esecutivi e manager apicali con funzioni strategiche. Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2022 approvata dal CdA il 29 giugno 2022.
• 1. Il Collegio Sindacale, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ciascuno per quanto di propria competenza, ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Gestione del Rischio attraverso incontri con il responsabile Internal Audit, al fine di ricevere informazioni in merito a:

• risultati di audit del 2021 finalizzati all'identificazione e valutazione dei principali $(i)$ rischi, alla verifica del Sistema di Controllo Interno, del rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sulle attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento;

• (ii) Piano di Audit 2020 e 2021, ritenuti dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità adeguati rispetto alla dimensione e profili di rischio del business e del Gruppo.
• 1. Dalle verifiche effettuate e dalle informazioni ricevute è emerso che il Sistema di Controllo e Gestione Rischi risulta rientrare, nel suo complesso, nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento ed idoneo a perseguire la prevenzione dei rischi, nonché ad assicurare un'efficace applicazione delle norme di comportamento aziendale. Altresì, la struttura organizzativa del Sistema stesso garantisce il coordinamento tra i diversi soggetti e le funzioni coinvolte, anche attraverso un costante flusso informativo tra i vari attori. Riteniamo peraltro che tale Sistema debba essere costantemente adeguato e rafforzato tenuto conto della complessità del Gruppo, nonché delle minacce derivanti dalle sempre più attuali violazioni dei sistemi informatici e dalle truffe perpetrate via internet, specialmente laddove la modalità di lavoro del personale sia svolta da remoto, modalità intensificata alla luce delle prescrizioni relative agli esiti epidemiologici Covid 19.
• 1. Il Collegio Sindacale ha incontrato l'Organismo di Vigilanza nel corso del 2021 e 2022, in modo da verificare costantemente i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello 231"), il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità della Società in relazione ai c.d. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale.

I risultati di tali attività sono descritti in dettaglio nelle relazioni dell'Organismo rese periodicamente al Consiglio di Amministrazione; in via generale l'Organismo di Vigilanza ha confermato la tenuta dell'impianto generale del Modello 231 anche rispetto alle modifiche legislative intervenute; l'ODV ha confermato inoltre che sono proseguite in modo costante le attività di assurance/monitoraggio svolte da Internal Audit, di Risk Assessment 231 e le azioni di diffusione e di formazione interna alla Società sul Modello 231, invitando a proseguire quanto finora realizzato. Inoltre, ha invitato a proseguire nelle attività di sviluppo e rafforzamento dei protocolli di prevenzione e controllo previsti dal Modello Organizzativo e posti a presidio dei reati presupposto 231/01.

• 1. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre monitorato costantemente il canale predisposto per ricevere segnalazioni su possibili violazioni del Modello 231, del Codice Etico, senza ricevere segnalazioni.
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha implementato e resa operativa la procedura

Whistleblowing, a cura dell'Internal Audit.

• 1. Il Collegio Sindacale ha preso atto del percorso intrapreso dalla Società nel considerare la Sostenibilità parte integrante del proprio business, a garanzia della crescita di lungo periodo e creazione di valore mediante il coinvolgimento di tutti gli stakeholder. Il Collegio ha altresì preso atto dei contenuti della Dichiarazione non Finanziaria (DNF) 2021 predisposta dal management, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 giugno 2022, contestualmente al progetto di bilancio per l'esercizio 2021. In data odierna, PriceWaterhouseCoopers (PWC) in qualità di società di revisione incaricata dell'esame limitato alla DNF, ha espresso una conclusione positiva e senza rilievi sulla Dichiarazione non Finanziaria 2021.
• 1. Il Collegio Sindacale ha incontrato con periodicità gli esponenti della Società di Revisione KPMG S.p.A., ricevendo costantemente informativa in merito ai piani di lavoro e di verifica predisposti, al loro stato avanzamento e ai relativi risultati e fornendo da parte propria tutto il supporto richiesto e/o opportuno. In tali incontri non sono emersi dati e/o aspetti rilevanti in relazione a problematiche di competenza del Collegio Sindacale tali da essere evidenziati.
• 1. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione di cui all'art. 19 D.Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi ricevuti da TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. e/o dalle Società del Gruppo (italiane ed estere, sia UE che Extra UE) per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Infine, non risultano incarichi vietati ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del decreto legislativo 17 luglio 2016 n. 135. Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione e i relativi corrispettivi, il Collegio Sindacale li ha ritenuti adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati e, quindi, compatibili con l'incarico di revisione legale, non risultando anomalie tali da incidere sui criteri d'indipendenza della Società di Revisione.

Si segnala che la Società di Revisione ha richiesto l'adeguamento dei propri compensi per l'attività svolta per la revisione dei bilanci dell'esercizio 2020 e l'integrazione contrattuale per i bilanci ESEF (2021 ed anni successivi). (si vedano le Osservazioni del Collegio Sindacale al punto 6. dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti).

• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha proceduto con l'implementazione del sistema per la tutela della privacy secondo il nuovo DGPR "General Data Protection Regulation" in materia di trattamento dei dati personali, in vigore dal 25 maggio 2018, così come riportato nella relazione dell'Internal Audit.
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che non è stata ricevuta alcuna denuncia ex art. 2408 c.c.

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In conclusione, tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede e di quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio Sindacale, richiamata l'informativa fornita dagli Amministratori, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. al 31 dicembre 2021 così come predisposto dagli Amministratori.

Cesena (FC) 20 Luglio 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Marco Vicini (Presidente)

Dottor Raffaele Ferrara (Sindaco Effettivo)

Dott.ssa Mara Pierini (Sindaco Effettivo)
$\begin{bmatrix} \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} \ \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} \end{bmatrix}$

Dott.ssa Mara Pierin