Governance Information • Jul 21, 2022
Governance Information
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TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Sede: Via Larga, 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale: Euro 97.475.554 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 Codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401
ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Esercizio: 1° gennaio 2021 31 dicembre 2021
| GLOSSARIO 4 | ||
|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 7 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 9 g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1, TUF) 9 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 10 |
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| l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 10 |
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| 3. 4. |
COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 |
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| 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 13 4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), d-bis), TUF) 17 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 24 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 25 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26 |
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| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 27 | |
| 6.2 | COMITATO PARTI CORRELATE 27 | |
| 6.3 | COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE 29 | |
| 6.4 | COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 31 | |
| 7 | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33 | |
| 8 | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 34 | |
| 9 | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34 | |
| 9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39 9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 40 9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 40 9.4 SOCIETA' DI REVISIONE 41 9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 42 9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .43 |
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| 10 | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE43 | |
| 11 | COLLEGIO SINDACALE 43 | |
| 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 43 |
| 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 47 |
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|---|---|---|
| 12 | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 50 | |
| 13 | ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 51 | |
| 14 | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 53 | |
| 15 | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 53 | |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 57 | ||
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 58 | ||
| TABELLA 3: CARICHE DI AMMINISTRATORE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE | ||
| SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, | ||
| ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI: 60 | ||
| TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 62 |
Accordo di Ristrutturazione: indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alios, la Società, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., in qualità di società proponenti, e le principali banche creditrici del gruppo, il quale è stato omologato con decreto della Corte di Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020.
Codice di Autodisciplina: indica il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria).
Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria).
Cod. civ. o c.c.: indica il R. D. del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni.
Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente o la Società o Trevifin: indica TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Esercizio: indica l'esercizio sociale chiuso alla data del 31 dicembre 2021.
Gruppo TREVI o Gruppo: indica il gruppo societario facente capo a TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Legge Fallimentare: indica il R. D. del 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emendato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: indica la presente relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari da redigersi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Statuto: indica lo Statuto Sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. disponibile sul sito internet www.trevifin.com.
TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato).
TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata alla Borsa Italiana dal mese di luglio 1999. L'Emittente, capogruppo e holding di partecipazioni del Gruppo TREVI, opera a livello internazionale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo e, in particolare, nel settore relativo ai servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili ed infrastrutturali, nonché attività di ingegneria meccanica per la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature, utilizzate per le perforazioni per fondazioni speciali.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione le suindicate attività sono svolte da due principali società operative del Gruppo:
Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore e nella realizzazione di parcheggi multipiano sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 70 società e, con dealer e distributori, è presente in oltre 90 paesi. Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l'internazionalizzazione e l'integrazione e l'interscambio continuo tra le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili) e Soilmec, che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l'ingegneria del sottosuolo. L'Emittente è da sempre impegnato nella definizione di un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta relative sia alla propria struttura organizzativa che al rapporto con gli stakeholder al fine di garantire la massima trasparenza dell'operatività del management, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni in lingua italiana ed inglese, disponibili sul suo sito internet (www.trevifin.com).
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., sia all'interno della propria struttura sia all'esterno della stessa, fissandoli nel proprio Codice Etico, la cui ultima revisione è stata approvata nel Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2021; il Codice Etico è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.trevifin.com/it/controlli-e-rischi.
Questo Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione del business e delle attività aziendali assunti dai collaboratori, amministratori e dipendenti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e delle società da essa controllate, direttamente o indirettamente.
La Società si qualifica inoltre come ente di interesse pubblico di grandi dimensioni ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, che ha attuato la direttiva 2014/95/UE e, pertanto, redige e pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario. La dichiarazione consolidata di carattere finanziario per l'esercizio 2021, come approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022, è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.trevifin.com/it/relazioni-non-finanziarie.
L'Emittente ha aderito ai principi generali del Codice di Corporate Governance, come strumento di miglioramento delle proprie regole di corporate governance e della propria organizzazione interna al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholder (clienti, creditori, fornitori, dipendenti, collettività e gruppi di interesse esterno in genere).
Con riguardo alle categorie definite nel Codice di Corporate Governance, alla data del 31 dicembre 2021 ed alla data della presente Relazione, la Società - in funzione, rispettivamente, della propria capitalizzazione borsistica e del proprio assetto proprietario, non è qualificabile né come "società grande" né come "società a proprietà concentrata". In virtù di tale doppia qualifica (di società non grande e non a proprietà concentrata), tra le opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice di Corporate Governance in applicazione del principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, la Società si è avvalsa unicamente della possibilità di effettuare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari con cadenza almeno triennale (e non annuale come previsto, invece, per le società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata), non svolgendo tale processo con riferimento all'esercizio 2021, come precisato nel successivo Paragrafo 7.1 della presente Relazione.
L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità degli Azionisti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ed in essa si forma la volontà sociale attuata dal Consiglio di Amministrazione.
Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa italiana vigente in materia e dallo Statuto.
La struttura organizzativa di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è articolata conformemente al modello di amministrazione e controllo tradizionale, in cui la gestione è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, organo centrale di governo della Società; le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società di revisione esterna nominata dall'Assemblea.
Il sistema di Corporate Governance dell'Emittente si fonda sulla gestione centralizzata di direzione e supervisione da parte del Consiglio di Amministrazione nonché sul ruolo di controllo esercitato dagli amministratori indipendenti, dai comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché dal Collegio Sindacale dell'Emittente.
Il capitale sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ammonta a Euro 97.475.554,00, interamente sottoscritto e versato, ed è composto da n. 150.855.693 di azioni ordinarie senza valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente relazione, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Trevifin:
Banco BPM S.p.A. che detiene in via diretta n. 6.916.998 azioni, pari al 4,59% circa del capitale sociale;
Banca del Mezzogiorno S.p.A. che detiene in via diretta n. 6.835.935 azioni, pari al 4,53% circa del capitale sociale;
La Società, alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale della Società medesima.
Le eventuali azioni detenute da Amministratori e Sindaci in carica al 31 dicembre 2021 sono indicate nella Nota Illustrativa al Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.
L'Assemblea dei soci della Società in data 30 dicembre 2020 ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2022" (il "Piano LTI 2020-2022") e rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle relative controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato di Trevifin, da individuarsi per ciascun ciclo tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle relative controllate in un'ottica di creazione di valore per Trevifin ed il Gruppo.
Il Piano LTI 2020-2022 è articolato su tre cicli triennali che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 e prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al termine del periodo di maturazione, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e al ricorrere delle condizioni indicate in dettaglio nel relativo regolamento, un premio in denaro e un determinato numero di azioni ordinarie della Società.
I soggetti che saranno individuati come beneficiari di uno dei cicli non acquisiranno per questa circostanza il diritto ad essere individuati come beneficiari di uno o più dei cicli successivi.
Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 2 marzo 2021 ha approvato il regolamento del Piano LTI 2020-2022 che disciplina e definisce i termini, le condizioni e i criteri di attuazione dello stesso.
Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del Piano LTI 2020-2022.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono accordi tra azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, è previsto il rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione medesimo (ivi inclusa la nuova finanza erogata in esecuzione dello stesso) in alcune ipotesi di cambio di controllo sulla Società e su una o più delle controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., RCT S.r.l. e PSM S.p.A.
In particolare, ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, costituisce causa di rimborso anticipato obbligatorio una delle seguenti situazioni:
Si precisa che, ai fini di tale clausola, il termine "controllo" ha il significato di cui all'art. 2359 del c. c. e/o all'art. 93 TUF.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, si indica che, in materia di OPA:
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione, non sussistono delibere dell'Assemblea che delegano il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è concessa agli Amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, non sussiste alcuna autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c. e 132 TUF.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale della Società medesima.
Ai sensi dell'art. 93 TUF, si riporta che al 31 dicembre 2021, TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. non è più direttamente controllata dalla società europea TREVI Holding SE (con sede in Cesena).
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente Relazione i soggetti che detengono partecipazioni in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF sono quelli indicati al punto 2, lett. c, che precede.
Riguardo all'informativa societaria, ex art. 2497 del Cod. Civ., relativa all'attività di direzione e coordinamento eventualmente svolta da società controllanti, si riporta che al 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato alcuna dichiarazione in merito ad eventuali attività di direzione e coordinamento da parte di società controllanti in quanto alla data della presente Relazione non risulta che alcuno degli azionisti eserciti alcuna attività di direzione e coordinamento né detenga alcuna partecipazione di controllo.
La Società, alla data di redazione della presente Relazione, è capogruppo del Gruppo TREVI (ed in quanto tale redige il bilancio consolidato di Gruppo) ed esercita, ai sensi dell'art. 2497 del c.c., l'attività di direzione e coordinamento dell'attività delle società direttamente controllate:
Trevi S.p.A., partecipata direttamente al 99,78%;
Soilmec S.p.A., partecipata direttamente al 99,92%;
RCT S.r.l., partecipata indirettamente al 99,78% (detenuta al 100% da Trevi S.p.A.);
Trevi Energy S.p.A. in liquidazione con socio unico partecipata direttamente al 100%;
PSM S.p.A., partecipata indirettamente (detenuta da Soilmec S.p.A. al 100%);
Parcheggi S.p.A. partecipata indirettamente (detenuta al 60% da Trevi S.p.A.).
L'Emittente precisa che:
TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alla data della presente Relazione, aderisce al Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. La delibera di adesione è stata presa dal Consiglio di Amministrazione in data 29 gennaio 2021.Salvo quanto diversamente indicato, le informazioni riportate nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 e dunque, tra l'altro, alle pratiche svolte in applicazione del Codice di Corporate Governance.
La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022).
Né TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., né le sue controllate di rilevanza strategica, risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.
Il regolamento degli organi sociali sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione come organo di governo e specifica i suoi rapporti con gli altri organi sociali. Lo statuto, all'articolo 23, investe il Consiglio di Amministrazione dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della Società nonché: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506-ter ultimo comma c.c.; b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società; d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Sono escluse soltanto le deliberazioni che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità principale di determinare gli obiettivi strategici di tutte le Società operative e di assicurarne il raggiungimento. Come disposto dallo stesso Consiglio di Amministrazione, al Consiglio spetta di:
Amministratori Delegati e dalle direzioni generali delle Società operative e riferirle agli Azionisti nel corso delle assemblee;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati.
Sono state definite "società controllate aventi rilevanza strategica" le due società caposettore: Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., che, oltre ad essere rilevanti per dimensioni, presiedono e coordinano l'attività delle società controllate del relativo settore.
Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in adesione a quanto previsto dalla Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema.
Il Consiglio, ai sensi della Raccomandazione 1, lett. b) del Codice di Corporate Governance, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2021 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, i quali relazionano con periodicità non superiore al trimestre, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Ai sensi di quanto previsto dalla L. 262/05 (c.d. Legge Risparmio) e dal connesso D.Lgs. 303/06 (c.d. Decreto Correttivo), lo Statuto di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. all'art. 26, prevede il sistema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione mediante il "voto di lista".
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate. La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto indicato nell'articolo 26 dello Statuto, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora venga meno
la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due. Qualora, sulla base della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto infra previsto sub (ii) dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste: (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa
applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, 9 (nove) amministratori; b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza. Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:
(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;
(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza; (iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Cod. Civ. secondo quanto di seguito indicato:
i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e (2) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza. Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda a quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.
Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da undici membri anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data del 31 dicembre 2021 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, per gli esercizi 2019 - 2020 - 2021, fatta eccezione per la dott.ssa Cinzia Farisè, nominata dall'Assemblea dei Soci in data 30 dicembre 2020
a seguito delle dimissioni dell'ing. Stefano Trevisani, e per l'ing. Tommaso Sabato, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2021 seguito delle dimissioni del dott. Luca Caviglia. Il mandato del Consiglio di Amministrazione scadrà pertanto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Il consigliere Luca d'Agnese è stato nominato Presidente con delibera consigliare del 30 settembre 2019; il consigliere Giuseppe Caselli è stato nominato Amministratore Delegato con delibera consigliare del 30 settembre 2019; al Consigliere Sergio Iasi è stato affidato il ruolo di Chief Restructuring Officer con delibera consigliare del 30 settembre 2019.
Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019 è stata presentata una unica lista di candidati da parte degli azionisti FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC e segnatamente nelle persone di D'Agnese Luca, Trevisani Cesare, Caselli Giuseppe, Iasi Sergio, Caviglia Luca, Dassù Marta, Finocchi Mahne Cristina, Oliveri Elisabetta, Piccioni Alessandro, Rita Rolli e Trevisani Stefano. Dall'unica lista presentata sono stati eletti, con il voto favorevole del 100% del capitale votante presente in Assemblea, tutti i candidati Consiglieri dell'unica lista. Il curriculum vitae di ciascun Consigliere ove sono riportate le rispettive caratteristiche personali e professionali, le dichiarazioni di accettazione carica, la dichiarazione di assenza di attività esercitate in concorrenza con la società, di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'art. 2382 del Cod. civ. e di possedere i requisiti di onorabilità richiesti dal combinato disposto dall'art. 147 – quinquies TUF, e del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n.62 sono state depositate presso la sede sociale.
| Cognome e Nome | Carica |
|---|---|
| Luca D'Agnese | Presidente |
| Cesare Trevisani |
Vice Presidente |
| Giuseppe Caselli | Amministratore Delegato |
| Sergio Iasi | Chief Restructuring Officer |
| Marta Dassù | Amministratore Indipendente |
| Cinzia Farisè | Amministratore Indipendente |
| Cristina Finocchi Mahne | Amministratore Indipendente |
| Elisabetta Oliveri | Amministratore Indipendente |
| Alessandro Piccioni | Amministratore Indipendente |
| Rita Rolli |
Amministratore Indipendente |
| Tommaso Sabato | Amministratore |
Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:
In data 30 dicembre 2020, l'Assemblea dei Soci è stata chiamata a nominare un componente del Consiglio di Amministrazione al fine di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. riportandone il numero di componenti a undici, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 settembre 2019 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 25 dello Statuto sociale vigente. La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo amministrativo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate in data 31 luglio 2020 dall'ing. Stefano Trevisani, Amministratore esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha effettuato una istruttoria al fine di ricercare e selezionare un
candidato consigliere da presentare all'approvazione dell'Assemblea dei Soci che è stato individuato nella persona della dott.ssa Cinzia Farisè.
In data 31 maggio 2021 l'Assemblea dei Soci è stata chiamata a nominare un componente del Consiglio di Amministrazione al fine di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. riportandone il numero di componenti a undici, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 settembre 2019 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 25 dello Statuto sociale vigente. La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo amministrativo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate in data 2 marzo 2021 dall'ing. Luca Caviglia, Amministratore non esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha effettuato una istruttoria al fine di ricercare e selezionare un candidato consigliere da presentare all'approvazione dell'Assemblea dei Soci che è stato individuato nella persona dell'ing. Tommaso Sabato.
Il Consiglio in carica alla data di approvazione della presente Relazione è composto da undici membri di cui 3 Amministratori esecutivi, 2 amministratori non esecutivi e 6 Amministratori non esecutivi e indipendenti. Gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati e il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.
Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale da ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.
Cesare Trevisani, subito dopo gli anni della formazione (maturità scientifica e corso di laurea in Scienze Geologiche) ed una breve esperienza alla Tecnosol S.p.A., comincia a lavorare nel gruppo di famiglia, al fianco dei fratelli Davide (fondatore dell'azienda nel 1957) e Gianluigi. Così dal 1977 al 1980 assume la responsabilità di commesse che lo portano a viaggiare tra Italia e Africa, mentre tra il 1980 e il 1983 ha diretto le opere speciali della diga Alicurà in Argentina. Negli anni seguenti riveste incarichi di primo piano in seno alle varie divisioni del Gruppo: Vice Presidente e Amministratore Delegato Soilmec (1983), amministratore delegato di Trevifin (1983), amministratore delegato di Trevi (1987), presidente e amministratore delegato di Petreven (1998), amministratore unico di RCT (2001), vice presidente ed amministratore delegato di Drillmec (2004) e infine vice presidente ed amministratore delegato di Trevi Energy (2007). Dall'inizio 2015 ha assunto anche l'incarico di Vice Presidente di Trevifin con delega, sino a settembre 2019, per i rapporti esterni, istituzionali e sviluppo di nuove aree, di Presidente di Trevi e di presidente e amministratore delegato di Petreven. A seguito della dismissione degli incarichi esecutivi in Soilmec e Drillmec, è rimasto consigliere senza deleghe in entrambe.
Giuseppe Caselli, manager con più di 34 anni di esperienza nel settore dell'Oil&Gas, ha svolto numerosi incarichi all'estero occupando posizioni manageriali e direttive. Dal 1997 al 2001 occupa il ruolo di managing director di due società operanti in Nigeria, Saipem Contracting Nigeria per le attività onshore e Saipem Nigeria Ltd per le attività offshore. In questo ruolo l'Ing. Caselli matura un'esperienza di P&L, dall'esecuzione all'avanzamento dei progetti, con responsabilità anche sulle acquisizioni. Nel 2006 viene promosso a chief operating officer della business unit Onshore & Offshore Drilling, dove l'Ing. Caselli gestisce un significativo volume di fatturato ed oltre 5.000 dipendenti in tutto il mondo. Si occupa di sviluppare il business identificando nuove opportunità commerciali e gestendo la partecipazione a gare d'appalto e acquisizioni contrattuali, gestisce e coordina i responsabili delle varie attività, definisce le strategie della business unit, identifica, valuta e implementa progetti di investimento e sviluppo di prodotti innovativi, assicura il rispetto degli standard di qualità, salute e sicurezza e la messa a punto di linee guida e standard generali atti a migliorare l'efficienza operativa e l'armonizzazione delle metodologie di lavoro. Dal 2013 al 2017, nel ruolo di chief operating officer, l'Ing. Caselli è responsabile del P&L delle business unit e business lines "Drilling Offshore e Onshore", "Engineering e Construction Onshore e Offshore", "Floater" e "Infrastructure", gestendo un significativo fatturato ed oltre 35.000 dipendenti in tutto il mondo. Nel giugno 2018, Giuseppe Caselli inizia a prestare attività in C.C.C., la più grande società di ingegneria e costruzioni del Medio Oriente nei settori dell'ingegneria civile e Oil&Gas (150.000 dipendenti) come managing director Oil&Gas Africa.
2006-2008 ha guidato il Gruppo di riflessione strategica del Ministero degli Affari Esteri. Il 28 novembre 2011 è stata nominata sottosegretario al Ministero degli Affari Esteri nel Governo Monti. Il 27 marzo 2013 è stata nominata insieme al collega Staffan de Mistura Viceministro degli Affari Esteri. Il 3 maggio 2013 è stata nominata Viceministro degli Affari Esteri nel Governo Letta. In occasione di Expo 2015 a Milano è stata nominata executive president dell'iniziativa WE-Women for Expo. Ha fatto parte, nel 2020, del Gruppo di riflessione strategica sul futuro della NATO, come rappresentante italiana.
Dal 2010 al 2017 è stato manager consultant per Bain and Company, Inc. a New York, dove ha maturato una forte esperienza nei settori private equity, financial services, media e technology, anche attraverso esperienza internazionale presso gli uffici di Londra, Milano, Mosca, Monaco e San Paolo.
La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.
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Si segnala che l'Assemblea degli azionisti di TREVI – Finanziaria industriale S.p.A. non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. civ.
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Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, come alla data della presente Relazione, è infatti composto da cinque donne e sei uomini.
L'insieme delle previsioni normative e regolamentari, ivi incluse le previsioni del Codice di Corporate Governance, in materia di composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società, unitamente al comportamento dimostrato dagli azionisti della Società in sede di designazione dei componenti di tali organi, consentono una adeguata composizione relativamente ad aspetti quale genere, età, esperienze, caratteristiche professionali e personali. A tal riguardo si rinvia altresì alla illustrazione delle risultanze del processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione di cui al Paragrafo 7.1 che segue.
Per ciò che concerne i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si segnala che, nel corso del 2021, la loro composizione ha visto, così come indicato dal Codice di Corporate Governance: (i) la presenza di almeno un componente del Comitato per le Nomine e Remunerazione in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in possesso un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tali caratteristiche sono presenti anche alla data della presente Relazione.
Inoltre, il Codice Etico della Società chiarisce l'impegno della Società nel garantire un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni di qualsiasi natura e nel garantire pari opportunità a parità di condizioni. La Società pone costante attenzione al rispetto della diversità e delle pari opportunità e alla prevenzione di ogni tipo di discriminazione.
Relativamente al cumulo degli incarichi si fa riferimento agli orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nella riunione del 26 aprile 2022, ha approvato e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, nella sezione "Governance/Assemblee Azionisti".
Nella Tabella 3 di sintesi è riportato l'elenco delle altre cariche in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperte dagli Amministratori Indipendenti e non esecutivi della Società alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione.
Gli Amministratori della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Principio XII del Codice di Corporate Governance).
Alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione, alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della presente Relazione, non ricorrono situazioni di incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso Gruppo tra Amministratori Delegati e Amministratori indipendenti: gli Amministratori Delegati della Società non hanno l'incarico di amministratore di un altro emittente nel quale sia Chief Executive Officer un soggetto che sia contestualmente Amministratore della Società.
La Società non si è avvalsa del meccanismo di "staggered board", cioè della previsione di una scadenza differenziata dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati.
In linea con le previsioni statutarie, nel corso dell'esercizio 2021, si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di 2,5 ore a riunione con un limitato numero di assenze dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, peraltro tutte giustificate. In considerazione del periodo di pandemia, le riunioni si sono tenute tutte in videoconferenza.
La partecipazione dei Consiglieri alle 14 adunanze del Consiglio di Amministrazione è contenuta nella tabella n. 2 "Struttura del CdA e dei Comitati nel 2021".
Si sottolinea che la documentazione pre-consiliare è distribuita dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, su incarico del Presidente, ai Consiglieri in formato elettronico prima della riunione consiliare, al fine di assicurare una completa e corretta valutazione degli argomenti portati all'attenzione del Consiglio medesimo. Il preavviso minimo definito dal Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione pre-consiliare ad Amministratori e Sindaci è stato individuato in due giorni. In ogni caso, qualora non sia possibile rispettare il termine di cui sopra, il Presidente si assicura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Inoltre, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare, quali invitati, Amministratori Delegati di società controllate e/o dirigenti della Società e di società controllate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Al Consiglio di Amministrazione partecipa il Group CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Egli convoca e coordina le riunioni consiliari, assicurandosi che ai Consiglieri siano fornite con ragionevole anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.
Nel corso dell'esercizio 2021, il Presidente ha svolto un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. In particolare, il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:
Nel corso dell'esercizio 2021, i compiti tipicamente affidati a tale carica sono stati svolti dall'avv. Alessandro Vottero, la cui nomina a Segretario del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del possesso da parte di quest'ultimo di adeguati requisiti di professionalità oltre che generale conoscenza delle attività e organizzazione della Società stessa.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica ha nominato, nel corso della riunione del 30 settembre 2019, Luca d'Agnese Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Caselli Amministratore Delegato, Cesare Trevisani Vice Presidente e Sergio Iasi Chief Restructuring Officer, conferendo deleghe all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al dott. Sergio Iasi Chief Restructuring Officer.
L'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli è qualificato quale principale responsabile della gestione dell'impresa di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società, né ha deleghe gestionali, e non è azionista di controllo della Società. In merito ai compiti svolti dallo stesso, si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo 4.5 che precede.
L'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi riferiscono costantemente, e comunque almeno trimestralmente ai sensi di Statuto, al Consiglio circa le principali attività svolte nell'esercizio della delega loro conferita.
Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al CRO Sergio Iasi, sono state attribuite deleghe gestionali, relativamente alle relazioni istituzionali, al Vice Presidente Cesare Trevisani.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, a seguito della sua nomina in data 30 settembre 2019 e dell'integrazione avvenuta con l'Assemblea del 30 dicembre 2020 e del 30 maggio 2021, si compone di undici Consiglieri di cui tre esecutivi, due Amministratori non esecutivi e sei Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti sono ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa ed al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei Comitati ad esso interni.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2021 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri non esecutivi e indipendenti Marta Dassù, Cristina Finocchi Mahne, Alessandro Piccioni, Elisabetta Oliveri e Rita Rolli, nonché per la neo nominata Cinzia Farisè.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Nel corso dell'esercizio 2021, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta in data 13 dicembre 2021, in assenza degli altri amministratori.
Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha un ruolo di responsabilità nella gestione della Società, né controlla la Società, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non aveva provveduto, dalla sua nomina e sino al dicembre 2021, a nominare un consigliere non esecutivo e indipendente quale "Lead independent director". In data 17 dicembre 2021, su raccomandazione
degli Amministratori Indipendenti il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Lead Independent Director che è stato individuato nella persona della prof.ssa Rita Rolli.
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, ha aggiornato la procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1, TUF, approvato l'aggiornamento della procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1, TUF, nonché approvato un codice di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi, le limitazioni ed i divieti riguardanti le operazioni rilevanti.
Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni di carattere aziendale, dovrà avvenire esclusivamente per il tramite della funzione Investor Relations della Società.
Le procedure suesposte sono rese disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.trevifin.com/governance/statuto e codici.
Alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione, la Società ha istituito al suo interno, in conformità al Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Nomina e la Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, dall'esercizio 2010, a seguito dell'approvazione della prima procedura parti correlate, il Comitato Parti Correlate; ciascun comitato è costituito da Amministratori tutti non esecutivi e, con l'eccezione dell'ing. Tommaso Sabato che è parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, indipendenti.
Il Comitato Parti Correlate in carica alla data del 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, è composto dai seguenti amministratori indipendenti e non esecutivi:
La procedura operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 30 giugno 2021, è disponibile sul sito internet www.trevifin.com.
Per quanto attiene al funzionamento del Comitato, qui di seguito si evidenziano le attuali procedure in vigore per la gestione di operazioni di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza.
Per quanto attiene alle operazioni di maggiore rilevanza, la procedura prevede che a seguito della valutazione svolta dal Presidio OPC (ossia, la funzione aziendale, costituita dal CFO e dal responsabile della funzione affari societari, preposta alla valutazione delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto nella presente Procedura) il CRO della Società (o la Società Controllata nel caso in cui l'operazione sia svolta indirettamente dalla Società per il tramite di una sua Controllata) o la Direzione responsabile dell'operazione prima del compimento dell'operazione stessa, unitamente al Presidio OPC, elabora un documento informativo relativo all'operazione, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, e lo trasmette al Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi membri delegati da detto Comitato, viene coinvolto sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria attraverso la ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione. Il comitato può inoltre richiedere informazioni o formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell'operazione. Successivamente emette motivato parere al Consiglio di Amministrazione sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
L'operazione viene poi sottoposta, con adeguata informativa a supporto, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, il quale, ove lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di esperti; le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad Operazioni con Parti Correlate devono essere approvate con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche in caso di parere contrario da parte del Comitato Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia consentito dallo Statuto della Società e sia stato autorizzato dall'Assemblea dei Soci e, nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.
Laddove la previsione di cui al precedente punto sopra citato, non sia contenuta nello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà includere – nella proposta di deliberazione assembleare – una previsione che consenta al Consiglio di Amministrazione medesimo di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto.
Per quanto attiene alle operazioni di minore rilevanza, l'Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell'operazione, prima che essa venga posta in essere, predispone unitamente alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione della Società un prospetto relativo all'Operazione contenente ogni informazione utile relativa all'operazione stessa e la trasmette al Comitato Parti Correlate.
Il Comitato Parti Correlate esprime motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è competenza di quest'ultimo. Negli altri casi prima che la Società si impegni a darvi luogo. Nell'esprimere il proprio parere, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.
Il Presidio OPC, sulla base delle schede ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle Operazioni di Minore Rilevanza che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Trevi. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Ufficio Investor Relations, comunica altresì completa informativa trimestrale al pubblico sulle eventuali operazioni approvate in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate nonché sulle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere sulla base delle previsioni del Regolamento Parti Correlate. Nel medesimo termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
L'attuale Comitato parti correlate ha tenuto nel corso dell'anno 2021, 2 adunanze con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media di circa 30 minuti.
Le presenze degli attuali membri del Comitato Parti Correlate sono state:
| Marta Dassù | 2 adunanze su 2 | 100% |
|---|---|---|
| Rita Rolli | 2 adunanze su 2 | 100% |
| Elisabetta Oliveri | 2 adunanze su 2 | 100% |
Nell'esercizio 2021 il Comitato si è occupato della pianificazione delle attività ai fini del recepimento delle modifiche previste dal Decreto legislativo n. 49/2019 al Regolamento Emittenti e al Regolamento Parti Correlate, dell'esame delle conseguenti proposte di modifica alla procedura parti correlate della Società, nonché della sua revisione ed integrazione.
Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha sempre relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, alla data del 31 dicembre 2021 e della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:
L'attuale Comitato nel corso dell'esercizio 2021, si è riunito 12 volte, con una durata media di 1 ora e venti minuti e le sedute risultano essere regolarmente verbalizzate.
Le presenze sono state:
| Elisabetta Oliveri | 12 adunanze su 12 | 100% |
|---|---|---|
| Cristina Finocchi Mahne | 12 adunanze su 12 | 100% |
| Alessandro Piccioni | 11 adunanze su 12 | 92% |
Alle sedute ha sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale.
Le principali funzioni attribuite al Comitato sono quelle di:
Relativamente alle Nomine, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance:
Relativamente alla Remunerazione, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance:
In conformità con la Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Si precisa infine che in linea con la Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Le principali attività dell'attuale Comitato nell'esercizio 2021 sono state:
Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, alla data del 31 dicembre 2021 e della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e di cui due indipendenti e segnatamente
I membri del Comitato sono dotati di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.
L'attuale Comitato si è riunito nell'esercizio 2021 10 volte con le seguenti presenze:
| Rita Rolli | 10 adunanze su 10 | 100% |
|---|---|---|
| Cristina Finocchi Mahne | 8 adunanze su 10 | 80% |
| Luca Caviglia | 3 adunanze su 4 | 75% |
|---|---|---|
| Tommaso Sabato | 7 adunanze su 7 | 100% |
Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale; in alcune adunanze sono stati invitati dal Comitato stesso a partecipare l'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il CFO dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, il QHSE Manager di Gruppo, l'Head of Risk Management di Gruppo, il Direttore delle Risorse Umane di Gruppo e il Responsabile della Comunicazione di Gruppo. Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione connesse all'attività di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance.
Di seguito si elencano i principali compiti svolti dal Comitato nel corso delle predette riunioni a cui hanno partecipato separatamente e/o congiuntamente le persone sopra già elencate:
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni necessarie tramite le varie funzioni aziendali con l'ausilio della funzione di internal audit.
Tra le principali attività dell'anno 2021 si evidenziano l'incontro con la funzione di internal audit e con l'Organismo di Vigilanza, nonché la presa d'atto e la verifica dei relativi audit report, la valutazione della metodologia e del test di impairment prima di essere sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, lo scambio informativo con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approfondimenti sull'andamento del business, nonché l'analisi e il monitoraggio dell'attività di Risk Assessment. Il Comitato ha altresì esaminato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il relativo documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.
In conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha ritenuto di non svolgere l'attività di autovalutazione nell'esercizio 2021, ferma restando la frequenza almeno triennale della stessa. Per completezza, si segnala che la board evaluation è stata effettuata, con l'ausilio di un consulente indipendente (Management Search), nell'esercizio in corso. Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 26 aprile 2022 ha preso atto delle relative risultanze, valutando adeguata la prestazione complessiva del CdA essendo soddisfatto del lavoro svolto nel corso dell'anno per l'impegno e la consapevolezza dimostrati nello svolgimento del proprio compito. I Consiglieri ritengono che il Consiglio di Amministrazione abbia supportato validamente il management su tutti i temi affrontati incluso la gestione delle tematiche riguardanti il Piano di Ristrutturazione.
Si ricorda inoltre che, in vista della prossima Assemblea che sarà chiamata a deliberare, inter alia, sul rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nella riunione del 26 aprile 2022, ha approvato, sulla base delle risultanze della board evaluation svolta e previo parere del Comitato per le Nomine e Remunerazione, i propri orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa dell'organo consiliare stesso (pubblicati, tra l'altro, sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, nella sezione "Governance/Assemblee Azionisti").
Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi.
Per l'informativa in merito alla politica per la remunerazione relativa all'Esercizio degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a piani di remunerazione basati su azioni, ai termini di maturazione ed erogazione della remunerazione e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021, previo esame ed approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, incluso mediante pubblicazione sul sito Internet https://www.trevifin.com/it/relazioni-annuali.
Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021 e che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet https://www.trevifin.com/it/relazioni-annuali. Si rinvia altresì alla prima sezione di tale ultima relazione per la proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2022.
Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire:
Gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono la struttura organizzativa, il sistema dei poteri, il modello di organizzazione, gestione e controllo, il codice etico del Gruppo, i documenti organizzativi quali i funzionigrammi, le linee guida, le disposizioni organizzative, i comunicati organizzativi, le procedure operative, i manuali e le istruzioni esecutive.
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo e gestione dei rischi, il top management, i responsabili funzionali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il controllo di qualità, il controllo di gestione, i responsabili della privacy e l'internal auditing. Tra i soggetti esterni coinvolti nel sistema di controllo interno vi si annoverano anche l'Organismo di Vigilanza e il DPO.
Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance:
Il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato unitamente al sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.
Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività della informativa finanziaria.
In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis TUF la Società ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, è in corso un percorso continuo di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile ed amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il modello di controllo contabile ed amministrativo rappresenta per la Società l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso è stato progettato tenendo in considerazione i requisiti della Legge 262/05, prendendo a riferimento i principi riconosciuti dalle best practice di settore a livello nazionale ed internazionale ed in particolare le indicazioni del "COSO Report" richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell'ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione, in base alle attività effettuate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed alle informazioni ricevute dagli organi e dalle Funzioni preposte al controllo, tra cui la relazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema dei Controlli Interni, la relazione semestrale del responsabile dell'Internal Audit e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza, tenuto conto delle aree di miglioramento individuate, delle relative iniziative di rafforzamento poste in essere o in corso, ha concluso che le attività effettuate hanno
evidenziato un sistema di controllo sufficientemente adeguato, seppure in presenza di varie aree di miglioramento individuate.
A tale riguardo si ritiene utile sottolineare le principali aree su cui rivolgere particolare attenzione:
Il modello organizzativo predisposto prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economicofinanziaria, il rispetto di norme e regolamenti e, successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.
I rischi relativi l'informativa economico-finanziaria individuati dalla Società, riguardano le seguenti categorie:
Completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta;
Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate;
La Società ha formalizzato le attività di controllo standard e specifiche, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tali aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:
Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto dell'area, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.
In particolare, la valutazione del rischio inerente l'area di bilancio, è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:
Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:
Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico: la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.
Infine, il modello, prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.
A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte, viene trimestralmente riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato, in particolare, all' Amministratore esecutivo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e viene condivisa con gli Amministratori Delegati. Le successive fasi di implementazione e monitoraggio sono affidate alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo ed ai vari responsabili delle società, Caposettori delle divisioni operative. Infine, l'attività di aggiornamento del sistema nel tempo, qualora necessario, è gestita dal Dirigente preposto.
Alla luce di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2020 ha deliberato la nomina dell'Amministratore Delegato, ing. Caselli, quale soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020. Il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, secondo quanto previsto dal Codice:
Tale incarico è vigente alla data del 31 dicembre 2021 ed alla data di redazione della presente Relazione.
Il Responsabile della funzione non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che funzionalmente dall'Amministratore Incaricato per la gestione del Sistema di Controllo Interno e dei Rischi.
In data 27 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare l'incarico di Responsabile Internal Audit di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., in conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, a copertura della Capogruppo e delle sue controllate, al dott. Matteo Tradii con il compito di:
verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
eseguire il piano di audit triennale così come approvato dall'organo amministrativo e partecipare periodicamente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, riferendo sulle attività di Internal Audit svolte e sui risultati emersi;
predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, da trasmettere ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, un Piano di Audit di tipo riskbased, ovvero che tenga conto delle attività di risk assessment di Gruppo, delle pregresse attività di audit svolte nell'ambito del Gruppo e delle specifiche esigenze di "assurance" dei vari attori coinvolti nel Sistema di Controllo Interno (i.e. Dirigente Preposto, Organismi di Vigilanza);
partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, durante le quali riferirà sulle attività svolte e i risultati emersi.
La società emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato:
il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" (il "Modello") al fine di prevenire la commissione dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, reati societari, reati di abusi di mercato, reati tributari, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi di lavoro, reati di ricettazione e riciclaggio, delitti con finalità di terrorismo, reati informatici, delitti in violazione del diritto d'autore, reati ambientali, l'induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno e irregolare.
Il modello, conforme alle linee guida di Confindustria, è composto:
Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, è stato affidato ad un organo collegiale (Organismo di Vigilanza), nominato per il triennio 2021-2023 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2021, con la seguente composizione:
L'Organismo di Vigilanza è quindi attualmente costituito da due membri esterni, di cui uno è il Presidente, e un membro interno.
Al pari di quanto deliberato negli anni passati, al fine favorire una unitaria attività dell'organismo di vigilanza a livello di Gruppo, alle società controllate italiane Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. è stata proposta la medesima composizione e durata di tale organo.
L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.trevifin.com nella sezione "Governance/Compliance".
L'Organismo di vigilanza ha predisposto la propria relazione annuale 2021, in data 16 marzo 2022 e la stessa è stata illustrata al Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 18 maggio 2022.
L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017 ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2017 al 2025:
Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge e di regolamento.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:
Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico al Dott. Massimo Sala, Group CFO, attribuendogli i relativi poteri a far data dal 30 settembre 2019.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli incontri periodici dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come dettagliato al paragrafo 11.6.
***
Alla data attuale, l'Emittente ha previsto come modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo, rischi e sostenibilità, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, Risk Management) (Principio XX del Codice di Corporate Governance), incontri periodici, almeno su base semestrale; a tale incontri è prassi partecipi, almeno per una parte, la società di revisione incaricata. È prassi che i verbali e documenti predisposti dai singoli soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi vengano condivisi e inviati al Consiglio di Amministrazione.
Dalla sua istituzione nel 2011, è prassi che, con periodicità semestrale, l'Organismo di Vigilanza abbia un incontro con il Collegio Sindacale.
In merito ad operazioni in conflitto di interessi degli Amministratori Delegati ed Esecutivi, la Società si è attenuta alla migliore prassi, deliberando il Consiglio, con l'inibizione alla partecipazione alla votazione e con l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione dei Consiglieri in conflitto di interessi e, a fronte di specifiche operazioni di rilevante interesse, il Consiglio dando incarico ad un Amministratore indipendente di operare, relativamente a quello specifico affare, per suo conto potendo altresì nominare periti e tecnici per la valutazione dell'opportunità dell'operazione e la definizione di un equo valore.
In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis c.c. e al Regolamento Parti Correlate, che attua il suddetto articolo del codice civile, il Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2010 ha approvato la procedura parti correlate, modificata da ultimo in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, al fine di riflettere le modifiche apportate al Regolamento Parti Correlate dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II).
La procedura parti correlate adottata dalla Società è disponibile sul sito internet della società www.trevifin.com.
Per informazioni in merito al Comitato Parti Correlate, si rinvia al precedente Paragrafo 6.2.
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate ed è preposto alla definizione degli emolumenti spettanti al Presidente ed ai Sindaci Effettivi.
Essi restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione della lista, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.
In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salvi i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, nel caso in cui entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento, potranno essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè 1,25%).
Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed in particolare:
a) le liste per la nomina del Collegio sindacale devono essere altresì corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, dalle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta e da una dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti;
b) le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, la dichiarazione di cui al precedente punto a) dovrà contenere le seguenti informazioni:
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale che - considerando sia la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo che la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Supplente – abbia un numero di candidati pari o superiore a tre, di indicare candidati a Sindaci Effettivi di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati a Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un quinto.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza").
In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato.
Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Per ogni altra informazione, si rinvia a quanto previsto nell'articolo 32 dello statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statutoprocedure-e-regolamenti.
Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2021 e alla data di redazione della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 dicembre 2020 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Nell'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, è stato nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019 – 2020 – 2021, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:
Tali Sindaci sono stati tratti dall'unica lista presentata dagli azionisti di riferimento FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC, che ha ricevuto il voto favorevole del 99,523% del capitale votante.
Presso la sede sociale sono stati depositati i curricula vitae che ne dettagliano le caratteristiche personali e professionali, la dichiarazione con la quale gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti professionali e di onorabilità stabiliti dalle normative applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti normativi e statutari previsti.
L'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo al Presidente del Collegio Sindacale pari a Euro 50.000,00 e un compenso annuo per i Sindaci Effettivi pari a Euro 40.000,00; la remunerazione si ritiene commisurata all'impegno richiesto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ai sensi del criterio applicativo 8.C.3.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina, analizzando i requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.
In data 9 luglio 2020 la dott.ssa Milena Teresa Motta ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Presidente e Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale della Società e, in conformità a quanto previsto dall'art. 2401 Cod. civ. e dall'art. 32 dello Statuto sociale, sono subentrati, rispettivamente, il dott. Marco Vicini, già Sindaco Effettivo, nella carica di Presidente del Collegio Sindacale, e la dott.ssa Mara Pierini, già Sindaco Supplente, nella carica di Sindaco Effettivo, poi confermati con Assemblea dei Soci del 30 dicembre 2020.
Il Collegio Sindacale, nominato fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021, risulta ora composto da seguenti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:
Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun Sindaco Effettivo in carica.
Sindacale di Telecom Servizi Digitali spa, Gruppo Telecom (dal 30.7.2021). Presidente del Collegio Sindacale di TI True Technologies srl, Gruppo Telecom (dal 29.3.2021). Presidente del Collegio Sindacale di Lirsa srl, Gruppo Arrigoni-Invitalia (dal 22.3.2022). Presidente del Collegio Sindacale di Arrilirsa spa, Gruppo Arrigoni-Invitalia (dal 22.3.2022). Presidente dell'OdiV di Leonardo International spa, Gruppo Leonardo. Presidente dell'OdiV di Terna Energy Solution srl, Gruppo Terna. Presidente dell'OdiV di Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale. Presidente del Comitato Qualifica Fornitori in Poste spa.
– Mara Pierini, , sindaco Effettivo, è dottoressa commercialista e revisore legale, ha maturato esperienza come membro di collegi sindacali o di collegi dei revisori dei conti di società per azioni private ed enti pubblici locali. È socia di uno studio associato per servizi di consulenza in materia fiscale, tributaria e societaria. Alla data del 31 dicembre 2021 ricopriva la carica di Sindaco Effettivo della GME S.p.A. mentre alla data di redazione della presente Relazione, il predetto incarico si è concluso.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nel corso del 2021, si è riunito 14 volte con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media delle riunioni di circa 2 ore.
Alle 14 adunanze del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, il Collegio Sindacale ha così partecipato:
| – | Presidente Marco Vicini | 14 sedute su 14; 100%; |
|---|---|---|
| – | Sindaco Effettivo: Raffaele Ferrara | 14 sedute su 14; 100%; |
| – | Sindaco Effettivo Mara Pierini | 14 sedute su 14; 100%; |
Nell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha tra gli altri partecipato alla vita societaria presenziando alle Assemblee sociali, alle riunioni Consiliari, alle riunioni dei Comitati endo-consiliari, nonché ha organizzato appositi incontri con le Funzioni di Controllo. Il Collegio ha altresì vigilato sull'andamento dell'attività e monitorato l'efficacia dell'assetto organizzativo.
I Sindaci effettivi della Società ritengono di avere la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, garantendo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti per i Sindaci dalle disposizioni del Regolamento CONSOB n. 11971/99.
La società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando, tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit, e con questi ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci alle riunioni di detto Comitato
Conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché i Sindaci, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, potessero prendere parte ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività dell'Emittente e del Gruppo TREVI.
Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2021, come alla data della presente Relazione, è infatti composto da due donne e un uomo (ed i componenti supplenti sono una donna ed un uomo).
Con riferimento alle caratteristiche dei componenti dell'organo di controllo, restano fermi, i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, non essendosi ritenuto di assumere ulteriori indicazioni in merito.
Si ricorda inoltre che, in vista della prossima Assemblea che sarà chiamata a deliberare, inter alia, sul rinnovo dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale attualmente in carica, nella riunione del 26 aprile 2022, ha approvato, sulla base delle risultanze dell'autovalutazione svolta, i propri orientamenti agli azionisti sulla sua composizione (pubblicati, tra l'altro, sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, nella sezione "Governance/Assemblee Azionisti").
La Società per favorire un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti, ed in particolare con gli investitori istituzionali, ha provveduto a nominare un responsabile della comunicazione finanziaria (Investor Relator) e a rendere disponibile l'informativa societaria (bilanci, relazioni, comunicati stampa) presso il proprio sito internet www.trevifin.com, sia in lingua italiana che in lingua inglese.
Il ruolo di Investor Relator risponde al Group CFO, dott. Massimo Sala.
La funzione utilizza la mail: [email protected]
Durante l'anno 2021 le attività di Investor Relations sono state dedicate prevalentemente a comunicare l'evoluzione delle attività operative relative:
alla gestione delle negoziazioni in corso con il ceto creditorio e della connessa manovra finanziaria;
allo svolgimento degli adempimenti regolamentari e normativi legati alla comunicazione finanziaria.
La Società nel corso dell'anno non ha effettuato conference call con il mercato e l'obiettivo della comunicazione finanziaria per il 2021 è stato quello di mantenere la relazione con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali in linea con la situazione di complessità della società stessa, fornendo al mercato gli aggiornamenti richiesti sulla manovra finanziaria in atto.
Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione sta attualmente valutando, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, l'approvazione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci.
L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
L'assemblea può inoltre:
Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale.
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare.
L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco e delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione nel caso in cui l'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore successiva convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.
L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.
Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF..
I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale rappresentato in assemblea hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.
Sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto, ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili, a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.
Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, come disciplinato dall'art. 17 dello Statuto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta abbicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del Cod. civ. e alle disposizioni degli artt. 135-novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione, in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta o conferita in via elettronica. La notifica elettronica
della delega, salve diverse eventuali disposizioni di legge o regolamentari in materia, può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
La Società, tenuto conto del limitato numero di azionisti presenti che ha sempre consentito un ordinato svolgimento dei lavori e l'intervento dei presenti sugli argomenti in discussione, non ha adottato un regolamento di Assemblea.
Durante l'esercizio 2021 si è tenuta, in prima convocazione, un'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 31 maggio 2021. Si ricorda che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica relativa alla diffusione del Covid-19 ed al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurezza, l'Assemblea è stata tenuta avvalendosi di previsioni e facoltà di cui dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 83 2020, n. 18, quali indicate nel relativo avviso di convocazione pubblicato ai sensi di legge, ed in particolare con la possibilità di partecipazione per i soci unicamente tramite la figura del Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF. Con riferimento all'Assemblea si è provveduto a tutte le pubblicazioni di legge e comunque previste nell'avviso stesso.
Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario oltre quelle già illustrate nei punti precedenti.
Si informa altresì che alla data della presente Relazione e nel corso dell'esercizio 2021 prima dell'approvazione della presente relazione si sono verificati i seguenti eventi.
• In data 31 gennaio 2021, la Società ha comunicato al mercato che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data in relazione all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 – influenzato anche dagli effetti negativi della pandemia da Covid-19 sull'economia mondiale che ha condizionato l'attività del Gruppo – era possibile prevedere che, in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Trevi si sarebbe verificato il mancato rispetto di uno dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione, segnatamente il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA ricorrente consolidati.
In data 22 dicembre 2021, nel contesto delle interlocuzioni sopracitate, sono state illustrate alle banche finanziatrici del Gruppo le linee guida di una possibile nuova manovra finanziaria che prevedono, tra l'altro (i) un rafforzamento patrimoniale da realizzare mediante un aumento di capitale per cassa da Euro 20 milioni e una conversione in capitale di Euro 60 milioni di credito bancario, (ii) il riscadenziamento del rimborso delle linee di credito a mediolungo termine fino al 2026, con connessa modifica dei relativi parametri finanziari, e (iii) l'estensione al 2026 della scadenza del prestito obbligazionario 2021-2024. Unitamente all'ipotesi di manovra, è stata sottoposta alle banche finanziatrici la richiesta di estendere dal 31 dicembre 2021 al 30 aprile 2022 la durata dell'Accordo di Standstill.
Il 14 gennaio 2022 la Società ha informato il mercato di avere subito un attacco hacker ai data center locali del Gruppo, che ha determinato una temporanea inaccessibilità alle funzioni operative informatiche. Il blocco è ad oggi è stato sostanzialmente ripristinato e gli effetti sulla sicurezza dei dati trattati, valutati con il supporto di consulenti tecnici e legali, non hanno causato conseguenze rilevanti per le attività del Gruppo o le informazioni dallo stesso gestite. La Società ha provveduto a presentare denuncia-querela contro ignoti ed effettuato le opportune ulteriori comunicazioni alle autorità di settore nei termini di legge, tra cui la notifica della violazione al Garante per la Protezione dei Dati Personali;
Cesena, 29 giugno 2022 p. il Consiglio di Amministrazione
(Il Presidente Luca d'Agnese)
| ST RU TT UR A D EL CA PIT AL E S OC IA LE |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° ion i az |
% r isp al etto c.s |
Qu ( ind ica re i ota to ti) / n tato me rca on quo |
Dir itti bbl ig hi e o |
||||||
| Az ion i or din ari e |
150 .85 5.6 93 |
100 % |
Qu a d i M ilan te B ota ors o |
- | |||||
| Az ion i pr ivi leg iate |
|||||||||
| Az ion i a lur im vot o p o |
|||||||||
| Alt ie d i az ion i ate re c gor dir itto di vot con o |
|||||||||
| Az ion i ri io spa rm |
|||||||||
| Az ion i ri io spa rm tib ili con ver |
|||||||||
| Alt ie d i az ion i ate re c gor dir itto di vot sen za o |
| AL I S AN ZIA TR TR UM EN TI FIN RI (a ibu i il di rit di cri zio ni di issi e) ttr ent to sot tos ver e a nu ova em on |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Qu ( ind ica re i ota to ti) / n me rca on tato quo |
N° i in str ent um cir col azi one |
Ca ori a d i az ion i al rvi zio teg se del l'e ciz io ser |
N° im o d i az ion i al m ass viz io d ell izio 'es ser erc |
|||||
| Ob bli ion i gaz tib ili con ver |
||||||||
| Wa nt rra |
Bo Ita lian rsa a- |
5. 1. 6 4 7 9 3 |
Az ion i or din ari e |
150 .85 5.6 93 |
| Ca ric a |
Co i ent mp on |
An di no sci ta na |
im Da ta pr a mi no na |
In ica da car |
ica fin In car o a |
Lis ta (pr i) nta tor ese |
Lis ta ** |
Es ec. |
No n-e sec |
Ind ip. Co dic e |
Ind ip. TU F |
( *) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pr esi den te |
D'A se Lu gne ca |
196 4 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | 14/ 14 |
||||
| ide Vic e P nte res |
Tre vis ani Ce sar e |
195 1 |
198 3 |
20 19 |
202 1 |
M | X | 13/ 14 |
||||
| Am mi nis tra tor e De leg ato |
Ca sel li Giu sep pe |
195 8 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | 14/ 14 |
||||
| CR O |
i S io Ias erg |
195 8 |
20 17 |
20 17 |
202 1 |
M | X | 13/ 14 |
||||
| Am mi nis tra tor e |
Ca vig lia Lu ca |
197 1 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | 3/3 | ||||
| Am mi nis tra tor e |
Da ssù M arta |
195 5 |
15 20 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 13/ 14 |
||
| Am mi nis tra tor e |
isè Ci nzi Far a |
196 4 |
202 0 |
202 0 |
202 1 |
Cd a |
X | X | X | 13/ 14 |
||
| Am mi nis tra tor e |
Fin hi occ Ma hne Cri stin a |
196 5 |
20 13 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 14/ 14 |
||
| Am mi nis tra tor e |
Oli i ver Eli sab etta |
196 3 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 12/ 14 |
||
| Am mi nis tra tor e |
Pic cio ni Ale ndr ssa o |
198 7 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 14/ 14 |
||
| Am mi nis tra tor e |
Ro lli Rit a |
196 9 |
20 15 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 12/ 14 |
||
| Am mi nis tra tor e |
Sab ato To mm aso |
197 2 |
202 1 |
202 1 |
202 1 |
M | X | 11/ 11 |
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).;
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| E-MARKET SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| Ca ric a |
Co i ent mp on |
An no di sci ta na |
Da ta im pr a mi no na |
In ica car da |
In ica car fin o a |
Lis ta (pr i) nta tor ese |
Lis ta ** |
Es ec. |
No n-e sec |
Ind ip. Co dic e |
Ind ip. TU F |
ri inc N. alt ari chi |
( *) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pr esi den te |
Ro lli Rit a |
196 9 |
20 15 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 10/ 10 |
|||
| Me mb ro |
Ca vig lia Lu ca |
197 1 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | 3/4 | ||||||
| Fin hi occ |
196 5 |
20 13 |
20 19 |
202 1 |
M | X X |
X | X | 8/1 0 |
||||
| Me mb ro |
Ma hne |
||||||||||||
| Cri stin a |
|||||||||||||
| Sab ato |
197 2 |
202 1 |
202 1 |
202 1 |
M | X | - | 7/7 | |||||
| Me mb ro |
To mm aso |
||||||||||||
| Nu riu nio ni me ro |
lte dur e l' ant svo ese |
rci zio di |
rife rim ent |
10 o: |
|||||||||
| Co mi tat |
o N ine e R om em |
zio un era |
ni | ||||||||||
| Ca ric a |
Co nti mp one |
An no di cita nas |
Da ta im pr a ina nom |
In ica car da |
In ica car fin o a |
Lis ta (pr i) nta tor ese |
Lis ta ** |
Ese c. |
No n-e sec |
Ind ip. Co dic e |
ip. TU Ind F |
N. i inc altr aric hi |
( *) |
| Pr esi den te |
i Eli Oli ver sab etta |
196 3 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 12/ 12 |
|||
| Me mb ro |
Fin hi occ Ma hne Cri stin a |
196 5 |
20 13 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 12/ 12 |
|||
| Me mb ro |
ni Ale Pic cio ndr ssa o |
198 7 |
20 19 |
20 19 |
202 1 |
M | X | X | X | 11/ 12 |
|||
| rci zio di |
12 | ||||||||||||
| riu nio ni Nu me ro |
lte dur e l' ant svo ese |
rife rim ent |
o: | ||||||||||
| Co mi |
o P i C tat art orr |
ela te |
|||||||||||
| ric a |
Co nti mp one |
An no di cita nas |
Da ta im pr a ina nom |
In ica car da |
In ica car fin o a |
Ese c. |
No n ese c. |
Ind ip. Co dic e |
Ind ip. TU F |
N. i inc altr aric hi |
( *) |
Ese c. |
No n- ese c. |
| esi den te |
Da ssù M |
195 5 |
20 | 20 | 202 | M | |||||||
| Ca Pr Me mb ro |
arta Oli i ver Eli sab etta |
196 3 |
15 20 19 |
19 20 19 |
1 202 1 |
M | X X |
X X |
X X |
2/2 2/2 |
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
| Co g no m e e n om e |
A iv i à 1. 3 Co ic i A isc ip in l de l d d d l t t t te t. to sv o e x ar e u a |
|---|---|
| D 'A Lu g ne se ca |
N A |
| isa i Tr Ce ev n sa re |
So f i S. l. Co ig l ier Am in is leg De tre tra to to • r. ns e – m re a - |
| Tr i Ho l d in S E Pr i de Co ig l io Am in is io te tra • ev g es n ns m z ne - |
|
| Ca l l i G iu se se p p e |
Tr i Pr i de Co ig l io d i Am in is io Am in is te tra tra to • ev es n ns m z ne e m re - |
| leg De to a |
|
| i lm i de ig l io d i in is io in is So Pr Co Am Am te tra tra to • ec es n ns m z ne e m re – |
|
| leg De to a |
|
| i Se io Ia s rg |
Tr i Co ig l ier d 'A in is io tra • ev ns e m m z ne - |
| So i lm Co ig l ier d 'A in is io tra • ec ns e m m z ne – |
|
| Da ù M ta ss ar |
ig l ier b les Co F A L C K Re S. A • ns e ne wa p. |
| Co ig l ier da io i "E ico i " Fo En M t te • ns e n ne nr a z |
|
| ise ' C in ia Fa r z |
Ü ice i de C h ie f iv O f f ice d i S A A O V Pr Ex T R K P R Y M I N K B L te t • es n e ec e r u |
| V E S I S T E M L E R I S A Bu M da Tu h ia rsa u ny a - rc – |
|
| Co ig l ier d 'A in is io d i I N B R E. Sp A Br ( Br ia ) - I l ia tra ta • ns e m m z ne en o es c – |
|
| F in h i M hn Cr is in t oc c a e a |
ig l ier d ip de d i d i io de l la ian i de Co In Ba De Br Pr te te • ns e en n nc o s e za e es n |
| Co i Co l lo isc h i e So i b i l i à, i de Co i in R Pr No ta to tro ten t te ta to m n s es n m m e; , |
|
| Co ig l ier d ip de d i l ica i de Co i Co l lo isc h i e In E Pr R te te ta to tro • ns e en n e es n m n , |
|
| So i b i l i à ( f in l 2 9 a i le 2 0 2 1 ) ten t s o a p r ; |
|
| Co ig l ier In d ip de d i Do Va lu Pr i de Co i Co l lo te te ta to tro • ns e en n e e es n m n , |
|
| R isc h i e So i b i l i à ( da l 4 2 0 2 1 ) ten t to s ag os |
|
| i de i l iv be i l d, l i l Pr Co Co Ur Re Fu Ge Re Es S G R te ta to t ta ta te • es n m ns u o n ne ra a |
|
| O l iv i E l isa be t ta er |
i de d i da io io l in lu Pr Fo Fu So On te • es n n z ne r as s; |
| i de d i Sa Pr te t; • es n g a |
|
| Co ig l ier d 'A in is io d i E R G tra • ns e m m z ne ; |
|
| ig l ier d in is io d i in ier i in l 6 m io Co 'A F ( 1 2 0 2 2 ) tra t • ns e m m z ne ca n s o a ag g ; |
|
| Co ig l ier d 'A in is io d i S l la tra te • ns e m m ne ; z |
|
| i de de l ig l io d i in is io d i de l l ia Pr Co A A 'I te tra to tra ta • es n ns m m z ne u s p er |
|
| S. A ( da l 5 io 2 0 2 2 ) p. m ag g ; |
|
| Co ig l ie d i A in is io iv du ie ( da l In D N tra t tr • ns re m m z ne n on e se cu o s e or a |
|
| 3 0 iu 2 0 2 2 ) g g no |
| P icc io i A les dr n sa n o |
N A • |
|---|---|
| l l i i Ro R ta |
Co ig l ier in d ip de d i Sn Co de l Co i te te ta to • ns e en n am e m p on en m iro l, So ia l d Go ( S G ) de l Co i la En E ta ta to nm en c an ve rn an ce e m p er v Re io m un er az ne S in da E f fe iv S O G E F I ( da l 2 3 a i le 2 0 2 1 ) t t • co o p r |
| Sa ba To to m m as o |
Co ig l ier d i Am in is io W bu i l d S. A tra • ns e m z ne e p. |
| Co l leg io in da le s ca |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ica r |
Co i t m p on en |
An d i no i ta na sc |
i Da d ta im p r a in * no m a |
In ica ca r da |
In ica ca r f in o a |
L is ta ** |
ip Co ice In d d |
ip io Pa l le te r c az ne a iu io i Co io de l l leg r n n * |
i in N. l tr a i ic h ca r |
|
| i Pr de te es n |
ic in i V M arc o |
5 1 9 7 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | 1 4 / 1 4 |
1 0 |
|
| S in da co f fe iv t t e o |
Fe Ra f fa le rra ra e |
1 9 5 4 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | 1 4 / 1 4 |
4 | |
| S in da co E f fe iv t t o |
P ier in i M ar a |
1 9 7 2 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | 1 4 / 1 4 |
1 | |
| S in da co len te su p p |
Ca l ier i Ba ba va r ra |
1 9 6 9 |
2 0 2 0 |
2 0 2 0 |
2 0 2 1 |
M | X | N A |
N A |
|
| S in da co len te su p p |
G io d i M im n as s o |
1 9 5 9 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | N A |
N A |
|
| --S I N D A C I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -- |
||||||||||
| S in da co E f fe iv t t o |
N / A |
|||||||||
| Nu iu io i s l du l 'es iz io d i r i fe im 1 4 te te to m er o r n n vo ra n er c r en : |
||||||||||
| ù In d ica i l q ic h ies la io de l le l is da de l le in l 'e lez io d i u i br i ( 1 4 8 T U F ) 2, 5 0 % to ta te te t. re uo ru m r p er p re se n z ne p ar m or an ze p er ne no o p m em ex a r : |
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza);
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob;
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