Pre-Annual General Meeting Information • Sep 23, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede in Cesena (FC), Via Larga n. 201
Iscritta al Registro delle Imprese C.C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401
R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì – Cesena
Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401
Sito internet: www.trevifin.com
Assemblea degli Obbligazionisti
24 ottobre 2022 – Prima convocazione 25 ottobre 2022 – Seconda convocazione 26 ottobre 2022 – Terza convocazione
Cesena (FC), 23 settembre 2022
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (l''Emittente' o la 'Società') sulle proposte concernenti la materia posta all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l''Assemblea') del prestito obbligazionario denominato "TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014-2024" CODICE ISIN IT0005038382 (il 'Prestito Obbligazionario' o il 'Prestito') convocata in prima convocazione il 24 ottobre 2022 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 25 ottobre 2022 e in terza convocazione il 26 ottobre 2022.
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Signori Obbligazionisti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato presso lo Studio Legale Gianni & Origoni in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 15.00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022, alle ore 15.00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e per il giorno 26 ottobre 2022, alle ore 15.00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
1. Proposta di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di riqualificazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il 'TUF'), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico sia presso la sede della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Governance – Assemblee Obbligazionisti" del sito
internet di quest'ultima (www.trevifin.com), sia attraverso il meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarket Storage () almeno trenta giorni prima della predetta Assemblea.
Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti nella presente Relazione avranno il significato ad essi attribuito nel Regolamento del Prestito (il 'Regolamento').
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1. Proposta di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di riqualificazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Le proposte che si sottopongono all'esame dell'Assemblea al punto 1 all'ordine del giorno si inseriscono nell'ambito di una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e riqualificazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi. I successivi paragrafi sono volti a fornirvi un quadro il più possibile esaustivo del contesto nel quale si inserisce la proposta di delibera successivamente identificata.
Come già noto al mercato, nel corso del 2020 la Società ha completato il percorso di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario attuato nell'ambito dell'accordo ex articolo 182 bis l.fall. sottoscritto con le principali banche finanziatrici del Gruppo in data 5 agosto 2019 (l''Accordo di Ristrutturazione'), e omologato con decreto dalla Corte d'Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020. Nel contesto della citata manovra finanziaria oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, l'indebitamento finanziario della Società, nonché delle controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., ha subito una significativa riduzione per effetto della conversione di una parte dello stesso
in azioni ordinarie nell'ambito dell'aumento di capitale previsto dall'Accordo di Ristrutturazione e, quanto alla porzione residua, è stato consolidato e riscadenziato, per la maggior parte, sino al 31 dicembre 2024, venendosi altresì a ridurre il tasso di interesse allo stesso applicabile.
In data 31 gennaio 2021 la Società ha comunicato al mercato che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data in relazione all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 – andamento influenzato anche dagli effetti negativi della pandemia da Covid-19 sull'economia mondiale che ha condizionato l'attività del Gruppo – era possibile prevedere alcuni scostamenti rispetto a quanto previsto nel piano posto alla base dell'Accordo di Ristrutturazione e che, in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Trevi, si sarebbe di conseguenza determinato il mancato rispetto di uno dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione, segnatamente il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA ricorrente consolidati.
In data 24 febbraio 2021, Trevifin ha informato il mercato circa l'avvio delle interlocuzioni con le banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione volte all'individuazione delle modifiche agli accordi in essere necessarie per fare fronte al prevedibile mancato rispetto del suddetto parametro finanziario in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio 2020. La Società ha inoltre informato il mercato – sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data relative all'andamento della gestione nell'esercizio 2020 e delle ulteriori analisi allora in corso sulle prospettive della Società nello specifico contesto di mercato, fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19 – circa l'emersione di un generale rallentamento nel raggiungimento degli obiettivi individuati nel piano industriale 2018-2022, che apparivano pertanto non interamente realizzabili nell'arco temporale considerato.
In data 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2021 - 2024 aggiornato al fine di tenere conto del rallentamento registrato nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2020 e delle prospettive del Gruppo Trevi nell'attuale contesto di mercato, fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19. In particolare, il piano è stato aggiornato sia negli obiettivi quantitativi, sia nella sua proiezione temporale, portata fino all'esercizio 2024, nel rispetto delle originarie linee strategiche e confermando comunque il raggiungimento degli obiettivi di risanamento, seppure in un arco temporale più ampio rispetto alle iniziali previsioni. Tale nuovo piano è stato successivamente aggiornato, in un primo momento, al fine di recepire i dati contabili al 30 giugno 2021 e, successivamente, al fine di estendere il relativo arco temporale al periodo 2022- 2026 nonché al fine di tenere conto di alcuni aspetti, tra cui le performance registrate nel corso dell'anno 2021 e alcuni elementi prudenziali negli anni di piano (il 'Nuovo Piano).
In data 14 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un accordo di moratoria e standstill (l''Accordo di Standstill') all'esito delle già menzionate negoziazioni con le banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione. L'Accordo di Standstill, sottoscritto in data 5 agosto 2021, prevede sino a tutto il 31 dicembre 2021 una sospensione di alcuni degli obblighi previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, incluso l'obbligo di rispettare i parametri finanziari alle prossime date di verifica e l'obbligo di rimborsare alcune rate di indebitamento in scadenza nel corso del relativo periodo. L'Accordo di Standstill disciplina altresì la messa a disposizione da parte delle banche di nuovi impegni di firma durante tale periodo nell'ambito delle linee di credito esistenti, e ciò al fine di sostenere il business tramite l'acquisizione di nuove commesse e la prosecuzione di quelle in essere in linea con quanto previsto dal Nuovo Piano. In adempimento di quanto previsto dall'Accordo di
Standstill, inoltre, il Nuovo Piano è stato sottoposto a una independent business review da parte di un advisor di primario standing.
In data 22 dicembre 2021, nel contesto delle interlocuzioni sopracitate, sono state illustrate alle banche finanziatrici del Gruppo le linee guida preliminari di una possibile nuova manovra finanziaria che prevedevano, tra l'altro (i) un rafforzamento patrimoniale da realizzare mediante un aumento di capitale per cassa e una conversione in capitale1 , (ii) il riscadenziamento del rimborso delle linee di credito a medio-lungo termine fino al 2026, con connessa modifica dei relativi parametri finanziari e, (iii) l'estensione al 2026 della scadenza del prestito obbligazionario 2021-2024. Unitamente all'ipotesi di manovra, è stata sottoposta alle banche finanziatrici la richiesta di estendere dal 31 dicembre 2021 al 30 aprile 2022 la durata dell'Accordo di Standstill.
Pure in assenza di un rinnovo dell'Accordo di Standstill, la cui efficacia è formalmente venuta meno a partire dal 1° gennaio 2022, la Società sta proseguendo nella negoziazione delle linee guida della operazione di riqualificazione dell'indebitamento e di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Trevi (la 'Nuova Manovra Finanziaria'). Sebbene le negoziazioni relative alla Nuova Manovra Finanziaria siano ancora in corso e gli accordi volti a recepire la stessa non siano ancora definiti, è possibile sin da ora illustrarne sinteticamente i termini, come già resi noti al mercato (si veda, tra gli altri, il comunicato del 29 giugno 2022, disponibile sul sito internet della Società www.trevifin.com), ad esito dei contatti intercorsi con le banche finanziatrici e i principali azionisti della Società e come sintetizzati in un documento contenente la proposta di manovra, già sottoposto alle medesime banche al fine di concordarne i contenuti e avviare i processi decisionali per l'ottenimento delle
1L'importo dell'aumento di capitale per cassa indicato nel relativo comunicato stampa era pari a Euro 20 milioni, mentre l'ammontare dei crediti bancari da convertire in azioni ordinarie era indicato come pari a Euro 60 milioni. Detti importi, tuttavia, sono in corso di revisione in ragione dell'avanzamento delle interlocuzioni con il ceto bancario secondo quanto successivamente comunicato dalla Società al mercato e anche infra precisato.
necessarie approvazioni. In breve, la Nuova Manovra Finanziaria, da inquadrarsi nell'ambito di un accordo in attuazione di un piano attestato di risanamento attestato ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (il c.d. codice della crisi e dell'insolvenza o "CCII"), come di volta in volta integrato e/o modificato (corrispondente al piano di risanamento attestato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare previamente vigente) (di seguito, il "Nuovo Accordo di Ristrutturazione"), dovrebbe poggiare sui seguenti elementi essenziali:
al precedente punto (b) (che sarà pertanto proporzionalmente incrementato);
In relazione a quanto precede, allo stato si prevede che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione possa essere sottoscritto nel corso del mese di ottobre p.v., e comunque entro la fine dell'esercizio 2022.
Le proposte di delibera sottoposte all'Assemblea si inseriscono nel contesto della Nuova Manovra Finanziaria sopra descritta e ne rappresentano uno degli elementi essenziali. Conseguentemente, occorre tenere presente che l'eventuale mancata approvazione da parte dell'Assemblea di tali proposte impedirebbe la realizzazione della Nuova Manovra Finanziaria.
Le proposte di modifica del regolamento del prestito obbligazionario sono intese sia ad allineare il profilo di rimborso del prestito con quello della gran parte dell'indebitamento finanziario nei confronti delle banche (che sarà anch'esso riscadenziato al 31 dicembre 2026), sia a rendere coerente tale rimborso con le previsioni del Nuovo Piano e della Nuova Manovra Finanziaria, che prevedono che i target economico-finanziari idonei a consentire il rimborso/rifinanziamento dell'indebitamento della Società vengano raggiunti nell'esercizio 2026.
Per tale motivo, si intende sottoporre sin da ora all'approvazione dell'Assemblea la modifica della data di scadenza del Prestito al fine di adeguare le disposizioni del relativo Regolamento alla situazione attuale della Società e renderla compatibile con la Nuova Manovra Finanziaria. Più in dettaglio, la Società intende richiedere all'Assemblea di approvare, subordinatamente alla condizione risolutiva infra descritta, la modifica del Regolamento del Prestito con riferimento alla durata del Prestito (in particolare, sub articolo 6 del Regolamento), che si propone di posticipare dal 31 dicembre 2024, come originariamente previsto, al 31 dicembre 2026. Tale modifica è motivata dalla necessità, da un lato, di evitare che il rimborso delle Obbligazioni possa risultare dovuto prima che sia dovuto anche il rimborso dell'indebitamento finanziario da riscadenziare in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, dall'altro, di rendere la scadenza del prestito coerente con le previsioni del Nuovo Piano e della Nuova Manovra Finanziaria.
Le ulteriori modifiche al Regolamento del Prestito di cui viene richiesta l'approvazione all'assemblea degli obbligazionisti sono modifiche di mero allineamento del regolamento stesso all'attuale situazione, finalizzate in particolare ad aggiornare le definizioni e gli ulteriori rimandi, di modo che includano gli opportuni riferimenti al Nuovo Accordo di Ristrutturazione, alla Nuova Manovra Finanziaria e al Nuovo Piano.
Si precisa infine che le modifiche del Regolamento sopra indicate, una volta approvate dall'Assemblea, saranno immediatamente efficaci, fermo restando che le stesse saranno risolutivamente condizionate, ai sensi dell'art. 1353 cod. civ., al mancato perfezionamento del Nuovo Accordo di Ristrutturazione entro il termine essenziale del 31 marzo 2023.
Signori Obbligazionisti,
in considerazione di quanto precede, con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno Vi invitiamo ad assumere la seguente:
L'assemblea degli obbligazionisti del Prestito già denominato TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014-2024" CODICE ISIN IT0005038382, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché le proposte di modifica al Regolamento ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal Presidente
***
Cesena, 23 settembre 2022
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato
Ing. Giuseppe Caselli
Regolamento del Prestito
Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
"Accordo di Standstill 2018" indica l'accordo di standstill concluso in data 15 settembre 2018 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l'Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall'Emittente con comunicato stampa del 18 settembre 2018, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa".
"Accordo di Standstill 2021" indica l'accordo di standstill concluso in data 4-5 agosto 2021 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l'Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall'Emittente con comunicato stampa del 5 agosto 2022, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa".
"Accordo di Ristrutturazione 2019" indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alia, la Società e le relative principali banche creditrici.
"Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21.
"Attestazione 2019" indica la relazione asseverata con giuramento in data 2 agosto 2019 innanzi al Notaio Elena Signori, con la quale il Dott. Enrico Laghi, in qualità di professionista avente i requisiti previsti dalla legge e ai fini dell'omologa ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati nel Piano 2019 e l'attuabilità dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, con
particolare riferimento all'idoneità dello stesso ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori estranei nel rispetto dei termini di legge.
"Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.
"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
"CCII" indica il codice della crisi e dell'insolvenza, di cui al Decreto Legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14, come successivamente integrato e modificato.
"Cerved" indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via dell'Unione Europea nn. 6A-6B, 20097 – San Donato Milanese (MI), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI-2026783.
"Core Business" indica l'insieme delle attività principali che la Società e le altre società del Gruppo attualmente svolgono per l'esecuzione di lavori e produzione di macchine per l'ingegneria delle fondazioni e per perforazioni ed i servizi ancillari ad essi connessi.
"Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5.
"Data di Esecuzione Accordo 2019" indica la data in cui saranno perfezionate le operazioni previste dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, ivi incluso l'aumento di capitale della Società in conformità a quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione 2019 stesso.
"Data di Pagamento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Data di Rimborso Anticipato" indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato.
"Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6.
"Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016.
"Data di Valutazione" fatto salvo quanto segue, indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014; esclusivamente in relazione all'anno 2015, la Data di Valutazione cadrà il 30 giugno 2016.
"Data di Valutazione Successiva" indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016).
"Deliberazione di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 16.
"Dichiarazione sui Parametri" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare detto rispetto o mancato rispetto.
"Dismissione Oil&Gas 2019" indica l'insieme delle operazioni previste nell'ambito dell'operazione di dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle rispettive controllate in favore di Megha Engineering and Infrastructures Limited di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall'Emittente in data 4 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa".
"EBITDA" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti ed al lordo degli Accantonamenti e Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico del Gruppo, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Emittente" indica TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cesena (FC) Via Larga, 201 iscritta al R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Forlì – Cesena, codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v..
"Evento Drillmec" indica l'evento di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall'Emittente in data 30 luglio 2015 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa".
"Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscono ovvero ragionevolmente influiranno negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.
"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.
"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
"Gruppo" indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF (restando inteso che, a seguito del perfezionamento della Dismissione Oil&Gas 2019, non faranno parte del Gruppo Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e le società dalle stesse direttamente o indirettamente controllate).
"Indebitamento Finanziario Netto" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS".
"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Interest Coverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto tra:
(i) l'EBITDA; e
(ii) gli Oneri Finanziari Netti.
"Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 3.
"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.
"Leverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto di leva finanziaria tra:
(i) l'ammontare dell'Indebitamento Finanziario Netto; e
(ii) il Patrimonio Netto Totale.
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "Extramot".
"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Nuova Attestazione" indica la relazione asseverata con giuramento in data [•] 2022 innanzi al Notaio [•], con la quale il Dott. Mario Ravaccia, in qualità di professionista indipendente ai sensi dell'articolo 56 CCI, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati e la fattibilità economica del Nuovo Piano.
"Nuova Data di Esecuzione" indica la data in cui sarà perfezionato il Nuovo Aumento di Capitale.
"Nuovo Accordo di Ristrutturazione" indica l'accordo di risanamento in esecuzione di un piano attestato ex art. 56 CCII sottoscritto in data [•] 2022 tra, inter alia, la Società e i relativi principali creditori finanziari.
"Nuovo Aumento di Capitale" indica l'Aumento di Capitale dell'Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest'ultima in data [•] 2022 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa", che dovrà essere perfezionata in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
"Nuovo Piano" indica il piano economico-finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [•] 2022.
"Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Oneri Finanziari Netti" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), l'ammontare degli interessi passivi ed altri oneri finanziari, al netto dei proventi finanziari, dovuti dal Gruppo nel corso del relativo esercizio di riferimento.
"Operazione di Rafforzamento Patrimoniale 2019" indica l'operazione di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest'ultima in data 19 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione "Comunicati Stampa", che dovrà essere perfezionata in attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019.
"Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente:
(i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a);
1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;
ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato alla lettera a);
restando inteso che, nel caso in cui l'Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.
Qualora anche uno solo dei parametri indicati con riferimento alle operazioni previste ai precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) superasse il limite del 25% (le "Operazioni Significative"), l'Emittente sarà tenuta ad informare gli Obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xxii) dell'Articolo 12. Qualora l'assemblea degli Obbligazionisti, entro e non oltre il decimo Giorno Lavorativo dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, non adotti una delibera contraria alla realizzazione della relativa Operazione Significativa, tale Operazione Significativa si intenderà automaticamente un'Operazione Consentita.
Resta inteso che, in caso di delibera contraria dell'assemblea degli Obbligazionisti, qualora l'organo amministrativo competente dell'Emittente abbia comunque provveduto ad approvare la medesima Operazione Significativa, quest'ultima si intenderà considerata quale Operazione Vietata e pertanto gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito.
"Operazioni Vietate" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 12.
"Patrimonio Netto Totale" indica la somma algebrica delle seguenti voci: "Capitale sociale", "Riserva legale", "Riserva soprapprezzo azioni", "Riserva statutaria", "Riserva di
traduzione", "Altre Riserve" e l'"Utile del Periodo" sulla base della situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo (comprendendo nel calcolo anche le relative componenti di terzi), predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Parametri Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.
"Parametri Finanziari Iniziali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.
"Parametri Finanziari Modificati" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.
"Piano 2019" indica il piano economico-finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 maggio e 17 luglio 2019.
"Prestito" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21.
"Rating" indica il rating solicited pubblico attribuito all'Emittente da Cerved in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito.
"Richiesta di Rimborso Anticipato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.
"Risultato Operativo" indica la differenza tra, da una parte il totale della voce contabile "Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni" e della voce contabile "Altri ricavi operativi" e, dall'altra, il totale dei costi operativi, sulla base dello schema di conto economico del Gruppo predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Seconda Data di Verifica" indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017.
"Società Rilevanti" indica Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e, sino al perfezionamento della Dismissione Oil&Gas 2019, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A.
"Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
"Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Iniziale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Maggiorato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Modificato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"Ulteriore Dichiarazione sui Parametri" indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione Successiva, dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
"Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente o ad altra Società Rilevante:
"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall'Emittente o da altra Società Rilevante a garanzia degli obblighi dell'Emittente e/o di terzi.
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il "Prestito") da parte di TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A..
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) originariamente denominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019» e successivamente ridenominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024», è costituito da n. 500 (cinquecento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina
dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli "Investitori Professionali").
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.
Il Prestito è emesso il 28 luglio 2014 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dal 28 luglio 2014 (la "Data di Godimento").
Il Prestito ha durata sino al 31 dicembre 2026 (la "Data di Scadenza"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (gli "Interessi") al relativo Tasso di Interesse (come di seguito determinato), dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
"Tasso di Interesse" indica, a seconda del caso, il tasso fisso annuo nominale lordo pari:
Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata alle seguenti date di pagamento (ciascuna una "Data di Pagamento"):
per il periodo compreso tra il 28 gennaio 2019 (incluso) sino alla data del 2 maggio 2019 (esclusa) troverà applicazione il Tasso di Interesse Maggiorato, e successivamente a tale ultima data troverà applicazione il Tasso di Interesse Modificato.
Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:
restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari all'ultimo Tasso di Interesse applicabile.
L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il relativo Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile 366), secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.
Per "periodo di interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).
L'Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di agente per il calcolo.
Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza.
Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante":
soggetto ad omologa ex art. 64-bis CCII; (v) la composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ed il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio di cui agli articoli 12 e ss. CCII, nonché (vi) ogni istanza finalizzata all'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito di documentazione e/o all'ottenimento di una misura cautelare o protettiva ai sensi del CCII fatta eccezione per l'Accordo di Ristrutturazione 2019 e il Nuovo Accordo di Ristrutturazione); o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 56 CCI, fatta eccezione per il Piano 2019 e per il Nuovo Piano; o (f) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con la generalità ovvero una parte rilevante dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (fatta eccezione in ogni caso per ogni negoziazione connessa con l'Accordo di Standstill 2018, l'Accordo di Ristrutturazione 2019, l'Accordo di Standstill 2021 e/o il Nuovo Accordo di Ristrutturazione)
(xii) Cross default dell'Emittente: il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00).
(xiii) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo non curato o rimediato entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dall'avvenuta notifica all'Emittente di tal Evento Pregiudizievole Significativo.
Al verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente, anche per il tramite il Rappresentante Comune (che agirà sulla base di una deliberazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti), con deliberazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti assunta con la maggioranza prevista ai sensi del successivo Articolo 21 (Assemblea degli Obbligazionisti), il rimborso anticipato delle Obbligazioni con richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, contenente (i) l'indicazione specifica e motivata dell'evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l'indicazione della Data di Rimborso Anticipato (la "Richiesta di Rimborso Anticipato").
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi.
Per tutta la durata del Prestito l'Emittente, tenuto conto in ogni caso che l'Emittente medesima è un soggetto quotato sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:
(vi) non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; e nel caso in cui il capitale sociale dell'Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che nel rispetto dei termini di legge venga ripristinato il capitale sociale dell'Emittente in un ammontare ragionevolmente sufficiente per consentire alla Società di continuare a svolgere la propria attività;
(vii) far sì che a ciascuna Data di Valutazione o a ciascuna Data di Valutazione Successiva (qualora i Parametri Finanziari non fossero stati rispettati alla precedente Data di Valutazione) siano rispettati i seguenti parametri finanziari
restando inteso che:
esercizio e consolidato) sia sottoposto a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, nonché sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del suddetto decreto legislativo e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione (e comunque entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT) il bilancio di esercizio e (ove redatto) il bilancio consolidato relativi a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale delle Obbligazioni;
(xxiii) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all'Emittente stessa in virtù della quotazione delle azioni dell'Emittente sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato sul quale dette azioni siano quotate;
(xxiv) comunicare al pubblico, qualora la Società intenda effettuare una qualsiasi delle Operazioni Significative, almeno 30 (trenta) giorni prima della data fissata per l'approvazione della relativa Operazione Significativa da parte del competente organo della Società, l'intenzione di realizzare tale Operazione Significativa mediante la pubblicazione di un comunicato / nota informativa sul sito della Società (salvo quanto eventualmente disposto dalle Autorità competenti);
Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano:
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
In caso di contestazione da parte dell'Emittente o degli Obbligazionisti (a seconda del caso), la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune o dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ed il terzo di comune accordo dai primi due revisori nominati ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente del Tribunale di Vicenza. Il collegio arbitrale
così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Vicenza.
I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente, restando inteso che l'Emittente accetta sin d'ora di sostenere detti costi, nel caso in cui la stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).
La decisione del collegio arbitrale potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ovvero l'Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
L'emissione delle Obbligazioni e la domanda di ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 1 luglio 2014 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 23 (Varie) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previo consenso scritto dell'Assemblea degli Obbligazionisti.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.
Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti").
Tutti i costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.
L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
In relazione alla lettera (b) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente.
Resta intesto che tutti i costi che verranno sostenuti dall'Emittente per le riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti ovvero per la nomina ed il mantenimento del Rappresentante Comune dovranno essere definiti sulla base di criteri di ragionevolezza in linea con la prassi e gli standard di mercato.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Vicenza.
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo www.trevifin.com/investor relations, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.
La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
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