Netweek

Audit Report / Information • Sep 30, 2022

Netweek S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022

Agli Azionisti della

Netweek S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal prospetto di conto economico consolidato, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative di Netweek S.p.A. e controllate (il "Gruppo") al 30 giugno 2022.

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Netweek al 30 giugno 2022 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Eventi successivi alla chiusura del semestre" della relazione intermedia sulla gestione, nella quale gli stessi rilevano che in data 2 luglio 2022 la Società ha preso atto che una delle condizioni necessarie alla prospettata fusione per incorporazione deliberata in data 27 aprile 2022 tra alcune società del Gruppo Scissione e Netweek, non si è realizzata.

Come riportato dagli Amministratori, il progetto di fusione approvato in data 27 aprile 2022 dai rispettivi organi deliberanti delle società coinvolte è stato revocato in conseguenza del mancato realizzo della condizione che prevedeva "il reperimento entro 30/6/2022 da parte di Netweek di un impegno irrevocabile da parte di investitori terzi alla sottoscrizione dell'eventuale capitale inoptato – di importo non inferiore a Euro 8 milioni – con riferimento all'aumento di capitale in denaro senza esclusione del diritto di opzione, che dovrà essere deliberato per un importo non inferiore a Euro 10 milioni".

Gli Amministratori informano che, in conseguenza di quanto sopra esposto, è stato raggiunto un nuovo accordo tra le parti culminato nelle decisioni consigliari dell'11 agosto 2022, quando gli organi deliberanti rispettivamente di Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., i quali, preso atto che talune condizioni sospensive di cui alla precedente delibera del 27 aprile u.s., fra le quali quella relativa all'aumento di capitale di almeno Euro 8 milioni, non si sono avverate, hanno deciso di revocare l'originale progetto di fusione.

In data 11 agosto 2022, contestualmente, è stato approvato il nuovo progetto di fusione che prevede l'integrazione editoriale tra le attività del Gruppo Netweek e la società Media Group, a sua volta controllata dalla famiglia Sciscione, titolare di 13 licenze televisive in tecnologia DTV in onda su 11 regioni italiane. In tale prospettiva i rispettivi organi deliberativi hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. della società Media Group S.r.l.

Richiamiamo altresì l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della relazione intermedia sulla gestione, nella quale gli stessi rilevano che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2022 presenta una perdita di Euro 1,4 milioni e un patrimonio netto negativo di Euro 6,8 milioni mentre la Capogruppo ha conseguito al 30 giugno un risultato negativo di Euro 0,2 milioni.

Sotto altro profilo, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2022 ammonta ad Euro 5,9 milioni (Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2021) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo versa in una situazione di tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e degli andamenti negativi consuntivati, seppur in miglioramento rispetto ai periodi precedenti.

Gli Amministratori indicano che, a seguito di quanto sopra esposto, è sorta la necessita di provvedere con urgenza nel dotare Netweek di mezzi finanziari sostitutivi per permettere un rilancio delle attività e consolidare l'indebitamento, in particolare lo scaduto fiscale. In quest'ottica il Consiglio d'Amministrazione ha provveduto ad aggiornare la situazione finanziaria che ha evidenziato un fabbisogno finanziario di Euro 2,2 milioni per il 2022.

Gli Amministratori informano che, a completamento dell'operazione di integrazione editoriale della operazione di fusione tra Netweek e Media Group S.r.l., società interamente controllata dalla famiglia Scissione, la Famiglia Sciscione deterrà circa il 67% del capitale. Tale operazione permetterà di ricapitalizzare il Gruppo, aumentando il Patrimonio Netto di circa Euro 28 milioni e incrementare in maniera significativa la redditività operativa grazie alle sinergie realizzate dall'integrazione tra i media cartacei, digitali e televisivi apportati dai due Gruppi.

La Società ha incaricato Deloitte Monitor di predisporre il Piano Industriale della combined entity che dovrà riflettere le opportunità generate dall'operazione con la nascita di un operatore leader nella comunicazione ed advertising locale.

Gli Amministratori evidenziano che il completamento delle operazioni sopra descritte permetteranno di superare in maniera definitiva i rischi e le incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo di proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a i) tempistica e buon esito della sopracitata operazione di fusione nei termini sopradescritti; ii) piena realizzazione degli obiettivi del Piano di integrazione, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo risultante dalla fusione e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili; iii) presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative di alcune società del Gruppo.

L'insieme delle suddette circostanze unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento macroeconomico e in particolare del PIL – e quindi anche del mercato pubblicitario a esso fortemente correlato – che potrebbe risultare anche significativamente differente rispetto a quanto ipotizzato, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In tale contesto, gli Amministratori, pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alle tempistiche dell'operazione di Fusione ed effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano di integrazione, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022.

Con riferimento alle tempistiche dell'operazione gli amministratori, al paragrafo "Eventi successivi alla chiusura del semestre", evidenziano che la fusione, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro il primo trimestre 2023.

Gli amministratori, al paragrafo "Eventi successivi alla chiusura del semestre", quale ulteriore nota di prudenza indicano tra l'altro che, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a quanto sopra riportato.

Milano, 30 settembre 2022

Audirevi S.p.A. Antonio Cocco

Socio – Revisore legale