Netweek

AGM Information • Dec 2, 2022

AVVISO AGLI AZIONISTI DI NETWEEK S.P.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Sollecitazione di deleghe promossa da:

D.Holding S.r.l.

Soggetto incaricato della raccolta delle deleghe per l'assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A. in sede straordinaria:

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson

http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/

* * *

PREMESSA

Il presente avviso (l'"Avviso") contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che D.Holding S.r.l. ("D.Holding" o il "Promotore"), in qualità di promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assemblea degli azionisti della società Netweek S.p.A. ("Netweek" o l'"Emittente"), convocata presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L, 23807 Merate (LC) , il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, nonché il giorno 16 gennaio 2023, stesso luogo e stessa ora, in seconda convocazione (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di Netweek (www.netweekspa.it) in data 30 Novembre 2022 sezione Governance – Informazioni per gli azionisti.

Il presente Avviso viene trasmesso contestualmente a Netweek, ai fini della pubblicazione sul proprio sito internet, nonché a Consob, Borsa Italiana S.p.A. e Monte Titoli S.p.A. ed altresì pubblicato sul sito internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/.

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE LE AZIONI PER LE QUALI VIENE RICHIESTO IL CONFERIMENTO DELLE DELEGHE

Dati identificativi del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Avviso è D.Holding S.r.l..

D.Holding è una società a responsabilità limitata, costituita in data 11 marzo 2014 ed avente sede legale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco 03976690168, attualmente titolare di n. 87.215.600 azioni ordinarie di Netweek.

Al riguardo, si anticipa sin da ora come tra le materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea rientri, in particolare, la decisione in ordine alla fusione per incorporazione in Netweek di Media Group S.r.l., con sede legale in Via Isonzo n. 94 – 04100 Latina (LT), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Latina 03089630598, a seguito e per effetto della quale il capitale sociale della medesima Netweek verrebbe ad essere detenuto:

• (a) quanto a una partecipazione indicativamente rappresentativa del relativo 32,8%, dagli attuali azionisti di Netweek (ivi inclusa la stessa D.Holding); e
• (b) quanto a una partecipazione indicativamente rappresentativa del relativo 67,2%, dai soci di Media Group

(la "Fusione").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Via Emilia n. 88 – 00187 Roma (RM), iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97 ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato").

Dati identificativi della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento delle deleghe.

La società emittente le azioni in relazione alle quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è Netweek S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco 12925460151. Le azioni Netweek sono negoziate in Italia, sul Euronext Milan, Codice ISIN IT0004819030.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea è stata convocata presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L, 23807 Merate (LC) , il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, nonché il giorno 16 gennaio 2023, stesso luogo e stessa ora, in seconda convocazione, con le modalità e i termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 30 novembre 2022 e sul quotidiano "Italia Oggi" in data 01 dicembre 2022, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"Parte ordinaria

(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo

2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234, mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
• (3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di

effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• (4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• (6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie

di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e

(7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto e il modulo di delega sono pubblicati contestualmente, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante trasmissione all'Emittente, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sui siti internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/ e www.netweekspa.it.

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli azionisti della Società possano richiedere i documenti indicati al precedente punto C) ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 2 dicembre 2022.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Le proposte di delibere riguardano ciascuno dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dei soci di Netweek del 10 gennaio 2023, in merito ai quali il Promotore propone di votare in senso favorevole.

ORDINE	PROPOSTA	INDICAZIONE DI
DEL

GIORNO		VOTO:
	Parte straordinaria
(1)	(1) "di revocare – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio ai sensi e per gli effetti degli di Amministrazione – articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO (ventimilioni/00) 20.000.000,00 e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice	FAVOREVOLE

	(2)	Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, (b) conferire al e Consiglio di Amministrazione, in del persona Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo quello di esaustivo ma non – depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in
		sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.".
(2)	(1)	"di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento fini Emittenti, ai dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria la fusione per incorporazione di – Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare:	FAVOREVOLE
		(a) il concambio delle della società quote incorporanda Media Group S.r.l. mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della fusione, prive di valore nominale

		presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (b) ai deliberati assembleari ogni apportare
		modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
	(5)	provvedere quant'altro richiesto, in genere a necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente"
(3)	(1)	"di aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343- ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da al verificarsi liberarsi subordinatamente delle – condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e, in particolare, facendosi luogo all'emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di	FAVOREVOLE

	di che dovesse richiesta autorizzazione essere ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan"
(4) (1)	"di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di ai sensi e per gli effetti degli Amministrazione – articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di complessivamente importo un non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni obbligazioni convertibili (anche cum – warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente non eccedente quello della delega di alla precedente lettera (a) cui e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, della relativa in via servizio e a mediante emissione di nuove azioni conversione, ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile;	FAVOREVOLE
(2)	di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
(3)	di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
	(a) definire l'ammontare definitivo delle

obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;

• (b) determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
• (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione; e
• (d) determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
• (4) di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • (a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
  • (b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni

	(5)	stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e intermediario incaricare, necessario, se un
		autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari"
(5)	(1)	"di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di gli effetti Amministrazione ai sensi e per – dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il – capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante di emissione azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in di dematerializzazione, aventi le regime stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile;	FAVOREVOLE
	(2)	di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non intenderà integralmente limitato sottoscritto, si all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
	(3)	di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in (a) opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
		(b) determinare in conseguenza di quanto – previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle

		(d)	assegnare le opzioni ai beneficiari individuati;
		(e)	in caso di esercizio delle opzioni aumentare – da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek complessivamente superiore non a 10.000.000 (dieci milioni), prive di valore nominale ed le aventi stesse espresso caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
		(f)	deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
		(g)	provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra".
(7)	(1)	FAVOREVOLE "di approvare recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e
	(2)	per predetta	l'effetto, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione, incluso quello di ivi depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla predetta deliberazione"

Le motivazioni a sostegno di tale indicazione di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D).

F. ALTRE INFORMAZIONI

Ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D), deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Gli azionisti di Netweek che intendono aderire alla Sollecitazione devono utilizzare il modulo di delega allegato al Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del 5 gennaio 2023, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-netweek@proxitalia.com; oppure
• via fax al numero: 06 99332795 oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson Via Emilia 88, 00187 Roma, C.A. Dott.ssa Silvia Penso,

fermo restando che, nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente a tale data e/o alle deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8:00 del giorno 9 gennaio 2023 (ovvero entro le ore 8:00 del 15 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), con una delle modalità con cui può essere conferita.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore si avvarrà della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme dalla

propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria indicazione di voto.

Ove espressamente autorizzato dai soggetti sollecitati, il Promotore potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto nei casi di cui agli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, ossia qualora si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate ai medesimi soggetti sollecitati, tali da far ragionevolmente ritenere che gli stessi, se le avessero conosciute, avrebbero dato la propria approvazione.

Esenzione dall'obbligo di OPA totalitaria.

Si segnala che in caso di perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di Media Group verrebbero a controllare Netweek, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a circa il 62,7% del capitale sociale di quest'ultima. Pertanto, a seguito del perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di Media Group verrebbero ad esercitare nell'assemblea di Netweek un numero di diritti di voto superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF, circostanza che, secondo quanto previsto ai sensi del TUF, comporterebbe l'obbligo per i medesimi Soci di Media Group di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA") rivolta a tutti i titolari di azioni Netweek, relativa a tutte le azioni da questi detenute che siano ammesse alle negoziazioni.

Ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti l'obbligo di lanciare un'OPA non sussiste se il superamento delle soglie rilevanti è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (meccanismo del c.d. whitewash).

Si precisa che il voto esercitato dal Promotore per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato, e pertanto sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera al punto all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.

Si informa infine, in ogni caso, che il Progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea di Netweek con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta

norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo agli attuali soci di Media Group di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Netweek.

* * *

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini previsti dalla vigente normativa la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:

• a) gli azionisti dovranno chiedere al proprio intermediario di comunicare a Netweek la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022 (record date);
• b) soltanto coloro che risultino titolari delle azioni alla data del 30 dicembre 2022, saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea;
• c) secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, gli azionisti aventi azioni in deposito presso Netweek debbono utilizzare gli usuali canali di comunicazione a loro disposizione.

* * *

Fermo restando che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli azionisti diversi dal Promotore potranno essere esercitati anche tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135undecies del TUF (i.e. Computershare S.p.A.), ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato (i.e. Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson), nelle persone di, in via disgiunta:

• (i) Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• (ii) Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e
• (iii) Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W.

Merate (LC), 2 Dicembre 2022