Netweek

M&A Activity • Dec 9, 2022

• ALLEGATO D -

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

MEDIA GROUP S.R.L.

IN

NETWEEK S.P.A.

Redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile

Gli organi amministrativi di:

• (1) Netweek S.p.A., con sede legale in Via Campi n. 29/L 23807 Merate (LC), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco 12925460151, numero REA LC - 301984, capitale sociale interamente versato EURO 2.818.361,38 (Netweek o la Società Incorporante); e
• (2) Media Group S.r.l., con sede legale in Via Isonzo n. 94 04100 Latina (LT), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Latina 03089630598, numero REA LT - 222795, capitale sociale non interamente versato EURO 10.000,00 (Media Group o la Società Incorporanda),

hanno redatto, ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, il presente progetto (il Pusione) relativo alla fusione per incorporazione di Media Group in Netweek (la Fusione), da sottoporre all'approvazione delle rispettive assemblee dei soci.

PREMESSE

• (A) Netweek è una società con azioni quotate sul mercato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. attiva nei settori, inter alia:
  • (i) del commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, di atticoli di vazio genere, anche attraverso mezzi di comunicazione; e
  • (i) dell'inclustria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione, ivi inclusi tutti i sistemi audiovisivi, via cavo, via telematica o via satellite; e
  • (ii) della pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e della gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.
• (B) Media Group è una società a propria volta attiva, inter alia, nei settori:
  • (i) della gestione della raccolta pubblicitaria, anche in qualità di concessionaria;
  • (u) della produzione televisiva e/o cinematografica in genere, in qualità sia di fornitore di servizi di media audiovisivi in ambito locale; e
  • (iii) della realizzazione e commercializzazione di programmi.
• (C) La Fusione si inserisce nel contesto di un'atticolata operazione (della quale rappresenta elemento essenziale) caratterizzata da varie attività propedeutiche, connesse e/o conseguenti (l'Operazione), principalmente finalizzata - come meglio descritto nelle relazioni illustrative predisposte dagli organi amministrativi di ciascuna tra la Società Incorporante e la Società Incorporanda (collettivamente, le Società Partecipanti) - a conseguire obiettivi di integrazione industriale, societaria e commerciale di queste ultime, in un'ottica di sviluppo di sinergie ed economie di consolidamento e rafforzamento della posizione sul mercato di soggetti che operano in settori affini.
• (D) Per effetto della Fusione, la Società Incorporanda verrebbe incorporata nella Società Incorporante e cesserebbe di esistere come entità autonoma, con la conseguenza che la Società Incorporante subentrerebbe in tutte le relatività e passività, nonché negli altri rapporti giuridici attualmente in capo alla Società Incorporanda.
• (E) Alla Data di Efficacia, i soci delle Società Incorporanda riceverebbero tante azioni ordinazie di Netweek (le Nuove Azioni Netweek) quante dovessero risultare dall'applicazione del Rapporto di Cambio (ciascun termine e/o espressione con lettera/e iniziale/i maiuscola/e, ove non già definito/a, come di seguito definito/a).
• (F) Nel contesto della Fusione, la Società Incorporante intende altresì proporte ai propri azionisti il raggruppamento delle azioni secondo il rapporto 1:10 (il Raggruppamento), il quale diverrebbe efficace

in prossimità del perfezionamento della Fusione medesima, con la conseguenza che il numero di saioni emesse in favore dei soci delle Società Incorporande dovrebbe altresi tener conto di tale Raggruppamento.

• (G) Nel contesto dell'Operazione, le Società Partecipanti hanno infine previsto che, a fronte del buon esito della Fusione, siano eseguiti:
  • (i) un aumento di capitale tivolto al mercato (senza esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek) per un importo non inferiore a EURO 5.000.000 (cinquemilioni/00), finalizzato a garantire la copertura del fabbisogno finanziario che dovrà essere previsto dal piano industriale relativo al periodo successivo alla Fusione;
  • (i) un ulteriore aumento di capitale asservito all'esecuzione di stock optiono (da assegnarsi al management, nonché a eventuali dipendenti e/o collaboratori del Gruppo Netweek che abbiano contribuito significativamente al conseguimento dei relativi risultati, al fine di incentivarne la permanenza e la produttività) che attribuiscano ai relativi il diritto di sottoscrivere un numero di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione complessivamente non supeniore a 10.000.000,00, tenuto conto dell'applicazione del Raggruppamento a n. 1:10 di azioni ordinarie della medesima Netweek esistenti alla data del Progetto di Fusione - al verificarsi di determinate condizioni (l'Aucap Stock Options).
• (F) L'efficacia della Fusione sarebbe condizionata, inter alla quotazione sul mercato MTA delle Nuove Azioni Netweek, con la conseguenza che Netweek dovrebbe:
  • (i) predisporre un prospetto di quotazione da sottoporre alla CONSOB ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Nuove Azioni Netweek sul mercato MTA e ottenere il nulla-osta della CONSOB alla relativa pubblicazione; e
  • (i)

(collettivamente, le Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione).

(1) Il Progetto di Fusione sarà reso disponibile al pubblico, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentati applicabili, sul sito internet di nonché presso le sedi di ciascuna delle Società Partecipanti.

1. DEFINIZIONI

Nel progetto di fusione, ciascun termine e/o locuzione con lettera/e iniziale/i maiuscola/e avrà il significato a ciascuno di essi attribuito nel presente articolo 1, ossia:

Atto di Fusione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 7.1(a) (Decorrenza degli effetti della Fusione);

Aucap Stock Options ha il significato di cui alla precedente Premessa (H)(i);

Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione ha il significato di cui alla precedente Premessa (1);

Data di Efficacia ha il significato di cui al successivo Paragrafo 7.1 (Devorrenza degli effetti della Fusone);

Fairness Opinion ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.4 (Rapporto di Cambio ed eventuali conguago);

Fusione ha il significato di cui all'Intestazione;

JM ha il significato di cui al successivo Paragrafo 1.2.1(b) (Società Invorporande);

Media Group ha il significato di cui all'Intestazione;

Netweek ha il significato di cui all'Intestazione;

Nuove Azioni Netweek ha il significato di cui alla precedente Premessa (F);

Operazione ha il significato di cui alla precedente Premessa (D);

Progetto di fusione

E-MARKET
SDIR

Progetto di Fusione ha il significato di cui all'Intestazione;

Raggruppamento ha il significato di cui alla precedente Premessa (G);

Rapporto di Cambio ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.2 (Rapporto di Cambio ed ventuali vonguegli);

Regolamento Parti Correlate indica la Delibera CONSOB n. 17221/2010, come successivamente modificata e integrata;

Relazione di Congruità ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.5 (Rapporto di Cambio ed ventudi conguagli);

Società Incorporante ha il significato di cui all'Intestazione;

Società Incorporanda ha il significato di cui all'Intestazione;

Società Partecipanti ha il significato di cui alla precedente Premessa (D); e

VT ha il significato di cui al successivo Paragrafo 1.2.1(a) (Società Incorporande);

2. SOCIETÀ PARTECIPANTI

2.1. Società Incorporante

di di Netweek II capitale co sociale (centoquatantaduemilionicentosettemilanovecentoventise) azioni ordinario, prive di indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., si sensi del del I.U.F., I.U.F., cui cui cui cui n. dell'articolo 83-bis e e e (ottantasettemilioniseicentonovantamilasettecentosessantase) di titolarità di D.Holding S.r.l.

2.2, Società Incorporanda

Il capitale sociale di Media Group è detenuto:

• (a) per una quota pari al 50% (cinquanta per cento), dalla Signora Vassiliki Tziveli (VT); e
• (b) per una quota pari al residuo 50% (cinquanta per cento), detenuta dalla Signora Jana Masova (JM).

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

• 3.1. Per effetto della Fusione, a decorrere dalla Data di Efficacia, lo statuto di Netweek subirebbe modifiche relative, inter alia:
  • (a) alla variazione del capitale sociale e del numero di azioni in circolazione, anche in funzione del Raggruppamento;
  • (b) alla soppressione dei riferimenti ad aumenti di capitale precedentemente deliberati e non sottoscritti, in tutto o in parte; e
  • (c) alla previsione dell'Aucap Stock Options, da perfezionatsi in conformità al regolamento che sarà a tal fine approvato dall'organo amministrativo di Netweek.
• 2.1. Il capitale sociale della Società Incorporante verrebbe modificato a seguito e per effetto della Fusione, in via scindibile, al fine di riflettere l'aumento a servizio del Rapporto di Cambio. Pertanto, la Società Incorporante aumenterebbe il proprio capitale sociale mediante di n. 291.439.834 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi ai soci della Società Inconporanda in applicazione del Rapporto di Cambio, di tale che, per effetto della Fusione, ciascuna tra VT e JM venga a detenere una partecipazione pari a circa il 33,6% (trentatre/6 per cento) del capitale sociale di Netweek.

4. RAPPORTO DI CAMBIO ED EVENTUALI CONGUAGLI

• 4.1. Quali situazioni pattimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-guater del Codice Civile, sono stati utilizzate:
  • (a) quanto alla Società Incorporante, il bilancio di esercizio alla data del 31 maggio 2022; e
  • (b) quanto alla Società Incorporanda, la situazione patrimoniale riferita alla data del 31 maggio 2022,

approvati dai rispettivi organi amministrativi, che saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

• 4.2. Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno determinato il valore medio del tapporto di cambio ai fini della Fusione in misura pari a n. 29.144 azioni ordinarie della Società Incorporante, per ogni EURO 1,00 (uno/00) di quota di Media Group (il Rapporto di Cambio), senza che si faccia luogo ad alcun conguaglio in denaro.
• 4.3. Pertanto, sulla base del numero di azioni di Netweek in circolazione alla data del Progetto di Fusione, per effetto clell'applicazione del Rapporto di Cambio, a seguito dell'aumento di capitale a servizio della Fusione ciascuna tra VT e JM riceverebbe n. 145.719.917 Nuove Azioni Netweek per la quota rappresentativa del 50% (cinquanta per cento) della totalità del capitale di Media Group di nominali EURO 5.000,00 (cinquemila/00) rispettivamente detenuta fino alla Data di Efficacia, fatte salve le rettifiche da apportarsi in conseguenza dell'applicazione del Raggruppamento.
• 4.4. Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio satanno dettagliate sulla scorta della fairnes opinion rilasciata da Deloitte & Touche S.p.A. (la Fairness Opinion) - nelle relazioni illustrative redatte dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, nonché - con riferimento alla sola Netweek - dell'atticolo 72, commi 1 e 6, del Regolamento Emittenti, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili.
• 4.5. In data 5 luglio 2022, è stata depositata istanza congiunta innanzi al Tribunale di Lecco affinché sia nominato un esperto ai fini della redazione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile (la Relazione di Congruità).

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI EMESSE DALLA SOCIETÀ INCORPORANTE

• 5.1. In conseguenza del perfezionamento della Fusione, tutte le quote delle Società Incorporande verrebbero annullate e concambiate con Nuove Azioni Netweek, secondo quanto indicato nel precedente Paragrafo 3 (Rapporto di Cambio ed eventuali conguagli).
• 5.2. Le Nuove Azioni Netweek da assegnarsi ai soci delle Società Incorporande sarebbero:
  • (a) ammesse alle negoziazioni sul mercato MTA, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e, alla data che satà stabilita da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento; ed
  • (b) emesse alla Data di Efficacia (o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia) e assegnate in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediati autorizzati, a decorrere dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che verrebbero resi noti mediante apposito avviso.
• 5.3. Ove necessario, verrebbe messo a disposizione degli assegnatari delle Nuove Azioni Netweek, tranite intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente più vicina il numero di Nuove Azioni Netweek spettante a cascuno di essi in funzione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese o bolli.

6. DATA DALLA QUALE AZIONI NETWEEK PARTECIPEREBBERO AGLI UTILI

Progetto di fusione

Le Nuove Azioni Netweek che verzebbero emesse e assegnate in concambio ai soci delle Società Incorporande avrebbero godimento regolare e attribuirebbero ai rispettivi titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinatie della Società Incorporante in circolazione al mornento dell'assegnazione.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

• 7.1. Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensivo Paragrafo 10 (Condizioni della Fusione), la Fusione avrà efficacia alle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verifichi il successivo tra:
  • (a) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla Fusione) presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile; e
  • (b) l'avveramento dell'ultima delle Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione, ovvero alla successiva data indicata nell'Atto di Fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile

(la Data di Efficacia).

• 7.2. A decorrere dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerebbe di pieno diritto in tutto il pattimonio, attività e passività, delle Società Incorporande e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanta previsto dall'articolo 2504-bis, comma 1, del Codice Civile.
• 7.3. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorrerebbero dalla Data di Efficacia.

EVENTUALI TRATTAMENTI PARTICOLARI ళ్ళే

• 8.1. Non sono previsti, in esito alla Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci o per i detentori di titoli diversi dalle azioni della Società Incorporante.
• 8.2. Diversamente, è prevista l'esecuzione, ai termini e alle condizioni di cui alla precedente Premessa (H)(i), dell'Aucap Stock Options, quale strumento di incentivazione del management alla permanenza nel Gruppo Netweek e al conseguimento di determinati obiettivi.

ಲ್ RECESSO

Alla luce della circostanza che l'oggetto sociale della Società Incorporante non subirebbe modifiche in esito alla Fusione e risulta coerente per settore e spettro di attività con quello delle Società Incorporande, la Fusione medesima non legittimerebbe il recesso in capo ai soci delle Società Partecipanti che non avessero concorso alle deliberazioni assembleari relative all'Operazione.

10. CONDIZIONI DELLA FUSIONE

• 10.1. Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato al verificazi (ovvero, ove consenzito, alla rinuncia da parte dei soci delle Società Partecipanti) di ciascuna delle seguenti condizioni, da ultimo, entro e non oltre il 31 dicembre 2022:
  • (a) di cui al precedente Paragrafo 4.5 (Rapporto di Cambio ed eventuali conguagli);
  • (b) la decisione in ordine alla Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di ciascuna delle Società Partecipanti, (a condizione che - quanto alla sola Società Incorporante - tale decisione sia adottata ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera (g), del Regolamento Emittenti (c.d. white wash), pena la risoluzione degli accordi medio tempore intervenuti tra i soci delle Società Partecipanti);
  • (c) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'atticolo 2503 del Codice Civile ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445,

comma 4, del Codice Civile;

• ove richieste, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle (d) disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza l'imposizione o l'applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle Società Pattecipanti e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare sensibilmente le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa;
• (e) il compiuto esperimento e la conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della L. 29 dicembre 1990, n. 428, come successivamente modificata e integrata;
• evidenza dell'avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione; e
• (g) mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna Autorità o Tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.
• 10.2. Qualora entro e non oltre il 31 dicembre 2022 non si vecifichi anche una sola delle condizioni di cui al precedente Articolo 10.1, l'Atto di Fusione non sarà stipulato e ciascuno dei soci delle Società Partecipanti sarà liberato da ogni obbligazione derivante dagli atti medio tempore intervenuti, senza che nessuna possa pretendere alcunché, salvo in ogni caso il diritto al tisarcimento del danno nel caso in cui tale mancato avveramento sia conseguenza dell'inadempimento degli impegni assunti da alcuno dei soci delle Società Partecipanti.

Merate (LC) - Latina, 11 agosto 2022

Netwee S.p.A.

Nome: Alessio Laurenzano Qualifica: Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante pro tempore

Media Group S.r.I.

Nome: Fabio Carino Qualifica: Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore