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NETWEEK S.P.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC)

Capitale sociale: EURO 2.818.361,38. i.v.

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco: 12925460151

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 10 gennaio 2023 in prima convocazione e del 16 gennaio 2023 in seconda convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, redatta ai sensi e per gli effetti – inter alia – dell'articolo 125-ter, commi 1 e 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF), in conformità all'Allegato 3A del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, quale modificato, da ultimo, con delibera n. 22437 del 6 settembre 2022 (il Regolamento Emittenti)

Agli azionisti di Netweek S.p.A.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A. (Netweek) per il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, presso la sede sociale in Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC), in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 16 gennaio 2023, allo stesso luogo e alla stessa ora (l'Assemblea), per deliberare sul seguente:

"ordine del giorno

Parte ordinaria

(1) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, ^e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non

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eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

(2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;
(3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
(4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a

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pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

(5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
(6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e
(7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

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PREMESSA

come ricorderete, l'andamento economico finanziario di Netweek, pur presentando elementi di miglioramento rispetto agli anni precedenti soprattutto per quanto riguarda il controllo dei costi operativi, suggerisce di ricercare soluzioni di rafforzamento del business, al fine di individuare potenziali percorsi di integrazione con soggetti capaci di aprire a Netweek nuove opportunità di sviluppo commerciale.

Di conseguenza, in conformità a quanto più volte discusso in sede di Consiglio Di Amministrazione, negli ultimi mesi l'Amministratore Delegato, Dottor Alessio Laurenzano, ha costantemente monitorato – con il supporto del Chief Financial Officer, Dottor Massimo Cristofori, nonché di D.Holding S.r.l. (D.Holding), quale azionista di maggioranza di Netweek – il mercato editoriale (e non solo) per individuare una soluzione sia finanziaria che industriale che potesse assicurare nel tempo la continuità aziendale della medesima Netweek.

Nel corso dell'ultima parte del 2021 e nei primi mesi del 2022 sono state avviate discussioni preliminari con la famiglia Sciscione – indirettamente titolare (tra le altre attività), in primo luogo, di una serie di concessioni televisive locali, nonché, in via residuale, di una struttura (provvista di una base clienti relativamente consolidata) funzionale al commercio online e tramite televendita di differenti categorie di prodotti – al fine di definire i termini di una possibile partnership.

Tale attività si è concretizzata, in data 27 gennaio 2022, con la sottoscrizione di un memorandum di intese tra D.Holding e i soci titolari dell'intero capitale sociale di alcune società target (controllate, direttamente o indirettamente, dalla famiglia Sciscione) esercenti le attività menzionate nel precedente paragrafo – ossia GM24 S.r.l. (GM24) e Media Group S.r.l. (Media Group) – avente a oggetto un'articolata operazione (il Memorandum) di cui elemento e fase essenziale era rappresentata da una fusione per incorporazione in Netweek di ciascuna tra le medesime GM24 e Media Group, in un'ottica di promozione delle potenziali sinergie derivanti dalla relativa business combination (l'Ipotesi di Fusione Originaria).

Ai sensi del Memorandum, il perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Originaria era originariamente subordinato, inter alia:

(i) all'esito positivo di una completa due diligence su ciascuna tra Netweek, GM24 e Media Group;
(ii) alla definizione del rapporto di concambio tra le azioni di Netweek, da un lato, e le quote di GM24 e Media Group, dall'altro lato; e
(iii) al ricevimento di manifestazioni di interesse anche non vincolanti alla sottoscrizione di un aumento di capitale rivolto al mercato (le Manifestazioni Richieste), da liberarsi successivamente all'eventuale perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Originaria, al fine specifico di reperire finanza esterna a sostegno dell'operatività di GM24 e potenziarne le prospettive di business, nell'ottica della futura integrazione con Netweek e Media Group (l'Aucap di Mercato).

Ai fini dello svolgimento delle verifiche prodromiche alla definizione del rapporto di concambio, Netweek ha conferito incarico a Deloitte Financial Advisory (Deloitte) su proposta dei soci titolari di partecipazioni di maggioranza e/o controllo nel capitale di ciascuna delle società coinvolte.

In esecuzione dell'incarico, Deloitte ha prodotto un'ampia documentazione – in relazione, da un lato, alla situazione patrimoniale di ciascuna tra Netweek (al 31 dicembre 2021), GM24 e Media Group (queste ultime al 30 marzo 2022) e, dall'altro, alle prospettive future derivanti dall'integrazione delle medesime società, suggerendo il rapporto di concambio tra le relative azioni e/o quote (il Rapporto di Cambio).

Alla luce dell'avveramento di alcune delle condizioni originariamente apposte all'efficacia dell'Ipotesi di Fusione Originaria, in data 27 aprile 2022 i soggetti firmatari del Memorandum hanno sottoscritto un accordo integrativo dello stesso (l'Accordo di Fusione e, unitamente al Memorandum, la Documentazione Contrattuale), con il quale hanno convenuto, inter alia, di:

(i) subordinare – a maggior tutela degli azionisti di Netweek – il perfezionamento dell'Ipotesi Originaria di Fusione al ricevimento – entro e non oltre il 30 giugno 2022, dell'evidenza dell'assunzione, da parte dei soggetti che avevano presentato le Manifestazioni Richieste, di impegni vincolanti alla sottoscrizione dell'Aucap di Mercato per un importo non inferiore a EURO 8.000.000,00 (ottomilioni/00) (la Condizione Vincolatività Manifestazioni Richieste); e
(ii) assumere – in caso di mancato avveramento della Condizione Vincolatività Manifestazioni Richieste – l'impegno a perfezionare un'operazione di fusione per incorporazione in Netweek della sola Media Group (l'Ipotesi di Fusione Alternativa),

ritenendo che quest'ultima fosse comunque meritevole di perseguimento sulla base del convincimento che il valore aggiunto conseguibile tramite la potenziale business combination risiedesse principalmente nello sviluppo di sinergie tra i rami di azienda più contigui e/o affini – quali il mondo editoriale, da un lato, e quello televisivo, dall'altro – rispetto ai quali il commercio di prodotti a distanza avrebbe rappresentato un coronamento ben accetto, ma non essenziale in termini di solidità dell'operazione.

In ogni caso, preme sottolineare sin da ora come, in esito all'eventuale perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, ciascuno degli attuali soci di Media Group – ossia le signore Vassiliki Tziveli e Jana Masova (ciascuna titolare di una quota rappresentativa del 50% del relativo capitale sociale), mogli dei fratelli Marco e Giovani Sciscione – verrebbe a detenere una partecipazione indicativamente rappresentativa del 31,35% (trentuno/35 per cento) del capitale sociale di Netweek, ciò che comporterebbe per le stesse l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto relativa a tutte le azioni di nuova emissione che siano ammesse alle negoziazioni ai sensi e per gli effetti dell'articolo 106 del TUF.

Tuttavia, sulla scorta delle considerazioni che:

(i) ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF non richiederebbe la promozione di un'offerta pubblica di acquisto se "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%" (cd. procedura di whitewash); e
(ii) le stesse potenzialità di rafforzamento patrimoniale e sviluppo industriale insite nell'Ipotesi di Fusione Alternativa suggerirebbero di evitare la promozione di un'offerta pubblica di acquisto anche alla luce del rischio di veder indirettamente vanificate le prospettive di incremento in termini di valore delle partecipazioni detenute dai singoli azionisti,

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le parti della Documentazione Contrattuale hanno ritenuto di sottoporre l'efficacia dell'Ipotesi di Fusione Alternativa alla condizione sospensiva che l'Assemblea adotti le proprie determinazioni in merito avvalendosi della suddetta procedura di whitewash.

Com'è noto, in data 27 aprile 2022 gli organi amministrativi di ciascuna tra Netweek, GM24 e Media Group hanno deliberato – in esecuzione della Documentazione Contrattuale – di approvare il progetto relativo all'Ipotesi di Fusione Originaria (il Progetto di Fusione Originario), recante – inter alia – la determinazione del Rapporto di Cambio, presentando la documentazione a corredo prescritta dalla legge, ivi inclusa la relazione che illustrava e giustificava, anche sotto il profilo economico, il Progetto di Fusione Originario, indicando i criteri adottati per la determinazione del predetto Rapporto di Cambio.

Peraltro, in data 10 maggio 2022, il Tribunale di Lecco ha nominato – su istanza congiunta di ciascuna tra Netweek, GM24 e Media Group – la società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (PWC) quale esperto incaricato di redigere – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501sexies, commi 1 e 2, del Codice Civile – una relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio.

Tuttavia, alla luce del mancato avveramento della Condizione Vincolatività Manifestazioni Richieste, in data 1° luglio 2022 i soggetti firmatari della Documentazione Contrattuale hanno ritenuto di sottoscrivere un atto ricognitivo di tale circostanza, confermando – limitatamente ai soggetti titolari di partecipazioni di controllo nel capitale di Netweek e di Media Group – il proprio impegno a perfezionare l'Ipotesi di Fusione Alternativa, che prevederebbe – come accennato – la fusione per incorporazione in Netweek della sola Media Group (l'Atto Ricognitivo).

In esecuzione dell'Atto Ricognitivo, si è reso necessario, nell'ottica di perfezionare l'Ipotesi di Fusione Alternativa:

(i) richiedere a Deloitte di voler apportare le rettifiche alla documentazione prodotta in relazione all'Ipotesi di Fusione Originaria conseguenti all'esclusione di GM24 dal perimetro dell'operazione (la Documentazione Rettificata), con particolare riferimento all'individuazione dei valori da porsi alla base della determinazione del nuovo rapporto di cambio tra le azioni di Netweek e le quote della sola Media Group (il Nuovo Rapporto di Cambio);
(ii) convocare l'organo amministrativo di Netweek (e, contestualmente, quello di Media Group) affinché lo stesso adottasse le delibere conseguenti al mancato avveramento della Condizione Vincolatività Manifestazioni Richieste, ivi incluse quelle relative alle modifiche da apportarsi al Progetto di Fusione Originario – con particolare riferimento alla determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio (il Nuovo Progetto di Fusione) – e alla documentazione da presentarsi a corredo, ivi inclusi la relazione illustrativa predisposta dal medesimo organo amministrativo e il bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022; e

(iii) richiedere al Tribunale di Lecco la conferma di PWC quale esperto incaricato di redigere una relazione sulla congruità del Nuovo Rapporto di Cambio.

In definitiva, come accennato, presupposto ed elemento essenziale dell'operazione proposta consiste nella fusione per incorporazione in Netweek della sola Media Group, interamente controllata da alcuni membri della famiglia Sciscione, sulla base del Nuovo Rapporto di Cambio, quale determinato dal Consiglio di

Amministrazione sulla scorta della Documentazione Rettificata prodotta da Deloitte – che si acclude alla presente relazione sub Allegato I (Documentazione Rettificata) – sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group aggiornata alla medesima data.

In tale contesto, si è ritenuto peraltro opportuno vagliare forme di incentivazione alla permanenza nell'organigramma aziendale di alcuni dirigenti ed altre figure professionali che siano ritenute decisive ai fini del piano di rilancio di Netweek (nel quale si inscrive il perfezionamento dell'Ipotesi Alternativa di Fusione), anche tramite la definizione ed esecuzione di appositi piani di stock options.

A tal fine, in data 30 settembre 2022 l'organo amministrativo di Netweek ha deliberato – in esecuzione dell'Atto Ricognitivo – di:

(i) approvare – in linea con quanto deliberato in pari data dall'organo amministrativo di Media Group – il Nuovo Progetto di Fusione, recante – inter alia – la determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio, presentando la documentazione a corredo prescritta dalla legge, ivi inclusa la inclusa la relazione che illustrava e giustificava, anche sotto il profilo economico, il Nuovo Progetto di Fusione, indicando i criteri adottati per la determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio; e
(ii) proporre all'assemblea dei soci che sarà convocata ai fini della decisione in ordine all'Ipotesi di Fusione Alternativa di voler altresì attribuire all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile – del potere di eseguire un aumento di capitale asservito all'esecuzione di un piano di stock options da assegnarsi al management, nonché a eventuali dipendenti e/o collaboratori del Gruppo Netweek, che attribuisse ai relativi beneficiari il diritto di sottoscrivere un determinato numero di azioni ordinarie di nuova emissione al verificarsi di determinate condizioni.

Peraltro, già in data 15 settembre 2022, il Tribunale di Lecco aveva confermato – su istanza congiunta di ciascuna tra Netweek e Media Group – la nomina di PWC quale esperto incaricato di redigere – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501sexies, commi 1 e 2, del Codice Civile – una relazione sulla congruità del Nuovo Rapporto di Cambio.

In esito alle valutazioni operate medio tempore, l'organo amministrativo della Società ha rilevato come l'esecuzione dell'Aucap di Mercato non costituisse – invero – elemento imprescindibile nell'architettura complessiva dell'operazione proposta, sulla scorta delle medesime argomentazioni che sostengono l'opportunità di procedere all'Ipotesi di Fusione Alternativa e, segnatamente, la constatazione che il cash flow atteso quale conseguenza della stessa ben avrebbe consentito di ripianare l'indebitamento esistente, senza la necessità di ulteriori apporti finanziari.

Ciò nondimeno, si è riconosciuto come l'auto-sostenibilità del Nuovo Progetto di Fusione non ostasse:

(i) da un lato, alla valutazione di ipotesi di investimento da parte di terzi, così come – in generale – delle opportunità offerte dal mercato in termini di reperimento di finanza esterna, anche tramite soluzioni analoghe all'esecuzione dell'Aucap di Mercato; e

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(ii) dall'altro lato, all'individuazione di ulteriori canali di espansione commerciale tramite forme di integrazione con altre realtà affermate, al pari di Media Group, nel comparto televisivo,

nell'ottica di ampliare le prospettive di sviluppo già garantite dalla business combination oggetto dell'Ipotesi di Fusione Alternativa e, conseguentemente, diversificare le risorse e gli strumenti a supporto del nuovo piano industriale integrato – attualmente in corso di predisposizione con il supporto dell'advisor Monitor – che sarà approvato dall'organo amministrativo di Netweek prima della data stimata per il perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa (il Piano Industriale).

Tali considerazioni hanno condotto l'organo amministrativo di Netweek a intavolare serrate trattative che hanno condotto alla sottoscrizione di due diversi accordi che permetterebbero a Netweek sia di ottenere nuove fonti di finanziamento che di consolidare la propria presenza nel comparto televisivo. In particolare:

(i) per quanto riguarda il reperimento di nuove fonti finanziamento, in data 23 novembre 2022 è stato sottoscritto un accordo vincolante (che si acclude sub Allegato II (Accordo di Investimento GCFO) alla presente Relazione) con il fondo di investimento Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), avente a oggetto gli impegni reciprocamente assunti – sulla base della relativa lettera di intenti sottoscritta il 22 settembre 2022 – ai fini (a) della sottoscrizione, da parte di GCFO, di una quota di un eventuale aumento del capitale sociale della medesima Netweek di importo pari al minore tra EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontate totale dell'aumento deliberato, oltre (b) all'emissione di obbligazioni cum warrant convertibili in azioni ordinarie della società da assegnarsi a GCFO per un controvalore complessivamente non eccedente EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), con esecuzione di uno più aumenti di capitale a servizio della relativa conversione, a determinati termini e condizioni (gli Accordi di Investimento GCFO);
(ii) per quanto riguarda lo sviluppo delle attività televisive, in data 17 novembre 2022 è stato sottoscritto un accordo di investimento (che si acclude sub Allegato III (Accordo di Investimento La Nazionale) alla presente relazione) con D.Holding, i soci di Media Group e la società La Nazionale S.r.l. (La Nazionale) – quest'ultima proprietaria delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l. (le Quote Rete 7), società a propria volta titolare , unitamente alla controllata Canale Marche S.r.l., di alcune concessioni televisive locali (Rete 7), – avente a oggetto gli impegni reciprocamente assunti ai fini dell'esecuzione di un aumento del capitale sociale di Netweek da liberarsi mediante conferimento in natura delle Quote Rete 7 (l'Aucap Riservato a La Nazionale) al valore risultante una valutazione da predisporsi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile (la Valutazione Estimativa), con efficacia in ogni caso condizionata (a) alla preventiva cessione a terzi delle quote rappresentative di parte del capitale sociale di Video Bolzano 33 S.r.l.. detenute da Rete 7 (le Quote VB 33), (b) alla circostanza che il valore delle Quote Rete 7 risultasse compreso tra EURO 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00) ed EURO 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila/00) (la Valorizzazione Convenuta), e (c) al perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa (l'Accordo di Investimento La Nazionale e, unitamente all'Accordo di Investimento GCFO, gli Accordi di Investimento).

A tale riguardo, si rappresenta come, da un lato, le attività di due diligence condotte medio tempore su Rete 7 limitatamente agli aspetti di businessritenuti di interesse si siano concluse con esito

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soddisfacente e, dall'altro lato, la Valutazione Estimativa predisposta dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, abbia asseverato che il valore delle Quote Rete 7 è sostanzialmente in linea con la Valorizzazione Convenuta .

Si rileva, peraltro, come il perfezionamento delle operazioni delineate nei rispettivi elementi essenziali comporti la necessità di adottare le conseguenti modifiche statutarie, nonché di procedere – a valle dell'eventuale perfezionamento dell'Aucap Riservato a La Nazionale – al rinnovo dell'organo amministrativo di Netweek, in conformità agli accordi assunti medio tempore da ciascuno tra D.Holding e i soci di Media Group, da un lato, nonché ai patti parasociali attualmente in corso di negoziazione tra i soci delle medesime società interessate dall'Ipotesi di Fusione Alternativa e La Nazionale (e che saranno sottoscritti contestualmente all'eventuale perfezionamento dell'Aucap Riservato a La Nazionale), dall'altro.

Nelle more della definizione degli Accordi di Investimento, PWC ha reso nota la propria relazione sulla congruità del Nuovo Rapporto di Cambio (che si acclude sub Allegato IV (Relazione di Congruità) alla presente relazione), esprimendo parere favorevole in merito all'adeguatezza dei metodi adottati per la relativa determinazione, nonché soffermandosi sull'importanza di ciascuno di essi nell'iter che ha condotto a tale determinazione.

Anche alla luce dei contenuti della Relazione di Congruità, l'organo amministrativo ha ritenuto di convocare l'Assemblea affinché discutesse e deliberasse in merito ai punti all'ordine del giorno.

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Parte ordinaria-

1. ACCORDO DI INVESTIMENTO GCFO

1.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, ossia "(2) ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si precisa come la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro il termine di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

1.1. Documentazione contrattuale di riferimento

Come menzionato in Premessa, in data 23 novembre 2022 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoscrivere – in esercizio della delega all'uopo conferitagli con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2022 – l'Accordo di Investimento GCFO (negoziato sulla base della relativa lettera di intenti sottoscritta in data 22 settembre 2022), nel quadro di una più ampia strategia di rafforzamento volta a sostenere il rilancio delle attività del gruppo anche tramite il reperimento di finanza esterna.

Rinviando alla lettura dell'Accordo di Investimento GCFO – della cui sottoscrizione si richiede la ratifica in sede di assemblea ordinaria sulla base del testo sub Allegato II (Accordo di Investimento GCFO) alla presente Relazione – per gli opportuni approfondimenti, in questa sede ci si limita a rappresentare, in via di estrema sintesi, come lo stesso preveda:

(i) da un lato, l'impegno di GCFO a sottoscrivere una quota di un eventuale aumento di capitale di Netweek per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (un milione) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare totale dell'aumento deliberato, da liberarsi a fronte del pagamento di un prezzo di emissione non superiore all'85% (ottantacinque per cento) del volume weighted average price (il VWAP) delle azioni di Netweek negoziate nei 10 (dieci) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan antecedenti l'esecuzione dell'aumento, quale risultante dai dati forniti da Bloomberg LP; e
(ii) dall'altro lato, l'impegno di GFCO a sottoscrivere, nel corso di un periodo di 5 (cinque) anni decorrente dalla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento GCFO in questione:
- (a) fino a n. 60 (sessanta) tranche consecutive di obbligazioni convertibili di Netweek – da emettersi a discrezione della stessa, al ricorrere dei relativi presupposti – per un valore nominale minimo di EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) ciascuna (le Tranche), che diano diritto alla sottoscrizione – entro la scadenza del relativo periodo di maturazione – di un numero di azioni di Netweek di nuova emissione complessivamente pari, in valore, a EURO 15.000.000,00 (quindici milioni/00), ad un prezzo di conversione pari al 90% (novanta per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna del relativo avviso di conversione.
- (b) warrant annessi alle obbligazioni convertibili di cui alla precedente lettera (a) in numero pari al 20% (venti per cento) dell'importo in linea capitale del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, che diano diritto a sottoscrivere, entro la rispettiva scadenza, azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato nei 15 (quindici) giorni di

scambi immediatamente precedenti la data di consegna – da parte di Netweek – della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente,

con decorrenza – al più tardi – dalla scadenza del 4° (quarto) mese successivo alla data di sottoscrizione degli stessi Accordi di Investimento GCFO, in maniera tale da consentirne l'esecuzione a valle dell'eventuale perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa.

Al riguardo, si segnala tuttavia come GCFO si sia riservata il diritto di richiedere a Netweek in qualsiasi momento, a semplice richiesta scritta, l'emissione di Tranche consecutive in misura non superiore a n. 9 (nove).

In ogni caso, l'Accordo di Investimento GCFO prevede l'impegno di GFCO di non negoziare sul mercato di riferimento azioni ordinarie emesse da Netweek a seguito della conversione delle corrispondenti obbligazioni (ovvero dei warrant annessi) in misura non superiore al 25% (venticinque per cento) dei volumi di azioni scambiati giornalmente, fermo restando il diritto di negoziare titoli per un valore non inferiore a EURO 7.000,00 (settemila/00) su base giornaliera. Tuttavia, nel caso in cui il valore raggiunto dalle azioni oggetto di negoziazione sia complessivamente pari o superiore a EURO 25.000,00 (venticinquemila/00), GCFO manterrebbe il diritto di scambiare sul mercato un numero di azioni anche superiore al 25% (venticinque per cento) dei volumi scambiati nel giorno di negoziazioni interessato.

Ciò nondimeno, si ritiene che l'articolato contrattuale possa ragionevolmente consentire di mitigare il rischio di oscillazione del valore dei titoli insito nell'eventualità che gli stessi fossero, viceversa, liberamente negoziati sul mercato di riferimento.

Alla luce dei rilievi appena formulati, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la ratifica del proprio operato con riferimento alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento GCFO sia nel migliore interesse dei Signori Azionisti.

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea ordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

preso atto della delega conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2022 – ai fini della sottoscrizione di documentazione contrattuale vincolante con Global Corporate Finance Opportunities 18;
preso atto della sottoscrizione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, in data 23 novembre 2022, della predetta documentazione contrattuale vincolante, in esercizio della delega ad egli conferita con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2022;
visto il contenuto della documentazione contrattuale vincolante sottoscritta con Global Corporate Finance Opportunities 18; e

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udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di ratificare la sottoscrizione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, in data 23 novembre 2022, di un accordo di investimento vincolante avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un controvalore non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in esecuzione di un aumento di capitale per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e
(2) per l'effetto, di conferire al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, al fine di adempiere gli obblighi assunti da Netweek S.p.A. ai sensi della documentazione contrattuale sottoscritta con Global Corporate Finance Opportunities 18, nei limiti di legge ed in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede straordinaria dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A.".

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- Parte straordinaria-

1. REVOCA DELLE DELEGHE PRECEDENTEMENTE CONFERITE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, ossia "(1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio

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della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si precisa come la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi del combinato disposto degli articoli 125-ter, comma 2 del TUF e 72, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico e trasmessa a CONSOB con le modalità ed entro il termine di cui agli articoli 125ter, comma 2, del TUF e 72, comma 1, del Regolamento Emittenti.

1.2. Motivazioni della proposta

Come i Signori Azionisti ricorderanno, in data 11 settembre 2017 l'Assemblea riunita in sede straordinaria ha deliberato – inter alia – di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile, due differenti deleghe aventi a oggetto l'emissione – in una o più soluzioni – di obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che dessero diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo complessivamente non eccedente – rispettivamente – EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) ed EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00).

In data 19 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione delle deleghe ad esso conferite dall'Assemblea in data 11 settembre 2017, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale:

(i) entro il termine ultimo del 31 luglio 2021, per massimi nominali EURO 149.722,00 (centoquarantonovemilasettecentoventidue/00), mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, di massime n. 1.742.978 (unmilione settecentoquarantaduemilanovecentosettantotto) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile; e
(ii) entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024 (duemilaventiquattro), per massimi nominali EURO 2.000.000,00 (duemilioni/00) mediante emissione, riservata a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, di massime n. 31.298.904 (trentunomilioniduecentonovantottomilanovecentoquattro) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile; e

(iii) per massimi nominali EURO 770.000,00 (settecentosettantamila/00), mediante emissione di massime numero n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, di compendio dei warrant abbinati, da riservare in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, in quanto titolare dei warrantabbinati,

aumenti di capitale che – tuttavia – alla data della presente Relazione risultano liberati solo parzialmente.

Al riguardo, come si avrà modo di approfondire nelle corrispondenti sezioni della presente Relazione, consta rilevare come alcuni dei punti all'ordine del giorno abbiano ad oggetto l'esecuzione (ovvero il conferimento di deleghe ai fini dell'esecuzione) di uno o più aumenti di capitale.

Com'è noto, tuttavia, l'articolo 2438, comma 1 del Codice Civile vieta l'esecuzione di aumenti di capitale fino a che le azioni precedentemente emesse (anche in esecuzione di precedenti deliberazioni aventi a oggetto aumenti di capitale) siano interamente liberate.

Pertanto, si rende necessario che l'Assemblea revochi le deliberazioni adottate l'11 settembre 2017 e, conseguentemente, le deliberazioni adottate a propria volta dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, dando atto che il capitale sociale di Netweek è aumentato – in esecuzione di tali deliberazioni – dell'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte alla data odierna, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea ordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

viste le deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A. in data in data 11 settembre 2017;
viste le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe ad esso conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A. in data 11 settembre 2017;
preso atto della sussistenza delle circostanze di cui all'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

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(1) di revocare – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
(2) per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, e (b) conferire al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.".

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2. IPOTESI DI FUSIONE ALTERNATIVA

2.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, ossia "(2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234, mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si precisa come:

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(a) la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi del combinato disposto degli articoli 2501 quinquies, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, 125-ter, comma 2, del TUF e 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti; e
(b) tuttavia, Netweek abbia esercitato la facoltà, di cui all'articolo 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'articolo 70, comma 6 del medesimo Regolamento Emittenti e, pertanto, non sia prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro il termine di cui all'articolo 70, comma 1, del Regolamento Emittenti, corredata di copia del Nuovo Progetto di Fusione, della Relazione di Congruità e delle modifiche del vigente statuto sociale risultanti dalle deliberazioni che saranno adottate dall'Assemblea in relazione all'ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

A maggiore chiarezza, si precisa come, a seconda delle deliberazioni che saranno adottate dall'Assemblea in merito al presente punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, dovrà essere trasmessa a CONSOB:

(a) copia dell'atto di fusione eventualmente stipulato entro 10 (dieci) giorni dal deposito nel Registro delle Imprese presso la competente Camera di Commercio; e
(b) copia dello statuto sociale risultante dalle deliberazioni che l'Assemblea riterrà di adottare in relazione all'ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, entro 30 (trenta) giorni dal deposito nel Registro delle Imprese presso la competente Camera di Commercio.

2.2. Descrizione delle società coinvolte

(a) Media Group

Media Group è una società operante nel settore pubblicitario che ha come attività principale la concessione di canali televisivi regionali. Fondata nel 2020, nello stesso anno ha acquistato un ramo d'azienda di proprietà della società ABC S.r.l., contenente le autorizzazioni relative a n. 8 canali TV. Tuttavia, nel 2022 la strategia societaria ha subito un radicale cambiamento. Fino al 2021, infatti, Media Group operava attraverso la società collegata Promo S.r.l., la quale ricopriva il ruolo di concedente di spazi televisivi in favore delle emittenti regionali clienti. Dal 2022, invece, Media Group è diventata la concedente diretta di spazi televisivi su ulteriori n. 5 canali TV, mentre la stessa Promo S.r.l. agisce ora come società pubblicitaria addetta alla gestione del palinsesto. Da ultimo, si segnala come Media Group sia controllata pariteticamente dalle signore Vassiliki Tziveli e Jana Masova, mogli dei fratelli Marco e Giovani Sciscione.

(b) Netweek

Società capogruppo di una serie di società leader nell'editoria locale sia cartacea che digitale, presente in 5 regioni con 50 testate cartacee e 40 siti digitali, nel corso del 2021 ha avviato un progetto di espansione nel settore delle televisioni locali, riuscendo ad ottenere quattro concessioni in Lombardia, Piemonte, Valle d'Aosta e Liguria. La società è quotata al mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, principale azionista è la famiglia Farina che controlla, direttamente e indirettamente, circa il 65% del relativo capitale sociale.

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Per quanto riguarda i dettagli dei dati economici finanziari sia attuali che prospettici, il bilancio di esercizio approvato da Netweek al 31 maggio 2022 e l'analisi approfondita di tutte le tematiche operative si rimanda alla Documentazione Rettificata allegata alla presente relazione.

2.3. Obiettivi e motivazioni

L'operazione sottesa all'Ipotesi di Fusione Alternativa permetterà di creare un nuovo soggetto leader nel mercato editoriale locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti una gamma integrata di media. Inoltre, l'utilizzo sinergico di questi ultimi consentirà di sviluppare ulteriormente il mercato delle vendite di spazi televisivi e pubblicitari, traendo vantaggio anche dalle relazioni sviluppate nel tempo con i clienti che già fanno uso dei media di Netweek. In particolare, l'Ipotesi di Fusione Alternativa si inserisce in un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali della famiglia Sciscione – da un lato - e il circuito di local media del gruppo Netweek – dall'altro – all'esito del quale la Società potrebbe proporsi al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici di informazione locale, 44 portali online e 19 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda in 16 regioni italiane.

Sulla scorta di tali rilievi, si ritiene che il perseguimento dei summenzionati obiettivi (e la fruizione dei conseguenti vantaggi da parte dell'azionariato) sarebbe reso più difficoltoso dall'eventualità che ciascuno degli attuali soci di Media Group –fosse effettivamente tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 106, in ragione del fatto che ciascuna di esse verrebbe a detenere, per effetto della fusione, una partecipazione nel capitale di Netweek superiore alle soglie ivi previste.

Per tale ragione, come accennato in Premessa e come si avrà modo di approfondire nei successivi Paragrafi 2.7 (Esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria) e 2.10 (Condizioni), si è ritenuto opportuno sottoporre l'efficacia stessa della fusione alla condizione sospensiva che la relativa delibera sia approvata dall'Assemblea con la procedura c.d. di whitewash.

Quanto sopra, naturalmente, al netto delle ulteriori prospettive di espansione industriale che deriverebbero dall'eventuale perfezionamento dell'Aucap Riservato a La Nazionale, nonché delle risorse finanziarie potenzialmente rinvenienti dall'esecuzione degli Accordi di Investimento e/o di ulteriori aumenti di capitale rivolti al mercato, opportunità alle quali sarà riservata infra una trattazione separata.

2.4. Metodo di valutazione applicato

La scelta dei criteri di valutazione più appropriati ai fini della determinazione del valore di un'azienda è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere premiati in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa/ramo d'azienda e del suo livello di operatività.

Nel caso specifico, il procedimento seguito fornisce un valore di riferimento teorico per le società ricomprese nel perimetro di valutazione, ossia Netweek e Media Group (il Perimetro), nell'ipotesi che esse operino autonomamente, sulla base di dati economici e patrimoniali esistenti e comunicati ai fini di tale stima. Secondo la dottrina e la prassi prevalente la scelta del metodo di valutazione dovrà essere effettuata sulla base delle caratteristiche delle società ricomprese nel Perimetro e del settore in cui le medesime operano, nonché delle informazioni disponibili.

In considerazione di quanto premesso e delle informazioni disponibili, ai fini della stima del valore di Media Group è stato scelto come metodo di valutazione principale quello c.d. dell'Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF), poiché lo stesso permette di considerare l'evoluzione dei flussi di cassa futuri che incorporano sia la dinamica economica che quella patrimoniale.

Con riferimento a Netweek, si è ritenuto invece di applicare quale metodo principale di valutazione quello c.d. della somma delle parti, quale a sua volta risultante dall'applicazione della metodologia UDCF, sia relativamente al New Business di Netweek (per tale intendendosi le attività avviate nel settore delle televisioni locali a seguito dell'ottenimento delle licenze di trasmissione in 4 regioni), sia con riferimento al Business Editoriale e Pubblicitario.

Al fine di confortare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo, relativamente a Media Group, il metodo dei multipli di transazioni comparabili e, relativamente a Netweek, ancora il metodo della somma delle parti, quale a sua volta risultante dall'applicazione della metodologia dei multipli di transazioni comparabili, con riferimento al Business Editoriale e Pubblicitario, nonché al New Business.

Per quanto riguarda la valutazione di Netweek, si sottolinea come si sia ritenuto invece non opportuno avvalersi – né quale metodo di valutazione principale né quale metodo di controllo, del valore derivante dalla quotazione della medesima Netweek presso il mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, in quanto i volumi trattati, soprattutto negli ultimi 18 mesi, sono stati minimi e soggetti a forte volatilità e, pertanto, il valore espresso non è stato ritenuto sintomatico del reale valore della società, anche tenuto conto del valore implicito delle nuove attività lanciate nel settore delle concessioni televisive.

Allo stesso modo, si è ritenuto non opportuno utilizzare il metodo c.d. dei multipli di borsa, che determina il valore economico della società in questione tramite l'applicazione ad alcune metriche economico-patrimoniali della stessa di multipli afferenti a società operanti nel medesimo settore. Tali multipli sono calcolati prendendo in considerazione le valutazioni implicite negli attuali corsi di borsa e le opportune metriche economicopatrimoniali delle società comparabili. In particolare, tale metodo non appariva congruo – né quale metodo di valutazione principale, né quale metodo di controllo – in quanto, oltre a non riscontrarsi società strettamente comparabili a Media Group e Netweek, non avrebbe permesso di cogliere gli effetti sulla valutazione derivanti dai profili di crescita e di generazione di cassa, se non a seguito di opportune rettifiche e specificità relative alla ripresa dell'andamento del business di Netweek.

Dal momento che i metodi di valutazione utilizzati si fondano sulla possibilità di determinare in maniera corretta i flussi finanziari futuri che le società incluse nel Perimetro saranno in grado di generare, ciò non può che determinare incertezze sui valori prospettici e, in ultima analisi, sulla valutazione medesima.

Per mitigare tali rischi è stato stimato con grande attenzione il costo del capitale, c.d. WACC, utilizzato per attualizzare i flussi.

Inoltre, per quanto riguarda Netweek è stato incluso un Company Specific Risk Premium (CSRP) in considerazione del rischio di execution connesso alla realizzazione del Piano Industriale. In particolare, relativamente al New Business di Netweek, è stato ipotizzato un risk premium pari al 5% in considerazione dello stato iniziale in cui si trova l'attività e dell'attuale assenza di contratti relativi alla concessione di spazi televisivi. Relativamente al Business Editoriale e Pubblicitario, è stato invece utilizzato un tasso pari al 50% di quello indicato da Altman per le società nella c.d. "Grey Zone" (pari al 7,88%), in considerazione - da una parte – dell'uscita dallo status di società in concordato preventivo e del conseguente miglioramento dello stato di salute aziendale e – dall'altra –

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della perdurante presenza di indicatori di distress finanziario, quali il valore negativo del patrimonio netto e l'esistenza di ingenti debiti fiscali scaduti.

Anche per Media Group è stato incluso un CSRP pari al 1% , in considerazione del rischio di execution connesso alla realizzazione del Piano Industriale, ed in particolare alla recente modifica della struttura del business di Media Group, che a partire dal 2022 prevede che la stessa operi in qualità di concedente diretta.

Va infine ricordato che nel periodo compreso tra il novembre 2019 e il giugno 2020 Netweek ha emesso n. 4 (quattro) tranche di warrant in favore della società Atlas Special Opportunities LLC, così come previsto dal programma di emissioni del prestito obbligazionario convertendo oggetto degli accordi intercorsi tra le due società, in conformità a quanto indicato nella tabella di seguito riportata, ossia:

Tranche	Data di emissione	Data di scadenza	Quantità	Strike Price	Controvalore
I	15/11/2019	15/11/2024	673.527	0,2316	155.989
II	07/01/2020	07/01/2025	720.274	0,2166	156.011
III	23/01/2020	23/01/2025	730.935	0,2134	155.982
IV	18/06/2020	18/01/2025	1.273.795	0,1225	156.040
Totale			3.398.531	0,1836	624.022

Alla data dell'approvazione del Nuovo Progetto di Fusione tutti i suddetti warrant risultano ampiamente out of the money e, pertanto, ai fini della valutazione del Nuovo Rapporto di Cambio non si è tenuto conto del potenziale incremento di capitale di Netweek derivante dalla conversione dei warrant medesimi.

Per quanto occorrer possa, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies, comma 3, del Codice Civile si segnala come, alla data della Relazione non siano emerse modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute successivamente alla data di assolvimento delle formalità di deposito e pubblicità del Nuovo Progetto di Fusione.

Per gli opportuni approfondimenti, si rinvia alla lettura della Documentazione Rettificata e della Relazione di Congruità.

2.5. Valutazione delle società incluse nel Perimetro

(a) Media Group

Alla luce delle considerazioni sull'andamento del business e di un costo del capitale stimato pari a circa l'8,2%, l'Equity Value di Media Group, al netto delle componenti relative (i) alla Posizione Finanziaria Netta (pari a - 337Eur/'000) e (ii) del TFR relative al personale (pari a 81 Eur/'000), risulta essere incluso nell'intervallo tra EURO 26.800.000,00 e EURO 33.100.000,00, con un valore medio pari a EURO 29.539.000,00

(b) Netweek

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Ai fini della stima dell'Equity Value di Netweek sono stati considerati come surplus assets (i) le perdite fiscali pregresse della società (pari a circa 2.076 Eur/'000) stimate sulla base dell'attualizzazione dei futuri utilizzi delle stesse in relazione agli imponibili ipotizzati da Piano Industriale più le DTA iscritte alla Data di Valutazione e (ii) le partecipazioni di minoranza detenuta da Netweek congiuntamente agli earn-out afferenti le partecipazioni nelle società PMDG S.r.l. ed Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l., legati a futuri risultati che verranno realizzati da tali società, stimati con ragionevole probabilità di realizzo durante il periodo di Piano Industriale (pari a circa complessivi 870 Eur/'000). Di contro, la Posizione Finanziaria Netta (PFN) pari ad EURO 5.996.000, è stata rettificata per tener conto dei debiti relativi al TFR maturato alla data di valutazione pari ad EURO 4.211.000.

Alla luce delle considerazioni svolte sull'andamento economico finanziario e sul calcolo del costo del capitale (WACC) stimato in misura pari al 9,5%, il relativo Equity Value di Netweek risulta di conseguenza essere incluso nell'intervallo tra EURO 12.100.000,00 ed EURO 17.400.000,00, con un valore medio pari a EURO 14.403.000,00.

L'utilizzo dei metodi di confronto ha sostanzialmente confermato i valori suggeriti dall'applicazione del metodo principale per tutte le società incluse nel Perimetro, così come illustrato nella Documentazione Rettificata allegata alla presente relazione.

2.6. Criteri di determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio, previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo di Netweek

La valutazione di Media Group si posiziona nell'intervallo tra EURO 26.800.000,00 e EURO 33.400.000,00, con un valore medio pari a EURO 29.539.000,00, mentre quella di Netweek si posiziona nell'intervallo tra EURO 12.100.000,00 ed EURO 17.400.000,00, con un valore medio pari a EURO 14.403.000,00.

Di seguito viene illustrato il Nuovo Rapporto di Cambio tra le azioni/quote delle società incluse nel Perimetro.

In particolare, il suddetto rapporto viene calcolato applicando la formula di seguito indicata, ossia:

"Fair Value della società incorporanda calcolato secondo il metodo UDCF / quote della società incorporanda; e

Fair Value totale della società incorporante / azioni della società incorporante".

Tenuto conto che fino al perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa le azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek saranno pari a 142.107.926 e le quote rappresentative del capitale di Media Group saranno a loro volta pari a 10.000, il risultato del rapporto di cambio sarà il seguente:

Netweek (incorporante) 1,0 x

Media Group (incorporanda) 29.144,0 x

Di conseguenza, le nuove azioni di Netweek da emettere in favore degli azionisti Media Group saranno pari a 291.439.834.

Il prezzo unitario al quale verranno emesse le nuove azioni in sede di aumento di capitale a servizio della fusione sarà pari al rapporto tra il Fair Value di Netweek e le azioni esistenti ante-fusione, ovverosia EURO 0,101 (zero/101).

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A seguito del suddetto aumento di capitale, le azioni di Netweek post-fusione saranno pari a 433.547.760, di cui:

(i) 142.107.926 azioni, pari al 32,8% del capitale sociale, di titolarità degli attuali azionisti di Netweek; e
(ii) 291.439.834 azioni, pari al 67,2% del capitale sociale, di titolarità dalle Signore Vassiliki Tziveli e Jana Masova (in misura pari al 50% ciascuna), quali attuali proprietarie delle quote di Media Group,

senza che si faccia luogo ad alcun conguaglio in denaro.

Pertanto, a seguito del perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, l'effetto diluitivo sulla partecipazione detenuta dagli attuali azionisti nel capitale sociale di Netweek sarebbe tale che gli stessi verrebbero a detenerne il 32,8%, mentre la partecipazione attribuita agli attuali soci di Media Group sarebbe pari a circa il 67,2%, con la conseguenza che questi ultimi verrebbero ad acquisire il controllo della società.

2.7. Esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria

Come supra menzionato, a seguito e per effetto del perfezionamento della fusione ciascuna tra le Signore Vassiliki Tziveli e Jana Masova (mogli dei signori Marco e Giovanni Sciscione), in qualità di titolare di quote rappresentative del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale di Media Group, verrebbe a detenere una partecipazione rappresentativa di circa il 31,35% (trentuno/35%) del capitale sociale di Netweek.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 106 del TUF, ciò implicherebbe un superamento delle soglie di partecipazione ivi previste e, pertanto, determinerebbe l'insorgere in capo ai soci di Media Group dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di nuova emissione che siano ammesse alle negoziazioni.

Al riguardo, si rammenta come ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti, il suddetto obbligo verrebbe meno nel caso in cui il superamento delle soglie di partecipazione di cui all'articolo 106 del TUF "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%" (cd. procedura di whitewash).

Ne deriva, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, l'opportunità di avvalersi di tale strumento, anche al fine di perseguire quegli obiettivi di rafforzamento patrimoniale insite nella business combination tra Netweek e Media Group e conseguente incremento prospettico del valore delle azioni detenute dagli stessi soci di Netweek.

Pertanto, si è ritenuto di condizionare l'efficacia della fusione all'approvazione della relativa delibera assembleare con il con il meccanismo del c.d. white wash ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti

Per l'effetto, qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla norma regolamentare invocata, pertanto, le parti non darebbero corso al progetto di aggregazione e non sorgerebbe alcun obbligo in capo ad alcuno dei soci di Media Group di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Netweek.

2.8. Modalità di assegnazione delle azioni di nuova emissione e data di godimento

In conseguenza del perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, tutte le quote di Media Group verrebbero annullate e concambiate con azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, secondo quanto indicato nel precedente Paragrafo 2.6 (Criteri di determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio).

Le azioni di Netweek di nuova emissione da assegnarsi ai soci di Media Group sarebbero:

(b) ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e, alla data che sarà stabilita da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento; ed
(c) emesse alla Data di Efficacia (come definita nel successivo Paragrafo 8 (Decorrenza degli effetti), ovvero non appena tecnicamente possibile a valle di tale data, e assegnate in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, con i tempi e le modalità che verrebbero resi noti mediante apposito avviso.

Ove necessario, verrebbe messo a disposizione degli assegnatari delle azioni di Netweek di nuova emissione, tramite intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente più vicina il numero di tali azioni spettante a ciascuno degli assegnatari in funzione del Nuovo Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese o bolli.

Le azioni di Netweek di nuova emissione che verrebbero assegnate in concambio ai soci di Media Group avrebbero godimento regolare a decorrere dalla data di assegnazione, attribuendo ai rispettivi titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie di Netweek in circolazione a tale data.

2.9. Decorrenza degli effetti

Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al successivo Paragrafo 9 (Condizioni), l'Ipotesi di Fusione Alternativa, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, a partire dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (i.e. atto di fusione) ovvero alla successiva data indicata nell'atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (la Data di Efficacia).

2.10. Condizioni

In aggiunta alle condizioni di legge, il perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa è in ogni caso subordinato all'avveramento di diverse condizioni sospensive indicate nel Nuovo Progetto di Fusione, ivi incluse:

(a) l'esperimento delle necessarie procedure sindacali;
(b) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante;
(c) l'ammissione a quotazione delle azioni di Netweek di nuova emissione;
(d) l'approvazione della fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo del c.d. white wash ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni rivenienti dalla fusione),

nonché l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Media Group;

Si precisa che l'operazione di fusione per incorporazione in Netweek (incorporante) di Media Group (incorporanda) non è qualificabile come una operazione di "reverse merger" ai sensi dell'articolo 117-bis del TUF, come successivamente modificato e del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

La fusione per incorporazione, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace, ai sensi dell'articolo 2504-bis , comma 2, del Codice Civile, a decorrere dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (i.e. atto di fusione) ovvero alla successiva data indicata nell'atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.

Si precisa inoltre che la fusione deve considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, Netweek ha esercitato la facoltà, prevista dall'articolo 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'articolo 70, comma 6 del medesimo Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del predetto Regolamento Emittenti.

2.11. Riflessi tributari

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che, ai sensi dell'articolo 172, comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (il TUIR), l'Ipotesi di Fusione Alternativa è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo né distribuzione delle minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti, né in capo a Netweek. quale società incorporante, né in capo a Media Group, quale società incorporanda, né in capo ai soci delle predette società.

Le attività e le passività di Media Group, quale società incorporanda, verrebbero acquisite nel bilancio di Netweek, quale società incorporante, in regime di continuità fiscale. Fermo quanto precede, l'operazione sottesa all'Ipotesi di Fusione Alternativa, comportando l'unificazione dei patrimoni delle società coinvolte, potrebbe determinare la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di fusione.

Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella società incorporanda) non assumerebbe rilevanza fiscale in capo alla società incorporante. Lo stesso entrerebbe a far parte del patrimonio netto della società incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante-fusione della società incorporanda.

Con riferimento ai disavanzi da fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio assumerebbero rilevanza fiscale.

I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto i riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio ai sensi dell'articolo 172, comma 10-bis del TUIR).

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società incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore del relativo patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio o, se inferiore, a quello risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, al netto dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 (ventiquattro) mesi, a condizione che sia positivamente superato il c.d. test di vitalità di cui all'articolo 172, comma 7, del TUIR.

Resta salva la facoltà di disapplicare le predette limitazioni alla riportabilità dei tax attributes, presentando apposita istanza di interpello all'Amministrazione Finanziaria ai sensi dell'articolo 11, comma 2, della L. n. 212/2000.

2.12. Effetti dell'Ipotesi Alternativa di Fusione sui patti parasociali

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'organo amministrativo, anche sulla base delle comunicazioni trasmesse a CONSOB in conformità alla normativa applicabile, non risultano in essere patti parasociali – rilevanti a si sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF – aventi a oggetto le azioni e/o quote delle società coinvolte nell'Ipotesi di Fusione Alternativa.

2.13. Modifiche statutarie

Con riferimento alle modifiche statutarie da adottarsi anche in conseguenza del perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, si rinvia – per ragioni di economia espositiva – alla trattazione unitaria di cui al successivo Paragrafo 6 (Modifiche Statutarie), anticipandosi sin da ora come si intenda proporre agli azionisti il raggruppamento delle azioni secondo il rapporto 1:10 (il Raggruppamento), con efficacia in prossimità del perfezionamento dell'Ipotesi Alternativa di Fusione.

2.14. Diritto di recesso

Si puntualizza che la proposta di deliberazione di seguito riportata non integra alcuna delle cause idonee a legittimare l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e 2347-quinquies del Codice Civile per i soci che non avranno concorso a tale deliberazione.

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

visto il contenuto del progetto di fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile;
preso atto del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022;
preso atto dell'assolvimento delle formalità di deposito e iscrizione del progetto di fusione e dell'ulteriore documentazione di cui all'articolo 2501-septies del Codice Civile;

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili;
vista ed esaminata la relazione redatta dalla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nella sua qualità di esperto comune designato dal Tribunale di Lecco, ai sensi dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile,
dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, ed è interamente versato;
preso atto delle condizioni sospensive all'esecuzione della fusione previste nel progetto di fusione; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria – la fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare:
- (a) il concambio delle quote della società incorporanda Media Group S.r.l. mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della fusione, prive di valore nominale; e
- (b) l'assegnazione delle predette azioni ai soci di Media Group S.r.l. in applicazione del rapporto di cambio e secondo le modalità previsti nel progetto di fusione, con arrotondamento all'unità più prossima;
(2) di aumentare il capitale sociale della società incorporante Netweek S.p.A., a servizio del concambio, di un importo massimo di nominali EURO 29.435.423,234, mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i diritti e le caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione;
(3) di raggruppare, in prossimità del perfezionamento della fusione, e azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek S.p.A., secondo il rapporto 1:10;
(4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:
- (a) dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti dal progetto di fusione, una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o correzioni richieste da autorità per la finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento del progetto di fusione e della presente delibera, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla

predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

(b) apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
(c) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente".

***

3. AUCAP RISERVATO A LA NAZIONALE

3.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, ossia "(3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si precisa come la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 6, primo paragrafo, del Codice Civile, 125-ter, comma 2 del TUF, in conformità allo Schema n. 4 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima:

(a) sarà comunicata alla società incaricata della revisione legale dei conti entro il termine di cui all'articolo 158, comma 1, del TUF, nonché al collegio sindacale entro il termine di cui all'articolo 2441, comma 6, secondo paragrafo;
(b) sarà trasmessa a CONSOB mediante il sistema di Teleraccolta entro il termine di cui all'articolo 70, comma 4, lettera a), del Regolamento Emittenti; e

(c) sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, unitamente al parere che sarà espresso dalla società incaricata della revisione legale dei conti e agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della relativa deliberazione nel competente Registro delle Imprese, entro il termine di cui agli articoli 158, comma 2, del TUF e 70, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti.

3.2. Documentazione contrattuale di riferimento

Come menzionato in Premessa, in data 17 novembre 2022 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoscrivere – in esercizio della delega all'uopo conferitagli con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2022 – l'Accordo di Investimento La Nazionale, nel quadro di una più ampia strategia di espansione commerciale da perseguirsi anche tramite forme di integrazione societarie e/o industriale con soggetti terzi.

Rinviando alla lettura dell'Accordo di Investimento La Nazionale – di cui si allega il testo sub Allegato III (Accordo di Investimento La Nazionale) alla presente Relazione – per gli opportuni approfondimenti, in questa sede ci si limita a rappresentare, in via di estrema sintesi, come lo stesso preveda:

(i) l'impegno di Netweek ad eseguire un aumento del capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Quote Rete 7 alla Valorizzazione Convenuta, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek, aventi i medesimi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla relativa data di emissione, ad un prezzo di sottoscrizione unitario pari a EURO 0,10 (zero/10) ; e
(ii) il correlativo impegno di La Nazionale a sottoscrivere un aumento del capitale sociale di Netweek nelle forme di cui al precedente punto (i),

con efficacia subordinata – inter alia – al verificarsi delle condizioni sospensive che (a) sia preventivamente perfezionata la cessione a terzi delle Quote VB 33, e (b) in ogni caso, sia validamente perfezionata l'Ipotesi di Fusione Alternativa di Fusione.

L'Accordo di Investimento La Nazionale prevede altresì il rilascio, da parte di La Nazionale, di dichiarazioni e garanzie standard per operazioni di natura analoga all'Aucap Riservato a La Nazionale, la cui eventuale violazione è assistita, nei casi in cui raggiunga particolare intensità, da un'opzione avente a oggetto la retrocessione a La Nazionale delle Quote Rete 7, a fronte dell'assegnazione a Netweek di un numero di azioni ordinarie della stessa pari a quelle assegnate a La Nazionale in esecuzione del medesimo Aucap Riservato a La Nazionale.

3.3. Illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali di Netweek

Come accennato più volte affermato supra, nel contesto di una generale strategia tesa al rilancio e al rafforzamento di Netweek, si è ritenuto opportuno individuare ulteriori canali di espansione commerciale tramite forme di integrazione con realtà affermate, al pari di Media Group, nel comparto televisivo, e ciò nell'ottica di ampliare le prospettive di sviluppo già garantite dalla business combination oggetto dell'Ipotesi di Fusione Alternativa e, conseguentemente, diversificare le risorse e gli strumenti a supporto del nuovo Piano Industriale.

L'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale viene caldeggiata dal Consiglio di Amministrazione sulla scorta di considerazioni legate alle opportunità di crescita che deriverebbero, in particolar modo, dall' ampliamento della

copertura editoriale, che conferirebbe a Netweek una posizione di assoluta leadership in territori strategici quali l'Emilia Romagna e le Marche, nella misura in cui le società le cui quote formerebbero oggetto di conferimento sono ad oggi titolari, a titolo originario e/o derivativo, di autorizzazioni alla fornitura di servizi di media audiovisivi tramite gli LCN 10 per il bacino dell'Emilia-Romagna, 19 per il bacino dell'Umbria, 88 per il bacino del Friuli-Venezia Giulia, nonché 12 e 17 per il bacino delle Marche.

In particolare, le società oggetto del conferimento hanno generato, nel corso dell'esercizio 2021, un fatturato aggregato pari a circa EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00) ed un risultato netto aggregato pari a circa EURO 500.000,00 (cinquecentomila/00), generando un flusso di cassa pari a circa EURO 700.000,00 (settecentomila/00). Ciò a fronte di un patrimonio netto pari a EURO 3.000.000,00 (tremilioni/00) e una posizione finanziaria netta sostanzialmente neutrale.

La scelta dei criteri di valutazione più appropriati ai fini della determinazione del valore delle quote rappresentative del capitale di una società esercente un'azienda è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere premiati in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa/ramo d'azienda e del suo livello di operatività.

Nel caso specifico, il procedimento seguito fornisce un valore di riferimento teorico nell'ipotesi che le suddette quote oggetto del conferimento operino autonomamente, sulla base di dati economici e patrimoniali esistenti e comunicati ai fini di tale stima. Secondo la dottrina e la prassi prevalente la scelta del metodo di valutazione dovrà essere effettuata sulla base delle caratteristiche delle società e del settore in cui le medesime operano, nonché delle informazioni disponibili.

In considerazione di quanto premesso e delle informazioni disponibili, ai fini della stima del valore delle quote detenute da LA Nazionale in Rete 7 è stato scelto come metodo di valutazione principale quello c.d. dell'Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF), poiché lo stesso permette di considerare l'evoluzione dei flussi di cassa futuri che incorporano sia la dinamica economica che quella patrimoniale. Tenuto conto che Rete 7 a sua volta controlla interamente Canale Marche la stessa metodologia è stata applicata anche a Canale Marche .

Al fine di confortare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo, relativamente a Rete 7 e Canale Marche, il metodo dei multipli di transazioni comparabili

Pertanto, le società le cui quote formerebbero oggetto di conferimento sono state valutate sulla base dei flussi di cassa generati attesi per il periodo 2023-2026, c.d. dell'Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF), coerentemente ai criteri metodologici già utilizzati nella valutazione di Media Group, società comparabile in termine di business model (sebbene su dimensioni più ridotte).

Dal momento che i metodi di valutazione utilizzati si fondano sulla possibilità di determinare in maniera corretta i flussi finanziari futuri che le società interessate saranno in grado di generare, ciò non può che determinare incertezze sui valori prospettici e, in ultima analisi, sulla valutazione medesima.

Per mitigare tali rischi è stato stimato con grande attenzione il costo del capitale, c.d. WACC, utilizzato per attualizzare i flussi. In particolare, è stato incluso un Company Specific Risk Premium (CSRP) in considerazione del rischio di execution connesso alla realizzazione del Piano Industriale.

Alla luce delle considerazioni sull'andamento del business e di un costo del capitale stimato pari a circa l'9,6%, l'Equity Value complessivo di Rete 7 e Canale Marche risulta essere incluso nell'intervallo tra EURO 4.415.000,00 e EURO 3.600.000,00, con un valore medio pari a EURO 4.000.000,00.

In via di estrema sintesi, l'Aucap Riservato a La Nazionale – in relazione al quale si sollecita una deliberazione dell'Assemblea straordinaria – verrebbe liberato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo

periodo, del Codice Civile, mediante conferimento in natura, da parte de La Nazionale, delle Quote Rete 7 ad un valore quantificato in EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), a fronte del quale la medesima La Nazionale verrebbe a sottoscrivere n. 40.000.000 azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione – prive di valore espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi i medesimi diritti e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione – ad un prezzo unitario di EURO 0,10 (zero/10), ossia un importo sostanzialmente in linea – per evidenti ragioni di affinità industriale tra le operazioni proposte – con il Nuovo Rapporto di Cambio.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento La Nazionale, l'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale è in ogni caso condizionata – inter alia – al perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, nonché al parere favorevole del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti – ai quali la presente Relazione sarà trasmessa – rispettivamente almeno 30 (trenta) e 45 (quarantacinque) giorni prima della data fissata per l'Assemblea, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2441, comma 6, secondo paragrafo, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF,, affinché gli stessi possano rendere i rispettivi pareri entro i termini di legge.

3.4. Ragioni del conferimento in natura

Le ragioni poste a fondamento della proposta di deliberazione in merito all'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale risiedono principalmente nelle opportunità di sviluppo che sarebbero offerte dall'integrazione, tanto a livello societario quanto a livello industriale, di realtà – quali Rete 7 e, per il tramite della stessa, Canale Marche – già da tempo operative nel comparto televisivo locale.

Invero, l'operazione prospettata si pone in assoluta coerenza con la proposta di deliberazione in merito al perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, con la quale condivide la finalità di rafforzare la consistenza patrimoniale del Gruppo facente capo a Netweek, articolando, di conseguenza, gli strumenti a disposizione di quest'ultimo per attuare un progetto industriale di più ampio respiro che consenta una penetrazione capillare nel mercato editoriale locale.

Appare pertanto evidente come siffatte esigenze industriali possano essere pienamente soddisfatte con l'esecuzione di un aumento di capitale la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale, con esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento in natura delle Quote Rete 7.

Di conseguenza l'eventuale perfezionamento dell'Aucap Riservato a La Nazionale consentirebbe di espandere la portata del Piano Industriale ed incrementare la redditività complessiva del Gruppo Netweek, sostenendone le ambizioni di affermarsi quale nuovo soggetto leader nel mercato editoriale locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti una gamma integrata di media.

D'altro canto, come si è avuto modo di soffermarsi supra, l'interesse degli attuali soci di Netweek a contribuire allo sviluppo delle relative linee di business non potrebbe dirsi frustrato a fronte dell'esecuzione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, atteso che agli stessi verrebbero comunque offerte in opzione le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'eventuale esecuzione dell'ulteriore aumento di capitale di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

3.5. Indicazione del valore attribuito alle Quote Rete 7 e Valutazione Estimativa

Il valore attribuito alle Quote Rete 7 ai fini del conferimento in natura è pari a EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00). Tale quantificazione – la cui correttezza risulta suffragata in prima battuta dalla due diligence condotta su Rete 7 limitatamente agli aspetti di business ritenuti di rilievo, nonché dalla documentazione offerta in comunicazione da La Nazionale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 3, del Codice Civile e, in seconda battuta, dalla Valutazione Estimativa predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2,

lettera b) del Codice Civile, con riferimento ad una data antecedente di non oltre 6 (sei) mesi dal termine ultimo previsto per l'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale ai sensi dell'Accordo di Investimento La Nazionale ].

In ogni caso, è opportuno ribadire in questa sede come l'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale sia in ogni caso subordinata – inter alia – (a) alla preventiva cessione a terzi delle Quote VB 33, e (b) all'eventuale perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa.

Al riguardo, si informano i Signori Azionisti che nei 30 (trenta) giorni successivi alla data di iscrizione nel competente Registro delle Imprese della deliberazione eventualmente adottata in merito all'Aucap Riservato a La Nazionale, il Consiglio di Amministrazione:

(i) provvederà a verificare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-quater, comma 1, primo periodo del Codice Civile – che non si siano intervenute circostanze tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Quote Rete 7, nonché il possesso – da parte del Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296 – dei requisiti di professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa applicabile; e
(ii) avrà cura di allegare all'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile, ove ne ricorrano i presupposti, una dichiarazione recante le informazioni prescritte dall'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia: (a) la descrizione delle Quote Rete 7 oggetto di conferimento; (b) il valore definitivo alle stesse attribuito, la relativa Valutazione Estimativa ed il metodo di valutazione impiegato; (c) la conferma che il valore delle Quote Rete 7 è almeno pari a quello alle stesse definitivamente attribuito ai fini del conferimento; (d) la conferma che non si sono verificati fatti eccezionali o rilevanti che incidono su tale valutazione; e (i) la conferma del possesso – da parte del soggetto che ha predisposto la Valutazione Estimativa – dei requisiti di professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

3.6. Riflessi tributari

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che, ai sensi dell'articolo 172, comma 1 del TUIR, il conferimento di quote è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo né distribuzione delle minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti, né in capo a Netweek. quale società conferitaria, né in capo a La Nazionale, quale società conferente, né in capo ai soci delle predette società.

Le attività e le passività di Rete 7 verrebbero acquisite nel bilancio di Netweek, quale società conferitaria, in regime di continuità fiscale. Fermo quanto precede, la differenza tra il valore di conferimento ed il Patrimonio Netto della società le cui quote formano oggetto di conferimento, potrebbe determinare la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di conferimento.

Il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda stessa, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio ai sensi dell'articolo 172, comma 10-bis del TUIR.

Le perdite fiscali, le eccedenze di interessi passivi e le eccedenze relative all'aiuto alla crescita economica maturate in capo alle società che partecipano all'operazione antecedentemente alla stessa sarebbero riportabili in capo alla società conferitaria per la parte del loro ammontare che non eccede il valore del relativo patrimonio netto

risultante dall'ultimo bilancio, al netto dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 (ventiquattro) mesi, a condizione che sia positivamente superato il c.d. test di vitalità di cui all'articolo 172, comma 7, del TUIR.

3.7. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a medio/lungo termine di Netweek e del Gruppo cui la stessa appartiene, alla data del 30 settembre 2022, comparata con quella al 31 dicembre 2021, come risultante dalla situazione economica e patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro) 30/06/22 31/12/21 A Cassa 0 0 B Altre disponibilità liquide 7 125 C Titoli detenuti per la negoziazione 0 0 D Liquidità A+B+C 7 125 E Crediti finanziari correnti 0 0 F Debiti bancari correnti 0 0 G Quota corrente dei debiti a medio lungo termine 0 0 H Altri debiti finanziari correnti 0 0 I Indebitamento finanziario corrente F+G+H 0 0 J Indebitamento finanziario corrente netto D+E+I 7 125 K Debiti bancari non correnti 0 0 L Obbligazioni Emesse 0 0 M Altri debiti non correnti 0 0 N Indebitamento finanziario non corrente K+L+M 0 0 O Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006 J+N 7 125

(a) Posizione finanziaria netta di Netweek S.p.A.

(b) Posizione finanziaria netta consolidata Gruppo Netweek

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO AL 30/06/2022
	(Importi in Migliaia di Euro)		30/06/2022	31/12/2021
A	Disponibilità Liquide		167	333
D	Disponibilità Liquide	A + B + C	167	333
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		(2.020)	(1.854)
E.I	Debiti bancari correnti		(1.680)	(1.539)
E.IV	Indebitamento per leasing		(69)	(64)
E.V	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16		(271)	(251)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		(57)	(89)
G	Indebitamento Finanziario corrente	E + F	(2.077)	(1.943)
H	Indebitamento Finanziario Corrente Netto	G + D	(1.910)	(1.610)

I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		(1.588)	(1.569)
I.I	Debiti bancari non correnti		(167)	(125)
I.II	Indebitamento per leasing		(561)	(602)
I.III	Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16		(860)	(842)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		(2.390)	(2.220)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I + J + K	(3.978)	(3.789)
M	Indebitamento finanziario Netto	H + L	(5.888)	(5.399)

3.8. Informazioni relative ai risultati economici della società e andamento della gestione dell'esercizio in corso

(a) Conto economico separato Netweek S.p.A.

Conto economico Netweek Spa (importi in migliaia di euro)	Neteweek 30/06/2022	Neteweek 30/06/2021
Ricavi	260	260
Altri ricavi	137	87
Totale ricavi e altri proventi operativi	397	347

Costi per acquisti e variazione rimanenze	-	-
Margine lordo di contribuzione	397	347
Costi per servizi	(393)	(309)
Costi per il personale	(194)	(197)
Altri costi operativi	(29)	(19)
Ammortamenti e svalutazioni	(1)	(1)
Risultato operativo	(221)	(179)
Proventi (oneri) finanziari netti	0	(1)
Risultato ante imposte	(221)	(180)
Imposte	-	(2)
Risultato Netto	(221)	(182)

Il risultato del I semestre 2022 è sostanzialmente in linea con l' esercizio precedente. Dal punto di vista gestionale, si ritiene che nell'esercizio 2022 il Gruppo verrà penalizzato dall'aumento del costo delle materie prime, in particolare della carta e dell'energia, solo parzialmente recuperato dalla crescita dei ricavi pubblicitari.

Il proseguimento del piano di razionalizzazione basato sia sulla riduzione dei costi centrali che sulla chiusura delle testate strutturalmente in perdita permetterà di contenere ulteriormente i costi, con un impatto più che proporzionale sulla marginalità operativa.

Di conseguenza, si attende un risultato economico in leggero peggioramento sia a livello della capogruppo Netweek che a livello della controllata Dmedia Group S.p.A

(b) Gruppo Netweek

Per una descrizione dei risultati relativi al primo semestre dell'esercizio 2022 si rinvia al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022 e pure già oggetto di informativa al pubblico.

3.9. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

Il conferimento delle società controllate da La Nazionale permetteranno un rafforzamento patrimoniale del Gruppo Netweek pari ad EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00) ed un incremento significativo della redditività operativa.

La posizione finanziaria netta verrà migliorata di circa EURO 1.000.000,00 (unmilione/00), grazie alle disponibilità nette apportate dalle società oggetto di conferimento.

3.10. Indicazione della compagine azionaria di Netweek ed effetti sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, si stima che, in esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale a seguito del perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa (che – è bene ribadire – costituisce condizione sospensiva per l'esecuzione di tale Aucap Riservato a La Nazionale), il capitale sociale di Netweek ammonterebbe a n.473.547.760 azioni e verrebbe ad essere detenuto:

(i) quanto a n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie, indicativamente corrispondenti al relativo 8,44% (otto/44 per cento), da La Nazionale;
(ii) quanto a n. 291.439.834 azioni ordinarie, indicativamente corrispondenti al relativo 61,5% (sessantuno/5 per cento), dagli attuali soci di Media Group (in misura pari al 50% ciascuno); e
(iii) quanto a n. 142.107.926 azioni ordinarie, indicativamente corrispondenti al relativo 30% (trenta per cento), dagli attuali azionisti di Netweek,

con un effetto diluitivo pari a circa l'8% (otto per cento), mantenendo i soci di Media Group nella posizione di azionisti di maggioranza assoluta dagli stessi già acquisita.

Tuttavia, non sono allo stato prevedibili gli effetti sulla composizione della compagine azionaria di Netweek nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenesse di esercitare medio tempore le deleghe di cui si richiederà infra l'attribuzione da parte dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 e 2420-ter del Codice Civile.

In ogni caso, come menzionato anche in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle comunicazioni trasmesse a CONSOB in conformità alla normativa applicabile, non risultano in essere patti parasociali – rilevanti a si sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF – aventi a oggetto le azioni e/o quote di Netweek.

Tuttavia, risultano attualmente in corso di negoziazione tra i soci delle società coinvolte nell'Ipotesi di Fusione Alternativa patti parasociali (che potranno essere sottoscritti contestualmente all'eventuale perfezionamento dell'Aucap Riservato a La Nazionale), che disciplinino, per il periodo successivo all'esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale (a) i rapporti tra le medesime parti in qualità di soci di Netweek, (b) la regolamentazione attuativa della disciplina della circolazione delle azioni di Netweek di nuova emissione, nonché (c) il rinnovo dell'organo amministrativo di Netweek.

A fronte dell'eventuale sottoscrizione dei patti parasociali menzionati nel precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione avrà cura di assolvere gli obblighi di comunicazione, pubblicità e deposito prescritti dall'articolo 122 del TUF e dal Regolamento Emittenti.

Pertanto, il numero di azioni emesse in esecuzione dell'Aucap Riservato a La Nazionale sarebbe conseguentemente ridotto in funzione di tale Raggruppamento.

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

preso atto della delega conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2022 – ai fini della sottoscrizione di documentazione contrattuale vincolante con La Nazionale S.r.l.;
preso atto della sottoscrizione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, in data 17 novembre 2022, della predetta documentazione contrattuale vincolante, in esercizio della delega ad egli conferita con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2022;
visto il contenuto della documentazione contrattuale vincolante sottoscritta con La Nazionale S.r.l.;
vista ed esaminata la valutazione estimativa predisposta dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, in qualità esperto indipendente di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile;
preso atto dei pareri favorevoli espressi dal collegio sindacale e dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nei termini di cui all'articolo 2441, comma 6, terzo paragrafo, del Codice Civile;
preso atto dell'assolvimento della formalità di deposito della documentazione di cui all'articolo 158 del TUF nei termini ivi previsti;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili;
preso atto delle condizioni sospensive all'esecuzione dell'operazione previste nella documentazione vincolante sottoscritta con La Nazionale S.r.l.; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e, in particolare, facendosi luogo all'emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione

alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;

(2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:
- (a) dare attuazione all'aumento di capitale, secondo le modalità e nei termini previsti nella documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l., una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o correzioni richieste da autorità per la finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di conferimento, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e della presente delibera;
- (b) apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
- (c) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan".

4. DELEGHE AD (I) AUMENTARE IL CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE DEI SOCI ED (II) EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI CUM WARRANT, NONCHÉ AUMENTARE IL CAPITALE A SERVIZIO DELLA RELATIVA CONVERSIONE

***

4.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al quarto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, ossia "(4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione, con efficacia limitata all'importo

risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico e trasmessa a CONSOB con le modalità ed entro il termine di cui agli articoli 125-ter, comma 2, del TUF e 72, comma 1, del Regolamento Emittenti.

4.2. Motivazione della delega e criteri di esercizio

Le proposte di deliberazione relative all'eventuale esecuzione di ulteriori aumenti del capitale sociale per un importo complessivamente non eccedente EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4 e/o 5, del Codice Civile (l'Aucap Senza Diritto di Opzione), nonché all'eventuale emissione di obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere un numero di azioni ordinarie di nuova emissione per un importo complessivamente non eccedente quello dell'Aucap Senza Diritto di Opzione (le Obbligazioni Cum Warrant), così come all'esecuzione di un aumento di capitale a servizio della relativa conversione (l'Aucap a Servizio della Conversione) – ai fini della quale si richiede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione dei necessari poteri ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420ter e 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – sono finalizzate all'incremento delle risorse finanziarie a disposizione di Netweek per il conseguimento degli obiettivi strategici stabiliti nel Piano Industriale.

Al riguardo, si segnala come l'ampiezza delle deleghe di cui si richiede l'attribuzione consentirebbe di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie rispetto alle quali si renda opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

D'altro canto, Netweek ha ormai concluso il processo di risanamento finanziario avviato con l'omologa del c concordato in continuità ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla valorizzazione del Gruppo secondo una strategia volta ad accrescere il proprio ruolo nel settore dell'informazione periodica locale e, soprattutto, a diversificare la propria offerta nei media digitali, onde mantenere ed accrescere la propria posizione di leadership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano nel settore.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita, appare di fondamentale importanza la capacità di Netweek di procurarsi, in un futuro anche prossimo, i mezzi necessari al finanziamento di interventi strutturali con rapidità e nella forma quanto più flessibile consentita dal mercato.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi e delle modalità di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della relativa combinazione, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi incluso l'ammontare massimo della stessa e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari che ne formerebbero oggetto, in linea con la miglior prassi invalse per operazioni similari e nel rispetto dei limiti di legge), tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esecuzione dell'operazione, ciò che consentirebbe – peraltro – di

mitigare il rischio di oscillazione dei corsi di borsa nell'intervallo che intercorrerebbe tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione ove la stessa fosse deliberata dall'organo assembleare.

Resta peraltro inteso che, ove la delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire uno o più aumenti di capitale riservati a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo (ossia mediante conferimento in natura), e 5 (ossia laddove l'interesse della società lo giustifichi), del Codice Civile potrebbe essere assunta, a fronte di una diluizione dell'azionariato, solo ove giustificata da precisi interessi sociali e dai benefici complessivi che ne deriverebbero. Inoltre, l'offerta a terzi delle azioni di nuova emissione rinvenienti dal suddetto aumento di capitale costituirebbe un valido strumento per aumentare il flottante e mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'articolo 2443, comma 1, ultimo periodo, del Codice Civile, si precisa sin d'ora che:

(a) l'esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile potrà avere luogo unicamente ove il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale di Netweek, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale; e
(b) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile potrà a propria volta avere luogo unicamente ove il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Netweek e/o operatori aventi oggetto analogo o affine a quello della medesima Netweek o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, anche al fine di reperire risorse destinate a generare flussi finanziari a supporto dei relativi piani strategici.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della delega relativamente all'emissione di Obbligazioni Cum Warrant (nonché all'esecuzione dell'Aucap a Servizio della Conversione), salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, costituirebbe effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

La facoltà di emettere le Obbligazioni Cum Warrant (warrant da abbinarsi anche gratuitamente alle obbligazioni), comprensiva della facoltà di eseguire l'Aucap a Servizio della Conversione, che diano a loro volta diritto a ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni ordinarie di Netweek, nonché la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali Obbligazioni Cum Warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della delega, rendendole più attraenti per il mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Inoltre, il conferimento delle suddette facoltà potrebbe consentire a Netweek di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi finanziari propri e apporti di terzi.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio delle deleghe di cui si richiede il conferimento potrebbero essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

4.3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione e del rapporto di assegnazione delle azioni di nuova emissione, nonché delle Obbligazioni Cum Warrant

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aucap Senza Diritto di Opzione (eseguito, in tutto o in parte, nelle forme dell'Aucap a Servizio della Conversione) e, prima ancora, le Obbligazioni Cum verrebbero offerte al prezzo di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio dell'eventuale delega allo stesso conferita.

La delega dovrebbe estendersi, pertanto, alla facoltà di fissare, di volta in volta, oltre al prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e i destinatari dell'Aucap Senza Diritto di Opzione , nonché, in caso di emissione di Obbligazioni Cum Warrant, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie e il rapporto di conversione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). Peraltro, si richiederebbe l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, della facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

In particolare, per le deliberazioni relative all'Aucap a Servizio della Conversione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle Obbligazioni Cum Warrant, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6, del Codice Civile, ove applicabili.

Nel rispetto di quanto precede, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni e/o il rapporto di conversione delle Obbligazioni Cum Warrant, potranno anche essere inferiori alla preesistente parità contabile, così come potrebbe anche essere previsto un sovrapprezzo.

Il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni e/o di Obbligazioni Cum Warrant che saranno emessi.

Quanto illustrato supra costituisce l'insieme dei criteri ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della delega eventualmente conferita, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo e/o 5 del Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione – all'atto dell'esercizio della predetta delega – le specifiche ragioni dell'esclusione e/o limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2441, comma 6, del Codice Civile e 158 del TUF, ove applicabili.

Con riferimento a quanto supra, vale peraltro la pena ricordare come GCFO abbia già assunto impegni contrattuali vincolanti ai fini della sottoscrizione di massime n. 60 (sessanta) tranche di obbligazioni cum warrant, che diano diritto alla sottoscrizione di azioni da emettersi in esecuzione di un apposito aumento di capitale a servizio, per un valore complessivamente non eccedente EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), con la conseguenza che l'eventuale collocamento di Obbligazioni Cum Warrant sarebbe – di fatto – già garantita, alla data odierna, ai sensi dell'Accordi di Investimento GFCO.

In ogni caso, l'Aucap Senza Diritto di Opzione verrebbe eseguito (in tutto o in parte, nelle forme dell'Aucap a Servizio della Conversione a seguito dell'emissione di Obbligazioni Cum Warrant di cui sia richiesta la conversione), verrebbe eseguito dal Consiglio di Amministrazione – in conformità alla delega che l'Assemblea ritenesse di conferire allo stesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alla scadenza del termine ultimo assegnato per la relativa esecuzione, conformemente a quanto previsto dall'articolo

2439, comma 2, del Codice Civile.

Infine, si rammenta come, nel caso di approvazione della proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, avrebbe luogo il Raggruppamento (secondo il rapporto 1:10). Pertanto, il numero di azioni emesse in esecuzione dell'eventuale Aucap Senza Diritto di Opzione sarebbe conseguentemente rideterminato in funzione di tale Raggruppamento.

4.4. Informazioni relative ai risultati economici della società e andamento della gestione dell'esercizio in corso

Con riferimento ai risultati economici della società e all'andamento della gestione nell'esercizio in corso, si rinvia alla lettura del bilancio di esercizio approvato al 31 maggio 2022, nonché ai rilievi formulati al precedente Paragrafo 3.8 (Informazioni relative ai risultati economici della società e andamento della gestione dell'esercizio in corso), che si intendono richiamati agli effetti della presente sezione della Relazione.

4.5. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Come supra accennato, la delega avente a oggetto l'esecuzione dell'Aucap Senza Diritto di Opzione, l'emissione delle Obbligazioni Cum Warrant e l'esecuzione dell'eventuale Aucap a Servizio della Conversione verrebbe conferita fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data della relativa deliberazione assembleare, in conformità agli articoli 2443, comma 2 e 2420-ter, comma 2, del Codice Civile.

4.6. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

In caso di esercizio della delega eventualmente conferita, si anticipa sin da ora come le azioni emesse in esecuzione dell'Aucap Senza Diritto di Opzione (eventualmente nelle forme dell'Aucap a Servizio della Conversione) verrebbero assegnate con godimento regolare alla data della relativa emissione.

4.7. Effetti economico–patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti all'aumento di capitale, sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

Gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione potranno essere definiti solamente a fronte dell'esercizio della delega eventualmente conferita, in occasione del quale formeranno oggetto di apposita relazione illustrativa.

4.8. Effetti sul valore unitario delle azioni di Netweek

Parimenti, gli effetti dell'operazione sul valore unitario delle azioni di Netweek potranno essere definiti solamente a fronte dell'esercizio della delega eventualmente conferita, in occasione del quale formeranno oggetto di apposita relazione illustrativa.

4.9. Modifiche statutarie

Con riferimento alle modifiche statutarie da adottarsi anche in conseguenza delle deliberazioni in merito al conferimento delle deleghe ad eseguire l'Aucap Senza Diritto di Opzione (in tutto o in parte, nelle forme dell'Aucap a Servizio della Conversione a seguito dell'emissione di Obbligazioni Cum Warrant di cui sia richiesta la conversione), si rinvia – per ragioni di economia espositiva – alla trattazione unitaria relativa al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

4.10. Diritto di recesso

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e
dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente versato; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420 ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile;
(2) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
(3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
- (a) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;
- (b) determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
- (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione; e

(d) determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
(4) di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
- (a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
- (b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e
- (c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari".

***

5. AUMENTO DI CAPITALE CON DIRITTO DI OPZIONE DEI SOCI

5.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, ossia "(5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (anni) dalla data della presente deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si precisa come la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi dell'articolo 125ter, comma 2 del TUF, in conformità agli Schemi nn. 1 e 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'articolo 125ter, comma 2, del TUF, con le modalità di cui all'articolo 72, comma 1bisdel Regolamento Emittenti.

5.2. Motivazione e destinazione

La proposta di deliberazione relativa all'eventuale esecuzione di un aumento del capitale sociale, a

pagamento e in via scindibile, con diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'Aucap con Diritto di Opzione) – ai fini della quale si richiede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione dei necessari poteri ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – è anch'essa finalizzata a incrementare le risorse finanziarie a disposizione di Netweek per il conseguimento degli obiettivi strategici stabiliti nel Piano Industriale, senza tuttavia frustrare l'interesse degli attuali soci di Netweek a contribuire allo sviluppo delle relative linee di business.

In particolare, i proventi derivanti dall'esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione verrebbero destinati alla copertura dell'ulteriore fabbisogno finanziario di Netweek.

5.3. Informazioni relative ai risultati dell'ultimo esercizio approvato al 31 maggio 2022 e all'andamento della gestione nell'esercizio in corso

Per gli opportuni approfondimenti in merito ai risultati dell'ultimo esercizio approvato al 31 maggio 2022 e all'andamento della gestione nell'esercizio in corso, si rinvia a quanto accennato in Premessa, nonché ai rilievi formulati al precedente Paragrafo 3.8 (Informazioni relative ai risultati dell'ultimo esercizio approvato al 31 maggio 2022 e all'andamento della gestione nell'esercizio in corso).

5.4. Modalità di esecuzione

L'Aucap con Diritto di Opzione verrebbe eseguito fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek – in regime di dematerializzazione, aventi godimento regolare e gli stessi diritti e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data della relativa emissione – da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocarsi sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile.

L'Aucap con Diritto di Opzione verrebbe eseguito dal Consiglio di Amministrazione – nei limiti di cui alla delega che l'Assemblea ritenesse di conferire allo stesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2, del Codice Civile, fermo restando che – in difetto di integrale sottoscrizione alla scadenza del termine assegnato per la relativa esecuzione – il capitale sociale di Netweek si intenderebbe aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

Le specifiche modalità di esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione, la determinazione del relativo ammontare definitivo e la determinazione del numero delle azioni ordinarie di nuova emissione verrebbero stabilite con apposita delibera da adottarsi da parte dal Consiglio di Amministrazione in conformità ai termini e alle condizioni della delega ad esso eventualmente attribuita dall'Assemblea.

In ogni caso, si anticipa sin da ora come anche l'esecuzione dell'Aucap a con Diritto di Opzione potrebbe avvenire solo a valle dell'eventuale perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, che si stima potrebbe intervenire entro la fine di febbraio 2023, in maniera da tale da evitare possibili riflessi sulla determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio.

Peraltro, si ribadisce come GCFO abbia già assunto impegni vincolanti ai fini della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di Netweek in misura pari al minore importo tra EURO 1.000.000,00 (un milione/00) e l'eventuale maggiore ammontare complessivamente deliberato, con la conseguenza che la sottoscrizione di una corrispondente quota dell'Aucap con Diritto di Opzione sarebbe – di fatto – già garantita, alla data odierna, ai sensi dell'Accordi di Investimento GFCO.

Al riguardo, si rappresenta come la suddetta quota possa formare oggetto di sottoscrizione attraverso il collocamento delle corrispondenti azioni di nuova emissione rimaste inoptate, ovvero la cessione dei relativi diritti di opzione da parte di D.Holding, che ha già manifestato la propria disponibilità in tal senso.

Infine, si rammenta come, nel caso di approvazione della proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, avrebbe luogo il Raggruppamento (secondo il rapporto 1:10). Pertanto, il numero di azioni emesse in esecuzione dell'eventuale Aucap con Diritto di Opzione si intenderebbe conseguentemente ridotto in funzione di tale Raggruppamento.

5.5. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione non sussistono consorzi di garanzia e/o collocamento in relazione alle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione che dovessero rimanete inoptate.

5.6. Forme di collocamento e manifestazioni di disponibilità alla sottoscrizione

Le azioni emesse in esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione che dovessero rimanere inoptate verrebbero collocate sul mercato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 3, secondo paragrafo del Codice Civile, salvo che D.Holding ritenga di non esercitare i propri diritti di opzione e cederli a GCFO, eventualità in relazione alla quale ha già manifestato la propria disponibilità.

5.7. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo delle azioni emesse in esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione, così come il relativo rapporto di assegnazione, saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di cui alle deleghe eventualmente conferite dall'Assemblea.

5.8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

La delega avente a oggetto l'esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione verrebbe conferita fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla relativa deliberazione assembleare, in conformità all'articolo 2443, commi 1 e 2, del Codice Civile.

5.9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni emesse in esecuzione dell'Aucap con Diritto di Opzione verrebbero assegnate con godimento regolare a decorrere dalla data della relativa emissione.

5.10. Effetti economico–patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti all'aumento di capitale, sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

5.11. Effetti sul valore unitario delle azioni di Netweek

5.12. Modifiche statutarie

Con riferimento alle modifiche statutarie da adottarsi anche in conseguenza delle deliberazioni in merito all'Aucap con Diritto di Opzione, si rinvia – per ragioni di economia espositiva – alla trattazione unitaria relativa al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

5.13. Diritto di recesso

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e
dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente versato; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile;
(2) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
(3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
- (a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
- (b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
- (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato;
- (d) collocare sul mercato le azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate; e

(e) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché il successivo collocamento sul mercato dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
(4) di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
- (a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
- (b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e
- (c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari".

***

6. AUCAP STOCK OPTIONS

6.1. Generalità

La presente sezione della Relazione attiene unicamente al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, ossia "(6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00) a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si precisa come la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF ed attenga ai contenuti del documento informativo che sarà redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento e depositato agli atti di Netweek.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini di cui all'articolo 125-ter del TUF.

6.2. Motivazioni e destinazione dell'Aucap Stock Options

La deliberazione sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria di Netweek è funzionale all'attuazione di un nuovo piano di stock options (il Piano di Stock Options) riservato al management di Netweek e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile (le Controllate e, unitamente a Netweek, il Gruppo), da individuarsi nominativamente tra i dirigenti di Netweek e le risorse del Gruppo più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che siano ritenuti di interesse strategico (i Beneficiari), in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso approvato in data 11 agosto 2022 (il Regolamento).

Considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione, il posizionamento relativo all'offerta retributiva e l'attuale contesto strategico, le ragioni che hanno determinato il Consiglio di Amministrazione a proporre all'Assemblea l'adozione del Piano di Stock Option risiedono nell'esigenza di offrire ai Beneficiari un sistema di retribuzione variabile che consenta di: (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti di Netweek; (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine; e (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari.

Il Piano di Stock Options prevede che siano assegnate a diverse categorie di Beneficiari un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (diecimilioni) (le Opzioni), che attribuiscano a tali Beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, prive di valore nominale espresso (le Azioni), in ragione di un'Azione per ogni Opzione, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, nonché al decorso di periodi di maturazione differenziati per ciascuna categoria di Beneficiari (i Periodi di Maturazione).

Si rende pertanto necessario approvare il Regolamento in sede assembleare, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il potere di eseguire l'Aucap Stock Options, ossia un apposito aumento di capitale, da eseguirsi in via scindibile, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, con contestuale modifica del vigente statuto sociale, a servizio dell'esecuzione del Piano di Stock Options.

Le ragioni a fondamento dell'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile risiedono nella circostanza che le Opzioni (e il correlativo diritto di sottoscrivere le Azioni) sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano di Stock Options, per le finalità ivi meglio delineate.

6.3. Considerazione del Consiglio di Amministrazione circa la differenza tra il Prezzo di Esercizio e il valore di mercato delle Azioni

Come menzionato, il prezzo di esercizio unitario delle Opzioni è stato convenzionalmente stabilito in EURO 0,0306 (zero/0306) (il Prezzo di Esercizio), pari alla quotazione delle azioni Netweek il giorno 10 agosto 2022, ossia il giorno antecedente all'approvazione del Nuovo Progetto di Fusione.

Ai sensi del Piano di Stock Options, tuttavia, l'esercizio delle Opzioni è subordinato al verificarsi – inter alia – della circostanza che la media del prezzo medio ponderato delle azioni di Netweek nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi – condotti sul mercato regolamentato nel quale tali azioni sono quotate – successivi alla scadenza del Periodo di Maturazione applicabile a ciascuna categoria di Beneficiari, quale calcolata sulla base dei dati forniti da Bloomberg Financial Market, sia pari o superiore a EURO 0,12 (zero/12).

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, tale condizione appare idonea ad attualizzare quanto più possibile il Prezzo di Esercizio al valore di mercato delle Azioni rilevato in un momento sufficientemente prossimo alla

scadenza del Periodo di Maturazione applicabile a ciascuna categoria di Beneficiari, mitigando gli effetti della relativa determinazione convenzionale, senza al contempo denegare la logica premiale che ha suggerito l'opportunità di attribuire ai Beneficiari uno strumento di partecipazione diretta al capitale e ai risultati del Gruppo a condizioni di favore rispetto a quelle altrimenti praticate sul mercato.

Infine, si rammenta come, nel caso di approvazione della proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, avrebbe luogo il Raggruppamento (secondo il rapporto 1:10). Pertanto, il numero di azioni emesse in esecuzione dell'eventuale Aucap Stock Options si intenderebbe conseguentemente ridotto in funzione di tale Raggruppamento.

Per maggiori dettagli in merito alla descrizione del Piano di Stock Options e delle ragioni che ne motivano l'adozione, si rinvia al documento informativo al documento informativo che sarà redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento e depositato agli atti di Netweek., nonché al testo del Regolamento anch'esso depositato agli atti di Netweek.

6.4. Modifiche statutarie

Con riferimento alle modifiche statutarie da adottarsi anche in conseguenza dell'esecuzione dell'Aucap Stock Options, si rinvia – per ragioni di economia espositiva – alla trattazione unitaria di cui al successivo Paragrafo 6 (Modifiche Statutarie).

6.5. Diritto di recesso

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

esaminato il "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili;
esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo; e
dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente versato; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(d) di approvare un piano di stock options che preveda l'assegnazione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022 – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; e
(e) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di dare attuazione alla presente deliberazione una volta realizzatesi le condizioni previste nel relativo regolamento, ivi espressamente incluse le facoltà – da esercitarsi in conformità a tale regolamento – di:
- (a) determinare il momento di assegnazione delle opzioni, tenuto conto del periodo in cui le stesse potranno essere esercitate;
- (b) individuare nominativamente i beneficiari dell'assegnazione nell'ambito delle categorie identificate nel predetto regolamento;
- (c) determinare le quantità di opzioni da assegnarsi ai singoli beneficiari individuati;
- (d) assegnare le opzioni ai beneficiari individuati; e
- (e) aumentare – in caso di esercizio delle opzioni da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), prive di valore nominale espresso ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
- (d) apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e
- (e) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra".

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7. MODIFICHE STATUTARIE

7.1. Generalità

Si precisa come la presente sezione della Relazione attenga unicamente al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, ossia "(7) modifiche al vigente statuto sociale anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

A tale riguardo, si precisa come la presente sezione della Relazione sia stata redatta ai sensi del combinato disposto degli articoli 125-ter, comma 2 del TUF e 72, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Agli effetti della presente sezione della Relazione, quest'ultima sarà messa a disposizione del pubblico e trasmessa a CONSOB con le modalità ed entro i termini di cui agli articoli 125-ter, comma 1, del TUF e 71, comma 1-bis, del Regolamento.

7.2. Motivazioni delle variazioni proposte

L'eventuale approvazione delle proposte di deliberazione di cui al primo, secondo, terzo, quarto, quinto e sesto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea comporterebbe la necessità di adottare le modifiche statutarie conseguenti, nell'ordine:

(i) alla revoca delle deliberazioni adottate dall'Assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017;
(ii) all'incremento del capitale sociale per effetto del perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa e al Raggruppamento, efficace in prossimità di tale perfezionamento; e
(iii) al conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1, 2 e 3, e 2420-ter del Codice Civile, della delega: (a) ad emettere le Obbligazioni Cum Warrant ed eseguire l'Aucap a Servizio della Conversione, ove ne ricorrano le condizioni; (b); ad eseguire l'Aucap con Diritto di Opzione; e (c) ad eseguire l'Aucap Stock Options.

7.3. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si richiede la modifica

Nella tabella di seguito riportata (dove le parole barrate si intendono soppresse e quelle evidenziate in rosso si intendono aggiunte), si pongono a confronto le disposizioni del vigente statuto sociale, nel testo da ultimo adottato con atto del 19 aprile 2021 n. 65356/18075 di repertorio a rogito del Notaio Stefano Rampolla in Milano, con le disposizioni di cui si richiede la modifica agli effetti delle deliberazioni eventualmente assunte ai sensi del primo, secondo, terzo, quarto, quinto e sesto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

Art. 5 –	Art. 5 –
CAPITALE SOCIALE E AZIONI	CAPITALE SOCIALE E AZIONI
5.1	5.1

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 – Cap. soc. deliberato 2.818.361,38 interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected] Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. Codice Fiscale 15288601006 _____________________________________________________________________________

Il capitale sociale è di Euro 2.818.361,38 (duemilioniottocentodiciottomilatrecentosessantuno virgola trentotto), diviso in n. 142.107.926 (centoquarantaduemilionicentosettemilanovecentoventi sei virgola zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.	Il capitale sociale è di Euro 2.818.361,38 32.253.784,614 (duemilioniottocentodiciottomilatrecentosessantuno trentaduemilioniduecentocinquantatremilasettecentotta ntaquattro virgola trentotto seicentoquattordici), diviso in n. 142.107.926 43.354.776 (centoquarantaduemilionicentosettemilanovecentoventi sei virgola zero quarantatremilionitrecentocinquantaquattromilasettece ntosettantasette) 1 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative,
	liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.
5.2 I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.	5.2 I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.
5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.	5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

¹ Si segnala fin da ora come il numero di azioni rappresentative del capitale sociale indicato ai fini dell'adozione della relativa modifica statutaria è quello risultante dal raggruppamento secondo il rapporto 1:10.

_____________________________________________________________________________

5.4

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:
- (1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o
- (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o
- (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a

5.4

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:
- (1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o
- (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o

pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(i) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a

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più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

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alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:
- (1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
- (2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di

un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:
- (1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
- (2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di

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Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

In parziale esecuzione della sopra indicata delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2019, ha nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In parziale esecuzione della sopra indicata delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del

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deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovraprezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680

(diciannovemilioniquarantacinquemilaseicent ottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro 0,183768 (zero virgola

centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero virgola centosettantatremiladuecentosessantotto) a titolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedute; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovraprezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680

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termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovemila settecento ventidue virgola zero zero), mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni, in ulteriore esecuzione della conversione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

* * *

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2021 (duemilaventuno), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 149.722,00 (centoquarantonovemila settecento ventidue virgola zero zero), mediante emissione, riservata a Atlas Special Opportunities LLC, società con sede legale presso Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Cayman Islands, di massime numero 1.742.978 (un milione settecentoquarantaduemila novecento settantotto) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni, in ulteriore esecuzione della conversione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2019.

* * *

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie:

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

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anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie:

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il

b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;
c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;
d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché
e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;
c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;
d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo

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del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, in parziale esecuzione della delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - dall'Assemblea Straordinaria del 11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, ha deliberato:

a) di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) mediante emissione, riservata a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, di massime numero 31.298.904 (trentunomilioniduecentonovantottomilanovecen

esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

a) di aumentare a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2024

toquattro) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

b) di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale, per massimi nominali Euro 770.000,00 (settecentosettantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime numero n. 7.000.000 (settemilioni) azioni aventi lo stesso godimento e le caratteristiche di quelle già in circolazione, di compendio dei Warrant, da riservare in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, in quanto titolare dei Warrant; il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, codice civile viene fissato al giorno in cui matureranno i 36 (trentasei) mesi dalla data di emissione dei Warrant, prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime (c.d scindibilità ulteriore), purché successive all'iscrizione della deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese.

L'ammontare del capitale sociale di Euro2.818.361,38( duemilioniottocentodiciottomilatrecensosessantuno virgola trentotto) come sopra indicato al comma 5.1, tiene conto dell'intervenuta parziale esecuzione del menzionato aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 26 giugno 2019 e tiene altresì conto dell'intervenuta parziale esecuzione dell'altro menzionato aumento del capitale sociale, a servizio della conversione di obbligazioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2019 e dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 Aprile 2021 a favore di Atlas

(duemilaventiquattro), il capitale sociale, per massimi nominali Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) mediante emissione, riservata a LDA Capital Limited, società con sede legale presso Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, di massime numero 31.298.904 (trentunomilioniduecentonovantottomilanovecen toquattro) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il detto termine ultimo il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Netweek S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 – Cap. soc. deliberato 2.818.361,38 interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected] Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. Codice

Fiscale 15288601006 _____________________________________________________________________________

Special Opportunities LLC..

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

5.4

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data [●] a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

In esecuzione della presente delega e del Regolamento del Piano di Opzioni della società, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di

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quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato. Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data [●], ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.. In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato. Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data [●], ha la facoltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00

(ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo dell'aumento delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Netweek S.p.A.

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5.5
L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.
Il presente statuto è l'ultimo aggiornato a seguito dell'emissione di n. 1.742.978 nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale – deliberato dal Consiglio di Amministrazione con atto in data 19 Aprile 2021 a rogito n. 65356/18075 di repertorio Notaio Stefano Rampolla di Milano - a servizio dell'aumento di capitale riservato ad Atlas Special Opportunities LLC.	Il presente statuto è l'ultimo aggiornato a seguito del raggruppamento secondo il rapporto 1:10 di n. 291.439.834 dell'emissione di n. 1.742.978 nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale – deliberato dall'assemblea dei soci dal Consiglio di Amministrazione con atto in data [●] Aprile 2021 a rogito n. 65356/18075 di repertorio Notaio [●] Stefano Rampolla di Milano - a servizio dell'aumento di capitale riservato ad Atlas Special Opportunities LLC della fusione per incorporazione di Media Group S.r.l

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a
norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice
Civile, l'assegnazione di
utili ai prestatori di lavoro
dipendenti della Società o di società controllate,
mediante
l'emissione,
per
un
ammontare
corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di
azioni
da
assegnare individualmente ai prestatori di
lavoro.

Il
presente statuto è l'ultimo aggiornato a seguito dell'emissione di
n. 1.742.978 nuove azioni rivenienti dall'aumento di
capitale
sociale
–
deliberato dal Consiglio di Amministrazione con atto
in data 19
Aprile
2021 a rogito n. 65356/18075 di repertorio
Notaio Stefano Rampolla di Milano -
a servizio dell'aumento di
capitale
riservato ad Atlas Special Opportunities LLC.

Il
presente
statuto
è
l'ultimo
aggiornato
a
seguito
del
raggruppamento secondo il rapporto 1:10 di n. 291.439.834
dell'emissione
di
n.
1.742.978
nuove
azioni
rivenienti
dall'aumento di
capitale sociale
–
deliberato
dall'assemblea dei
soci
dal Consiglio di Amministrazione
con atto in data [●]
Aprile
2021
a rogito n. 65356/18075
di repertorio Notaio
[●]
Stefano Rampolla di Milano
-
a servizio dell'aumento di
capitale
riservato ad Atlas Special Opportunities LLC
della
fusione per incorporazione di Media Group S.r.l

7.4. Informazioni che non risultano definibili prima dell'Assemblea

Alla data della presente Relazione, non sussistono informazioni che non risultino definibili prima dell'Assemblea.

Tuttavia, è opportuno ribadire come il numero di azioni rappresentative del capitale sociale indicato ai fini dell'adozione della relativa modifica statutaria è quello risultante dal Raggruppamento (secondo il rapporto 1:10), che sarebbe efficace in prossimità del perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa.

7.5. Diritto di recesso

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria di voler adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

viste le deliberazioni in merito ai precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria;
esaminato la bozza del vigente statuto sociale recante le modifiche conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di approvare recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e
(2) per l'effetto, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della predetta deliberazione, ivi incluso quello di di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla predetta deliberazione".

***

Si allegano alla Relazione, per formarne parte integrante e sostanziale, i documenti di seguito indicati, ossia:

(a) Allegato I (Documentazione Rettificata)
(b) Allegato II (Accordi di Investimento GCFO)
(c) Allegato III (Accordo di Investimento La Nazionale)
(d) Allegato IV (Relazione di Congruità)

***

Merate (LC), 24 novembre 2022 ___________________________

Nome: Alessio Laurenzano

Qualifica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Netweek

4266_agm-r_2022-12-09_ad297148-6bb2-4f32-bb2f-151ee6a0fb8b.pdf

NETWEEK S.P.A.

"ordine del giorno

Parte ordinaria

Parte straordinaria

(iii) richiedere al Tribunale di Lecco la conferma di PWC quale esperto incaricato di redigere una relazione sulla congruità del Nuovo Rapporto di Cambio.

Parte ordinaria-

1. ACCORDO DI INVESTIMENTO GCFO

1.1. Generalità

1.1. Documentazione contrattuale di riferimento

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

- Parte straordinaria-

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

***

2. IPOTESI DI FUSIONE ALTERNATIVA

2.1. Generalità

2.2. Descrizione delle società coinvolte

(a) Media Group

(b) Netweek

2.3. Obiettivi e motivazioni

2.4. Metodo di valutazione applicato

2.5. Valutazione delle società incluse nel Perimetro

(a) Media Group

2.6. Criteri di determinazione del Nuovo Rapporto di Cambio, previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo di Netweek

Netweek (incorporante) 1,0 x

Media Group (incorporanda) 29.144,0 x

2.7. Esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria

2.8. Modalità di assegnazione delle azioni di nuova emissione e data di godimento

2.9. Decorrenza degli effetti

2.10. Condizioni

2.11. Riflessi tributari

2.12. Effetti dell'Ipotesi Alternativa di Fusione sui patti parasociali

2.13. Modifiche statutarie

2.14. Diritto di recesso

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

3. AUCAP RISERVATO A LA NAZIONALE

3.1. Generalità

3.2. Documentazione contrattuale di riferimento

3.3. Illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali di Netweek

3.4. Ragioni del conferimento in natura

3.5. Indicazione del valore attribuito alle Quote Rete 7 e Valutazione Estimativa

3.6. Riflessi tributari

3.7. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario

(a) Posizione finanziaria netta di Netweek S.p.A.

3.8. Informazioni relative ai risultati economici della società e andamento della gestione dell'esercizio in corso

(a) Conto economico separato Netweek S.p.A.

(b) Gruppo Netweek

3.9. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

3.10. Indicazione della compagine azionaria di Netweek ed effetti sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

4. DELEGHE AD (I) AUMENTARE IL CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE DEI SOCI ED (II) EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI CUM WARRANT, NONCHÉ AUMENTARE IL CAPITALE A SERVIZIO DELLA RELATIVA CONVERSIONE

4.1. Generalità

risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".

4.2. Motivazione della delega e criteri di esercizio

2439, comma 2, del Codice Civile.

4.4. Informazioni relative ai risultati economici della società e andamento della gestione dell'esercizio in corso

4.5. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

4.6. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

4.7. Effetti economico–patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti all'aumento di capitale, sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

4.8. Effetti sul valore unitario delle azioni di Netweek

4.9. Modifiche statutarie

4.10. Diritto di recesso

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

5. AUMENTO DI CAPITALE CON DIRITTO DI OPZIONE DEI SOCI

5.1. Generalità

5.2. Motivazione e destinazione

5.5. Consorzi di garanzia e/o collocamento

5.7. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

5.8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

5.9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

5.10. Effetti economico–patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti all'aumento di capitale, sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

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