Da:
La Nazionale S.r.l. Strada Gragnana n. 17 - 29121 Piacenza (PC) Via PEC dall'indirizzo la [email protected]
$A$ :
Spettabile D.Holding S.r.l. Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC)
Via PEC dall'indirizzo [email protected]
$\epsilon$
Gentile Signora Vassiliki Tziveli Viale Circe n. 262/C - 04019 Terracina (LT)
$\mathbf{e}$
$\mathbf{e}$
Gentile Signora Jana Masova Viale Circe n. 236 - 04019 Terracina (LT)
c/o Media Group S.r.l. Via Isonzo n. 94 - 04100 Latina (LT)
Via PEC all'indirizzo [email protected]
Spettabile Netweek S.p.A. Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC)
Via PEC all'indirizzo [email protected]
Piacenza, 15 novembre 2022
accordo quadro Oggetto:
Gentili Signore, Egregi Signori,
abbiamo ricevuto la proposta di accordo di investimento di D.Holding S.r.l. datata 15 novembre 2022, da perfezionarsi per scambio di corrispondenza commerciale.
Come da richiesta della medesima D.Holding S.r.l., riportiamo di seguito il testo integrale della suddetta proposta, siglandolo su ogni pagina e sottoscrivendolo per esteso in calce in segno di piena e incondizionata accettazione del relativo contenuto da parte nostra.
$***$
$"Da:$
D.Holding S.r.l. Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC)
Via PEC dall'indirizzo d. [email protected]
$\mathcal{A}$
$\Lambda$ :
Spettabile La Nazionale S.t.l. Strada Gragnana n. 17 - 29121 Piacenza (PC)
Via PEC all'indirizzo la [email protected]
$\pmb{e}$
Gentile Signora Vassiliki Tziveli Viale Circe n. 262/C - 04019 Terracina (LT)
$\epsilon$
Gentile Signota Jana Masova Viale Circe n. 236 - 04019 Terracina (LT)
c/o Media Group S.r.l. Via Isonzo n. 94 - 04100 Latina (LT)
Via PEC all'indirizzo [email protected]
$\pmb{\epsilon}$
Spettabile Netweck S.p.A. Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC)
Via PEC all'indirizzo [email protected]
Merate (LC), 15 novembre 2022
E-MARKET
SDIR
Oggetto: accordo di investimento
Gentili Signore, Egregi Signori,
facciamo seguito ai colloqui intercorsi per sottoporVi la nostra sottoestesa proposta di accordo di investimento, da perfezionarsi per scambio di corrispondenza commerciale.
$***$
ACCORDO DI INVESTIMENTO
$(l'Accordo)$
tra:
- D. Holding S.t.l., con sede legale in Via Campi n. 29/L 23807 Merate (LC), codice fiscale, partita IVA e numero $(1)$ di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco 03976690168, numero REA LC - 324942, capitale sociale interamente versato EURO 40.000,00, in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore Dottor Massimo Cristofori (D.Holding), il quale sottoscrive l'Accordo in qualità di socio di Netweek;
-
la Signora Vassiliki Tziveli, nata ad Atene (Grecia) il 30 ottobre 1979 e residente in Viale Circe n. 262/C 04019 $(2)$ Terracina (LT), codice fiscale TZVVSL79R70Z115S (VT), la quale sottoscrive l'Accordo in qualità di socio di Media Group;
-
la Signora Jana Masova, nata a Brno (Repubblica Ceca) il 7 giugno 1983 e residente in Viale Circe n. 236 04019 $(3)$ Terracina (LT), codice fiscale MSV]NA83H47Z156Y (JM), la quale sottoscrive l'Accordo in qualità di socio di Media Group; e
- Netweek S.p.A., con sede legale in Via Campi n. 29/L 23807 Merate (LC), codice fiscale, partita IVA e numero $(4)$ di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco 12925460151, numero REA LC - 301984, capitale sociale interamente versato EURO 2.818.361,38, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante pro tempore Dottor Alessio Laurenzano (Netweek), che sottoscrive l'Accordo ai fini della ricognizione degli impegni assunti da ciascuno tra D.Holding, VT, JM e La Nazionale (come di seguito definito), nonché dell'assunzione degli obblighi di propria competenza;
da un lato -
La Nazionale S.t.l., con sede legale in Strada Gragnana n. 17 - 29121 Piacenza (PC), codice fiscale, partita IVA e $(5)$ numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Piacenza 01679020337, in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore Signor Simone Baronio (La Nazionale), la quale sottoscrive l'Accordo in qualità di socio di Rete 7 (come di seguito definita);
(D.Holding, VT, JM, Netweek e La Nazionale, collettivamente, le Parti e, ciascuno singolarmente, una Parte).
PREMESSE
- Alla Data di Sottoscrizione: $(A)$
- Netweek è una società con azioni quotate sul mercato MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A. leader nel settore $(i)$ dell'editoria locale, che cura - inter alia - la pubblicazione di diverse testate giornalistiche periodiche;
- Media Group è un operatore che fornisce servizi di media audiovisivi in ambito locale tramite la numerazione alla $(ii)$ stessa di volta in volta volturata con provvedimento del Ministero dello Sviluppo Economico;
- analogamente, ciascuno tra Rete 7 e Canale Marche (collettivamente, le Società Interessate) è un operatore che $(iii)$ fornisce servizi di media audiovisivi in ambito locale tramite la numerazione allo stesso assegnata a titolo originario ovvero pervenuta a titolo derivativo e, segnatamente, gli LCN 10 ed 82 per il bacino dell'Emilia-Romagna, 19 per il bacino dell'Umbria, 88 per il bacino del Friuli-Venezia Giulia, nonché 12 e 17 per il bacino delle Marche (i Settori Interessati);
- D.Holding è titolare di n. 87.690.766 (ottantasettemilioniseicentonovantamilasettecentosessantasei) azioni ordinarie $(i\nu)$ di Netweek;
- VT e JM sono titolari congiuntamente delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Media Group; $(v)$
- La Nazionale è titolare, inter alia, delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 (le Quote Rete $(vi)$ 7), la quale è a propria volta titolare:
- delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Canale Marche; e $(a)$
- di quote rappresentative del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale di B33 (le Quote B33), nonché $(b)$ del credito derivante dall'erogazione di un finanziamento soci di importo pari ad EURO 257.111,50 (duecentocinquantasettemilacentoundici/50) (il Finanziamento Soci); e
- sono in corso negoziazioni tra La Nazionale e Rete 7 finalizzate alla cessione alla prima (ovvero a un terzo $(vii)$ acquirente dalla stessa indicato), da parte della seconda, delle Quote B33 e del credito derivante dal Finanziamento Soci, con rinuncia al rimborso dello stesso, a termini e condizioni non incompatibili con le previsioni dell'Accordo
(ciascun termine e/o locuzione con lettera/e iniziale/i mainscola/e, ove non già definito/a, come di seguito definito/a).
In data 1° luglio 2022, D.Holding, VT e JM hanno sottoscritto un atto ricognitivo di pregresse intese intercorse (anche con $(B)$ soggetti terzi), avente a oggetto – inter alia – la conferma degli impegni reciprocamente assunti nell'ambito di una strategia di sviluppo di sinergie industriali tra i core business di Netweek e di terzi fornitori di servizi di media audiovisivi, (gli
$45$
Obiettivi Industriali), da conseguirsi mediante il perfezionamento di un'operazione di fusione per incorporazione di Media Group in Netweek ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501 e seguenti del Codice Civile, per effetto della quale:
- il capitale sociale di Netweek verrebbe ad essere detenuto: $(i)$
- quanto a una partecipazione congiuntamente rappresentativa del relativo 67,2% (sessantasette/2 per cento), $(a)$ $da$ $VT$ e $IM$ ; e
- quanto a una partecipazione congiuntamente rappresentativa del residuo 32,8% (trentadue/8 per cento), $(b)$ dagli attuali azionisti di Netweek; e
- Netweek verrebbe ad essere amministrata da un nuovo Consiglio di Amministrazione composto di n. 7 (sette) $(ii)$ membri, dei quali:
- 3 (tre) membri congiuntamente indicati da VT e JM nelle persone del Dottor Marco Sciscione, del Dottor $(a)$ Giovanni Sciscione (uno dei quali da eleggersi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'altro quale Vicepresidente dello stesso Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato) e del Dottor Alessio Laurenzano (con funzione di Direttore Generale del Gruppo Netweek);
- 1 (un) membro, indicato da D.Holding nella persona del Dottor Massimo Cristofori; e $(b)$
- 3 (tre) membri, di cui 2 (due) indicati congiuntamente da VT e JM e 1 (uno) da D.Holding tra soggetti in $\left\langle c\right\rangle$ possesso dei necessari requisiti di indipendenza
(la Potenziale Fusione), a determinati termini e condizioni (l'Atto Ricognitivo).
- In data 11 agosto 2022, i competenti organi sociali di ciascuna tra Netweek e Media Group in esecuzione dell'Atto $(C)$ Ricognitivo - hanno deliberato, inter alia, di:
- approvare il progetto relativo alla Potenziale Fusione, recante, inter alia: $(i)$
- la determinazione del risultato del rapporto di cambio tra le azioni di Netweek da emettersi a servizio della $(a)$ medesima Potenziale Fusione - da un lato - e le quote rappresentative del capitale sociale di Media Group dall'altro - in misura pari a EURO 0,101 (zero/101), quale suggerita dalla fairness opinion a tal fine predisposta dall'advisor Deloitte Financial Advisory (il Rapporto di Cambio); e
- l'individuazione, quale termine di decorrenza degli effetti della Potenziale Fusione, della successiva tra: $(b)$
- la data in cui sia perfezionata l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile avente a oggetto l'esecuzione $\mathcal{U}$ della Potenziale Fusione presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile;
- la data in cui si sia verificata l'ultima delle condizioni di efficacia della Potenziale Fusione; e (II)
- la diversa data successiva indicata nell'atto notarile avente a oggetto l'esecuzione della Potenziale $(III)$ Fusione;
(la Data di Efficacia della Potenziale Fusione); e
- di conferire mandato, rispettivamente, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Netweek e $(ii)$ all'Amministratore Unico di Media Group, affinché gli stessi:
- curassero gli adempimenti pubblicitari di cui all'articolo 2501-septies del Codice Civile; e $(a)$
- convocassero, nel caso in cui la relazione dell'esperto in corso di nomina da parte del Tribunale competente ai $(b)$ sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies, comma 3 del Codice Civile (l'Esperto) non avesse ravvisato criticità in ordine alla determinazione del Rapporto di Cambio, le rispettive assemblee dei soci – da tenersi non prima del 30° (trentesimo) giorno di calendario successivo al perfezionamento dell'ultimo degli adempimenti di cui alla precedente lettera (a) del presente punto (ii) - affinché le stesse adottassero in sede straordinaria una delibera avente a oggetto, inter alia, la rispettiva decisione in ordine alla Potenziale Fusione (la Delibera di Fusione),
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
4
subordinando, in ogni caso, l'efficacia della Potenziale Fusione al verificarsi – inter alia – di ciascuna delle condizioni di seguito indicate entro e non oltre il 31 dicembre 2022, ossia:
- il rilascio di un parere positivo in merito alla congruità del Rapporto di Cambio da parte dell'Esperto (la Condizione Relazione di Congruità);
- l'adozione di una Delibera di Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di ciascuna tra Netweek e Media Group (a condizione che - quanto alla sola Netweek - tale decisione sia adottata ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera (g), del Regolamento Emittenti (c.d. white wash), pena la risolnzione degli accordi medio tempore intervenuti tra $D.Holding, VTe JM);$
- la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale competente ai sensi dell'articolo 2445, comma 4, del Codice Civile;
- ove richieste, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Potenziale Fusione e/o delle operazioni ad essa propedentiche, senza l'imposizione o l'applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcuna tra Netweek e Media Group e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare sensibilmente le valutazioni sottese alla Potenziale Fusione o la convenienza della stessa;
- il compiuto esperimento e la conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della L. 29 dicembre 1990, n. 428, come successivamente modificata e integrata;
- l'ottenimento del nulla-osta della CONSOB alla pubblicazione del prospetto per la quotazione delle azioni di Netweek da emettersi a servizio della Potenziale Fusione, nouché la relativa ammissione alla negoziazione sul mercato MTA; e
- la mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna Autorità o Tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'operazione sottesa alla Potenziale Fusione
(collettivamente, le Condizioni di Efficacia della Potenziale Fusione).
(i Patti Parasociali),
la cui efficacia sia in ogni caso subordinata al perfezionamento della Potenziale Fusione per effetto del verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia della Potenziale Fusione, nonché all'avvenuta cessione a La Nazionale (ovvero ad un terzo acquirente dalla stessa indicato) - da parte di Rete 7 - delle Quote B33, nonché del credito derivante dal Finanziamento Soci, con rinuncia al rimborso dello stesso.
- Nelle more della negoziazioni propedentiche al perfezionamento dell'Accordo: $(E)$
- il Tribunale competente ha nominato quale Esperto la società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha rilasciato $(i)$ parere positivo in merito alla congruità del Rapporto di Cambio e, pertanto, si è verificata la Condizione Relazione Congruità del Rapporto di Cambio; e
- l'assemblea dei soci di Rete 7 ha deliberato di distribuire dividendi in misura pari ad EURO 500.000,00 $(ii)$ (cinquecentomila/00) in favore del socio unico La Nazionale (la Delibera Dividendi).
- Le Parti intendono ora sottoscrivere l'Accordo, avente a oggetto gli impegni dalle stesse reciprocamente assunti ai fini, inter $(F)$ alia:
- dell'esecuzione dell'aumento di capitale di cui alla precedente Premessa (D)(i); e $(i)$
- della sottoscrizione dei Patti Parasociali, $(ii)$
ai termini e alle condizioni di seguito stabiliti.
Tutto quanto sopra premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.
PREMESSE-DEFINIZIONI-INTERPRETAZIONE $\boldsymbol{\mathcal{I}}$
Premesse $11$
Le Premesse costituiscono parte integrante e sostanziale dell'Accordo.
Definizioni $1.2.$
Nell'Accordo, salvo che sia previsto altrimenti o il contesto lo richieda, i termini e/o le locuzioni riportati con lettera/e iniziale/i maiuscola/ e hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi nel presente articolo 1.2, ossia:
Accordo ha il significato di cui all'Intestazione;
Andamento Ordinario dell'Attività indica qualsiasi atto di gestione conforme a legge e coerente con la precedente gestione ordinaria di una determinata società o ramo d'azienda;
Atto di Conferimento indica l'atto avente a oggetto il Conferimento, da sottoscriversi innanzi al Notaio da parte di ciascuno tra La Nazionale e Netweek alla Data di Esecuzione.
Atto Ricognitivo ha il significato di cui alla precedente Premessa (B);
Aucap Riservato ha il significato di cui al successivo Articolo 3.2.1 (Fase deliberativa);
Bilancio di Riferimento indica, con riferimento a ciascuna delle Società Interessate, il documento recante lo stato patrimoniale e il conto economico, redatto in applicazione dei Principi Contabili e da ultimo approvato dalle rispettive assemblee dei soci antecedentemente alla Data di Sottoscrizione;
Business Due Diligence ha il significato di cui alla precedente Premessa (D)(i);
Canale Marche indica la società Canale Marche S.r.l., con sede legale in Via Aristide Merloni n. 9 – 60131 Ancona (AN),
$\begin{picture}(220,20) \put(0,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line($
codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche 02509650426, capitale sociale EURO 160.000,00 (centosessantamila/00);
Comunicazione ha il significato di cui al successivo Articolo 12 (Comunicazioni ed elezione di domicilio);
Condizione Relazione di Congruità ha il significato di cui alla precedente Premessa (C);
Condizioni della Fase Preliminare ha il significato di cui al successivo Articolo 4.1(a) (Condizioni della fase preliminare);
Condizioni della Fase Deliberativa ha il significato di cui al successivo Articolo 4.2(a) (Condizioni della fase deliberativa);
Condizioni della Fase Esecutiva ha il significato di cui al successivo Articolo 4.3(a) (Condizioni della fase esecutiva);
Condizioni di Efficacia della Potenziale Fusione ha il significato di cui alla precedente Premessa (C);
Conferimento indica il processo di conferimento - da parte di La Nazionale - delle Quote Rete 7 nel capitale sociale di Netweek, in esecuzione dell'Aucap Riservato;
Corrispettivo Predeterminato ha il significato di cui al successivo Articolo 8.1 (Opzione Put);
Data dell'Aucap Riservato indica una data stabilita di comune accordo tra le Parti ai fini dell'adozione - da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Netweek – di una delibera avente a oggetto l'Aucap Riservato, che in ogni caso cada nel medesimo Giorno Lavorativo in cui si rinnisca l'assemblea straordinaria dei soci di Netweek convocata ai fini dell'adozione della Delibera di Fusione;
Data di Efficacia della Potenziale Fusione ba il significato di cui alla precedente Premessa (C)(i)(b);
Data di Esecuzione indica una data stabilita di comune accordo tra le Parti ai fini dell'Esecuzione, che in ogni caso cada non oltre il 30° (trentesimo) Giorno Lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Potenziale Fusione.
Data di Sottoscrizione indica la data di sottoscrizione dell'Accordo;
Delibera Dividendi ha il significato di cui alla precedente Premessa (E)(ii);
Delibera di Fusione ha il significato di cui alla precedente Premessa (C)(ii)(b);
D.Holding il significato di cui all'Intestazione;
Dottor Alessio Laurenzano indica il Dottor Alessio Laurenzano, nato a Domodossola (VB) il 17 luglio 1977, codice fiscale LRNLSS77L17D32Q;
Dottor Giovanni Sciscione indica il Dottor Giovanni Sciscione, nato ad Alatri (FR) il 31 gennaio 1981, codice fiscale SCSGNN81A31A123U;
Dottor Marco Sciscione indica il Dottor Marco Sciscione, nato ad Alatri (FR) il 20 marzo 1978, codice fiscale SCSMRC78C20A123M;
Dottor Massimo Cristofori indica il Dottor Massimo Cristofori, nato a Bordighera (IM) il 18 aprile 1957, codice fiscale CRSMSM57D18A984Z;
Esecuzione indica la sottoscrizione – da parte di La Nazionale – dell'Aucap Riservato nonché, in generale, la sottoscrizione e lo scambio di tutti i documenti e il compimento di tutti gli atti necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del medesimo Aucap Riservato;
Esperto ha il significato di cui alla precedente Premessa (C)(ii)(b);
Finanziamento Soci ha il significato di cui alla precedente Premessa (A)(vi)(b);
Franchigia ha il significato di cui al successivo Articolo 7.1 (Imputazione delle Sopravvenienze Passive);
Giotno Lavorativo indica ciascun giorno di calendario, fatta eccezione per i sabati e le domeniche, in cui gli istituti di credito sono ordinariamente aperti al pubblico sulla piazza di Milano;
Gravarne indica qualunque diritto, reale o personale, obbligo, onere, privilegio, vincolo, peso, restrizione o limitazione (sia essa di
$\frac{1}{4}$
natura legale, giudiziale o contrattuale) al trasferimento, all'uso, al godimento, alla fruizione ovvero all'esercizio di qualsivoglia altro diritto su un bene;
Impegni di Non Concorrenza ha il significato di cui al successivo Articolo 9.1 (Impegni di non concorrenza);
Informazioni Riservate indica tutte le informazioni riservate di natura tecnica, commerciale e finanziaria, relative alle Parti e/o a ciascuna delle Società Interessate e, segnatamente, i segreti commerciali e le altre informazioni riservate, ivi incluso il know-how relativo ai Settori Interessati indipendentemente dalla rilevanza legale del medesimo, procedure di lavoro, liste clienti e fornitori, modelli di fatturazione ai clienti ed informazioni comunque riguardanti gli stessi, informazioni di mercato in genere, strategie di marketing e metodi di commercializzazione, programmi informatici, dati contabili ed ogni altra informazione, indipendentemente dalla fonte della stessa, che direttamente o indirettamente riguardi gli interessi e gli affari economici delle Parti e/o delle Società Interessate:
JM il significato di cui all'Intestazione;
La Nazionale ha il significato di cui all'Intestazione;
Media Group indica la società Media Group S.r.l., con sede legale in Via Isonzo n. 94 - 04100 Latina (LT), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Latina 03089630598, numero REA LT – 222795, capitale sociale non interamente versato EURO 10.000,00; e
Netweek ha il significato di cui all'Intestazione;
Notaio ha il significato di cui al successivo Articolo 3.2.1 (Fase esecutiva);
Nuove Azioni Netweek indica le azioni ordinarie di Netweek che saranno emesse dalla medesima in esecuzione dell'Aucap Riservato, da sottoscriversi e liberarsi da parte di La Nazionale mediante il Conferimento ed aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e che saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato MTA subordinatamente all'approvazione del relativo prospetto da parte della CONSOB;
Obiettivi Industriali ha il significato di cui alla precedente Premessa (B);
Opzione Put ha il significato di cui al successivo Articolo 8.1 (Opzione Put);
Parere del Collegio Sindacale ha il significato di cui al successivo Articolo 3.1(c)(ii) (Fase preliminare);
Parere della Società di Revisione ha il significato di cui al successivo Articolo 3.1(c)(iii) (Fase preliminare);
Parte/Parti ha il significato di cui all'Intestazione;
Parte Correlata ha il significato di cui all'Allegato 1 del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e 113-ter, 114, 115 e 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato fermo restando che, ai fini dell'Accordo, il riferimento contenuto in tale regolamento a "stretto familiare" va inteso come comprendente anche tutti i parenti o affini entro il terzo grado;
Patti Parasociali ha il significato di cui alla precedente Premessa (D)(ii);
Periodo di Non Concorrenza ha il significato di cui al successivo Articolo 9.1 (Impegni di non concorrenza);
Periodo Interinale ha il significato di cui al successivo Articolo 5.1 (Gestione interinale e obbligo di informativa);
Persona indica qualsiasi soggetto sia esso persona fisica o giuridica, società di capitali, società di persone, consorzio, associazione, ditta, fondazione, organizzazione priva di personalità giuridica, raggruppamento temporaneo di imprese o altro;
Potenziale Fusione ha il significato di cui alla precedente Premessa (B);
Prezzo di Sottoscrizione indica il prezzo di sottoscrizione, comprensivo del valore nominale e dell'eventuale sovraprezzo – delle Nuove Azioni Netweek, convenzionalmente stabilito dalle Parti in misura pari a EURO 0,101 (zero/101), in conformità con il valore suggerito nella fairness opinion redatta da Deloitte Financial Advisory ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
Principi Contabili indica i principi contabili così come previsti dalla normativa civilistica italiana, interpretati ed integrati dai
8 $\frac{4}{5}$
principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dall'Organismo Italiano di .
Contabilità applicati coerentemente con la prassi passata di ciascuna delle Società Interessate (ma in ogni caso in maniera corretta);
Proprietà Intellettuale indica i marchi (registrati, non registrati e oggetto di domanda di registrazione), i nomi commerciali, le insegne, i nomi a dominio e altri segni distintivi, figurativi e denominativi, i brevetti per invenzione e per modello di utilità (concessi o domandati), i disegni e modelli (registrati e non, o domandati), i diritti d'autore e i diritti connessi al loro esercizio, inclusi i diritti su software e banche dati, informazioni aziendali ed esperienze tecniche e commerciali, e ogni altro diritto di proprietà industriale e intellettuale riconosciuto e protetto in base alle leggi applicabili;
Rapporto di Cambio ha il significato di cui alla precedente Premessa (C)(i)(a);
Relazione Illustrativa ha il significato di cui al successivo Articolo 3.1(a)(i) (Fase preliminare);
Rete 7 indica la società Rete 7 S.r.l., con sede legale in Via della Salute nn. 16-11 - 40132 Bologna (BO), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 03469390375, capitale sociale EURO 200.000,00 (duecentomila/00);
Quote Rete 7 ha il significato di cui alla precedente Premessa (A)(vi)(a);
Quote B33 ha il significato di cui alla precedente Premessa (A)(vi)(b);
Settori Interessati ha il significato di cui alla precedente Premessa (A)(iii);
Società Interessate ha il significato di cui alla precedente Premessa (A)(iii);
Signor Simone Baronio indica il Signor Simone Baronio, nato a Cremona il 20 dicembre 1977, codice fiscale BRNSMN77T22D150K;
Sopravvenienza Passiva indica qualunque perdita, insussistenza di attivo, minusvalenza, onere, danno, responsabilità, penalità, condanna, spesa (inchose le spese legali), costo o pagamento, ancorché solamente minacciato/a, a condizione che lo/a stesso/a sia tale da imporre la costituzione di un fondo rischi secondo una corretta applicazione dei Principi Contabili;
Tasse indica le tasse, imposte o tributi di qualsiasi tipo, dirette o indirette, dovute in base alle applicabili disposizioni di legge, nazionale o locale, nonché i contributi, tutti comprensivi delle eventuali ammende, interessi e costi da pagarsi in relazione a possibili mancati o ritardati pagamenti dei medesimi, ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo, le imposte sui redditi, sugli immobili, sulle vendite, l'imposta sul valore aggiunto, le accise, i diritti doganali, le ritenute (anche se dovute a titolo di sostituti);
Territorio indica, ai fini dell'assunzione degli Impegni di Non Concorrenza, il territorio delle Regioni Emilia-Romagna (da intendersi quale Area Tecnica 08), Umbria (da intendersi quale Area Tecnica 10), Friuli-Venezia Giulia (da intendersi quale Area Tecnica 06) e Marche (da intendersi quale Area Tecnica 11);
Valorizzazione Convenuta ha il significato di cui alla precedente Premessa (D)(i);
Valutazione Estimativa ba il significato di cui alla precedente Premessa (D)(i);
B33 indica la società B33 S.r.l., con sede legale in Via Bruno Buozzi n. 12 – 39100 Bolzano (BZ), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bolzano 02538390358, capitale sociale EURO 10.000,00 (diecimila/00); e
VT ha il significato di cui all'Intestazione.
Interpretazione $1, 3.$
Nell'Accordo, ove non risulti altrimenti:
- i riferimenti alle "Premesse" e agli "Articoli" si intendono relativi alle premesse, alle presupposizioni, e agli articoli $(a)$ dell'Accordo;
- i titoli degli Articoli e dei paragrafi sono inseriti al solo fine di agevolarne la lettura, e non possono essere utilizzati a fini $(b)$ interpretativi delle disposizioni contrattuali;
- ogni riferimento alla "legge" e/o alla "normativa applicabile" si intende relativo a qualsiasi disposizione di natura legislativa, $(c)$ regolamentare o amministrativa, avente forza di legge o di regolamento, a livello sovranazionale, nazionale o locale, in
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
qualsiasi materia, come di volta in volta integrata e modificata;
ogni riferimento al "Codice Civile" si intende relativo al codice civile italiano, il cui testo è stato approvato con Regio Decreto $(d)$ 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato;
E-MARKET
SDIR
- ogni riferimento al 'T.U.F." si intende relativo al D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato; $(e)$
- ogni riferimento a "CONSOB" si intende relativo alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con L. 7 $(1)$ giugno 1974, n. 216 e successive modifiche e integrazioni;
- ogni riferimento al "Regolamento Emittenti" si intende relativo alla Delibera CONSOB n. 11971/1999, come $\left( g\right)$ successivamente modificato e integrato;
- i riferimenti a un impegno a "far sì che" o a "fare in modo che" sono da intendersi quale assunzione di un'obbligazione per il $(h)$ fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1381 del Codice Civile;
- ogni riferimento a un "mese" si intende relativo ad un periodo che inizia in un certo giorno di un mese di calendario e che $(i)$ termina il giorno numericamente corrispondente del mese di calendario successivo o, se tale giorno non fosse un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, ferma restando l'applicabilità dell'ultimo comma dell'articolo 2963 del Codice Civile;
- ogni riferimento ad una Parte si intende comprensivo dei rispettivi successori e aventi causa; $\left(\ddot{\theta}\right)$
- ogni riferimento allucAutorità" si intende relativo a qualsiasi autorità giudiziaria, legislativa, fiscale, esecutiva o $(k)$ amministrativa, avente giurisdizione su alcuna delle, ovvero i cui provvedimenti siano vincolanti per alcuna delle, Parti;
- ogni riferimento a costi, oneri, spese, corrispettivi e ogni altra somma o ammontare, dovrà intendersi come un riferimento anche $(1)$ all'IVA, eventualmente applicabile su detti costi, oneri, spese, corrispettivi e ammontari, restando inteso che gli stessi saranno indicati al lordo di detta imposta; e
- ogni riferimento ad un genere includerà anche l'altro genere, l'uso di parole al singolare includerà anche il plurale e viceversa, $(m)$ salvo che non sia diversamente specificato.
OGGETTO DELL'ACCORDO $\overline{2}$
Con la sottoscrizione dell'Accordo, le Parti intendono disciplinare i termini e le condizioni ai quali, inter alia, le Parti perfezioneranno – ove ne ricorrano i presupposti – ciascuno degli adempimenti previsti in ciascuna delle fasi delineate nel successivo Articolo 3 (Aucap Riservato e pattuizioni accessorie).
AUCAP RISERVATO E PATTUIZIONI ACCESSORIE 3.
$3.1.$ Fase preliminare
In esecuzione del precedente Articolo 2 (Oggetto dell'Accordo):
- entro e non oltre 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla Data di Sottoscrizione, D.Holding, in qualità di socio di maggioranza di $(a)$ Netweek, conferirà incarico a un esperto indipendente da La Nazionale individuato di comune accordo da ciascuno tra la medesima D.Holding, VT e JM e che soddisfì i requisiti di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, affinché predisponga la Valutazione Estimativa;
- nelle more della predisposizione della Valutazione Estimativa, Netweek farà in modo che i consulenti a tal fine nominati $(b)$ dalla stessa e individuati di comune accordo da ciascuna tra D.Holding, VT e JM eseguano la Business Due Diligence; e
- subordinatamente al verificarsi di ciascuna delle Condizioni della Fase Preliminare che non sia stata rinunciata ai sensi del $(c)$ successivo Articolo 4.1(b) (Condizioni della Fase Preliminare), D.Holding, in qualità di socio di maggioranza di Netweek, farà in modo che:
- l'organo amministrativo di Netweek predisponga ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 6, primo $(i)$ paragrafo – una relazione dalla quale risultino le ragioni del Conferimento e i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Sottoscrizione (la Relazione Illustrativa), avendo cura di trasmetterla – ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2441, comma 6, secondo paragrafo e 158, comma 1, del T.U.F. - al collegio
sindacale e alla società incaricata della revisione legale dei conti, unitamente alla proposta di delibera avente a oggetto l'aumento del capitale sociale di cui alla precedente Premessa (D)(i), almeno, rispettivamente, 30 (trenta) e 45 (quarantacinque) giorni prima della data dell'assemblea convocata ai fini dell'assunzione della Delibera di Fusione;
- il collegio sindacale esprima ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 6, terzo paragrafo il proprio parere $(ii)$ sulla congruità del Prezzo di Sottoscrizione, quale risultante dalla Relazione Illustrativa (il Parere del Collegio Sindacale), entro 15 (quindici) giorni dalla data della relativa trasmissione ai sensi del precedente punto (i) della presente lettera (b);
- la società incaricata della revisione legale dei conti esprima sulla base della Relazione Illustrativa il proprio $(iii)$ parere in merito alla proposta di delibera di cui al precedente punto (i) della presente lettera (b) (il Parere della Società di Revisione); e
- la Relazione Illustrativa, il Parere della Società di Revisione e la Valutazione Estimativa siano messi a disposizione $(i\nu)$ del pubblico – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 158, commi 2 e 3-bis, del T.U.F. – con le modalità di cui all'articolo 125-ter del T.U.F. almeno 21 (ventuno) giorni antecedenti la data dell'assemblea convocata ai fini dell'assunzione della Delibera di Fusione; e
- il Parere del Collegio Sindacale rimanga depositato presso la sede di Netweek ai sensi e per gli effetti dell'articolo $(v)$ 2441, comma 6, quarto paragrafo – durante i 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'assemblea convocata ai fini dell'assunzione della Delibera di Fusione, con facoltà per i soci di Netweek di prenderne visione; e
3.2. Fase deliberativa
- 3.2.1. In esecuzione del precedente Articolo 2 (Oggetto dell'Accordo) e subordinatamente al verificarsi di ciascuna delle Condizioni della Fase Deliberativa, alla Data dell'Aucap Riservato D.Holding, in qualità di socio di maggioranza di Netweek, sottoporrà all'assemblea straordinaria dei soci di quest'ultima riunita ai fini dell'assunzione della Delibera di Fusione un'ulteriore proposta di delibera (già oggetto del Parere della Società di Revisione) avente a oggetto l'aumento del capitale sociale di Netweck per un importo non eccedente la Valorizzazione Convenuta, la cui sottoscrizione sia riservata a La Nazionale, con esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek, mediante il conferimento in natura delle Quote Rete 7 (l'Aucap Riservato), nonché il conferimento all'organo amministrativo di Netweek di tutti i poteri necessari ai fini della stipulazione dell'Atto di Conferimento, ivi espressamente incluso quello di apportare allo statuto di Netweek le modifiche conseguenti all'esecuzione del medesimo Aucap Riservato.
- 3.2.2. Ai fini di cui al precedente Articolo 3.2.1, le Parti riconoscono, confermano e convengono che:
- l'Aucap Riservato dovrà essere sottoscritto da La Nazionale mediante conferimento in natura delle Quote Rete 7 ai $(a)$ sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera (b), 2440, comma 1, 2441, comma 4, primo paragrafo, e 2441, comma 6, del Codice Civile ed assegnazione di un numero di Nuove Azioni Netweek da determinarsi ai sensi dell'Accordo;
- pertanto, alla Data di Esecuzione La Nazionale conferirà le Quote Rete 7 a titolo di sottoscrizione e liberazione $(b)$ dell'Aucap Riservato; e
- a fronte del conferimento delle Quote Rete 7, alla Data di Esecuzione La Nazionale riceverà un numero di Nuove $(c)$ Azioni Netweek pari al rapporto tra la Valorizzazione Convenuta e il Prezzo di Sottoscrizione.
- 3.2.3. La Nazionale si impegna in ogni caso a fare in modo che Rete 7 perfezioni validamente la cessione delle Quote B33 a La Nazionale (ovvero a un terzo acquirente dalla stessa indicato), nonché il credito derivante dal Finanziamento Soci (con rinuncia al rimborso dello stesso) entro e non oltre la Data di Esecuzione, senza che nulla possa essere preteso a qualsivoglia titolo nei confronti di Rete 7 dai relativi cessionari – ivi espressamente inclusa La Nazionale – con le modalità di cui quest'ultima avrà cura di dare Comunicazione a Netweek entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi alla Data di Sottoscrizione.
Fase esecutiva $3.3.$
3.3.1. In esecuzione del precedente Articolo 2 (Oggetto dell'Accordo), l'Esecuzione avverrà alla Data di Esecuzione presso lonstydio
del notaio che sarà individuato da Netweek (il Notaio), ovvero alla diversa data o nel diverso luogo che potranno essere concordati dalle Parti.
- 3.3.2. A condizione che (i) tutte gli impegni assunti ai sensi dell'Accordo siano stati adempinti pienamente, correttamente e nei termini previsti, (ii) siano rispettati tutti gli adempimenti previsti dalla normativa applicabile e (iii) si sia verificata ciascuna delle Condizioni della Fase Esecutiva che non sia stata rinunciata ai sensi del successivo Articolo 4.3(b) (Condizioni della Fase Esecutiva), alla Data di Esecuzione:
- La Nazionale sottoscriverà l'Aucap Riservato liberando le Nuove Azioni Netweck mediante conferimento in natura $(a)$ delle Quote Rete 7;
- Netweek stipulerà con La Nazionale il quale a propria volta stipulerà con Netweek l'Atto di Conferimento; $(h)$
- La Nazionale farà in modo che gli amministratori di Rete 7 eseguano tutte le necessarie annotazioni sul libro soci $(c)$ della medesima Rete 7, avendo cura di evidenziare il trasferimento delle Quote Rete 7 in favore di Netweek.
- 3.3.3. Le Parti riconoscono e confermano che:
- tutti gli adempimenti indicati nel presente articolo 3.3 dovranno essere considerati come un unico negozio in maniera $(a)$ tale che, a discrezione della Parte avente interesse all'esecuzione di un determinato adempimento, nessuno di tali adempimenti sia o possa essere considerato effettuato se e fino a quando non siano perfezionati tutte le altre azioni e negozi previsti nell'Accordo;
- l'Esecuzione non costituirà, né potrà essere considerata in alcun modo quale novazione dell'Accordo e, pertanto, tutte $(b)$ le relative pattuizioni rimarranno efficaci tra le Parti anche successivamente all'Esecuzione; e
- l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo 3.3 ha natura essenziale. $(c)$
- 3.3.4. Successivamente al perfezionamento di tutte le formalità di legge, il Conferimento si intenderà eseguito e Netweek impartirà le opportune istruzioni per l'esecuzione dell'accredito delle Nuove Azioni Netweek sul conto titoli intestato all'intermediario, che sarà indicato da La Nazionale mediante apposita Comunicazione da inviarsi a Netweek con congruo preavviso.
- 3.3.5. Qualora il Conferimento non dovesse perfezionarsi a causa dell'inadempimento di una delle Parti di uno o più obblighi assunti ai sensi dell'Accordo, la Parte inadempiente dovrà rifondere all'altra Parte tutte le spese sostenute in conseguenza dell'Accordo.
- 3.3.6. A fini di chiarezza, La Nazionale dichiara sin da ora di essere consapevole che, in considerazione della necessità da parte di Netweek di ottenere le necessarie autorizzazioni e approvazioni da parte delle Autorità competenti ai sensi della normativa applicabile, alla Data di Sottoscrizione non è possibile identificare con esattezza le tempistiche per l'ammissione alla quotazione delle Nuove Azioni Netweek presso il mercato MTA.
- 3.3.7. Contestualmente all'Esecuzione, le Parti sottoscriveranno i Patti Parasociali in forma e sostanza reciprocamente soddisfacente, con efficacia subordinata – in ogni caso – all'Esecuzione medesima.
- 3.3.8. A seguito e per effetto dell'Esecuzione,
- le Parti quali nuovi soci di maggioranza di Netweek faranno in modo che: $(a)$
- il relativo organo amministrativo apporti contestualmente alla stipulazione dell'Atto di Conferimento le $(i)$ modifiche statutarie conseguenti all'esecuzione dell'Aucap Riservato; e
- la prima assemblea dei soci riunita in sede ordinaria successivamente alla Data di Esecuzione adotti una $(ii)$ delibera avente a oggetto – anche in deroga alle previsioni dell'Atto Ricognitivo, che, a maggiore chiarezza, D.Holding, VT e JM dichiarano espressamente di novare con la sottoscrizione dell'Accordo - il rinnovo dell'organo amministrativo di Netweek, nelle forme di un Consiglio di Amministrazione composto di n. 9 (nove) membri, dei quali 2 (due) dovranno essere designati da La Nazionale e, segnatamente, 1 (uno) nella persona del Signor Simone Baronio e 1 (uno) indipendente, ai termini e alle condizioni stabiliti con separato accordo tra le Parti, che saranno riversati nei Patti Parasociali; e
- analogamente, Netweek farà in modo che la prima assemblea dei soci di Rete 7 riunita in sede straordinaria $(b)$
successivamente alla Data di Esecuzione adotti una delibera avente a oggetto le modifiche statutarie conseguenti all'assunzione, da parte della medesima Netweek, della qualità di socio unico di Rete 7 per effetto dell'esecuzione dell'Aucap Riservato; e
- nei 30 (trenta) giorni successivi alla data di iscrizione nel competente Registro delle Imprese della deliberazione $(c)$ adottata in merito all'Aucap Riservato, l'organo amministrativo di Netweek:
- provvederà a verificare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-quater, comma 1, primo periodo del Codice $(i)$ Civile – che non si siano intervennte circostanze tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Quote Rete 7 nella Valutazione Estimativa, nonché il possesso - da parte dell'esperto indipendente incaricato di predisporla - dei requisiti di professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa applicabile; e
- avrà cura di allegare all'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile, ove ne ricorrano i presupposti, $(ii)$ una dichiarazione recante le informazioni prescritte dall'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia:
- la descrizione delle Quote Rete 7; $(A)$
- il valore alle stesse attribuito in conformità alla Valutazione Estimativa ed il metodo di valutazione $(B)$ impiegato;
- la conferma che il valore delle Quote Rete 7 è almeno pari a quello alle stesse attribuito ai fini della $(C)$ determinazione del capitale sociale a seguito dell'esecuzione dell'Aucap Riservato;
- la conferma che non si sono verificati fatti eccezionali o rilevanti che incidono su tale valutazione; e $(D)$
- la conferma del possesso da parte dell'esperto incaricato di predisporre la Valutazione Estimativa $(E)$ dei requisiti di professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile
- CONDIZIONI SOSPENSIVE 4.
Condizione della Fase Preliminare $4.1.$
Le Parti convengono che:
- l'obbligo di dar corso agli impegni assunti ai sensi del precedente Articolo 3.1 (Fase preliminare) entro i termini all'uopo $(a)$ stabiliti si intende sin da ora subordinato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1353 del Codice Civile, al verificarsi di ciascuna delle condizioni sospensive di seguito indicate, ossia:
- l'esito positivo della Business Due Diligence, a ragionevole discrezione di Netweek; $(i)$
- che le Parti ricevano evidenza della Valutazione Estimativa entro e non oltre il 30 novembre 2022; e $(ii)$
- che dalla Valutazione Estimativa risulti che il valore delle Quote Rete 7 è sostanzialmente in linea con la $(iii)$ Valorizzazione Convenuta
(collettivamente, le Condizioni della Fase Preliminare); e
le Condizioni della Fase Preliminare non sono meramente potestative e si intendono apposte nell'esclusivo interesse di ciascuna $(b)$ tra D.Holding, VT, JM e Netweek, le quali potranno conginntamente rinunciarvi o posporre il relativo termine di avveramento in qualsiasi momento.
Condizioni della Fase Deliberativa $4.2.$
Analogamente, le Parti convengono che:
(collettivamente, le Condizioni della Fase Deliberativa); e
- le Condizioni della Fase Deliberativa non sono meramente potestative e si intendono apposte nell'interesse di tutte le Parti. $(b)$
- Condizioni della Fase Esccutiva $4.3.$
Analogamente, le Parti convengono che:
- l'obbligo di dar corso agli impegni assunti ai sensi del precedente Articolo 3.3 (Fase esecutiva) alla Data di Esecuzione si $(a)$ intende sin da ora subordinato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1353 del Codice Civile, al verificarsi di ciascuna delle condizioni sospensive di seguito indicate, ossia:
- che non si siano verificati, prima della Data di Esecuzione, atti, fatti o circostanze che abbiano o possano $(i)$ ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di alcuna delle Società Interessate e/o di La Nazionale e/o sulle attività di alcuna delle Società Interessate o di La Nazionale; e
- $(ii)$ che, alla Data di Esecuzione:
- ciascuna tra Netweek, D.Holding, VT e JM riceva evidenza che siano stati validamente ceduti le Quote $(A)$ B33 e il credito derivante dal Finanziamento Soci (quest'ultimo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1260 e seguenti del Codice Civile), con le modalità già comunicate a Netweek entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data di Sottoscrizione, senza che nulla possa essere preteso a qualsivoglia titolo nei confronti di Rete 7 dai relativi cessionari;
- le Quote Rete 7 siano libere da qualsivoglia Gravame, nonché da diritti di prelazione e opzione ovvero altri $(B)$ diritti di terzi; e
- si sia verificata ciascuna delle Condizioni di Efficacia della Potenziale Fusione ulteriore alla Condizione $(C)$ Relazione di Congruità e, pertanto, la Potenziale Fusione sia stata perfezionata ad ogni effetto di legge
(collettivamente, le Condizioni della Fase Esecutiva); e
- le Condizioni della Fase Esecutiva non sono meramente potestative e si intendono apposte: $(b)$
- quelle di cui al punto (ii)(C) della precedente lettera (a), nell'interesse di tutte le Parti; e $(i)$
- quella di cui ai punti (i), (ii)(A) e (ii)(B) della precedente lettera (a), nell'esclusivo interesse di ciascuna tra $(ii)$ D.Holding, VT, JM e Netweek,
i quali potranno, a seconda dei casi, rinunciarvi o posporre il relativo termine di avveramento in qualsiasi momento.
Conseguenze del mancato avveramento o della mancata rinuncia $4.4.$
Qualora taluna delle Condizioni della Fase Preliminare e/o delle Condizioni della Fase Deliberativa e/o delle Condizioni della Fase Esecutiva non si verifichi entro il rispettivo termine di avveramento e salvo un'espressa rinuncia alla stessa o il posponimento di tale termine (laddove consentiti dalla normativa applicabile) ai sensi dei precedenti Articoli 4.1(b) (Condizioni della Fase Preliminare) e/o 4.3(b) (Condizioni della Fase Esecutiva), l'obbligo delle Parti di dar corso agli impegni assunti ai sensi dei precedenti Articoli 3.1 (Fase preliminare) e/o 3.2 (Fase deliberativa) e/o 3.3 (Fase esecutiva) sarà definitivamente inefficace (salvo diverso accordo scritto delle Parti) e le Parti non avranno alcunché a pretendere l'una dall'altra e saranno libere da qualsivoglia responsabilità in relazione all'Accordo, fatta eccezione per:
Impegni di La Nazionale $5.1.$
Per tutto il periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione (il Periodo Interinale), La Nazionale farà in modo che Rete 7 (nonché, per il tramite di Rete 7, Canale Marche):
- sia correttamente condotta e gestita nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti, senza concludere contratti o $(a)$ porre in essere altri atti che, per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata, eccedano i limiti dell'Andamento Ordinario dell'Attività;
- si astenga da effettuare, sotto qualsiasi forma, alcuna distribuzione di utili, riserve o altri dividendi straordinari in favore di $(b)$ La Nazionale se non in attuazione della Delibera Dividendi, nonché da rinunciare ai propri crediti derivanti dal Finanziamento Soci e/o dal rimborsare in via anticipata alcun prestito o altra linea di credito di cui Rete 7 gode alla Data di Sottoscrizione; e
- non ponga in essere atti e/o operazioni, né ometta di compiere atti e/o operazioni, il cui compimento o la cui omissione diano $(c)$ luogo, o possano dare luogo, a sostanziali violazioni e/o inesattezza delle dichiarazioni e garanzie di cui al successivo Articolo 6 (Dichiarazioni e garanzie di La Nazionale), ovvero possano pregindicare il puntuale ed esatto adempimento degli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo.
5.2. Impegni di D.Holding
D.Holding si impegna, in qualità di socio di maggioranza di Netweek, a fare in modo che nel corso del Periodo Interinale quest'ultima si astenga da porre in essere atti e/o operazioni, ovvero da omettere il compimento di atti e/o operazioni, il cui compimento o la cui omissione:
- diano luogo, o possano dare luogo, a sostanziali variazioni della situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Netweek $(a)$ così come risultante dal bilancio di esercizio approvato al 31 maggio 2022 e dai documenti volta per volta pubblicati dalla società in ottemperanza agli obblighi di legge e regolamentari a cui è soggetta in quanto società con azioni quotate in mercati regolamentati; ovvero
- possano pregindicare il puntuale ed esatto adempimento delle attività e/o delle operazioni previste dall'Accordo, $(b)$
fatto salvo quanto necessario ai fini del perfezionamento della Potenziale Fusione.
5.3. Obbligo di informazione
Le Parti si impegnano a dare tempestiva Comunicazione, per quanto di rispettiva competenza, di tutti i fatti, eventi o circostanze (di eni abbiano avuto conoscenza) che abbiano dato hogo o possano dare luogo a violazione o inesattezza delle dichiarazioni rese e delle garanzie rispettivamente prestate o che possano pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento degli obblighi rispettivamente assunti ai sensi dell'Accordo.
5.4. Diritto di informativa
- 5.4.1. Nel corso del Periodo Interinale, le Parti si impegnano a scambiarsi tutte le informazioni e le copie di documenti riguardanti le medesime Parti che i loro consulenti e rappresentanti potranno ragionevolmente richiedere.
- 5.4.2. I diritti di cui al precedente Articolo 5.4.1 dovranno essere esercitati dalle Parti con le modalità più consone ad assicurare la riservatezza delle informazioni e, comunque, in modo da non costituire intralcio al normale svolgimento dell'attività di alcuna delle Società Interessate e Netweek.
5.5. Diritto di recesso
5.5.1. Senza pregindizio di ogni altro rimedio previsto dall'Accordo, ciascuna Parte avrà diritto di recedere dall'Accordo e, pertanto, non eseguire l'Aucap Riservato mediante apposita Comunicazione da inviarsi all'altra entro e non oltre 7 (sette) Gorya
Lavorativi antecedenti la Data dell'Aucap Riservato, nel caso in cui La Nazionale e/o D.Holding si rendessero inadempienti agli obblighi rispettivamente assunti ai sensi dei precedenti Articoli 6.1 (Impegni di La Nazionale) e 6.2 (Impegni di D.Holding), ovvero ricorrano a procedure liquidatorie volontarie o a procedure concorsuali anche in continuità aziendale.
5.5.2. In caso di esercizio del diritto di recesso di cui al precedente Articolo 5.5.1 da parte di una delle Parti, gli obbligbi assunti ai sensi dell'Accordo si considereranno privi di efficacia e nessuna delle Parti potrà pretendere alcunché dall'altra per qualsivoglia ragione o titolo, fermo restando il diritto di ciascuna delle Parti di agire nei confronti dell'altra Parte, con riferimento ad eventuali responsabilità per inadempimenti rispetto a previsioni dell'Accordo poste in essere o comunque sussistenti prima dell'eservizio del recesso o che abbiano causato l'esercizio del diritto di recesso medesimo.
DICHIARAZIONI E GARANZIE DI LA NAZIONALE 6.
Disposizioni generali $6.1.$
Le Parti riconoscono, confermano e convengono che La Nazionale:
- rende le dichiarazioni e garanzie di cui al successivo Articolo 6.2 (Dichiarazioni e garanzie di La Nazionale) nei confronti $(c)$ di ciascuna tra D.Holding, VT, JM e Netweek, restando inteso che tali dichiarazioni e garanzie – che costituiscono presupposto essenziale del consenso reso da D.Holding, VT, JM e Netweek al perfezionamento dell'Accordo - sono rese con riferimento alla Data di Sottoscrizione e si intendono ripetute, alla Data dell'Aucap Riservato e alla Data di Esecuzione, nei confronti di ciascuna tra D.Holding, VT, JM e Netweek; e
- si impegna a dare tempestiva Comunicazione a Netweek e/o ciascuna tra D.Holding, VT e JM di qualsiasi circostanza $(d)$ che abbia avuto luogo successivamente alla Data di Sottoscrizione e per l'intera durata della propria responsabilità – che valga a rendere non veritiere, inaccurate, o incomplete le dichiarazioni e garanzie di cui al successivo Articolo 6.2 (Dichiarazioni e garanzie di La Nazionale).
Dichiarazioni e garanzie $6.2.$
In attuazione del precedente Articolo 6.1(a) (Disposizioni generali), La Nazionale dichiara e garantisce:
- con riferimento alla costituzione e alla vigenza delle Società Interessate, $(a)$
- che ciascuna di esse è una società di capitali validamente costituita ed esistente ai sensi della legge italiana; e $(i)$
- che nessuna di esse è insolvente e/o in una situazione prevista dagli articoli 2482-bis, 2482-ter e 2482-quater del $\langle ii \rangle$ Codice Civile (o situazioni equivalenti) e non è stata dichiarata fallita o assoggettata ad alcuna delle procedure concorsuali previste dalla legge fallimentare italiana;
- con riferimento al capitale sociale delle Società Interessate, nonché alle Quote Rete 7, $(b)$
- che il capitale sociale di ciascuna delle Società Interessate è validamente emesso, debitamente sottoscritto e interamente $(i)$ versato;
- di essere l'unico ed esclusivo proprietario delle Quote Rete 7, in conformità alle risultanze del libro soci di Rete 7; $(ii)$
- che Rete 7 è l'unica ed esclusiva proprietaria delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Canale Marche, $(iii)$ in conformità alle risultanze del libro soci di Canale Marche;
- che le Quote Rete 7 sono libere da Gravami, da qualsivoglia diritto di opzione e prelazione o da altro diritto di terzi; $(iv)$
- che non esiste alcuna Persona che abbia diritto di pretendere l'emissione di quote di alcuna delle Società Interessate o $(v)$ di rivendicare qualsiasi diritto sul rispettivo capitale sociale in proprio favore; e
- che non sono in essere, né sono state autorizzate o pattuite con terzi, operazioni sul capitale sociale o sul patrimonio $(vi)$ netto di alcuna tra le Società Interessate, neppure in forma di versamenti in conto capitale o in conto (futuro) aumento di capitale, ovvero emissioni di partecipazioni al rispettivo capitale sociale, fatta eccezione per le negoziazioni in corso ai fini della cessione delle Quote B33 e del credito derivante dal Finanziamento Soci;
- di non avere alcun credito nei confronti di Rete 7 in ragione di pregressi finanziamenti erogati in favore della fressa $\begin{picture}(120,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,17)(-21,1$ $(vii)$
fatta eccezione per il Finanziamento Soci; e
(viii) che Rete 7 non ha effettuato, sotto qualsiasi forma, alcuna distribuzione di utili, riserve o altri dividendi straordinari in favore di La Nazionale a termini e condizioni difformi dalla Delibera Dividendi.
E-MARKET
SDIR
- con riferimento ai bilanci e agli aspetti contabili delle Società Interessate, $(c)$
- che ciascun Bilancio di Riferimento è corretto, accurato e completo ed è stato redatto in conformità ai Principi $(i)$ Contabili, e rappresenta la situazione della Società Interessata cui si riferisce alla rispettiva data di riferimento con chiarezza e precisione;
- che i fondi, le riserve e in generale tutti gli accantonamenti iscritti in ciascun Bilancio di Riferimento tra le passività $(ii)$ sono coerenti, accurati, appropriati e capienti in relazione alle esigenze per le quali sono stati predisposti e per le passività cui la Società Interessata alla quale si riferiscono è o potrebbe essere esposta; in particolare, il fondo per il trattamento di fine rapporto comprende tutti gli accantonamenti fino alla data di riferimento, sulla base di retribuzione, commissioni e ogni altro compenso dovuti a tale data, calcolati in conformità alle qualifiche di ciascun dipendente, ai sensi di ciascun contratto individuale di lavoro subordinato e/o di contratti collettivi nazionali o aziendali applicabili; e
- che i libri e le registrazioni contabili delle Società Interessate rappresentano tutti i libri e le registrazioni contabili $(iii)$ richiesti, e sono stati tenuti in conformità con quanto previsto dalle leggi, da atti avente valore di legge e regolamenti applicabili;
- con riferimento alle attività e alle passività delle Società Interessate, $(d)$
- che ciascuna di esse ha il pieno diritto di proprietà e/o il legittimo ed esclusivo utilizzo di tutti i beni materiali ed $(i)$ immateriali impiegati nella propria attività, liberi da ogni Gravame;
- che ciascuna di esse dispone di tutte le autorizzazioni, le licenze, i permessi, le certificazioni, le approvazioni, le $(ii)$ concessioni, le abilitazioni, le registrazioni e i nulla-osta necessari per lo svolgimento della propria attività e per il regolare utilizzo dei propri beni - e, segnatamente, nel loro complesso, le autorizzazioni alla fornitura di servizi di media audiovisivi tramite gli LCN 10 per il bacino dell'Emilia-Romagna, 19 per il bacino dell'Umbria, 88 per il bacino del Friuli-Venezia Giulia, nonché 12 e 17 per il bacino delle Marche – i quali sono pienamente validi e non sono stati revocati;
- che ciascuna di esse ha sempre svolto la propria attività in maniera conforme a, e nel pieno rispetto di, ogni normativa $(iii)$ applicabile;
- che i debiti e le passività di ciascuna di esse sono regolarmente indicati nei rispettivi libri contabili e quelli che $(iv)$ emergeranno successivamente alla Data di Esecuzione sono e saranno contratti nei limiti dell'Andamento Ordinario dell'Attività; e
- che nessuna di esse ha rilasciato garanzie a favore di società controllate e/o partecipate e/o di terzi ad eccezione di $(v)$ quelle eventualmente risultanti dal rispettivo Bilancio di Riferimento;
- con riferimento alle imposte dovute dalle Società Interessate, che ciascuna di esse ha diligentemente indicato nel rispettivo $(e)$ Bilancio di Riferimento tutte le obbligazioni e le passività di natura amministrativa e fiscale relative all'attività svolta e ba effettuato adeguati accantonamenti nel medesimo Bilancio di Riferimento per tutte le obbligazioni e responsabilità amministrative e fiscali, contributi previdenziali e dazi, nonché per le relative sanzioni ed interessi che siano eventualmente dovuti;
- con riferimento alla proprietà intellettuale delle Società Interessate, $(f)$
- che ciascuna di esse ha diritto ad utilizzare ogni brevetto, marchio, segno distintivo, formula, invenzione, know-how e $(i)$ qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale o industriale impiegato nella propria attività;
-
che, per quanto a conoscenza di La Nazionale, i diritti di proprietà intellettuale di titolarità di ciascuna di esse non $(ii)$ sono stati violati da terzi;
-
che non esistono contratti, accordi, od obbligazioni sottoscritti da alcuna delle Società Interessate che garantiscano, $(iii)$ riservino o attribuiscano a terzi, la licenza o il diritto di uso della rispettiva proprietà intellettuale, fatto salvo Putilizzo del marchio concesso da Rete 7 a Canale Marche;
- che nessuna di esse ha obbligazioni nei confronti di terzi per canoni od altre obbligazioni in relazione all'utilizzazione $(i\nu)$ della rispettiva proprietà intellettuale, fatto salvo quanto indicato nel precedente punto (iii) della precedente lettera (f);
- con riferimento ai rapporti di lavoro di cui sono parti le Società Interessate, $(g)$
- che ciascuna di esse ha sempre provveduto, provvede e provvederà a tutti gli adempimenti in materia previdenziale, $(i)$ assistenziale e del lavoro in relazione ai propri dipendenti, collaboratori, consulenti, agenti e altri collaboratori previsti dalle norme di legge e di contratto applicabili;
- che ciascuna di esse è sempre stata in regola con tutte le leggi, le norme ed i criteri generalmente adottati nel settore $(ii)$ d'appartenenza in materia di sicurezza e igiene del lavoro dei propri dipendenti, nonché di tutela dell'ambiente di lavoro, oltre che con le disposizioni in materia di retribuzioni ed orari di lavoro, previdenza, nonché con ogni altra norma inerente alla disciplina del rapporto di lavoro; e
- che nel rispettivo Bilancio di Riferimento sono stati accantonati tutti gli importi necessari per far fronte agli oneri $(iii)$ (incluse indennità di cessazione di rapporto, indennità di preavviso, altri oneri o indennizzi) derivanti dalla cessazione del rapporto con agenti, dipendenti, consulenti, e altri collaboratori dovuti in base alle applicabili disposizioni di legge e/o contrattuali;
- con riferimento ai propri requisiti di capacità di La Nazionale, di disporre di tutti i poteri e le facoltà necessarie a $(h)$ sottoscrivere l'Accordo ed adempiere gli obblighi assunti ai sensi dello stesso; e
- in termini generali, $(i)$
- che nessuna informazione fornita a D.Holding, JM o VT e/o nessuna dichiarazione o garanzia resa da La $(i)$ Nazionale ai sensi dell'Accordo e/o in altri documenti conterrà dichiarazioni o fatti non veritieri, inaccurati od incompleti; e
- di non aver omesso di consegnare nessun documento, e non hanno omesso di fare alcun riferimento a fatti e $(ii)$ informazioni che in qualche modo modifichino in sostanza e/o che rendano ingannevoli o fuorvianti le dichiarazioni e le garanzie e le informazioni contenute nell'Accordo.
- IMPUTAZIONE DELLE SOPRAVVENIENZE PASSIVE $\mathcal{Z}$
- Senza pregiudizio per quanto previsto nel successivo Articolo 8 (Opzione Put), le Parti convengono che qualunque $7.1.$ Sopravvenienza Passiva relativa alle Società Interessate che dovesse emergere nei 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione, derivante dal fatto che (o connessa con il fatto che) una o più delle dichiarazioni e garanzie rese da La Nazionale sia - in tutto o in parte - non corretta e/o non veritiera e/o incompleta, rimarrà a carico esclusivo di Netweek fino a concorrenza di un importo complessivamente non eccedente EURO 200.000,00 (duecentomila/00) (la Franchigia).
- 7.2. Ai fini di cui al precedente Articolo 7.1, qualora si verifichino fatti e/o circostanze suscettibili di ingenerare, in relazione alle Società Interessate, Sopravvenienze Passive derivanti dal fatto che (o connesse con il fatto che) una o più delle dichiarazioni e garanzie rese da La Nazionale sia – in tutto o in parte – non corretta e/o non veritiera e/o incompleta, il cui importo complessivo ecceda quello della Franchigia, Netweek avrà l'onere di dare tempestiva Comunicazione di tale circostanza a La Nazionale, avendo cura di allegare ogni documento utile al fine di verificarne la fondatezza, e la Nazionale avrà un termine di 30 (trenta) giorni di calendario per poter fornire ogni informazione o documento utile necessario per la determinazione, in contraddittorio tra le Parti, della fondatezza della richiesta formulata da Netweek, nonché dell'importo effettivo delle Sopravvenienze Passive che i fatti e/o le circostanze rilevate siano suscettibili di ingenerare, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 8 (Opzione Put).
- 7.3. Resta inteso tra le Parti che qualunque Sopravvenienza Passiva relativa alle Società Interessate, senza alcuna limitazione di importo, che dovesse emergere successivamente alla scadenza del termine di 12 (dodici) mesi successivi alla Data
Esecuzione, derivante dal fatto che (o connessa con il fatto che) una o più delle dichiarazioni e garanzie rese da La Nazionale sia – in tutto o in parte – non corretta e/o non veritiera e/o incompleta, rimarrà a carico esclusivo di Netweek.
8. OPZIONE PUT
- Nel caso in cui si verifichi la circostanza di cui al precedente Articolo 7.2 (Imputazione delle Sopravvenienze Passive) e La $8.1.$ Nazionale non abbia contestato la richiesta formulata da Netweek ai sensi di tale articolo ovvero le Parti non abbiano raggiunto un'intesa secondo le modalità ivi indicate, Netweek potrà unicamente esercitare un'opzione, che le viene sin da ora concessa da La Nazionale, avente a oggetto la retrocessione a La Nazionale della totalità delle Quote Rete 7, da esercitarsi mediante apposita Comunicazione da inviarsi a La Nazionale entro e non oltre 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione (l'Opzione Put), a fronte dell'assegnazione a Netweek di un numero di azioni della stessa pari al numero delle Nuove Azioni Netweek (il Corrispettivo Predeterminato) sottoscritte con l'aumento di capitale riservato..
- 8.2. Ai fini di cui al precedente Articolo 8.1, a fronte dell'esercizio dell'Opzione Put La Nazionale avrà facoltà di pagare il Corrispettivo Predeterminato con le modalità ivi previste, ovvero provvedere - entro e non oltre il termine di 180 (centoottanta) giorni di calendario – al pagamento del differenziale tra l'importo complessivo delle Sopravvenienze Passive e quello della Franchigia, dando a Netweek Comunicazione della propria decisione entro e non oltre 30 (trenta) giorni di calendario dall'esercizio dell'Opzione Put.
- 8.3. A fini di chiarezza, La Nazionale riconosce e conferma di aver tenuto conto ai fini del rilascio delle garanzie e della concessione dell'Opzione Put – del proprio interesse prioritario a vedere limitati i propri obbligbi di indennizzo nel caso in cui si verifichi la circostanza di cui al precedente al precedente Articolo 7.2 (Imputazione delle Sopravvenienze Passive) e, pertanto, che il Corrispettivo Predeterminato costituisce congrua remunerazione a fronte di tale limitazione.
IMPEGNI DI NON CONCORRENZA
- 9.1. In aggiunta e senza pregiudizio per l'applicazione convenzionale dell'articolo 2557 del Codice Civile all'esecuzione dell'Aucap Riservato, applicazione convenzionale che le Parti effettuano sin da ora con la sottoscrizione dell'Accordo, La Nazionale si impegna sin da ora, per il periodo compreso tra la Data di Esecuzione e la scadenza del 3° (terzo) anno successivo alla medesima (il Periodo di Non Concorrenza), a:
- non assumere né detenere (salvo che per effetto dell'eventuale acquisizione delle Quote B33), direttamente o $(a)$ indirettamente, partecipazioni in società che svolgano, o intendano svolgere, attività nei Settori Interessati all'interno del Territorio, nonché a non procedere all'assunzione o distrazione del personale di alcuna delle Società Interessate o a violazioni della riservatezza; e
- non svolgere in proprio, in associazione con terzi o per conto di terzi, direttamente o indirettamente (salvo che per il $(b)$ tramite di B33, in caso di acquisizione delle Quote B33), neppure per interposta persona o tramite Parti Correlate, con qualsiasi mezzo, alcuna attività nei Settori Interessati all'interno del Territorio;
(gli Impegni di Non Concorrenza).
- 9.2. Ai fini degli Impegni di Non Concorrenza, per:
- "attività" si intende qualsivoglia attività (a titolo esemplificativo e non esaustivo, tecnica, commerciale o $(a)$ promozionale), ivi inclusa qualunque azione che comunque comporti il mettere, in qualsiasi modo ed a qualsiasi titolo, le proprie conoscenze a disposizione di soggetti che svolgano, o intendano svolgere, a qualsivoglia titolo, un'attività nei Settori Interessati;
- "attività in proprio" si intende qualsiasi attività svolta in forma imprenditoriale ai sensi dell'articolo 2082 del Codice $(b)$ Civile ovvero in forma di lavoro autonomo ai sensi dell'articolo 2222 del Codice Civile;
- "attività in associazione con terzi" si intende qualsiasi attività svolta nell'ambito di un rapporto di associazione in $(c)$ partecipazione o di qualsivoglia altro rapporto associativo anche di fatto;
- "attività per conto terzi" si intende qualsiasi attività svolta, con esclusione del vincolo di lavoro subordinato, per $(d)$ tramite di rapporti di collaborazione, consulenza o rappresentanza di qualsivoglia natura nell'interesse di terzi;
- "indirettamente" si intende qualsiasi modalità di svolgimento di un'attività per il tramite di stabili organiz ${$ azioni, $(c)$
$\frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}}$
uffici di rappresentanza, succursali, sedi secondarie, reti commerciali, ovvero per il tramite di società o enti di diversa natura, o uffici di rappresentanza, il tutto direttamente o per tramite di fiduciari o interposti.
- 9.3. La Nazionale riconosce espressamente che l'assunzione degli Impegni di Non Concorrenza deve intendersi adeguatamente remunerata a fronte dell'impegno di Netweek a emettere le Nuove Azioni Netweek a fronte del Conferimento, il cui ammontare è stato determinato tenendo conto anche di tale assunzione.
- Le Parti convengono che, in caso di inadempimento da parte di La Nazionale di alcuno degli Impegni di Non Concorrenza, $9.4.$ La Nazionale sarà tenuto a pagare un importo pari al 5% (cinque per cento) della Valorizzazione Convenuta per ciascun inadempimento, da corrispondersi a Netweek, a titolo di penale irriducibile ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1382 del Codice Civile, fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore.
- 9.5. La Nazionale si impegna altresì irrevocabilmente a:
- non utilizzare, né direttamente né indirettamente, né per conto proprio né di terzi, e a fare in modo che le Parti $\langle a \rangle$ Correlate allo stesso non utilizzino, successivamente all'Esecuzione, la Proprietà Intellettuale di alcuna delle Società Interessate e/o di Netweek; e
- per l'intera durata del Periodo di Non Concorrenza, non divulgare, distribuire, comunicare (e fare in modo che le $(b)$ Persone Correlate allo stesso non divulghino, distribuiscano o comunichino) le Informazioni Riservate a terzi (diversi dalle Parti Correlate allo stesso), siano essi persone fisiche o giuridiche, enti e/o entità in genere, direttamente o indirettamente, in forma orale o grafica, su supporto magnetico o con qualunque mezzo, limitandosi a utilizzare (e a fare in modo che le Parti Correlate allo stesso utilizzino) le medesime Informazioni Riservate ai soli fini dell'esecuzione degli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo.
- Resta inteso tra le Parti che non costituirà, né potrà in alcun modo essere interpretato come se costituisse, violazione alcuna $9.6.$ degli Impegni di Non Concorrenza:
- l'esercizio a qualsivoglia titolo, da parte di La Nazionale e/o del Signor Simone Baronio, di attività presente e $(a)$ futura in qualsiasi settore, ivi inclusi i Settori Interessati, all'interno del Territorio per conto e/o nell'interesse e/o per il tramite di:
- Telecolor S.r.l., con sede legale in Via Antiche Fornaci n. 44 26100 Cremona, codice fiscale e partita $(i)$ IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cremona 00899860191, e/o la titolarità di partecipazioni nel relativo capitale sociale da parte di La Nazionale e/o di Persone Correlate alla stessa;
- B33, a seguito dell'eventuale acquisizione della stessa; e $(ii)$
- in ogni caso, il compimento di determinate attività per le quali La Nazionale abbia eventualmente ottenuto specifico, $(b)$ circostanziato e preventivo consenso ed antorizzazione scritta di Netweek (in relazione alla singola attività concorrenziale), anche nelle forme dell'attribuzione della carica di membro con deleghe del relativo organo amministrativo, fermo restando che Netweek avrà facoltà ma non avrà alcun obbligo ad alcun titolo, neppure implicito, di fornire detto consenso.
- IMPEGNI DI LOCK-UP 10.
- 10.1. La Nazionale si impegna sin da ora a non vendere e comunque a non disporre delle Nuove Azioni Netweek sottoscritte in esecuzione dell'Aucap Riservato nei 6 (mesi) mesi successivi all'ammissione a quotazione delle medesime Nuove Azioni Netweek restando inteso che tale obbligo avrà a oggetto il 100% (cento per cento) di tali Nuove Azioni Netweek.
- 10.2. Le Parti riconoscono e confermano che gli impegni di cui al precedente Articolo 10.1 saranno riversati nei Patti Parasociali, i quali potranno prevedere clausole penali a carico di La Nazionale per il caso di inadempimento di alcuno degli obblighi di cui al medesimo Articolo 10.1.
11. RISERVATEZZA
11.1. Salvo che in ottemperanza ad obblighi di legge e/o in esecuzione di un ordine impartito da qualsivoglia Autorità, le Parti si impegnano a mantenere strettamente riservati e a non rivelare a terzi (fatta eccezione per i rappresentanti e consulenti di ciascuna delle Parti) né annunciare pubblicamente, sotto qualsiasi forma la sottoscrizione dell'Accordo e/o l'Esecuzione, il $20^{\circ}$
relativo contenuto o i termini e condizioni negoziali discussi o trattati nell'ambito delle negoziazioni intercorse ai fini del perfezionamento dell'oggetto degli stessi, ne alcuna delle Informazioni Riservate, fatto salvo l'eventuale diverso accordo scritto delle Parti.
11.2. Senza pregindizio per quanto previsto dal precedente Articolo 11.1, le Parti riconoscono e confermano sin d'ora che Netweek, società con azioni quotate presso il mercato MTA, dovrà procedere a rendere note le condizioni dell'Accordo nell'ambito della documentazione prodromica all'Esecuzione e dei relativi comunicati stampa da diffondere nel predetto mercato, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente applicabile alle società quotate, fermo restando che le Parti concorderanno il contenuto dei comunicati stampa che saranno emessi successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo e all'Esecuzione.
COMUNICAZIONI ED ELEZIONE DI DOMICILIO 12.
Qualsiasi comunicazione richiesta dall'Accordo, o comunque relativa allo stesso (una Cosnunicazione) si intenderà valida ed efficace tra le Parti solo ove effettuata per iscritto, a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, posta elettronica certificata (PEC) ovvero posta elettronica di cui il destinatario accusi ricevuta per iscritto, ai seguenti indirizzi:
quanto a D. Holding: $(a)$
D.Holding S.t.l. Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC)
PEC: [email protected]
Posta elettronica: [email protected]
Alla cortese attenzione del legale rappresentante pro tempore;
quanto a ciascuna tra VT e JM, i recapiti indicati per ciascuna di esse nell'Intestazione dell'Accordo, ovvero, ai soli fini $(b)$ dell'accettazione della relativa proposta inviata da D.Holding:
Media Group S.r.l.
Via Isonzo n. 94 - 04100 Latina (LT)
PEC: [email protected]
Posta elettronica: [email protected]; [email protected],
presso i quali ciascuna di esse dichiara di eleggere domicilio a tali effetti;
quanto a Netweek $(c)$
Netweek S.p.A.
Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC)
PEC: netweek(@legalmail.it
Posta elettronica: [email protected]
Alla cortese attenzione del legale rappresentante pro tempore; e
quanto a La Nazionale: $(d)$
La Nazionale S.t.l.
Strada Gragnana n. 17 - 29121 Piacenza (PC)
PEC: [email protected]
Posta elettronica: [email protected]
Alla cortese attenzione del legale rappresentante pro tempore,
ovvero presso il diverso indirizzo che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra presso i summenzionati indirizzi successivamp
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
alla Data di Sottoscrizione
MISCELLANEA 13.
13.1. Effetti dell'Accordo
Le Parti convengono espressamente che le previsioni dell'Accordo:
- che siano incompatibili con i Patti Parasociali rimarranno in vigore soltanto fino al completo adempimento degli obblighi $(a)$ assunti dalle Parti ai fini dell'esecuzione dell'Accordo medesimo, restando inteso che, successivamente alla sottoscrizione dei Patti Parasociali, le suddette previsioni perderanno efficacia e i rapporti fra le Parti (o fra alcune di esse, a seconda dei casi) non saranno più regolati dal presente Accordo bensì, a seconda dei casi, dai Patti Parasociali e dagli altri accordi stipulati alla Data di Esecuzione o successivamente; ovvero
- che non siano incompatibili con i Patti Parasociali rimarranno valide ed efficaci anche dopo l'Esecuzione quali patti $(b)$ autonomi, senza necessità per le Parti di rinnovare o altrimenti reiterare gli impegni assunti in proposito.
13.2. Rinunce e transazioni
- 13.2.1. Con carattere di essenzialità per D.Holding, JM, VT e Netweek, La Nazionale dichiara sin da ora di rinunciare e transigere, a fronte dell'Esecuzione, ogni e diritto, azione e pretesa di La Nazionale, di qualsivoglia natura, presente e futura, relativa e/o comunque connessa ai rapporti intercorsi sino alla Data di Sottoscrizione tra la medesima La Nazionale e ciascuna delle Società Interessate.
- 13.2.2.Per quanto occorrer possa, ciascuna tra D.Holding, JM e VT dichiara di non avere nulla a che pretendere dall'altra a qualsivoglia titolo in relazione all'intervenuta novazione, ai sensi dell'Accordo, dei termini e delle condizioni dell'Atto Ricognitivo.
13.3. Modifiche
Ogni modifica alle disposizioni dell'Accordo sarà valida, efficace e vincolante tra le Parti solo ove consti da atto scritto sottoscritto da ciascuna Parte.
13.4. Tolleranza
Il mancato o ritardato esercizio da parte di alcuna Parte di alcun diritto, potere o facoltà ai sensi dell'Accordo non comporta rinuncia a tale diritto, potere o facoltà, né ai correlativi rimedi riconoscinti dalla legge, così come alcun singolo atto d'esercizio o esercizio parziale di alcun diritto, potere o facoltà ne pregiudica il successivo completo esercizio, ovvero l'esercizio di qualsiasi ulteriore diritto, potere o facoltà ai sensi del medesimo Accordo.
13.5. Invalidità parziale
Qualora, in qualsiasi momento, una qualsiasi disposizione dell'Accordo sia o diventi illegittima, invalida o inapplicabile in qualsiasi misura, l'illegalità, invalidità o inapplicabilità di tale disposizione non pregindicherà in alcun modo la legalità, validità e applicabilità delle restanti disposizioni. In tal caso, le Parti si impegnano a concordare in buona fede la sostituzione di qualsiasi clausola illegittima, invalida o inapplicabile con una clausola legittima, valida e applicabile che persegua, per quanto possibile, gli stessi risultati economici e giuridici e il comune intento delle Parti.
13.6. Sottoscrizione di accordi e/o documenti
Ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, si impegna a sottoscrivere e consegnare – nonché a fare in modo che venga sottoscritto o consegnato – qualsiasi altro atto, accordo e/o documento eventualmente necessario (ivi espressamente incluso il processo verbale dell'Aucap Riservato), in conformità alla normativa applicabile, ai fini dell'esecuzione dell'Accordo.
13.7. Esaustività dell'Accordo
Senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente Articolo 13.6 (Sottoscrizione di accordi e/o documenti), l'Accordo costituisce la manifestazione fedele e integrale degli accordi raggiunti tra le Parti con riferimento al relativo oggetto e – come tale – sostituisce tutte le intese precedentemente intercorse tra le Parti, sia per iscritto sia verbalmente, in relazione a tale oggetto.
13.8. Assenza di effetti novativi
Le Parti espressamente convengono che gli adempimenti previsti nell'Accordo - così come ogni ulteriore atto, accordo e/o documento che verrà sottoscritto e/o scambiato nel corso dell'esecuzione dell'Accordo, ivi espressamente incluso il processo verbale dell'Aucap Riservato e gli adempimenti posti in essere ai fini dell'Esecuzione – avranno unicamente la funzione di conseguire gli effetti giuridici ivi convenuti tra le Parti e, pertanto, non avranno alcun effetto novativo o modificativo di alcuna delle disposizioni del medesimo Accordo.
13.9. Spese c Tasse
Le Parti convengono espressamente che:
- ciascuna di esse sosterrà in via esclusiva le spese e gli onorari dei consulenti incaricati di assisterla in relazione alla $(a)$ negoziazione e sottoscrizione dell'Accordo;
- le spese relative alla predisposizione della Valutazione Estimativa saranno sostenute in via esclusiva da Netweek; e $(b)$
- le spese, le imposte e le Tasse, nonché gli onorari dovuti al Notaio in relazione alla redazione del processo verbale dell'Aucap $(c)$ Riservato e dell'Atto di Conferimento saranno sostenute in via esclusiva da Netweck.
13.10. Riconoscimento di trattativa
Ciascuna Parte riconosce di aver analiticamente discusso e negoziato ciascuna disposizione dell'Accordo, avendone ricevuta bozza conforme all'originale che viene sottoscritto alla Data di Sottoscrizione e, pertanto, riconosce e conferma che gli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile non troveranno applicazione in relazione al medesimo Accordo.
LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 14.
- 14.1. L'Accordo è (e/o qualsiasi ulteriore atto e/o accordo stipulato o sottoscritto tra le Parti o alcune di esse in esecuzione dell'Accordo, ivi espressamente incluso il processo verbale dell'Aucap Riservato e l'Atto di Conferimento, sarà) regolato dalla, e dovrà essere interpretato in conformità alla legge italiana.
- 14.2. Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le Parti in merito alla validità, efficacia, esecuzione e interpretazione dell'Accordo (e/o qualsiasi ulteriore atto e/o accordo stipulato o sottoscritto tra le Parti o alcune di esse in esecuzione dell'Accordo, ivi espressamente incluso il processo verbale dell'Aucap Riservato e l'Atto di Conferimento) sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Lecco, con esclusione di qualsiasi altro foro astrattamente competente.
***
Ove tutti Voi concordiate con la proposta di cui sopra, Vi saremo grati se vorrete inviarci copia della stessa – siglata su ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso da ciascuno di Voi, in segno di integrale e incondizionata accettazione del relativo contenuto – mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Cordiali saluti
D.Holding S.t.l. Nome: Massimo Cristofori
Qualifica: Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore"
***
Cordiali saluti
La Nazionale S.r.l. $\frac{1}{\sqrt{2}}$
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Nome: Simone Baronio Qualifua: Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore
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