Legal Proceedings Report • Dec 9, 2022
Legal Proceedings Report
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Agli Azionisti di Netweek SpA
Ai Soci di Media Group Srl
A seguito di istanza di nomina sottoscritta da Netweek SpA ("Netweek" o "Società Incorporante") e Media Group Srl ("Media Group" o "Società Incorporanda" e, congiuntamente a Netweek, le "Società" o le "Società Partecipanti alla Fusione"), PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC") ha ricevuto dal Tribunale di Lecco, con decreto 600/2022 del 10 maggio 2022 e successiva conferma del 16 settembre 2022, l'incarico di redigere, in qualità di esperto designato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501 sexies, commi 3 e 4, del Codice Civile, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio nell'ambito della fusione per incorporazione di Media Group in Netweek (la "Fusione" o l'"Operazione").
Per le finalità connesse allo svolgimento del nostro incarico, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Netweek e dall'Amministratore Unico di Media Group (congiuntamente, gli "Amministratori"), tra l'altro, la seguente documentazione:
Il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee dei soci di Netweek e di Media Group (congiuntamente, le "Assemblee").
Nel corso dell'ultima parte del 2021 e nei primi mesi del 2022 il management di Netweek, supportato da D Holding Srl ("D Holding"), socio di maggioranza di Netweek in quanto titolare del 65,3% del
capitale di Netweek, e la famiglia Sciscione, alla quale fa capo Media Group, hanno avviato trattative per realizzare un'operazione di aggregazione delle attività svolte da Netweek con una parte delle attività svolte da alcune società direttamente o indirettamente riconducibili alla famiglia Sciscione.
Come evidenziato dagli Amministratori nel Progetto di Fusione:
Sulla base di quanto riportato dagli Amministratori nella Relazioni, le ragioni che hanno portato alle parti a ricercare un accordo di partnership sono state:
In tale contesto, il 27 gennaio 2022 è stato sottoscritto un memorandum di intesa finalizzato alla creazione della partnership tra D Holding, GMH SpA (l "GMH"), socio titolare dell'intero capitale di GM24 Srl ("GM24") e le signore Vassiliki Tzevili e Jana Masova, socie al 50% ciascuna di Media Group.
GM24 e Media Group risultano controllate, direttamente o indirettamente, dalla famiglia Sciscione.
Tale memorandum di intesa prevedeva la fusione per incorporazione in Netweek di GM24 e Media Group in un'ottica di promozione delle potenziali sinergie derivanti dalla relativa business combination (il "Progetto di Fusione Originario"). Il Progetto di Fusione Originario era subordinato, inter alia:
perfezionamento del Progetto di Fusione Originario, al fine specifico di reperire finanza esterna a sostegno dell'operatività di GM24 e potenziarne le prospettive di business, nell'ottica della futura integrazione con Netweek e Media Group.
In questo contesto le Società, unitamente a GM24, avevano incaricato Deloitte Financial Advisory (il "Consulente") di svolgere le verifiche prodromiche alla definizione del rapporto di cambio.
In conseguenza quindi dell'accordo di fusione sottoscritto il 27 aprile 2022 tra GMH, Jana Masova, Vassiliki Tziveli e D Holding, le parti hanno:
A valle di tale accordo, in data 27 aprile 2022 gli organi amministrativi di Netweek, Media Group e GM24 hanno deliberato di approvare il Progetto di Fusione Originario, presentando la documentazione a corredo prescritta dalla legge, ivi inclusa la relazione che illustrava e giustificava, anche sotto il profilo economico, il rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione Originario.
In data 10 maggio 2022, il Tribunale di Lecco ha nominato – su istanza congiunta di ciascuna delle tre società – PricewaterhouseCoopers SpA quale esperto incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile.
Come evidenziato dagli Amministratori nelle Relazioni, alla data del 30 giugno 2022 non si è realizzata la condizione prevista dal Progetto di Fusione Originario relativamente alla raccolta di impegni vincolanti alla sottoscrizione di un aumento di capitale almeno pari a Euro 8 milioni: pertanto il 1° luglio 2022 GMH, Jana Masova, Vassiliki Tziveli e D Holding hanno sottoscritto un atto ricognitivo di tale circostanza, confermando – limitatamente ai soggetti titolari di partecipazioni di controllo nel capitale di Netweek e di Media Group – il proprio impegno a perfezionare l'Operazione di aggregazione mediante la Fusione per incorporazione della sola Media Group in Netweek.
A seguito di tali nuovi accordi, le Società Partecipanti alla Fusione hanno:
convocato gli organi amministrativi di Netweek e di Media Group affinché adottassero le delibere conseguenti al mancato avveramento delle condizioni vincolanti al Progetto di Fusione Originario, vale a dire l'approvazione del Progetto di Fusione aggiornato, la determinazione del Rapporto di Cambio e la predisposizione della relativa documentazione a corredo, incluse le Relazioni degli Amministratori e le Situazioni Patrimoniali;
richiesto al Tribunale di Lecco la conferma di PwC quale esperto incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio.
Nelle Relazioni, gli Amministratori riferiscono che le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione sono:
Infine, gli Amministratori evidenziano che, per finanziare i piani di sviluppo e il nuovo piano industriale ("Nuovo Piano Industriale"), in fase di predisposizione alla data del Progetto di Fusione, è previsto che venga deliberato un nuovo aumento di capitale per un importo non superiore a Euro 5 milioni. Tale aumento di capitale sarà sostanzialmente rivolto al mercato, ma potrà essere sottoscritto da tutti i soci esistenti al fine di permettere anche agli azionisti di minoranza di partecipare allo sviluppo della Società. I mezzi finanziari così reperiti verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal Nuovo Piano Industriale, e in particolare:
Gli Amministratori evidenziano inoltre che il Nuovo Piano Industriale che verrà approvato prima della conclusione dell'Operazione è basato sostanzialmente sulle medesime ipotesi economiche finanziarie dei piani stand alone utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio tra Netweek e Media Group.
Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del Codice Civile sono costituite dalle situazioni patrimoniali al 31 maggio 2022, redatte dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile e non soggette a revisione contabile.
Al fine di fornire agli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione informazioni idonee sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre il nostro parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.
Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni del loro Consulente, non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente
incarico, una valutazione economica delle Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione di Netweek e dall'Amministratore Unico di Media Group e dal Consulente da essi incaricato.
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalle Società le informazioni e i documenti ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione, e in particolare:
Sono state prese in considerazione anche altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali
• analisi di settore relative al settore Media;
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere sottoscritte dai legali rappresentanti di Netweek e Media Group in data 2 novembre 2022 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori delle Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate per quanto riguarda la determinazione del Rapporto di Cambio.
Gli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni del proprio Consulente, in considerazione della rilevanza e complessità dell'Operazione hanno ritenuto appropriato individuare metodi di valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in modo omogeneo le due Società.
Ai fini dell'analisi e della definizione del razionale e della struttura dell'Operazione e ai fini della individuazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori hanno tenuto conto della documentazione predisposta dal Consulente, condividendone metodo, assunzioni e considerazioni. Il Consulente, che ha ricevuto incarico congiunto da D Holding e dalla famiglia Sciscione, ha emesso la propria Fairness Opinion in bozza ad agosto 2022 e successivamente in versione finale il 28 ottobre 2022, nella quale ha concluso che il Rapporto di Cambio possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario.
Pertanto, nel prosieguo del presente parere, i riferimenti alle Relazioni degli Amministratori devono intendersi comprensivi del contenuto della Fairness Opinion del Consulente, allegata alle Relazioni degli Amministratori e le cui conclusioni e approccio metodologico sono stati condivisi e fatti propri dagli Amministratori.
Al fine di determinare il valore economico delle azioni ordinarie di Netweek e Media Group, nella propria Fairness Opinion il Consulente riferisce che la scelta dei criteri di valutazione più appropriati per la determinazione del valore dell'azienda è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere premiati in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa/ramo d'azienda e del suo livello di operatività. Nel caso specifico, il processo di valutazione seguito fornisce, quindi, un valore di riferimento teorico per le Società ricomprese nel perimetro di valutazione, ossia Netweek e Media Group, nell'ipotesi che esse operino autonomamente, sulla base di dati economici e patrimoniali esistenti e comunicati ai fini di questa stima. Inoltre, secondo la dottrina e la prassi prevalente la scelta del metodo di valutazione deve essere effettuata sulla base delle caratteristiche delle Società ricomprese nel perimetro di valutazione e del settore in cui operano, nonché delle informazioni disponibili.
A tal fine, la metodologia principale di valutazione utilizzata dagli Amministratori per determinare il Rapporto di Cambio è l'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"). Come si vedrà al paragrafo
successivo, detto metodo è stato applicato a Netweek, secondo l'approccio comunemente noto come "somma delle parti", sia al business attivato nel settore delle televisioni locali ("New Business"), sia allo storico business nel settore editoriale ("Business Editoriale e Pubblicitario"). Inoltre, al fine di confrontare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo il metodo dei multipli di transazioni comparabili, anch'esso applicato per Netweek secondo l'approccio della somma delle parti.
Per quanto riguarda la valutazione di Netweek, gli Amministratori hanno deciso di non utilizzare come metodo di valutazione l'analisi dei prezzi mercato delle azioni Netweek, quotate al mercato MTA gestito da Borsa Italiana, in quanto i volumi trattati, soprattutto negli ultimi 18 mesi, sono minimi e soggetti a forte volatilità e quindi il valore espresso non è stato considerato significativo del reale valore della Società Incorporante, anche tenuto conto del valore implicito delle nuove attività lanciate nel settore delle concessioni televisive.
Gli Amministratori riferiscono anche che non hanno ritenuto opportuno avvalersi – né quale metodo di valutazione principale né quale metodo di controllo – della metodologia dei multipli di borsa, in quanto, oltre a non riscontrarsi società strettamente comparabili a Netweek e Media Group, tale approccio non permette di cogliere gli effetti sulla valutazione derivanti dai profili di crescita e di generazione di cassa se non a seguito di opportune rettifiche e specificità relative alla ripresa dell'andamento del business di Netweek.
I metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori per determinare i Rapporti di Cambio sono descritti nel paragrafo successivo.
La metodologia di valutazione UDCF, che è stata adottata dagli Amministratori al fine di tenere conto delle caratteristiche specifiche di Netweek e Media Group, riflette un'analisi dinamica dell'operatività delle società e si basa sull'idea che il valore della società sia determinato dalla sua capacità di generare flussi di cassa in futuro. Inoltre, questo metodo riflette, inter alia, il potenziale delle società a medio e lungo termine, in termini di redditività, crescita, livello di rischio, struttura del capitale e livello atteso di investimenti.
Come dettagliato dal Consulente nella propria Fairness Opinion, questo metodo è basato sulle seguenti stime:
L'enterprise value può essere stimato sommando il valore attuale netto dei flussi di cassa attualizzati stimati e del terminal value.
In particolare, come anticipato, con riferimento a Netweek la valutazione dei flussi di cassa attualizzati è stata effettuata utilizzando un approccio cd. di "somma delle parti", effettuando due valutazioni distinte dei flussi di cassa scontati per il Business Editoriale e Pubblicitario e per il New Business.
Dal momento che i metodi di valutazione utilizzati si fondano sulla possibilità di determinare in maniera corretta i flussi finanziari futuri che le Società saranno in grado di generare, gli Amministratori hanno ritenuto che ciò possa determinare incertezze sui valori prospettici e, in ultima analisi, sulla valutazione medesima.
Per mitigare tali rischi, gli Amministratori riferiscono di avere stimato con attenzione il costo del capitale, c.d. WACC, utilizzato per attualizzare i flussi.
Inoltre, per quanto riguarda Netweek gli Amministratori hanno incluso un "Company Specific Risk Premium" ("CSRP") in considerazione del rischio di execution connesso alla realizzazione del piano stand alone di Netweek ("Piano di Netweek") . In particolare, relativamente al New Business di Netweek, è stato ipotizzato dagli Amministratori un risk premium pari al 5% in considerazione dello stato iniziale in cui si trova l'attività e dell'attuale assenza di contratti relativi alla concessione di spazi televisivi.
Relativamente al Business Editoriale e Pubblicitario, gli Amministratori hanno invece utilizzato un tasso pari al 50% di quello indicato da Altman per le società nella c.d. «Grey Zone» (pari al 7,88%), in considerazione – da una parte – dell'uscita dallo status di società in concordato preventivo e del conseguente miglioramento dello stato di salute aziendale e – dall'altra – della perdurante presenza di indicatori di distress finanziario, quali il valore negativo del patrimonio netto di Netweek e l'esistenza di ingenti debiti fiscali scaduti.
Anche per Media Group gli Amministratori hanno incluso un CSRP pari all'1%, in considerazione del rischio di execution connesso alla realizzazione del piano stand alone di Media Group ("Piano di Media Group" e congiuntamente con il Piano di Netweek, i "Piani Industriali"), e in particolare alla recente modifica della struttura del business di Media Group, che a partire dal 2022 prevede che la stessa operi in qualità di concedente diretta.
Il metodo dei flussi di cassa attualizzati consente di determinare l'enterprise value; quindi, per calcolare il valore dell'equity value ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, sono state apportate dagli Amministratori all'enterprise value una serie di rettifiche (in particolare relative all'indebitamento finanziario, alle passività nei confronti dei dipendenti a fini pensionistici, ai surplus tax assets, alle surplus liabilities – costi di leasing oltre l'orizzonte dei dati prospettici di piano - , alle partecipazioni in società collegate e agli earn-out legati alla cessione/dismissione di alcune di queste).
Il metodo valutativo delle transazioni comparabili si fonda sui cosiddetti "deal multiples", ossia i prezzi espressivi di valori negoziati nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto quote di capitale di imprese comparabili a Media Group e ai due business di Netweek.
I multipli, per Media Group e per il New Business e per il Business Editoriale e Pubblicitario di Netweek, sono stati ottenuti attraverso il rapporto tra la valorizzazione delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.
Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti:
In particolare, come evidenziato dal Consulente, è stato identificato un primo gruppo di società ritenute comparabili al Business Editoriale e Pubblicitario di Netweek ed un secondo gruppo di società ritenute comparabili sia al New Business di Netweek sia a Media Group, in quanto entrambe hanno come attività principale la concessione di canali televisivi regionali.
Inoltre, il Consulente ha precisato che, per i due gruppi, le analisi sono state sviluppate su differenti orizzonti temporali in considerazione della numerosità delle transazioni identificate ed effettuate per ciascun gruppo.
Gli Amministratori non evidenziano nella loro Relazione particolari difficoltà di valutazione incontrate nello svolgimento dell'incarico.
All'esito dello sviluppo delle metodologie sopra richiamate, gli Amministratori hanno determinato:
Gli Amministratori riferiscono inoltre che l'utilizzo dei metodi di confronto ha sostanzialmente confermato i valori suggeriti dall'applicazione del metodo principale per le Società Partecipanti alla Fusione.
In considerazione degli equity value delle Società Partecipanti alla Fusione è stato dunque determinato dagli Amministratori il Rapporto di Cambio.
A tal fine, tenuto conto che fino al perfezionamento della Fusione le azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek saranno pari a 142.107.926 e le quote rappresentative del capitale sociale di Media Group saranno a loro volta pari a 10.000, il risultato del Rapporto di Cambio sarà il seguente:
Netweek (Società Incorporante): 1,0x Media Group (Società Incorporanda): 29.144x
Di conseguenza, le nuove azioni di Netweek da emettere in favore dei soci di Media Group saranno pari a 291.439.834.
Il prezzo unitario al quale verranno emesse le nuove azioni in sede di aumento di capitale a servizio della fusione sarà pari al rapporto tra il fair value di Netweek e le azioni esistenti ante Fusione, ovvero 0,101 Euro.
A seguito del suddetto aumento di capitale, le azioni di Netweek post Fusione saranno pari a 433.547.760, di cui:
Il Rapporto di Cambio identificato dagli Amministratori si colloca all'interno dell'intervallo di valori definito dal Consulente:
| MIN | N. azioni per ogni euro di capitale di Media Group | 38.819 | 73% |
|---|---|---|---|
| AVERAGE | N. azioni per ogni euro di capitale di Media Group | 29.144 | 67% |
| MAX | N. azioni per ogni euro di capitale di Media Group | 21.984 | 61% |
Il Rapporto di Cambio non prevede conguagli in denaro.
Nell'ambito del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti procedure:
verificato la completezza e la coerenza dei procedimenti valutativi seguiti dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio e le loro modalità di applicazione, considerando le peculiarità di ciascuna Società;
riscontrato la non contraddittorietà delle motivazioni degli Amministratori di entrambe le Società riguardanti i metodi valutativi da essi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori è consistita in una stima dei valori economici relativi a Netweek e Media Group, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini dell'ottenimento di valori fra loro comparabili.
Gli Amministratori, coerentemente con le finalità delle valutazioni eseguite, hanno privilegiato la scelta di metodologie idonee a esprimere valori comparabili per le Società, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del rapporto di cambio.
Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato nel loro profilo relativo e non possono essere, di per sé, assunte quali stime del valore assoluto delle società in relazione a diverse operazioni.
Gli Amministratori hanno fissato in modo puntuale il Rapporto di Cambio da sottoporre all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci, individuandolo all'interno di intervalli di valori determinati con l'ausilio del Consulente.
Le Relazioni predisposte dagli Amministratori di Netweek e di Media Group per illustrare la Fusione indicano le metodologie dagli stessi adottate, con il supporto del Consulente, ed i risultati ottenuti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
Al riguardo, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di Netweek e di Media Group per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione.
utilizzati dagli Amministratori per il suo sviluppo. In particolare, nel calcolo del WACC (Weighted Average Cost of Capital), il Consulente ha individuato:
Nel contesto delle proprie valutazioni per la determinazione del numero delle azioni di Netweek ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio, gli Amministratori non hanno considerato l'effetto delle azioni di compendio al servizio dei warrant Atlas emessi da Netweek nel 2019 e nel 2020, in quanto l'esercizio dei richiamati warrant non risulterebbe, allo stato, economicamente prevedibile (situazione che, nella prassi valutativa, viene definita "out of the money"). L'approccio adottato dagli Amministratori risulta, nelle circostanze, appropriato sotto un profilo tecnico e in linea con la migliore prassi valutativa.
Le analisi di sensitività tecniche da noi autonomamente elaborate per valutare l'impatto di variazioni nelle differenti ipotesi valutative e nei parametri assunti nell'ambito delle metodologie adottate dagli Amministratori, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, della loro applicazione, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi.
dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.
• Le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo dei multipli di transazioni comparabili, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani sia internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale, tanto più accentuata nelle circostanze dalla recente emergenza sanitaria relativa al COVID-19, dalle tensioni geopolitiche nell'Europa dell'est e dalle conseguenze di queste ultime in particolare sul settore energetico. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.
degli obiettivi del Piano di integrazione, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo risultante dalla fusione e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili; iii) presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative di alcune società del Gruppo. L'insieme delle suddette circostanze unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento macroeconomico e in particolare del PIL – e quindi anche del mercato pubblicitario a esso fortemente correlato – che potrebbe risultare anche significativamente differente rispetto a quanto ipotizzato, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In tale contesto, gli Amministratori della Società, pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alle tempistiche dell'operazione di Fusione ed effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano di integrazione, hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. Con riferimento alle tempistiche dell'operazione gli Amministratori, al paragrafo "Eventi successivi alla chiusura del semestre", evidenziano che la fusione, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro il primo trimestre 2023. Gli Amministratori, al paragrafo "Eventi successivi alla chiusura del semestre", quale ulteriore nota di prudenza indicano tra l'altro che, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale".
(iii) Si richiama infine l'attenzione sui seguenti elementi:
• Gli Amministratori sottolineano che il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento di diverse condizioni sospensive specificamente indicate nel Progetto di Fusione, ivi incluse: (i) l'esperimento delle necessarie procedure sindacali; (ii) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante; (iii) l'ammissione a quotazione
delle azioni di Netweek di nuova emissione; (iv) l'approvazione della fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo del c.d. white wash ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla fusione nonché l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Media Group; (v) l'elaborazione, la redazione e l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Netweek del Nuovo Piano Industriale integrato, con durata pluriennale.
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, nonché di quanto indicato nei precedenti paragrafi 9 e 10,e in particolare al paragrafo 10 sub ii), riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società, con l'assistenza del Consulente, siano adeguati in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pari a
Milano, 2 novembre 2022
PricewaterhouseCoopers SpA
Alessandro Spalla (Revisore legale)
Firmato digitalmente da: ALESSANDRO SPALLA Limitazioni d'uso: Explicit Text: Certificate issued through Sistema Pubblico di Identità Digitale (SPID) digital identity, not usable to require other SPID digital identity Data: 02/11/2022 12:23:06
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