PROSPETTO UE DELLA RIPRESA RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE DI

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cesena (FC), via Larga n. 201, codice fiscale, partita IVA e numero iscrizione al Registro delle Imprese della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini 01547370401, R.E.A. n. 201.271, capitale sociale pari a Euro 97.475.554,00 i.v.

Il presente prospetto UE della ripresa (il "Prospetto Informativo") è relativo:

all'offerta in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, di massime n. 79.199.228 azioni ordinarie Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. di nuova emissione;
all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, di n. 82.452.906 azioni ordinarie Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. di nuova emissione riservate alle banche finanziatrici e sottoscritte tramite conversione di crediti.

Il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'art. 14-bis del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Prospetti").

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 16 dicembre 2022, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 16 dicembre 2022, protocollo n. 0502947/22.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla data di relativa approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto Informativo non si applicherà l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutto il suo periodo di validità, presso la sede legale di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., nonché sul sito internet della stessa (www.trevifin.com).

Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi"). In particolare, l'Offerta non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi Altro Paese, diverso dall'Italia, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto Informativo, né qualsiasi altro documento afferente all'Offerta è spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di Azioni con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che l'Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentare degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all'Offerta in virtù di tali documenti. Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia nonché dagli Altri Paesi, qualora tali adesioni siano in violazione di norme locali.

Le Azioni in Offerta e i relativi Diritti di Opzione non sono stati ne saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può quindi essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica registrazione o esenzione dalla registrazione in conformità alle disposizioni di legge ivi applicabili. Ogni adesione all'Offerta in Opzione posta in essere direttamente o indirettamente in violazione delle restrizioni di cui sopra sarà considerata non valida. Agli Azionisti non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli Azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. L'Emittente, qualora dovesse riscontrare che l'esercizio dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni da parte degli Azionisti possa violare leggi e/o regolamenti negli Altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l'esercizio

INDICE

1)			NOTA DI SINTESI 5
2)			DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, PAESE IN CUI HA SEDE, LINK AL SITO WEB DELL'EMITTENTE 7
3)			ATTESTAZIONE DI RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE 7
	3.1		Persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto informativo 7
	3.2		Dichiarazione di responsabilità 7
	3.3		Relazioni e pareri di esperti 7
	3.4		Dichiarazione dell'Emittente 7
4)		FATTORI DI RISCHIO 7
	4.1		Rischi relativi all'Emittente e al Gruppo 7
		4.1.1	Rischi connessi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo 7
		4.1.1.1	Rischi connessi all'andamento economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo, all'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria e al mantenimento del presupposto della continuità aziendale 7
		4.1.1.2	Rischi connessi alla mancata attuazione del Nuovo Piano Consolidato 9
		4.1.1.3	Rischi connessi all'Accordo di Risanamento 10
		4.1.1.4	Rischi connessi alle immobilizzazioni materiali e immateriali 11
		4.1.1.5	Rischi connessi ai tassi di cambio 12
		4.1.2	Rischi relativi all'attività operativa e al settore dell'Emittente e del Gruppo 12
		4.1.2.1	Rischi connessi all'attività internazionale del Gruppo 12
		4.1.2.2	Rischi connessi all'escussione degli indennizzi previsti dal contratto di cessione della Divisione Oil&Gas 13
		4.1.2.3	Rischi connessi al reperimento di garanzie per la partecipazione alle gare per l'affidamento delle commesse . 13
		4.1.2.4	Rischi connessi al superamento dei costi e delle tempistiche stimati per l'esecuzione delle commesse e degli ordini 14
		4.1.2.5	Rischi connessi al ritardato o mancato pagamento dei crediti commerciali 14
		4.1.2.6	Rischi connessi alle ripercussioni della guerra russo-ucraina sulla complessiva situazione economica dei mercati di riferimento e sul costo delle materie prime 15
		4.1.2.7	Rischi connessi al contenzioso 15
		4.1.2.8	Rischi connessi all'esercizio di attività pericolose ed alle relative coperture assicurative 15
		4.1.2.9	Rischi connessi alla responsabilità da prodotto 16
			4.1.2.10 Rischi connessi all'utilizzo di subappaltatori 16
		4.1.3	Rischi connessi a fattori di governance 16
		4.1.3.1	Rischi connessi alla dipendenza dal management chiave e dal personale specializzato 16
		4.1.4	Rischi connessi al quadro legale e normativo 17
		4.1.4.1	Rischi relativi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori 17
		4.1.4.2	Rischi relativi alla rilevazione o prevenzione di atti di corruzione 17
	4.2		Rischi relativi agli strumenti finanziari oggetto di offerta e ammissione alla negoziazione 17
		4.2.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità della Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione 17
		4.2.2	Rischi connessi agli effetti diluitivi degli aumenti di capitale 18
5)			BILANCIO 18
	5.1		Informazioni finanziarie 18
	5.2		Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali 21
6)			POLITICA DEI DIVIDENDI 21
	6.1		Dividendi 21
	6.2		Azioni proprie 21
7)			INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 21
	7.1		Tendenze nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo 21
	7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 21

	7.3	Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell'Emittente, sia in termini finanziari che non finanziari 22
		7.3.1.	Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali 22
		7.3.1.1.	L'operazione di ristrutturazione e di ricapitalizzazione del Gruppo effettuata nel 2020 e il Piano Consolidato Originario 22
		7.3.1.2.	La Nuova Manovra Finanziaria, l'Accordo di Risanamento e l'Accordo di Investimento 23
		7.3.1.3.	Il Nuovo Piano Consolidato 25
		7.3.2.	Incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino sull'Emittente e sul Gruppo 29
		7.3.3.	Obiettivi aziendali non finanziari 29
8)			TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA, IMPEGNI IRREVOCABILI, IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE ED ELEMENTI ESSENZIALI DEGLI ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO 29
	8.1		Termini e condizioni dell'Offerta 29
		8.1.1	Ammontare totale dell'Offerta e Prezzo di Offerta 29
		8.1.2	Calendario previsto dell'Offerta e modalità di adesione 30
		8.1.3	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata 31
		8.1.4	Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente che intendono sottoscrivere l'Offerta e persone che intendono sottoscrivere più del 5% dell'Offerta – impegni irrevocabili 31
		8.1.5	Collocamento e sottoscrizione 31
9)			INFORMAZIONI ESSENZIALI SULLE AZIONI 31
9.1 Descrizione delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione 31
9.2 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione saranno emesse 31
	9.3		Descrizione dei diritti connessi alle Azioni in Offerta e alle Azioni in Conversione, compresa qualsiasi loro limitazione, e procedura per il loro esercizio 32
	9.4		Ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione 32
10)			RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 32
11)			PERCEZIONE DI AIUTI DI STATO 33
12)			DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 33
13)			CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO 33
14)			CONFLITTI DI INTERESSE 34
15)			DILUIZIONE 34
16)			DOCUMENTI DISPONIBILI 34
			DEFINIZIONI 35

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, paragrafo 12-bis del Regolamento (UE) 1129/2017)

Denominazione dei titoli: azioni ordinarie Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.

Codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): IT0005422768

Identità e dati di contatto dell'Emittente e soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI): Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., avente sede legale in Cesena (FC), via Larga n. 201, iscritta presso il Registro delle Imprese della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini al n. 01547370401, R.E.A. n. 201.271; telefono +39 0547 319111; email: [email protected]; sito internet: www.trevifin.com; codice LEI 815600FE9E92D9D6C309.

Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo: Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB), con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3; telefono +390684771; e-mail [email protected]; sito internet www.consob.it.

Data di approvazione del Prospetto Informativo: Il Prospetto Informativo è stato approvato in data 16 dicembre 2022.

Avvertenze ai sensi dell'art. 7, comma 5, del Regolamento (UE) 1129/2017): si avverte espressamente che: (i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo; (ii) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore; (iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito; (iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento; (v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

1) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

Denominazione: Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.

Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.) di diritto italiano.

Ordinamento in base al quale l'Emittente opera: Italia.

Paese in cui l'Emittente ha sede: Italia.

Attività principali: fondato a Cesena nel 1957, il Gruppo Trevi è uno dei principali operatori mondiali nel settore dell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavi di gallerie, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati e opere marittime), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore e nella realizzazione di parcheggi multipiano sotterranei automatizzati. Inoltre, il Gruppo Trevi progetta, realizza e commercializza macchinari e attrezzature specialistiche del settore. Il Gruppo svolge la propria attività attraverso due divisioni: (i) nel settore dei servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili e infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili), opera attraverso Trevi S.p.A. e le società dalla stessa controllate ("Divisione Trevi"), e (ii) nel settore dell'ingegneria meccanica, della produzione e dell'assemblaggio di macchinari, apparecchiature e impianti destinati al settore delle fondazioni speciali, opera attraverso Soilmec S.p.A. e le società dalla stessa controllate ("Divisione Soilmec"). La Divisione Soilmec, in qualità di produttore di macchinari e attrezzatture specialistici, è inoltre fornitore della Divisione Trevi. Il Gruppo Trevi si distingue, infatti, per un modello di business che si basa sull'interazione accrescitiva e l'interscambio di tecnologie tra i diversi settori. In particolare, l'interazione tra la Divisione Trevi e la Divisione Soilmec è bidirezionale: da una parte, le società che forniscono servizi mettono a punto innovazioni nei processi che consentono alle società che producono i macchinari e le attrezzature per il rispettivo settore di riferimento di sviluppare soluzioni nuove e all'avanguardia, dall'altra, le società metalmeccaniche mettono a punto nuove tecnologie che permettono alle società di servizi di apportare innovazioni, anche radicali, ai loro processi. Il Gruppo Trevi si caratterizza per una forte presenza all'estero. Si rileva infatti che nel primo semestre dell'esercizio 2022 le attività internazionali contribuiscono ai ricavi di Gruppo per circa il 90% del totale. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo conta 67 società nei due settori di attività del Gruppo (Trevi e Soilmec) e, anche per il tramite di dealer e distributori, è presente in oltre 90 Paesi in 5 Continenti. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo impiega complessivamente circa n. 3.107 dipendenti, dei quali n. 778 operanti in Italia e n. 2.329 dipendenti all'estero.

2) QUALI SONO STATE/SONO LE INCIDENZE IMPRENDITORIALI E FINANZIARIE DELLA PANDEMIA DA COVID-19 SULL'EMITTENTE?

Nonostante le difficoltà dello scenario internazionale causate dalla pandemia da Covid-19, nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo ha registrato un graduale recupero dei volumi prodotti, con un marcato aumento nella parte finale dell'anno, che ha condotto ad un allineamento rispetto ai livelli dell'esercizio precedente; si è registrata, inoltre, una consistente ripresa delle acquisizioni di ordini (pari a circa Euro 600 milioni, con un incremento del 41% rispetto all'esercizio 2020) e la conseguente marcata crescita del portafoglio ordini (pari al 31 dicembre 2021 a circa Euro 454 milioni, con un incremento del 43% rispetto all'esercizio 2020). Nel corso del primo semestre 2022 il Gruppo ha ottenuto un miglioramento dei principali indicatori economici rispetto al semestre dell'anno precedente, con ricavi totali in aumento per circa Euro 19,7 milioni (+9%) ed EBIT in miglioramento di Euro 4,4 milioni. Il portafoglio lavori al 30 giugno 2022 è pari a Euro 633,1 milioni (Euro 454,6 milioni al 31 dicembre 2021). Gli ordini acquisiti nel primo semestre 2022 sono pari a circa Euro 391,3 milioni, in aumento di circa Euro 71,8 milioni rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente (+22%). Nel corso dell'esercizio 2022 il Gruppo ha continuato a gestire e revisionare i Piani Covid-19 aziendali in relazione alle nuove disposizioni applicabili e ai cambi di livello di rischio relativi alle aree geografiche in cui il Gruppo opera, in un contesto generale di progressivo miglioramento: la gestione del rischio Covid-19 è diventata a tutti gli effetti un processo interamente incorporato nel Sistema di Gestione Salute e Sicurezza ISO45001 implementato dal Gruppo Trevi.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

1) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI TITOLI?

Tipologia, classe e Codice ISIN: le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le Azioni in circolazione alla data della loro emissione. Conseguentemente, le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione avranno il codice ISIN IT0005422768. Valuta e valore nominale: le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione saranno denominate in Euro e saranno prive di valore nominale. Diritti connessi ai titoli: le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle Azioni: fatta eccezione per gli Accordi di Lock-up, non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione ai sensi di legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.

Politica in materia di dividendi e pagamenti: alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi.

2) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione, al pari delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione, saranno negoziate su Euronext Milan.

3) AI TITOLI È CONNESSA UNA GARANZIA?

Non applicabile.

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA IN OPZIONE E SULL'AMMISSIONE DEI TITOLI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

1) A QUALI CONDIZIONI È POSSIBILE INVESTIRE NEI TITOLI È QUAL È IL CALENDARIO PREVISTO?

Offerta in Opzione e calendario: l'Offerta in Opzione, per un controvalore massimo complessivo di Euro 25.106.155,28, incluso sovrapprezzo, ha ad oggetto massime n. 79.199.228 Azioni in Offerta rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione. Gli azionisti dell'Emittente potranno sottoscrivere le Azioni in Offerta al prezzo di Euro 0,3170 per ciascuna Azione in Offerta, sulla base del rapporto di opzione di n. 21 Azioni in Offerta ogni n. 40 Azioni dell'Emittente detenute. Il Periodo di Opzione decorrerà dal 19 dicembre 2022 al 2 gennaio 2023 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione secondo modalità e tempi che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato ai fini di rispettare il termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 19 dicembre 2022 al 27 dicembre 2022 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione non esercitati entro il Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno 2 giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del Codice Civile. Durante il Periodo di Opzione, ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione su Euronext Milan, ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005524472. Nell'ambito della successiva offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005524548.

Dettagli sull'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato: le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione saranno, al pari delle Azioni già in circolazione alla data della loro emissione, ammesse automaticamente alle negoziazioni su Euronext Milan ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'art. IA.2.1.9, comma 3, delle relative Istruzioni.

Impegni di sottoscrizione: fatto salvo quando di seguito specificato, in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione e all'Aumento di Capitale per Conversione non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e collocamento, né accordi con soggetti terzi di sottoscrizione con assunzione a fermo. I Soci Istituzionali, con la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, hanno assunto gli Impegni dei Soci Istituzionali, che garantiscono l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino alla Soglia di Inscindibilità, anche nel caso in cui gli altri Azionisti non esercitino i Diritti di Opzione ad essi spettanti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile. Le Banche Conversione, con la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento, hanno assunto l'impegno di sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale per Conversione, mediante compensazione dei crediti da esse vantati nei confronti dell'Emittente, secondo i termini e le condizioni ivi previsti.

Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Aumento di Capitale in Opzione e dall'Aumento di Capitale per Conversione: L'esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione, essendo riservato alle Banche Conversione, determinerà una diluzione in termini di partecipazione: (i) pari al 26% per quegli Azionisti che abbiano sottoscritto i Diritti di Opzione di loro spettanza nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, considerando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione; oppure (ii) pari al 52% per quegli Azionisti che non abbiano esercitato i Diritti di Opzione di loro spettanza nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, considerando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi: I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (quest'ultimi stimati in circa Euro 2,5), ammontano a circa Euro 22,5 milioni. La stima del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari ad Euro 24 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro 22,5 milioni), nonché mediante gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale per Conversione (l'Aumento di Capitale per Conversione comporta, infatti: (i) un incremento del capitale sociale e delle riserve per circa Euro 26 milioni; (ii) una riduzione dell'indebitamento finanziario corrente per circa Euro 33 milioni; e (iii) un effetto economico positivo per circa Euro 6,5 milioni derivante dallo stralcio (implicito) dei crediti finanziari). Il Nuovo Piano Consolidato prevede che i proventi netti rivenienti dall'Offerta siano destinati alla copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo e, nello specifico: (i) per circa Euro 8 milioni ad incentivi all'esodo per l'efficientamento del Gruppo; e (ii) per la residua parte, pari a circa Euro 14,5 milioni, all'ottimizzazione della tesoreria accentrata di Gruppo e alla gestione del capitale circolante (nello specifico, volta a coprire temporanee esigenze di cassa in alcuni cantieri nell'attesa degli incassi dei relativi anticipi contrattuali e stato avanzamento lavori).

Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'Offerta in Opzione: L'Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale è portatore di interessi in proprio e/o in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione. L'Emittente non ritiene che i Soci Istituzionali o le Banche Conversione versino in situazioni di potenziale conflitto di interesse con l'Emittente e il Gruppo.

Importo stimato netto dei proventi: l'ammontare complessivo delle spese connesse all'Aumento di Capitale in Opzione è stimato in Euro 2,5 milioni; pertanto, i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione, sono stimati pari a circa Euro 22,5 milioni.

2) PERCHÉ È REDATTO IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO?

Il Prospetto Informativo è redatto e pubblicato in quanto: (i) per l'effettuazione dell'Offerta non risulta applicabile alcuna delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, del Regolamento Prospetti; e (ii) per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione su Euronext Milan non risulta applicabile alcuna delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 5, del Regolamento Prospetti.

2) DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, PAESE IN CUI HA SEDE, LINK AL SITO WEB DELL'EMITTENTE

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano denominata "Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.", con sede legale in Italia, in Cesena (FC), via Larga n. 201, iscritta presso il Registro delle Imprese della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini al n. 01547370401, R.E.A. n. 201.271, R.E.A. n. TO-735673 (di seguito, "Trevifin", l'"Emittente" o la "Società"). Il Codice LEI (Legal Entity Identifier) della Società è: 815600FE9E92D9D6C309.

In base all'attuale formulazione dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater .1) del TUF, l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" ed è inclusa nel relativo elenco pubblicato dalla CONSOB.

Il sito internet della Società è www.trevifin.com. Sul predetto sito internet gli investitori possono reperire informazioni sulle attività aziendali e sui prodotti offerti dalla Società, nonché sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e sulle informazioni incluse mediante riferimento.

Si precisa che le informazioni contenute nel sito web dell'Emittente non fanno parte del Prospetto Informativo, a meno che le già menzionate informazioni siano incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetti.

3) ATTESTAZIONE DI RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

3.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto informativo

La responsabilità per la veridicità e la completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel Prospetto Informativo è assunta da Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., in qualità di Emittente degli strumenti finanziari di cui si chiede l'ammissione alle negoziazioni.

3.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo, per quanto a propria conoscenza, sono conformi ai fatti e che il Prospetto Informativo non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

3.3 Relazioni e pareri di esperti

Il Prospetto Informativo non include dichiarazioni o relazioni attribuite ad esperti, eccezion fatta per le relazioni della Società di Revisione K.P.M.G. S.p.A. ("KPMG" o la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 70623, incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetti.

3.4 Dichiarazione dell'Emittente

L'Emittente dichiara che il Prospetto Informativo è stato approvato dalla Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetti.

La CONSOB ha approvato il Prospetto Informativo solo in quanto lo stesso è rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza prescritti dal Regolamento Prospetti; il Prospetto Informativo è stato redatto conformemente all'articolo 14-bis del Regolamento Prospetti.

L'approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dell'Emittente, né della qualità delle Azioni cui si riferisce.

4) FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al Gruppo e al settore in cui operano, nonché alle Azioni. La presente Sezione "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che la Società ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Prospetto Informativo nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento. Costituendo le Azioni capitale di rischio, l'investitore è informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

4.1 Rischi relativi all'Emittente e al Gruppo

4.1.1 Rischi connessi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

4.1.1.1 Rischi connessi all'andamento economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo, all'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria e al mantenimento del presupposto della continuità aziendale

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

gestione nell'esercizio 2020 significativamente divergente (in negativo) dal Piano Consolidato Originario, pregiudicato anche dagli effetti negativi della pandemia da Covid-19, l'Emittente non è stata in grado di rispettare i parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione. Infatti, il protrarsi della pandemia, la conseguente contrazione degli investimenti a livello internazionale e i consistenti ritardi nell'acquisizione di nuovi ordini e nell'esecuzione di alcuni progetti in corso e/o da acquisire, nonché il verificarsi di alcuni eventi ulteriori (quali la cancellazione ovvero la mancata acquisizione di alcune commesse) hanno influenzato negativamente i risultati del Gruppo, comportando - in particolare a partire dal secondo semestre 2020 - un peggioramento di tutti i principali indicatori (fatturato, EBITDA e Indebitamento finanziario netto) rispetto alle previsioni del piano industriale alla base della Manovra Finanziaria sottesa all'Accordo di Ristrutturazione.

Nell'esercizio 2021: (i) l'EBIT consolidato è stato pari a negativi Euro 5,6 milioni, in decremento di Euro 6,2 milioni rispetto all'esercizio precedente e (ii) il risultato netto di pertinenza del Gruppo è risultato negativo per Euro 52,9 milioni, rispetto ad un utile netto per Euro 241,5 milioni registrato nell'esercizio precedente. Nel primo semestre 2022: (i) l'EBIT consolidato è risultato pari a negativi Euro 81 migliaia, rispetto ai negativi Euro 4,5 milioni del primo semestre 2021; (ii) il risultato netto di pertinenza del Gruppo è risultato negativo per Euro 19,8 milioni, rispetto ai negativi Euro 29,2 milioni del primo semestre 2021.

Al fine di porre rimedio a quanto sopra, l'Emittente ha definito, dopo complesse e prolungate interlocuzioni con gli istituti finanziatori, nonché con i Soci Istituzionali: (i) il contenuto di un nuovo piano industriale consolidato, sostitutivo dei precedenti (il c.d. Nuovo Piano Consolidato), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2022; (ii) i termini di una complessiva manovra finanziaria e patrimoniale a supporto del Nuovo Piano Consolidato (la c.d. Nuova Manovra Finanziaria), le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2022; (iii) un nuovo accordo con le Parti Finanziarie (il c.d. Accordo di Risanamento); e (iv) un accordo con i Soci Istituzionali disciplinante i rispettivi impegni in merito alla ricapitalizzazione dell'Emittente. La Nuova Manovra Finanziaria e l'Accordo di Risanamento si inquadrano nell'ambito di uno degli strumenti previsti dalla Legge Fallimentare per il risanamento delle imprese in crisi (i.e. attestazione del piano ex art. 67 della Legge Fallimentare – ora ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del CCII). Ai fini dell'esecuzione delle operazioni di ricapitalizzazione previste dalla Nuova Manovra Finanziaria, in data 11 agosto 2022 l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un controvalore massimo di Euro 100 milioni.

La Nuova Manovra Finanziaria consiste, in sintesi, in un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario dell'Emittente e del Gruppo da realizzarsi mediante:

(i) una complessiva operazione di aumento di capitale per un importo di circa Euro 51 milioni (l'"Aumento di Capitale"), suddivisa in due aumenti: un primo, per un importo di circa Euro 25 milioni, inscindibile fino ad Euro 24.999.999,90 (la "Soglia di Inscindibilità"), da riservare in opzione agli azionisti ("Aumento di Capitale in Opzione") e un secondo, per un importo di circa Euro 26 milioni, inscindibile, con esclusione del diritto di opzione, da riservare in sottoscrizione agli istituti finanziatori del Gruppo mediante compensazione di crediti da essi vantati nei confronti dell'Emittente (l'"Aumento di Capitale per Conversione"). Con l'Accordo di Investimento i Soci Istituzionali si sono impegnati a sottoscrivere la quota di loro spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione, oltre alla quota dello stesso rimasta eventualmente inoptata; con l'Accordo di Risanamento le Banche Conversione si sono impegnate, tra l'altro, a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale per Conversione tramite conversione di propri crediti vantati nei confronti dell'Emittente secondo un determinato rapporto;
(ii) la ridefinizione di alcuni accordi con le Parti Finanziarie, che prevedono, in estrema sintesi: (a) la subordinazione e postergazione sino al 30 giugno 2027 di una porzione del debito bancario per un importo di circa Euro 6,5 milioni; (b) l'estensione della scadenza finale dell'indebitamento a medio-lungo termine sino al 31 dicembre 2026, con introduzione di un piano di ammortamento a partire dal 2023 per una parte del debito finanziario esistente, in coerenza con i flussi previsti dal Nuovo Piano Consolidato; (c) il mantenimento delle linee di credito per firma a supporto dell'esecuzione del Nuovo Piano Consolidato; (d) la revisione dei parametri finanziari in linea con le previsioni del Nuovo Piano Consolidato; ed (e) l'estensione al 31 dicembre 2026 della scadenza del Prestito Obbligazionario.

L'Emittente stima che i costi complessivi della Nuova Manovra Finanziaria saranno pari a circa Euro 5 milioni, di cui Euro 2,5 milioni relativi ai costi per l'Aumento di Capitale ed Euro 2,5 milioni per la ristrutturazione del debito.

Alla Data del Prospetto Informativo il processo di risanamento dell'Emittente e del Gruppo è ancora in corso. Si evidenzia che gli impegni delle Banche Conversione di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per Conversione sono subordinati al completo adempimento degli Impegni dei Soci Istituzionali. Il raggiungimento degli obiettivi di risanamento del Gruppo presuppone, tuttavia, oltre all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, anche la completa esecuzione dell'Accordo di Risanamento, che anche a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale continuerà ad essere sottoposto ad eventi di risoluzione. Si evidenzia, infatti, che l'eventuale inadempimento da parte dell'Emittente degli impegni e dei nuovi obblighi assunti con l'Accordo di Risanamento, anche con riferimento ai nuovi parametri finanziari concordati, potrebbe determinare la risoluzione dello stesso e la conseguente attivazione dei rimedi ivi previsti, inclusa la decadenza dal beneficio del termine, che comporterebbe il venir meno della continuità aziendale del Gruppo. I proventi e gli effetti derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale e i flussi di cassa derivanti dall'attività ordinaria non risulterebbero infatti sufficienti, in tal caso, al rimborso dell'indebitamento e alle esigenze di liquidità del Gruppo.

Pertanto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata all'integrale buon esito della Nuova Manovra Finanziaria e alla realizzazione del Nuovo Piano Consolidato secondo le misure e i termini ivi indicati.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a circa Euro 24 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro 22,5 milioni), nonché mediante gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale per Conversione (conversione di debiti in azioni per Euro 26 milioni e stralcio di debiti per Euro 6,5 milioni). Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e della complessiva Nuova Manovra Finanziaria, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di giugno 2023. Ove, in particolare, l'Aumento di Capitale non fosse eseguito o fosse eseguito solo parzialmente non affluirebbero alla Società risorse finanziarie ovvero affluirebbero alla stessa risorse finanziarie in misura limitata.

Nel caso di mancato adempimento degli impegni dei Soci Istituzionali in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, le Banche Finanziatrici avrebbero la facoltà di non dare esecuzione all'Aumento di Capitale per Conversione. In tale circostanza, ove l'Emittente non fosse in grado di ricorrere a tempestive ulteriori azioni per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa, ciò a seguito dell'indisponibilità di risorse finanziarie sufficienti a far fronte ai rimborsi nei confronti delle banche finanziatrici. Laddove l'andamento economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo nell'arco di Piano fosse peggiore di quello previsto, anche per effetto del perdurare della pandemia e/o del conflitto tra Russia e Ucraina, il Gruppo potrebbe non essere in grado di contrastare il deterioramento della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria. In considerazione di quanto sopra illustrato, il Gruppo è quindi esposto al rischio di non riuscire a dare continuità al percorso di risanamento e rafforzamento patrimoniale e finanziario, già iniziato a partire dal 2017, che l'Emittente si attende possa completarsi attraverso l'attuazione della Nuova Manovra Finanziaria, come riflessa nell'Accordo di Risanamento. La mancata esecuzione

dell'Aumento di Capitale e/o l'eventuale inadempimento degli impegni assunti con l'Accordo di Risanamento determinerebbero l'incapacità del Gruppo di soddisfare il proprio fabbisogno finanziario facendo venir meno il presupposto della continuità aziendale.

Sirichiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

Per quanto riguarda la tempistica di esecuzione delle componenti della Nuova Manovra Finanziaria, ai sensi dell'Accordo di Investimento è previsto che i Soci Istituzionali diano esecuzione agli Impegni dei Soci Istituzionali, rispettivamente: (i) per quanto concerne i Diritti di Opzione ad essi spettanti, entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto successivo all'inizio del Periodo di Offerta; e (ii) per quanto riguarda le Azioni in Offerta rimaste inoptate, fino alla Soglia di Inscindibilità, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'ultima seduta dell'asta dei diritti inoptati condotta dagli amministratori dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma terzo, del Codice Civile. Ai sensi dell'Accordo di Risanamento è previsto che l'Aumento di Capitale per Conversione sia eseguito ad esito del completamento dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si evidenzia, infatti, che la relazione di revisione della Società di Revisione sul bilancio consolidato 2021 e la relazione di revisione contabile limitata della Società di Revisione sul bilancio infrannuale semestrale 2022 contengono un richiamo d'informativa in merito all'"incertezza significativa relativa alla continuità aziendale".

Infine, si segnala che a decorrere dal mese di dicembre 2018, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma quinto, del TUF e secondo le modalità di cui all'art. 66 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è stata assoggettata dalla CONSOB, con richiesta del 10 dicembre 2018, ad obblighi di informativa su base mensile, aventi ad oggetto: (i) l'indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio–lungo termine; (ii) le posizioni debitorie scadute dell'Emittente e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.); (iii) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento dell'Emittente e del Gruppo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; (iv) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF; (v) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. A tale riguardo, si precisa che già dall'ottobre 2017 l'Emittente era stato assoggettato ad obblighi di informativa periodica trimestrale.

4.1.1.2 Rischi connessi alla mancata attuazione del Nuovo Piano Consolidato

In data 29 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'approvazione del Nuovo Piano Consolidato, aggiornato al fine di recepire i dati contabili al 31 dicembre 2021. Il Nuovo Piano Consolidato si riferisce ad un arco temporale 2022-2026 e ricomprende: (i) le previsioni consolidate di natura industriale; e (ii) le previsioni consolidate di natura finanziaria che incorporano gli effetti della Nuova Manovra Finanziaria concordata dal Gruppo con le Parti Finanziarie e recepita nell'Accordo di Risanamento. La piena realizzazione della Nuova Manovra Finanziaria costituisce condizione necessaria, ma non sufficiente, ai fini della prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo; infatti, ai suddetti fini è altresì necessario che le azioni del Nuovo Piano Consolidato siano realizzate secondo le misure e i tempi pianificati. Le linee strategiche del Nuovo Piano Consolidato prevedono che il Gruppo prosegua la sua attività come multinazionale operante nel core business dell'ingegneria del sottosuolo ad ampio spettro, attraverso le due divisioni facenti capo alle controllate operative Trevi e Soilmec. I principali obiettivi del Nuovo Piano Consolidato prevedono: (i) un CAGR del valore della produzione per il periodo 2022/2026 pari al 5%; (ii) un progressivo incremento della marginalità, rappresentata dall'EBITDA recurring, da circa il 10% atteso nel 2022 a circa il 13% alla fine dell'orizzonte di piano; (iii) una generazione di cassa che, unitamente al rafforzamento patrimoniale previsto nella Nuova Manovra Finanziaria, possa portare nel 2026 il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA recurring ad un livello inferiore a 2x. Rispetto alla crescita del valore della produzione del Gruppo attesa per il periodo 2022-2026 con un CAGR pari al 5%, si evidenzia che le stime sull'andamento del mercato mondiale delle costruzioni prevedono una crescita nel medesimo periodo ad un tasso medio annuo del 3,48% (Fonte: GlobalData - 3° trimestre 2022, ricerca che tiene conto anche delle prospettive pandemiche e degli impatti del conflitto russo-ucraino sui mercati di riferimento). Le fonti di finanziamento ipotizzate alla base del Nuovo Piano Consolidato sono costituite dalle risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e dai flussi di cassa che si prevede vengano generati dalla gestione caratteristica del Gruppo Trevi.

L'elaborazione del Nuovo Piano Consolidato si basa su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati dei dati previsionali potrebbe essere anche significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Si richiama l'attenzione, in particolare, sulle ipotesi assunte alla base del Nuovo Piano Consolidato che non sono soggette all'influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente e che, pertanto, sono caratterizzate da un maggiore grado di incertezza: (i) la crescita dei ricavi, in quanto dipendente dalle specifiche condizioni dei mercati in cui è previsto lo sviluppo del Gruppo, le quali sono spesso di natura esogena; (ii) il costo unitario delle materie prime (es. commodities), in quanto non direttamente controllabile e soggetto a variazioni di natura esogena; (iii) il costo del lavoro, in quanto dipendente da regolamentazione locale che, soprattutto nei Paesi caratterizzati da economie in fase di sviluppo, è soggetta a continua evoluzione; (iv) l'evoluzione della pandemia da Covid-19 e sua eventuale recrudescenza. Il Nuovo Piano Consolidato ipotizza, infatti, che la pandemia da Covid-19 non determinerà nell'arco di Piano effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento quali lockdown o fermo cantieri; (v) gli impatti ed effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime del conflitto russo-ucraino; (vi) l'assenza di eventi geopolitici o sociali eccezionali nei Paesi di riferimento in cui il Gruppo opera. Il Nuovo Piano Consolidato ipotizza, infatti, che il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica; e (vii) la capacità del Gruppo di rifinanziare l'indebitamento lordo residuo al termine dell'orizzonte di Piano, pari a circa Euro 209 milioni. In particolare, le previsioni del Gruppo potrebbero essere influenzate da fattori esogeni non prevedibili e non rientranti nella sfera di controllo dell'Emittente, che potrebbero modificare i risultati delle previsioni.

In particolare, in merito alla crescita dei ricavi, si precisa che: (i) le commesse nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto coprono i ricavi previsti per l'anno 2023 nella misura del 57% e i ricavi previsti per l'anno 2024 nella misura del 25%; e (ii) il 100% dei ricavi previsti per gli anni

2025 e 2026 derivano da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo. Inoltre, il Nuovo Piano Consolidato assume che non vi siano ritardi nell'esecuzione delle commesse. Con riferimento alla dinamica del costo delle materie prime nell'arco di Piano, il Nuovo Piano Consolidato assume che il Gruppo sia in grado di ribaltare gli eventuali aumenti di costi sui clienti finali, anche tramite l'aggiornamento continuo dei prezzi di vendite e dei listini. Per quanto riguarda il contesto macroeconomico, il Nuovo Piano Consolidato: (i) ipotizza che la pandemia da Covid-19 non determinerà ulteriori effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento quali lockdown o fermo cantieri; e (ii) ipotizza che il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né ha esternalizzato lo sviluppo o l'utilizzo di software e data center nelle zone interessate dal conflitto. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Nuovo Piano Consolidato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Sebbene il Nuovo Piano Consolidato assuma il rispetto lungo l'orizzonte di Piano dei parametri finanziari fissati nell'Accordo di Risanamento sottoscritto con gli istituti finanziatori, ove l'andamento gestionale e reddituale del Gruppo nell'orizzonte di Piano sia significativamente divergente, in negativo, rispetto a quello assunto alla base del Nuovo Piano Consolidato, tale circostanza non consentirebbe all'Emittente il rispetto dei parametri finanziari previsti dall'Accordo di Risanamento e ciò determinerebbe l'obbligo di rimborsare anticipatamente l'indebitamento finanziario. In tale circostanza i benefici della Nuova Manovra Finanziaria sarebbero annullati e la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

4.1.1.3 Rischi connessi all'Accordo di Risanamento

Al 30 giugno 2022 l'importo complessivo dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari a circa Euro 355,7 milioni (circa Euro 350,3 milioni al 31 dicembre 2021). Di questo, una porzione pari a circa Euro 266 milioni - corrispondente al 75% dell'indebitamento finanziario lordo complessivo del Gruppo alla medesima data - è oggetto dell'Accordo di Risanamento, come segue: (i) un ammontare di debiti pari a circa Euro 32,7 milioni sarà convertito in azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale per Conversione; (ii) un ammontare pari a Euro 6,5 milioni sarà postergato al 30 giugno 2027; (iii) un ammontare pari a Euro 11 milioni sarà rimborsato secondo il piano originario di ammortamento; (iv) un ammontare pari a Euro 30 milioni sarà confermato con rinnovo annuale; (v) l'ammontare residuo pari a circa Euro 185 milioni sarà riscadenzato al 31 dicembre 2026, con previsione di un piano di ammortamento che prevede il complessivo rimborso di Euro 37,5 milioni entro il suddetto termine.

L'Accordo di Risanamento prevede, in sintesi: (i) la conversione in capitale di un importo complessivo di debiti pari a circa Euro 32,7 milioni nel contesto dell'aumento di Capitale per Conversione; (ii) la trasformazione di una parte dell'esposizione derivante dall'indebitamento a medio lungo termine di Trevifin – per un ammontare massimo complessivo di Euro 6,5 milioni – in debito subordinato di medio lungo termine e il riscadenziamento di tale debito fino al 30 giugno 2027; (iii) il ripristino delle condizioni di remunerazione e rimborso degli importi oggetto del Contratto Finanza 182-bis, residui per Euro 11 milioni, fermo il pagamento, nei termini concordati, delle rate di capitale non rimborsate dal 30 giugno 2021 sino alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione; (iv) il mantenimento dell'operatività delle linee di credito di breve termine per cassa previste nell'Accordo di Ristrutturazione, a determinate condizioni e per l'importo massimo di circa Euro 61 milioni; (v) il riscadenziamento, fino al 31 dicembre 2026, di una parte sostanziale dell'indebitamento a medio lungo termine delle Società Proponenti verso le Parti Finanziarie che residuerà a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per Conversione, diverso dal debito di cui al punto che precede, con previsione di un piano di ammortamento di una parte dell'indebitamento riscadenzato pari complessivamente a Euro 37,5 milioni, fatta eccezione per: (v.a) uno specifico importo relativo al credito da regresso derivante dall'escussione di una garanzia relativa ad una commessa in Iraq, pari a circa Euro 4,7 milioni, da pagarsi in 6 rate mensili successivamente alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per Conversione; e (v.b) uno specifico importo relativo al credito in capo a Solution Bank, pari a circa Euro 0,5 milioni, da stralciarsi per circa Euro 0,2 milioni e da rimborsarsi a 5 mesi dal closing per circa Euro 0,3 milioni; (vi) il mantenimento delle linee di credito di firma esistenti previste dall'Accordo di Ristrutturazione per un importo pari a circa Euro 137 milioni; (vii) il mantenimento delle condizioni di remunerazione e rimborso del Prestito Obbligazionario, la cui data di rimborso è prorogata al 31 dicembre 2026; nonché (viii) la previsione di un aggiornato set di parametri finanziari, allineati al Nuovo Piano Consolidato.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è esposto ad un elevato rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento finanziario che residua (in esecuzione dell'Accordo di Risanamento) dopo la conversione in Azioni. Ciò anche a causa del perdurante andamento negativo dei risultati economici e reddituali del Gruppo e degli effetti negativi connessi ad un'eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19 ovvero derivanti dall'impatto del conflitto russo-ucraino sulla complessiva situazione macroeconomica. Inoltre, si segnala che il Nuovo Piano Consolidato prevede che entro il 31 dicembre 2026 l'indebitamento lordo residuo al termine dell'orizzonte di piano debba essere oggetto di rifinanziamento, pari a circa Euro 209 milioni; alla Data del Prospetto Informativo non è possibile escludere che a tale data l'Emittente non sia nelle condizioni di rifinanziarlo o di rifinanziarlo a condizioni soddisfacenti.

La sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento si è resa necessaria in quanto gli scostamenti rispetto al Piano Consolidato Originario, rilevati dall'Emittente a partire dal secondo semestre 2020, hanno comportato, da un lato, il mancato rispetto dei parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione e, dall'altro, la necessità di aggiornare gli obiettivi del Piano Consolidato Originario - pur nel rispetto delle originarie linee strategiche - e di rivedere le previsioni per i successivi esercizi. In particolare, sulla base dei risultati relativi all'esercizio 2020, come risultanti dal relativo bilancio consolidato, il Gruppo Trevi non è stato in grado di rispettare i seguenti parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione per la data di verifica del 31 dicembre 2020: (i) Indebitamento Finanziario Netto Consolidato / EBITDA: inferiore o uguale a 4,5x (c.d. Leverage Ratio); e (ii) Indebitamento Finanziario Netto Consolidato / Patrimonio Netto Consolidato: inferiore o uguale a 1,8x (c.d. Debt/Equity Ratio). Alla luce dei risultati derivanti dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, il Leverage Ratio è risultato pari a 5,37x; e il Debt/Equity Ratio è risultato pari a 2,15x.

I parametri finanziari dell'Accordo di Risanamento e le rispettive date di verifica sono di seguito riportati:

(i) per quanto riguarda il Leverage Ratio: 3.75x (al 31.12.2023); 3.50x (al 30.06.2024); 3.25x (al 31.12.2024); 3.00x (al 30.06.2025); 2.75x (al 31.12.2025); 2.50x (al 30.06.2026); 2.50x (al 31.12.2026);
(ii) per quanto riguarda il Debt/Equity Ratio: 2.60x (al 31.12.2023); 2.60x (al 30.06.2024); 2.60x (al 31.12.2024); 2.40x (al 30.06.2025); 2.20x (al 31.12.2025); 2.00x (al 30.06.2026); 1.80x (al 31.12.2026).

Si segnala che il corretto adempimento dell'Accordo di Risanamento rappresenta una condizione necessaria per il raggiungimento degli obiettivi di risanamento del Gruppo previsti dal Nuovo Piano Consolidato.

L'efficacia dell'Accordo di Risanamento è soggetta alla condizione sospensiva relativa all'ottenimento della Risposta al Quesito OPA. Gli impegni delle Banche Conversione di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per Conversione sono subordinati al completo adempimento degli Impegni dei Soci Istituzionali.

Si evidenzia, inoltre, che l'Accordo di Risanamento prevede numerose ipotesi di risoluzione, suddivise tra cause di decadenza dal beneficio del termine, cause di recesso a discrezione delle Parte Finanziarie, clausole risolutive espresse e condizioni risolutive. Le principali cause di decadenza dal beneficio del termine riguardano, in sintesi, la seguenti circostanze: (a) l'Emittente non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento o sia comunque insolvente; (b) l'Emittente ammetta per iscritto la propria incapacità di far fronte ai propri debiti una volta scaduti; (c) l'Emittente cessi di pagare i propri debiti o comunichi per iscritto la propria intenzione in tale senso; (d) fatto salvo quanto previsto nel Nuovo Piano Consolidato e nell'Attestazione, a causa di difficoltà finanziarie, l'Emittente riscadenzi tutto o parte sostanziale del proprio indebitamento finanziario.

Le principali cause di recesso riguardano, in sintesi: (a) la sospensione o la cessazione, anche per cause non imputabili alla sua volontà, dell'attività di una Società Proponente; (b) il verificarsi di un Effetto Pregiudizievole (come definito nell'Accordo di Risanamento) afferente le Società Proponenti; (c) l'inadempimento a qualsiasi obbligazione relativa al pagamento o al rimborso di indebitamento finanziario nei confronti di soggetti diversi dalle Parti Finanziarie per determinati importi; (d) l'emissione di sentenze o di altri provvedimenti di condanna provvisoriamente esecutivi in sede civile, penale o amministrativa (e) determinati rilievi da parte del revisore legale dei conti incaricato di svolgere la revisione dei bilanci; (e) il mancato rispetto anche di uno solo dei parametri finanziari.

Costituiscono clausole risolutive espresse dell'Accordo di Risanamento, in sintesi: (a) il mancato puntuale e integrale pagamento di una qualsiasi somma dovuta in base all'Accordo di Risanamento; (b) il mancato adempimento a uno qualsiasi degli obblighi e impegni previsti ai sensi dell'Accordo di Risanamento; e (c) la violazione di qualsiasi dichiarazione e garanzia resa in base all'Accordo di Risanamento.

Alla Data del Prospetto Informativo, inoltre, l'Accordo di Risanamento è sottoposto alle seguenti condizioni risolutive: (a) la convocazione dei competenti organi deliberativi di una delle Società Proponenti per la presentazione di istanze finalizzate all'ammissione o accesso ad uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza ai sensi del CCII, ovvero la presentazione da parte di qualsiasi soggetto di istanze di avvio di tale strumento (salvo che detta istanza sia fondatamente contestata e sia rigettata o ritirata entro 60 Giorni Lavorativi dalla data di deposito); o (c) il verificarsi di una causa di scioglimento di una delle Società Proponenti, salvo che tale causa di scioglimento sia venuta meno entro 30 Giorni Lavorativi.

Il verificarsi di una delle suddette ipotesi entro la durata prevista per il completamento degli impegni previsti (i.e. 31 dicembre 2026) determinerebbe la risoluzione dell'Accordo di Risanamento, facendo sorgere l'obbligo di rimborsare anticipatamente l'indebitamento finanziario del Gruppo disciplinato dall'accordo medesimo. Qualora si verificasse una o più di tali circostanze, in assenza di azioni o iniziative idonee a sanare tali circostanze ovvero a generare tempestivamente risorse sufficienti a rimborsare l'indebitamento finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata, non potendosi pertanto escludere che l'Emittente sia costretta a far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

4.1.1.4 Rischi connessi alle immobilizzazioni materiali e immateriali

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Le immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo sono pari complessivamente a Euro 190,5 milioni al 30 giugno 2022 (Euro 189,1 milioni al 31 dicembre 2021) e sono costituite da impianti e macchinari, terreni e fabbricati e attrezzature industriali e commerciali, costi di sviluppo e concessioni, licenze, marchi e diritti simili. Le immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo al 30 giugno 2022 hanno un'incidenza pari al 26% sul totale attivo consolidato e del 207% sul patrimonio netto consolidato. Le immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi dello IAS 36 (impairment test).

Il Gruppo ha provveduto a verificare la presenza di indicatori al 30 giugno 2022 che potessero segnalare l'esistenza di perdite durevoli di valore. Tale verifica è stata condotta sia in riferimento alle fonti esterne (capitalizzazione di mercato, tassi di attualizzazione e di crescita) sia in relazione alle fonti interne (indicazioni derivanti dal sistema informativo interno), circa i risultati attesi. Avendo rilevato presunzioni di impairment, la Società ha provveduto ad aggiornare, con riferimento al 30 giugno 2022, il test di impairment effettuato al 31 dicembre 2021 ai sensi dello IAS 36 sul capitale investito netto nel bilancio consolidato. L'impairment test condotto sulle attività nette delle CGU Trevi e Soilmec nonché sulle attività nette del Gruppo, non ha portato all'evidenza di alcuna perdita durevole di valore né al 31 dicembre 2021, né al 30 giugno 2022. L'impairment test al 31 dicembre 2021 per la CGU Trevi presentava un headroom del 38% circa rispetto al capitale investito netto (il 29% circa nell'impairment test al 30 giugno 2022), mentre per la CGU Soilmec l'headroom dell'impairment test al 31 dicembre 2021 era pari al 16% circa rispetto al capitale investito netto (il 18% circa al 30 giugno 2022).

L'incremento dei parametri fondamentali adottati per la costruzione del tasso di attualizzazione (parametri quali il tasso su investimenti privi di rischio, il coefficiente beta, il premio per il rischio sul capitale proprio, il differenziale di inflazione¹ e il premio per il rischio Paese, che al 30 giugno 2022 erano rispettivamente pari a 1,94%, 0,97, 5,50%, 1,17% e 2,75%) e un livello di performance non in linea rispetto alle previsioni del Nuovo Piano Consolidato potrebbero assumere rilevanza in futuro ai fini dell'impairment test. Qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

¹ Tale parametro è pari alla differenza tra la media ponderata dell'inflazione attesa nei Paesi di produzione dell'Earning Before Interest and Taxes (EBIT) del Gruppo e l'inflazione attesa nel Paese maturo U.S.A..

4.1.1.5 Rischi connessi ai tassi di cambio

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente e il Gruppo svolgono la propria attività anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona e, pertanto, i ricavi e i costi di una parte rilevante delle attività del Gruppo sono denominati in valute diverse dall'Euro. In particolare, nel semestre chiuso al 30 giugno 2022 il 78% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in valuta diversa dall'Euro, in ragione dell'estensione geografica delle attività e dell'accesso ai mercati internazionali per lo sviluppo della cantieristica.

Tale circostanza comporta l'esposizione del Gruppo ad alcuni rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio, tra i quali:

(i) il rischio di cambio di natura transattiva, derivante dalla circostanza che il Gruppo effettua operazioni di acquisto e vendita, dirette e/o indirette, in valute diverse dall'Euro e, pertanto, le fluttuazioni di tali valute possono influenzare sensibilmente l'effettivo esborso o guadagno dell'Emittente;
(ii) il rischio di cambio di natura traslativa, derivante dal fatto che l'Emittente, pur predisponendo i propri bilanci in Euro, detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro (i.e. il Dollaro Statunitense) e, pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare in modo significativo sia il risultato economico del Gruppo, sia il patrimonio netto consolidato dello stesso.

Oscillazioni significative dei tassi di cambio tra la divisa di conto e le altre divise potrebbero generare variazioni inattese e negative, di natura transattiva o traslativa, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2021 le perdite su cambi sono state pari a Euro 8,3 milioni, di cui Euro 8 milioni non realizzate ed Euro 300 migliaia realizzate. Nel primo semestre 2022 le perdite su cambi sono state pari a Euro 4,7 milioni, derivanti da un saldo tra Euro 5,6 milioni di perdite non realizzate e utili netti realizzati per Euro 900 migliaia. Le perdite su cambi non realizzate derivano da debiti e crediti tra società del Gruppo Trevi in valute diverse da quelle di tenuta dei bilanci locali delle società controllate e tali effetti non comportano impatti sulla cassa del Gruppo.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, l'esposizione al rischio di tasso di cambio è principalmente legata al Dollaro Statunitense, con un'incidenza sui ricavi consolidati pari a circa il 23% nell'esercizio 2021 e a circa il 17% nel primo semestre 2022; a tale riguardo, il bilancio del Gruppo può essere interessato in maniera considerevole dalle variazioni del tasso di cambio tra Euro e USD. Una variazione del tasso di cambio medio annuo EUR/USD di +/- 10% nell'esercizio 2021 avrebbe determinato una diminuzione/incremento dei ricavi consolidati del Gruppo per circa Euro 10 milioni.

Si segnala altresì che il Gruppo opera anche in Paesi, quali l'Algeria e la Nigeria, le cui valute potrebbero essere soggette a fluttuazioni anche rilevanti, nonché in Paesi, definiti periferici, nei quali svalutazioni significative della valuta potrebbero derivare anche dalla specifica situazione economica e geopolitica.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha sottoscritto contratti derivati per coprirsi dal rischio di fluttuazione dei tassi di cambio; tale rischio può dunque avere impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I flussi di dividendi rivenienti all'Emittente sono a loro volta esposti a rischi di cambio. Inoltre, ad un attivo patrimoniale in valuta non sempre corrisponde un equivalente livello di debito nella stessa valuta e, quindi, un significativo deprezzamento medio di queste valute nei confronti dell'Euro può portare ad una variazione negativa rilevante del valore patrimoniale del Gruppo.

4.1.2 Rischi relativi all'attività operativa e al settore dell'Emittente e del Gruppo

4.1.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale del Gruppo

Il Gruppo Trevi si caratterizza per una forte presenza all'estero. Nel primo semestre 2022 circa il 90% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero (87% nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021). Al 30 giugno 2022 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta l'88% dello stesso (89% al 31 dicembre 2021). Nello specifico, il Gruppo è operativo in Italia, Europa (Francia, Germania, Austria e Norvegia), Stati Uniti, America Latina (Panama, Colombia, Venezuela e Argentina), Africa (Algeria e Nigeria), Medio Oriente e Asia (Cina, India, Giappone, Hong Kong, Singapore, Filippine, Oman, Kuwait, Dubai e Arabia Saudita), Estremo Oriente (Australia). Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Gruppo ha generato il 13% dei propri ricavi in Italia, il 17% in Europa, il 24% in Nord America, il 3% in America Latina, il 14% in Africa, il 12% in Medio Oriente e Asia e il 17% in Estremo Oriente e Oceania. Nel primo semestre 2022 nessuna delle aree geografiche presidiate dal Gruppo rappresentava individualmente più del 16,9% dei ricavi del Gruppo.

In relazione a quanto precede, il Gruppo è esposto:

(a) a rischi di natura giuridica e regolamentare, connessi ad esempio al quadro normativo e di compliance applicabile, alla possibile assenza di adeguate tutele dei diritti contrattuali, all'inesperienza e talora limitata indipendenza degli organi giudicanti, all'applicazione retroattiva delle norme e alla difficoltà nell'esecuzione delle sentenze e nella riscossione dei crediti del Gruppo, anche a causa della lunghezza dei procedimenti giudiziari;

(b) a rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni ed embarghi o altre restrizioni (quali, a titolo esemplificativo, tariffe doganali, controlli sulle esportazioni, restrizioni all'importazione e barriere commerciali, interruzioni dei cantieri), alla politica monetaria e alla circolazione del capitale, all'oscillazione dei cambi e tassi di interesse, a tassi d'inflazione più elevati, a possibili confische tramite nazionalizzazione o espropriazioni non adeguatamente indennizzate, all'aumento del rischio di corruzione, ad agitazioni sindacali, instabilità politica, economica e sociale a livello locale, circostanze che peraltro coinvolgono aspetti quali la sicurezza del Paese, atti criminali, rivolte, terrorismo, nonché conflitti armati, sanzioni e sequestro di attrezzature.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di commesse in corso, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ritiene che i rischi descritti, tali in alcuni casi estremi da azzerare la capacità produttiva del Gruppo, possano manifestarsi con maggiore probabilità in America Latina, Africa e, con minore probabilità, in Medio Oriente e Asia; in tali aree geografiche il Gruppo ha complessivamente generato il 29% dei propri ricavi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In considerazione della natura eccezionale di tali rischi, tuttavia, il Nuovo Piano Consolidato non ipotizza il loro verificarsi nell'arco di Piano.

4.1.2.2 Rischi connessi all'escussione degli indennizzi previsti dal contratto di cessione della Divisione Oil&Gas

In data 31 marzo 2020 si è perfezionata l'operazione di cessione a MEIL Global Holdings B.V., da parte di Trevifin, Trevi, Soilmec e Trevi USA, dell'intera Divisione Oil&Gas del Gruppo. Ai sensi del Sale and Purchase Agreement, i venditori si sono impegnati, in via disgiunta tra loro, a tenere indenni e manlevati l'acquirente, le società della Divisione Oil&Gas e i loro rispettivi amministratori, dipendenti e/o agenti autorizzati ad agire in nome e per conto delle società della Divisione Oil&Gas, per qualsiasi danno effettivamente subito in conseguenza, tra l'altro, di qualsiasi inesattezza e/o violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate, di qualsiasi violazione delle obbligazioni poste a loro carico ai sensi degli accordi sottoscritti. Il verificarsi di una o più delle circostanze considerate come evento indennizzabile ai sensi del Sale and Purchase Agreement ovvero la necessità di tenere indenne e manlevato l'acquirente da passività derivanti dalle fattispecie indicate potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Trevi.

Nell'ambito degli accordi sottoscritti, i venditori si sono impegnati a mantenere in deposito su un conto vincolato un importo pari ad Euro 14 milioni a garanzia dei suddetti obblighi di indennizzo assunti ai sensi del Sale and Purchase Agreement.

Al 30 giugno 2022 l'importo depositato sul conto vincolato ("escrow account") da parte dei venditori era pari ad Euro 8,7 milioni a seguito dei rilasci parziali connessi alle richieste di indennizzo pervenute. Alla Data del Prospetto Informativo l'importo depositato sull'escrow account si è ridotto ad Euro 2,95 milioni a seguito di ulteriori rilasci.

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha evidenza di ulteriori e potenziali passività che potrebbero derivare da ulteriori richieste di indennizzo da parte del compratore, principalmente relative a potenziali contenziosi nei confronti di alcune società della Divisione Oil&Gas già pendenti alla data di perfezionamento della cessione (c.d. pending litigation) e aventi ad oggetto asserite violazioni e/o responsabilità contrattuali per forniture eseguite dalle società della Divisione Oil&Gas prima della cessione delle stesse a MEIL Global Holdings B.V.. L'importo massimo che i venditori (inclusa l'Emittente) potrebbero essere chiamati a corrispondere per tali ulteriori e potenziali richieste di indennizzo è pari a circa Euro 28 milioni. Si precisa che tali passività, alla Data del Prospetto Informativo, sono ancora eventuali e, anche nell'importo, potrebbero essere rideterminate a seguito del procedimento di verifica degli obblighi di indennizzo previsto dagli accordi sottoscritti. Ai sensi del Sale and Purchase Agreement, trattandosi di pending litigation, gli obblighi di indennizzo non sono sottoposti ad un limite di ammontare.

Nel caso in cui gli importi necessari a far fronte a tali richieste dovessero superare le somme depositate nel conto vincolato a garanzia (alla Data del Prospetto Informativo pari ad Euro 2,95 milioni), i venditori (inclusa l'Emittente) potrebbero essere costretti a reperire e utilizzare nuove risorse finanziarie per indennizzare l'acquirente. Al riguardo, il Nuovo Piano Consolidato prevede accantonamenti pari ad Euro 4 milioni (già previsti nella situazione patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2022) al fondo rischi per la copertura di tali richieste, in aggiunta rispetto all'importo depositato sul conto vincolato.

4.1.2.3 Rischi connessi al reperimento di garanzie per la partecipazione alle gare per l'affidamento delle commesse

Le società operanti nel settore delle costruzioni hanno continuamente necessità di far emettere garanzie in favore delle relative controparti contrattuali committenti. Tali garanzie vengono di norma emesse da soggetti terzi bancari o assicurativi e assumono, a seconda della fase in cui la commessa si trova, la forma di cc.dd. Bid Bond, Performance Bond, Advance Payment Bond, Supplier Bond, Warranty Bond e simili. Nella maggior parte dei mercati in cui il Gruppo opera, tale fabbisogno è coperto principalmente da garanzie bancarie, mentre nel mercato nordamericano sono principalmente le compagnie assicurative a intervenire quali garanti. La presenza di tali garanzie - e la capacità di ottenerle - rappresenta un elemento essenziale per svolgere l'attività caratteristica tipica del business delle costruzioni, trattandosi di un requisito richiesto per la partecipazione alle gare e, in generale, per poter adempiere agli obblighi previsti dai contratti disciplinanti le commesse.

Per quanto riguarda il fabbisogno di linee di firma relativo al mercato nordamericano (tale mercato ha contribuito ai ricavi consolidati del 2021 in misura pari a circa il 23%), le società del Gruppo che operano in tale area geografica (in particolare, Treviicos e le controllate di quest'ultima) hanno rapporti con compagnie assicurative (cc.dd. Bonding Companies), con le quali sono in essere specifici accordi che disciplinano le condizioni di emissione. Si segnala, tuttavia, che tali accordi prevedono esclusivamente le condizioni alle quali le Bonding Companies sono disponibili a valutare l'emissione delle garanzie di volta in volta richieste, senza tuttavia stabilire uno specifico impegno all'emissione. In assenza di un concreto impegno contrattuale non è possibile garantire che le Bonding Companies continuino in futuro ad emettere le garanzie suddette per le commesse non ancora in portafoglio alla Data del Prospetto Informativo. Il verificarsi in futuro di tale circostanza renderebbe necessario per il Gruppo il reperimento di linee presso soggetti bancari o assicurativi diversi (al momento non individuabili) e, nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a reperire tali risorse, ciò potrebbe comportare la perdita di opportunità di business e/o l'incapacità delle società del Gruppo di adempiere ai propri obblighi nell'ambito delle commesse esistenti.

In tale contesto, il Gruppo Trevi è soggetto al rischio di non riuscire a reperire soggetti terzi disponibili a fornire le necessarie garanzie, ciò con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

A tal riguardo, si segnala che l'Accordo di Risanamento prevede la conferma di linee di firma da parte delle Parti Finanziarie, a supporto dell'emissione di garanzie nell'ambito delle commesse, per un importo complessivamente pari a circa Euro 137 milioni, importo inferiore rispetto all'importo di Euro 192 milioni previsto dall'Accordo di Ristrutturazione. Inoltre, l'Emittente ha ottenuto la disponibilità da parte di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. a concedere un'ulteriore linea di firma di massimi Euro 20 milioni, nella forma di controgaranzie sino al 50% dell'importo delle garanzie emesse da altre banche.

Il mancato ottenimento di linee di firma in misura sufficiente a sostenere il fabbisogno di nuove garanzie e, quindi, ad alimentare le relative previsioni di fatturato, costituisce un rischio per l'effettivo raggiungimento degli obiettivi previsti dal Nuovo Piano Consolidato. Inoltre, il

verificarsi di "Eventi Rilevanti" (incluso il mancato rispetto dei parametri finanziari) previsti dall'Accordo di Risanamento, potrebbe provocare il rifiuto delle Parti Finanziarie di mettere a disposizione nuove garanzie e la conseguente impossibilità di assumere nuove commesse e/o di adempiere agli obblighi di emissione previsti nell'ambito delle commesse esistenti, che a loro volta potrebbero portare le relative controparti contrattuali ad agire nei confronti delle società del Gruppo Trevi per la risoluzione dei relativi contratti e/o per chiedere l'applicazione di penali contrattuali e/o il risarcimento degli eventuali danni.

4.1.2.4 Rischi connessi al superamento dei costi e delle tempistiche stimati per l'esecuzione delle commesse e degli ordini

Il Gruppo presta i propri servizi e vende i propri prodotti sulla base di contratti a prezzo fisso (prezzo fisso per unità di misura, prezzo fisso totale o tariffa fissa giornaliera, a seconda della tipologia di commessa o di ordine) e, pertanto, la capacità del Gruppo di stimare correttamente i costi previsti per l'esecuzione della commessa o dell'ordine incide in misura rilevante sui relativi margini. La stima dei costi è maggiormente complessa - e più alto è il rischio che gli stessi siano maggiori rispetto a quelli preventivati - nelle commesse: (i) relative a Paesi nei quali il Gruppo non è presente con una stabile organizzazione e nei quali è minore la conoscenza del mercato interno; e/o (ii) di durata pluriennale, nelle quali l'estensione temporale delle attività prestate rende più complessa la stima; e/o (iii) in caso di condizioni meteo straordinarie e/o situazioni esogene non prevedibili.

Nel caso in cui le stime dei costi effettuate dal Gruppo, in particolare su commesse o ordini di valore elevato, si dimostrassero imprecise oppure i costi di tali commesse o ordini aumentassero nel corso della loro esecuzione, ad esempio, per la maturazione a carico del Gruppo di penali per ritardi o difetti nella prestazione del servizio o per circostanze esterne non prevedibili (come problemi tecnici, difficoltà nell'ottenimento di permessi o approvazioni, cambiamenti delle leggi locali o delle condizioni di lavoro, ritardi dovuti a eventi meteorologici, variazioni dei costi di attrezzature e materiali o incapacità dei fornitori o dei subappaltatori di rispettare i propri impegni) ed il Gruppo non fosse in grado di modificare proporzionalmente e/o tempestivamente i prezzi dei propri servizi e delle proprie forniture, eventualmente avvalendosi delle clausole contrattuali concordate in tal senso, il Gruppo potrebbe incorrere in una riduzione dei profitti preventivati o in una perdita con riferimento alla singola commessa e/o essere tenuto ad anticipare i maggiori costi in attesa dell'aggiustamento del prezzo.

Eventuali ritardi significativi nell'ultimazione delle commesse potrebbero peraltro costituire casi di inadempimento contrattuale e legittimare la controparte contrattuale ad escutere le garanzie bancarie (performance bond, advance payment bond, ecc.) emesse dalle banche finanziatrici del Gruppo; si ricorda in proposito che l'Emittente è contro-garante della quasi totalità delle garanzie bancarie emesse. Tale eventualità comporterebbe a sua volta l'insorgere di indebitamento finanziario che, in assenza di diversi accordi con i soggetti interessati, sarebbe immediatamente liquido ed esigibile. Al 30 giugno 2022 l'ammontare delle garanzie bancarie e/o assicurative complessivamente emesse nell'interesse di società del Gruppo (ovvero rispetto alle quali società del Gruppo si sono costituite garanti) è pari a circa Euro 808,8 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non rileva ritardi significativi nell'esecuzione delle commesse.

Infine, l'esecuzione delle commesse della Divisione Trevi, nonché le attività di consegna della Divisione Soilmec, potrebbero essere fortemente influenzate dalle condizioni climatiche dei siti o delle aree di consegna. Condizioni climatiche avverse e disastri naturali possono comportare la sospensione o l'interruzione delle attività sui siti, danni e perdita di attrezzature e macchinari, evacuazione immediata del personale, cancellazione di commesse, ritardi nelle consegne e maggiori costi per ripristinare lo stato originario del sito.

Qualora si verificasse una o più delle suddette circostanze e il Gruppo non fosse indennizzato contrattualmente o mediante polizze assicurative, in tutto o in parte, dai danni da esse derivanti, si potrebbero determinare effetti negativi rilevanti sull'attività e sulle prospettive, nonché sui risultati del Gruppo. Si precisa che il Nuovo Piano Consolidato assume che non vi siano ritardi nell'esecuzione delle commesse.

4.1.2.5 Rischi connessi al ritardato o mancato pagamento dei crediti commerciali

Il Gruppo è esposto a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle proprie controparti. Al 30 giugno 2022, i crediti commerciali verso clienti del Gruppo sono pari a Euro 218,1 milioni, di cui Euro 96,5 milioni (pari al 44,3% dell'ammontare complessivo) era rappresentato dai crediti commerciali scaduti. Al 30 giugno 2022, di tali crediti scaduti, circa Euro 65 milioni (pari al 67% dell'ammontare complessivo degli scaduti) era rappresentato da crediti commerciali scaduti da meno di un anno e circa Euro 31,5 milioni (pari al 33% dell'ammontare complessivo) era rappresentato da crediti commerciali scaduti da oltre un anno.

Per la natura della sua attività, articolata in più settori e con un'accentuata diversificazione geografica delle unità produttive, nonché per la pluralità di Paesi in cui sono venduti gli impianti e le attrezzature, al 30 giugno 2022 la ripartizione dei crediti del Gruppo per area geografica era la seguente: Medio Oriente e Asia pari al 23,07%, Africa pari al 24,59%, Italia pari all'8,2%, Europa (esclusa Italia) pari al 5,28%, America Latina pari al 3,86%, Nord America pari al 11,78%, Estremo Oriente e Resto del Mondo pari al 23,22%. Quanto alla ripartizione per cliente dei crediti, si segnala che al 30 giugno 2022 i crediti della Divisione Trevi sono ripartiti su oltre 500 posizioni creditorie tra le quali la più rilevante rappresenta rispettivamente circa il 21,9% del totale di Divisione ed il 18% del totale di Gruppo, mentre la seconda posizione in ordine di rilevanza rappresenta rispettivamente il 7,55% del totale della Divisione e il 6,21% del totale di Gruppo. Analogamente, anche la Divisione Soilmec conta su oltre 400 posizioni creditorie, tra le quali le prime due costituiscono, rispettivamente, il 12,9% e il 9,7% dei crediti complessivi di Divisione e il 2,15% e l'1,61% dei crediti totali del Gruppo.

Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Nuovo Piano Consolidato potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Nuovo Piano Consolidato, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.2.6 Rischi connessi alle ripercussioni della guerra russo-ucraina sulla complessiva situazione economica dei mercati di riferimento e sul costo delle materie prime

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

A febbraio 2022 la tensione tra Russia e Ucraina ha subito un'escalation, sfociata nelle settimane successive nell'invasione militare dell'Ucraina da parte dell'esercito russo e nell'inizio di un conflitto armato. Per quanto riguarda l'Italia, l'impatto della crisi russo-ucraina ha determinato un immediato e forte aumento del prezzo dei carburanti e dell'energia elettrica e un generalizzato aumento dell'inflazione a livelli che non si registravano da oltre un ventennio. Sebbene il Governo italiano abbia predisposto una serie di provvedimenti finalizzati a proteggere il sistema produttivo, è ragionevole ritenere che vi saranno impatti negativi per cittadini e imprese non interamente indennizzabili. Inoltre, il perdurare e l'inasprimento della crisi geopolitica hanno determinato una contrazione delle stime di crescita del PIL italiano e dei principali Paesi europei (inclusa la Germania), che è stato rivisto in decremento da parte della Commissione Europea rispetto a quanto ipotizzato prima dell'inizio del citato conflitto.

Il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né il Nuovo Piano Consolidato prevede che l'attività del Gruppo si sviluppi in tali aree. Si evidenzia che il Nuovo Piano Consolidato ipotizza che (i) la pandemia da Covid-19 non determinerà nell'arco di Piano effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento quali lockdown o fermo cantieri; (ii) il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina e non è previsto che l'attività del Gruppo si sviluppi in tali aree, né ha esternalizzato lo sviluppo o l'utilizzo di software e data center nelle zone interessate dal conflitto. Con riguardo all'approvvigionamento delle materie prime utilizzate dal Gruppo, quelle maggiormente utilizzate nei cantieri della Divisione Trevi sono il calcestruzzo e l'acciaio, mentre l'acciaio è quella maggiormente utilizzata dalla Divisione Soilmec. Il calcestruzzo e l'acciaio hanno registrato nell'esercizio in corso aumenti dei costi medi, rispettivamente, di circa il 30% ed il 40%. Tali materiali hanno registrato nell'esercizio in corso, quindi, aumenti significativi rispetto all'esercizio precedente, che si stima comporteranno sull'esercizio 2022 un incremento dei costi per circa Euro 3 milioni sulla Divisione Trevi e per circa Euro 1,5 milioni sulla Divisione Soilmec. Sebbene per l'esercizio 2022 il Gruppo si attenda che gli effetti negativi dell'incremento dei suddetti costi siano compensati da alcune azioni di efficientamento dei costi e da migliori marginalità registrate nell'esercizio corrente su alcune commesse rispetto a quanto previsto a Piano, nonché sebbene con riferimento alla dinamica del costo delle materie prime nell'orizzonte temporale 2023-2026 il Nuovo Piano Consolidato assuma che il Gruppo sia in grado di ribaltare gli eventuali aumenti dei costi sui clienti finali, anche tramite l'aggiornamento continuo dei prezzi di vendita e dei listini, alla Data del Prospetto il Gruppo rimane esposto al rischio di non essere in grado di ribaltare sui clienti tali incrementi in modo integrale ovvero di riuscirvi in un periodo di tempo dilazionato, con conseguenti impatti negativi anche significativi sull'attività e sulle prospettive reddituali del Gruppo. La crisi russo-ucraina ha determinato - e non è escluso che ulteriormente determinerà rilevanti impatti negativi sul contesto macroeconomico, in termini di contrazione dei tassi di crescita dei mercati di riferimento e pesanti ripercussioni sull'intero sistema economico mondiale e, in particolare, europeo. Gli effetti negativi della circostanza sopra riportata, inoltre, potrebbero essere amplificati da una eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19, il cui effetto potrebbe essere la reintroduzione di misure restrittive che avrebbero un ulteriore impatto negativo sulla situazione economica in Italia e a livello comunitario. Gli incerti sviluppi del conflitto russo-ucraino e le sue ripercussioni a livello globale, anche sulla catena di approvvigionamento delle materie prime, potrebbero determinare in futuro circostanze eccezionali, difficilmente prevedibili, suscettibili di avere un impatto anche sulla capacità del Gruppo di acquistare le materie prime necessarie per lo svolgimento dell'attività o di acquistare le stesse a prezzi idonei a mantenere le marginalità attese.

4.1.2.7 Rischi connessi al contenzioso

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'ammontare complessivo del petitum relativo ai contenziosi pendenti o minacciati, tenuto conto dei soli contenziosi per cui tale petitum è quantificato o quantificabile e senza considerare il valore delle eventuali domande riconvenzionali avanzate dal Gruppo, è pari a circa Euro 9 milioni. Al 30 giugno 2022 il "fondo rischi su vertenze e rischi contrattuali", che considera interamente il suddetto petitum di circa Euro 9 milioni, ammonta complessivamente ad Euro 10.327 migliaia (Euro 7.957 migliaia al 31 dicembre 2021) e si riferisce alla controllata italiana Trevi S.p.A. per Euro 7,6 milioni, alle controllate estere della Divisione Trevi per complessivi Euro 1,5 milioni e alle società della Divisione Soilmec per un importo pari a circa Euro 1,2 milioni. I relativi accantonamenti al fondo rischi sono stati effettuati dall'Emittente in conformità agli IFRS, secondo i quali un accantonamento viene effettuato quando la passività è probabile e ragionevolmente quantificabile.

Eventuali esiti sfavorevoli di contenziosi in cui il Gruppo è coinvolto e di eventuali nuovo contenziosi potrebbero avere impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.2.8 Rischi connessi all'esercizio di attività pericolose ed alle relative coperture assicurative

Il Gruppo effettua attività per loro natura pericolose. La realizzazione di servizi di fondazione rende il Gruppo esposto, ad esempio, al rischio di crolli, esplosioni o incendi sui siti dove si trovano i cantieri o le attrezzature, al rischio di instabilità o dissesto del suolo o del fondale marino su cui sta operando, al rischio di condizioni meteorologiche avverse o disastri naturali sui siti di lavorazione. Il verificarsi di una o più di queste circostanze potrebbe provocare la morte o la lesione di persone, la sospensione delle attività sul cantiere, danni accidentali all'ambiente e alle risorse naturali, danni alle proprietà altrui e danni o perdita degli impianti, delle attrezzature e delle strutture del Gruppo che possono provocare, a loro volta, ulteriori danni ai siti e alle persone. In conformità alla prassi di mercato, i contratti relativi alla prestazione di servizi di fondazione prevedono obblighi di indennizzo a carico del Gruppo per danni derivanti da difetti o errori nell'esecuzione dei servizi prestati ed obblighi di indennizzo a carico del committente per i danni che derivano al Gruppo dalla progettazione dell'opera o dell'infrastruttura e dalle altre attività prestate sul cantiere.

Il Gruppo utilizza coperture assicurative contro i principali rischi operativi legati alle proprie attività, inclusi, ad esempio crolli e danni ambientali

di tipo accidentale. Tali coperture sono soggette, come di regola, a limitazioni, quali franchigie e massimali e, pertanto, a fronte di una passività di rilevante ammontare potrebbero non essere sufficienti ad indennizzare interamente il danno provocato. In particolare, le coperture assicurative attivate dal Gruppo prevedono una franchigia di Euro 2,5 migliaia, un massimale di Euro 20 milioni per danni a terzi (inclusa la fattispecie di crollo accidentale) e un massimale di Euro 7,5 milioni per inquinamento accidentale. Le polizze sono stipulate a condizioni di mercato e i costi ad esse relativi costituiscono una parte dei costi operativi per commessa.

Nel corso dell'esercizio 2021 e del primo semestre 2022 gli indennizzi per danni derivanti dall'esercizio di attività pericolose sono stati pari a circa Euro 2,2 milioni, di cui circa Euro 2 milioni erogati direttamente a terzi e circa Euro 200 migliaia erogati direttamente al Gruppo. L'importo di tali danni è stato oggetto di integrale soddisfacimento da parte delle coperture assicurative in essere.

Il verificarsi di un danno non totalmente indennizzato contrattualmente o coperto solo parzialmente dalla polizza, o l'incapacità o il mancato rispetto da parte di un cliente o di un assicuratore di far fronte ai propri obblighi di indennizzo o assicurativi, potrebbero avere un impatto negativo rilevante sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.2.9 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

La Divisione Soilmec produce, commercializza e noleggia macchinari e attrezzature per le fondazioni progettati per operare in condizioni di temperatura e pressione elevate sulla terraferma, sottoterra e sul fondo marino. Il Gruppo fornisce ai propri clienti garanzie di buon funzionamento e di performance dei propri prodotti con durata compresa tra i 12 e i 24 mesi. Eventuali avarie o inefficienze dei macchinari e delle attrezzature, il loro uso scorretto o la mancata manutenzione da parte del cliente potrebbero provocare un danno ai macchinari e alle attrezzature stesse o ai beni del cliente o di terzi, lesioni personali e inquinamento ambientale. Nel caso in cui il Gruppo fosse ritenuto responsabile per i danni causati dai propri macchinari e attrezzature e il danno non fosse coperto da polizze assicurative adeguate potrebbero determinare effetti negativi sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.2.10 Rischi connessi all'utilizzo di subappaltatori

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di bassa rilevanza.

Nella fornitura dei servizi di fondazione il Gruppo si avvale, di norma, di subappaltatori, il cui costo nel primo semestre 2022 è stato pari a circa Euro 17,5 milioni, con una incidenza di circa il 7,8% sul totale dei costi operativi (Euro 34,1 nell'esercizio 2021, con una incidenza del 7,6% sul totale dei costi operativi); benché il ricorso a questi ultimi sia limitato, anche in termini di fatturato derivante dai servizi resi sul totale dei ricavi derivanti dalle singole commesse, la capacità del Gruppo di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei committenti è influenzata anche dal corretto adempimento delle obbligazioni contrattuali da parte dei suoi subappaltatori. Laddove i subappaltatori siano inadempienti nei confronti del Gruppo, anche parzialmente, fornendo a quest'ultimo prodotti e/o servizi in tempi diversi da quelli pattuiti, privi delle qualità richieste o difettosi, il Gruppo potrebbe incorrere in costi supplementari oppure nella necessità di provvedere a servizi sostitutivi, anche ad un prezzo più elevato, oltre all'eventuale pagamento di penali per ritardo fino all'eventuale risoluzione del contratto. Inoltre, il Gruppo potrebbe a sua volta risultare inadempiente nei confronti del proprio committente ed essere destinatario di richieste risarcitorie, fermo restando il diritto di regresso nei confronti di subappaltatori inadempienti.

A seguito dell'inadempimento di un subappaltatore, il Gruppo potrebbe essere chiamato a risarcire un committente e/o a sostenere maggiori costi per l'esecuzione di una commessa, con una connessa riduzione dei margini, senza riuscire a trasferire tale onere, costo o perdita sul subappaltatore inadempiente.

4.1.3 Rischi connessi a fattori di governance

4.1.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal management chiave e dal personale specializzato

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo è gestito da amministratori e da dirigenti che hanno maturato un'esperienza significativa nei settori e nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera. Tra questi, figura, in particolare, l'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli (in carica dal 30 settembre 2019). A tale riguardo non vi sono garanzie che, qualora il rapporto tra il Gruppo e una o più delle figure chiave dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, il Gruppo riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale. Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati stipulati accordi di non concorrenza tra il personale dirigenziale ed il Gruppo.

Inoltre, a livello operativo, il Gruppo si avvale di personale tecnico altamente qualificato, sia nell'ambito del settore della ricerca e sviluppo che nell'ambito della produzione e della prestazione dei servizi. Dal momento che molti dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo sono frutto di una progettazione sofisticata e devono essere realizzati con elevata competenza tecnica, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo. Peraltro, le difficoltà finanziarie e le vicissitudini che hanno riguardato il Gruppo negli esercizi passati hanno determinato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare, alternativamente, una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo.

Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi rilevanti sull'attività, sui risultati e sulle prospettive del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio il tasso di turnover del personale chiave è stato pari al 3%, mentre quello del personale specializzato è stato pari all'1,7%.

4.1.4 Rischi connessi al quadro legale e normativo

4.1.4.1 Rischi relativi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto ad una stringente legislazione in materia ambientale e di salute e tutela dei lavoratori. Il Gruppo è esposto al rischio di una contaminazione accidentale dell'ambiente in cui operano i propri dipendenti, in connessione con attività svolte negli impianti produttivi, o di un infortunio sul lavoro. Si segnala, tra l'altro, che in base alle disposizioni di legge vigenti, i proprietari e i gestori di un sito contaminato possono essere tenuti a sostenere i costi e le spese di bonifica del sito, e ciò anche qualora non siano direttamente responsabili dell'inquinamento. In quest'ultimo caso l'amministrazione competente si può rivalere sul c.d. "proprietario incolpevole" nei limiti del valore di mercato del sito. Nel caso in cui uno o più dei predetti eventi dovesse verificarsi e il Gruppo dovesse sostenere spese per importi superiori ai massimali previsti dalle coperture assicurative in essere, il Gruppo potrebbe dover sostenere anche ingenti costi.

Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni della normativa ambientale ovvero un sistema di prevenzione e protezione o di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria oppure inibitoria, ivi incluse sospensioni o interruzioni dell'attività produttiva, nei confronti del Gruppo o sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali.

Infine, non si può escludere che le polizze assicurative vigenti non siano sufficienti a coprire gli eventuali danni che possono concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo, in caso di sinistro, al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

4.1.4.2 Rischi relativi alla rilevazione o prevenzione di atti di corruzione

Alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera dispongono di sistemi legali relativamente meno evoluti, nei quali le attività e la conduzione degli affari sono maggiormente esposti al rischio di corruzione o nei quali sono meno scoraggiate modalità di pagamento non conformi alle prassi legali internazionali. Il Gruppo si avvale in questi Paesi anche di agenti e altri intermediari, che incrementano il rischio per il Gruppo di essere chiamato a rispondere di eventuali violazioni; infatti, le azioni commerciali di questi soggetti, anche se non concordate con il Gruppo, potrebbero essere addebitate a quest'ultimo dalle autorità legali locali. Tra i Paesi maggiormente a rischio si segnalano quelli africani (il Gruppo opera principalmente in Nigeria ed Algeria), quelli sudamericani (tra gli altri, Argentina e Colombia) ed alcuni Paesi del Medio Oriente e Asia (Iraq).

A tale riguardo, non si può escludere che il Gruppo possa trovarsi nelle condizioni di non poter rilevare o prevenire atti di corruzione riferibili sia al Gruppo stesso che ai propri amministratori, funzionari o agenti. Il Gruppo, pertanto, potrebbe essere soggetto a sanzioni civili e penali, nonché a danni reputazionali che potrebbero determinare effetti negativi sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.2 Rischi relativi agli strumenti finanziari oggetto di offerta e ammissione alla negoziazione

4.2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità della Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sul prezzo di mercato delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione). Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo abbia alta rilevanza.

Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione hanno le medesime caratteristiche e sono fungibili con le Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.

Tuttavia, le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito.

Tra i fattori ed eventi che potrebbero comportare fluttuazioni del prezzo delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione si segnalano, inter alia: (i) i mutamenti nella situazione economica generale o nelle condizioni generali del settore industriale in cui il Gruppo opera, anche a causa del protrarsi della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino e della situazione di incertezza generata sul mercato e negli operatori economici; (ii) i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo; e (iii) i mutamenti del quadro normativo, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi coinvolti e/o dagli enti locali per far fronte alla pandemia da Covid-19 e/o per fronteggiare il mancato approvvigionamento di gas russo e di materie prime.

4.2.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi degli aumenti di capitale

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, avrebbe impatti negativi significativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione, essendo riservato alle Banche Conversione, determinerà una diluzione in termini di partecipazione: (i) pari al 26% per quegli Azionisti che abbiano sottoscritto i Diritti di Opzione di loro spettanza nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, considerando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione; oppure (ii) pari al 52% per quegli Azionisti che non abbiano esercitato i Diritti di Opzione di loro spettanza nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, considerando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si segnala che all'esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione (in ipotesi di integrale sottoscrizione dell'inoptato da parte dei Soci Istituzionali) e dell'Aumento di Capitale per Conversione, le Banche Conversione deterranno una percentuale complessiva pari a circa il 32,5% del capitale sociale dell'Emittente, CDPE una partecipazione pari al 25,4% e Polaris una partecipazione pari al 23,9%.

5) BILANCIO

5.rmazioni finanziarie

Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti:

dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 20 luglio 2022;
dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2022 e sottoposta a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 30 settembre 2022.

Tali documenti, unitamente al comunicato del 30 settembre 2022 relativo all'approvazione dei risultati del primo semestre 2022, devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetti e sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com.

Al fine di agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riportano di seguito due tabelle di corrispondenza delle informazioni incluse mediante riferimento nel Prospetto Informativo, comprensive dei collegamenti ipertestuali:

Informazione inclusa mediante riferimento	Relazione sulla gestione	Prospetti di bilancio consolidato	Note esplicative	Relazione della Società di Revisione	Collegamento ipertestuale
Relazione e Bilancio Consolidato 2021	Pagg. 12 - 54	Pagg. 55 - 62	Pagg. 63 - 181	Pag. 189	https://www.trevifin.com/downloads/5 662/5598/Bilancio%20Gruppo%20TREV I%202021_ita_23ago2022.pdf
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2022	Pagg. 4 - 44	Pagg. 45 - 50	Pagg. 51 - 106	Pag. 2	https://www.trevifin.com/downloads/5 672/5609/TREVI%20FINANZIARIA%20IN DUSTRIALE_bilancio%20consolidato%20 semestrale%2030-06-2022.pdf
Comunicato stampa pubblicato in data 30 settembre 2022	-	-	-	-	https://www.trevifin.com/downloads/5 671/5607/Gruppo%20Trevi_Comunicat o%20stampa%20del%2030%20settemb re%202022_ita.pdf

La relazione di revisione del bilancio consolidato del Gruppo è stata redatta conformemente alla Direttiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e al Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Si evidenzia che la relazione di revisione della Società di Revisione sul bilancio consolidato 2021 e la relazione di revisione contabile limitata della Società di Revisione sul bilancio infrannuale semestrale 2022 contengono un richiamo d'informativa in merito all'"Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale".

L'Emittente ha ritenuto di omettere in questo Capitolo i dati finanziari riferiti al bilancio della Capogruppo, ritenendo che lo stesso non fornisca significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.

Di seguito sono riportati gli schemi di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario tratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022, confrontati con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021

			(in migliaia di Euro)
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	Semestre chiuso al 30 giugno	Esercizio chiuso al 31 dicembre
ATTIVITÀ	2022	2021	2020
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali
Terreni e fabbricati	46.287	47.430	52.254
Impianti e macchinari	94.056	95.065	102.202
Attrezzature Industriali e commerciali	12.123	14.173	24.401
Altri beni	9.325	14.027	10.329
Immobilizzazioni in corso e acconti	12.597	2.449	1.894
Totale Immobilizzazioni Materiali	174.388	173.144	191.080

Immobilizzazioni immateriali
Costi di sviluppo	6.743	7.452	6.646
Diritti di brevetto industriale e utilizzo opere dell'ingegno	484	532	182
Concessioni, licenze e marchi	6.852	187	177
Avviamento	6	6	0
Immobilizzazioni in corso e acconti	1.704	7.432	3.392
Altre immobilizzazioni immateriali	304	390	450
Totale Immobilizzazioni Immateriali	16.093	15.999	10.847
Partecipazioni	708	647	3.628
- Partecipazioni in imprese collegate e a controllo congiunto valutate con il
metodo del patrimonio netto	148	80	2.978
- Altre partecipazioni	560	567	650
Attività fiscali per imposte anticipate	25.259	28.455	29.465
Strumenti finanziari derivati a lungo termine			0
Altri crediti finanziari lungo termine	1.683	11.735	11.052
- Di cui con parti correlate			0
Crediti commerciali ed altre attività a lungo termine	3.954	1.728	1.010
Totale Attività non correnti	222.085	231.708	247.082
Attività correnti
Rimanenze	138.641	114.609	122.712
Crediti commerciali e altre attività a breve termine	283.425	272.601	240.694
- Di cui con parti correlate	7.574	7.084	10.888
Attività fiscali per imposte correnti	5.789	5.637	6.700
Strumenti finanziari derivati a breve termine			0
Attività finanziarie correnti	13.953	10.847	3.675
- Di cui parti correlate	1.343	1.319	1.297
Disponibilità liquide	67.068	77.647	69.810
Totale attività correnti	508.876	481.341	443.591
TOTALE ATTIVITÀ	730.961	713.049	690.673

(in migliaia di Euro)
PATRIMONIO NETTO	Semestre chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021	2020
Capitale sociale e riserve
Capitale sociale	97.374	97.374	97.374
Altre riserve	56.398	34.959	247.974
Utile portato a nuovo	(41.029)	12.200	(463.457)
Risultato di periodo	(19.776)	(52.977)	241.468
Patrimonio Netto del Gruppo	92.967	91.556	123.359
Capitale e riserve di terzi	(2.497)	(3.314)	1.415
Utile del periodo di terzi	1.391	1.682	(4.733)
Patrimonio Netto di terzi	(1.106)	(1.632)	(3.318)
Totale Patrimonio netto	91.861	89.924	120.041
PASSIVITÀ
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine	8.243	12.697	8.234
Debiti verso altri finanziatori a lungo termine	71.352	72.698	79.237
Strumenti finanziari derivati a lungo termine	0	(0)	(0)
Passività fiscali per imposte differite	24.908	26.209	20.748
Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro	11.334	11.109	11.508
Fondi a lungo termine	31.494	26.736	15.632
Altre passività a lungo termine	4.838	6.965	4.913
Totale passività non correnti	152.169	156.414	140.272
Passività correnti
Debiti commerciali e altre passività a breve termine	198.687	186.938	148.506
- Di cui con parti correlate	787	1.115	878
Passività fiscali per imposte correnti	9.028	9.863	11.677
Finanziamenti a breve termine	200.857	201.135	194.176
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	73.511	63.786	71.483
Strumenti finanziari derivati a breve termine		0	0
Fondi a breve termine	4.846	4.989	4.518
Totale passività correnti	486.929	466.711	430.360
TOTALE PASSIVITÀ	639.098	623.125	570.632
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	730.961	713.049	690.673

Conto economico consolidato e conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021

(In migliaia di Euro)
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	Semestre chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021	2021	2020
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	229.740	209.136	479.868	456.662
- Di cui con parti correlate	603	245	440	1.003
Altri ricavi operativi	6.385	9.045	14.748	34.654
- Di cui con parti correlate	17	2.297	2.344	4.255
Sub-Totale Ricavi Totali	236.125	218.181	494.616	491.316
Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti ed in corso di lavorazione	7.078	4.015	(6.525)	5.901
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	4.234	7.609	12.850	13.478

Materie prime e di consumo	(102.586)	(78.008)	(174.494)	(157.580)
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	14.914	546	(5.609)	(968)
Costo del personale	(62.699)	(63.738)	(127.818)	(138.575)
Altri costi operativi	(76.044)	(69.928)	(150.536)	(168.184)
- Di cui con parti correlate		(54)	(191)	13
Ammortamenti	(14.990)	(17.745)	(33.937)	(41.220)
Accantonamenti e svalutazioni	(6.113)	(5.388)	(14.178)	(3.614)
Risultato operativo	(81)	(4.456)	(5.631)	554
Proventi finanziari	3.120	1.754	3.429	293.301
(Costi finanziari)	(10.209)	(11.844)	(22.811)	(33.960)
Utili/(perdite) su cambi	(4.682)	(2.526)	(8.282)	2.840
Sub-totale proventi/(costi) finanziari e utili/(perdite) su cambi	(11.771)	(12.616)	(27.664)	262.181
Rettifiche di Valore di attività finanziarie	(402)	21	(460)	(694)
Risultato prima delle Imposte	(12.254)	(17.051)	(33.755)	262.041
Imposte sul reddito	(6.131)	(11.480)	(17.540)	(12.465)
Risultato netto derivante dalle attività in funzionamento	(18.385)	(28.531)	(51.295)	249.576
Risultato netto derivante dalle attività destinate a essere cessate			0	(12.840)
Risultato dopo le imposte	(18.385)	(28.531)	(51.295)	236.736
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(19.776)	(29.249)	(52.977)	241.468
Interessi di minoranza	1.391	718	1.682	(4.733)
Risultato del Gruppo per azione:	(0,13)	(0,19)	(51.295)	236.735
Risultato del Gruppo per azione diluito:	(0,12)	(0,17)	(0,35)	2,72

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021

(In migliaia di Euro)
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	Semestre chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021	2021	2020
Risultato netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(18.384)	(28.530)	(51.295)	236.736
Imposte sul reddito	6.131	11.480	17.540	12.465
Risultato ante imposte	(12.253)	(17.051)	(33.755)	249.201
Ammortamenti e svalutazioni	15.293	17.823	34.210	38.328
(Proventi)/Oneri finanziari netti	7.089	11.098	19.382	(259.325)
Variazioni dei fondi per rischi ed oneri del fondo benefici successivi a
cessazione del rapporto di lavoro	(200)	(319)	(616)	(709)
Accontamenti fondi rischi ed oneri	7.023	7.216	14.825	6.750
Utilizzo fondi rischi ed oneri	(717)	(599)	(1.928)	(4.426)
Rettifiche di Valore di attività finanziarie	402	(21)	460	694
(Plusvalenze)/minusvalenze da realizzo o svalutazione di immobilizzazioni	(1.723)	875	703	(967)
(A) Flusso di cassa dell'attività operativa ante variazione del Capitale
Circolante	14.915	19.023	33.281	29.546
(Incremento)/Decremento Rimanenze	(20.276)	(9.526)	10.096	(11.467)
(Incremento)/Decremento Crediti Commerciali	7.163	562	(32.358)	41.560
(Incremento)/Decremento Debiti Commerciali	3.363	(1.697)	30.775	(68.593)
(Incremento)/Decremento altre attività/passività	(9.016)	15.257	14.121	(13.249)
(B) Variazione del capitale circolante	(18.765)	4.596	22.634	(51.749)
(C) Incasso proventi finanziari/pagamento interessi passivi	(2.108)	(3.818)	(5.853)	(10.091)
(D) Imposte pagate	(3.059)	(907)	(3.550)	(5.356)
(E) Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa (A+B+C+D)	(9.018)	18.894	46.512	(37.650)

Attività di investimento
(Investimenti)/Disinvestimenti operativi	(14.726)	(8.369)	(22.303)	(6.173)
Differenze Cambio su Investimenti operativi netti	6.921	(1.877)	5.392	(10.751)
Variazioni netta delle attività finanziarie	7.145	2.228	(4.194)	281
(F) Flusso di cassa generato (assorbito) nelle attività di investimento	(659)	(8.018)	(21.105)	(16.643)

Attività di finanziamento
Incremento/(Decremento) Capitale Sociale e riserve per acquisto di azioni
proprie	0	0	0	15.084
Altre variazioni incluse quelle di terzi	0	0	0	72.618
Variazioni di prestiti, finanziamenti, strum. Fin. Derivati, leasing finanz., e altri
finanz.	(3.805)	(5.571)	(19.517)	(113.049)
Dividendi incassati/(pagati)	(1.047)	(312)	(620)	(644)
(G) Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	(4.852)	(5.883)	(20.137)	(25.991)

(H) Variazione attività/(passività) discontinuate	0		0	85.996
Variazione netta delle disponibilità monetarie (E+F+G+H)	(14.529)	4.993	5.270	5.712

Disponibilità liquide iniziali	77.647	69.810	69.810	77.709
Variazione cassa per attività destinate ad essere cedute	0	0	0	(8.444)
Effetto variazione dei tassi di cambio sulle disponibilità liquide	3.950	564	2.188	(5.116)
Effetto variazione di perimetro			379	(51)
Variazione netta delle disponibilità monetarie	(14.529)	4.993	5.270	5.712
Disponibilità liquide finali	67.068	75.367	77.647	69.810

5.2 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali

Dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria del Gruppo.

6) POLITICA DEI DIVIDENDI

6.1 Dividendi

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi, la quale, pertanto, è demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli azionisti, assunte in conformità a quanto previsto dallo Statuto e dalla legge. Ai sensi dell'art. 34, primo comma, dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei Soci vengono ripartiti: (i) per il 5% a riserva legale siano a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale; e (ii) il rimanente 95% ai soci in proporzione alle Azioni possedute salvo diversa disposizione dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 34, secondo comma, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Si evidenzia che l'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Non è prevista la distribuzione di dividendi nell'arco del Nuovo Piano Consolidato (2022-2026). In ogni caso, ogni decisione futura in merito alla distribuzione di dividendi sarà rimessa all'Assemblea, in conformità alle applicabili previsioni dello Statuto e di legge, compatibilmente alla realizzazione degli obiettivi del Nuovo Piano Consolidato. La Società non ha distribuito dividendi successivamente all'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015, che ha approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (utile deliberato pari ad Euro 0,07 ad Azione).

6.2 Azioni proprie

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente detiene n. 20 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,00001% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in ordine al riacquisto di azioni proprie, né è stata deliberata un'autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie.

7) INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Tendenze nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo

A giudizio dell'Emittente, fatto salvo quanto indicato di seguito nel presente Paragrafo 7.1 e a quanto indicato nel comunicato stampa del 30 settembre 2022 relativo all'approvazione dei risultati semestrali al 30 giugno 2022, incorporato mediante riferimento, dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati cambiamenti significativi nelle recenti tendenze relative all'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita con un impatto significativo sull'attività dell'Emittente. Lo scenario macroeconomico internazionale, già incerto nel secondo semestre 2021, è divenuto ancora più complesso nel corso del primo semestre 2022. La spirale inflazionistica innescata dal vertiginoso aumento dei prezzi delle materie prime, dei carburanti, delle fonti energetiche e dei trasporti verificatasi nel secondo semestre 2021, ulteriormente accelerata dal conflitto tra Russia e Ucraina, ha aggravato la crisi economica internazionale. Le restrizioni alle fonti di approvvigionamento del gas e dei prodotti petroliferi, del ferro, del grano e dei beni di prima necessità dall'Est Europa ha causato un ulteriore aumento dei prezzi, penalizzando di conseguenza tutte le attività produttive a livello internazionale. Nel corso del primo semestre 2022 sono incrementati i prezzi di tutte le commodities: il Brent è cresciuto da 65 USD/barile nel primo semestre 2021 a 108 USD/barile del primo semestre 2022 (+66%) ed i prezzi del gas in Europa sono quintuplicati. Per quanto concerne il settore delle costruzioni, gli effetti più rilevanti della crisi economica mondiale si sono manifestati principalmente in ritardi nell'acquisizione di nuovi progetti, rallentamenti nella partenza di progetti già acquisiti, dovuti spesso alla difficoltà di approvvigionamento dei materiali e delle attrezzature e alla necessità di rinegoziare i ratei contrattuali per l'aumento dei prezzi delle materie prime, e in ritardi nell'esecuzione di opere in corso di svolgimento. Il mercato mondiale delle costruzioni è tuttavia previsto crescere nel 2022 ad un tasso del 2,9%² e i settori trainanti di questa crescita sono quelli delle infrastrutture (previsto in aumento del 6.0% nell'anno in corso), del settore energia e utilities (previsto in aumento del 4,7%) e del settore industriale (che proietta una crescita del 3,4%). Inoltre, seppur con diversi gradi di intensità e con diversa distribuzione geografica, il persistere della pandemia Covid-19 a livello globale ha continuato ad influenzare negativamente lo scenario macroeconomico mondiale anche nel primo semestre 2022, soprattutto nei Paesi nei quali sono ancora in vigore forti limitazioni all'ingresso (Estremo Oriente, Australia) a seguito del susseguirsi di nuove ondate di infezioni che impediscono un ritorno alla normalità.

Sempre in ottica di contrasto alla crisi economica, molti Governi, soprattutto quelli delle economie più avanzate (Europa e Nord America in primis), hanno pianificato imponenti investimenti infrastrutturali come volani di ripresa per le economie messe in ginocchio dalla pandemia, in quanto questo tipo di interventi ha un ritorno diretto in termini di PIL dei Paesi investitori creando inoltre posti di lavoro sia diretti, sia nell'indotto attraverso tutta la filiera produttiva. Purtroppo, si assiste tuttavia ad una diffusa difficoltà nella veloce implementazione di questi piani infrastrutturali sia per problematiche burocratiche sia a causa dagli incrementi dei prezzi delle materie prime che, oltre che mettere in difficolta i progetti in corso, rallentano l'implementazione di nuove iniziative.

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle informazioni disponibili e fatta eccezione per le incertezze legate al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e ad una eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19, nonché di quanto indicato nel comunicato stampa in data 30

² Fonte: dati Global Data - agosto 2022. In precedenza, tale dato era stimato in aumento del 4%.

settembre 2022 relativo all'approvazione dei risultati semestrali al 30 giugno 2022 che è incorporato mediante riferimento, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente stesso o del Gruppo.

In particolare, pur considerato il difficile contesto geopolitico e macroeconomico globale e la conclusione di alcuni progetti rilevanti (come il tunnel di Drammen in Norvegia e il progetto dell'alta velocità Seli Lonato in Italia), il Gruppo Trevi nel primo semestre 2022 ha proseguito efficacemente nella sua fase di ripresa, ottenendo un significativo incremento degli ordini a livello consolidato. Il portafoglio lavori del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari a Euro 633 milioni con un aumento del 48,8% rispetto al corrispondente dato al 30 giugno 2021. Gli ordini acquisiti al 30 giugno 2022 a livello di Gruppo ammontano a circa Euro 391,3 milioni, in aumento del 22% rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente.

Si segnala in proposito che, sulla base dei dati al 30 giugno 2022, l'andamento del Gruppo nel primo semestre dell'anno per quanto riguarda i principali indicatori (Ricavi, EBITDA recurring, Indebitamento finanziario netto, Ordini e Backlog) sono risultati sostanzialmente in linea con le previsioni del Nuovo Piano Consolidato. Inoltre, è stata confermata durante il primo semestre dell'anno 2022 la tendenza alla significativa crescita del backlog (già segnalata in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2021), grazie ai nuovi ordini acquisiti nel corso del primo semestre del corrente esercizio. I dati consolidati del Gruppo al 30 giugno 2022 confermano, in sintesi, le tendenze di ripresa delle attività e sono coerenti con gli indicatori del Nuovo Piano Consolidato la cui realizzazione è un elemento rilevante per il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari del Gruppo. Al 30 settembre 2022 il backlog del Gruppo è pari ad Euro 603 milioni, con un incremento del 32,5% rispetto allo stesso dato registrato al 31 dicembre 2021.

Nel periodo ricompreso tra il 1° luglio 2022 e il 31 ottobre 2022, il Gruppo Trevi ha proseguito le sue attività commerciali e di produzione, registrando ricavi per circa Euro 187 milioni, con un EBITDA recurring pari a circa Euro 17 milioni (dati di natura gestionale, non sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione). Tale andamento gestionale e reddituale del Gruppo è in linea con le previsioni di chiusura dell'esercizio contenute nel Nuovo Piano Consolidato, in termini di ricavi e margini reddituali. Non sono stati rilevati impatti diretti derivanti dal conflitto russoucraino. Rispetto all'impatto indiretto sui prezzi delle materie prime e delle spinte inflazionistiche si fa rinvio al Paragrafo 7.3.1.3 del Prospetto Informativo. Il portafoglio ordini atteso al 31 dicembre 2022 è compreso tra Euro 550 e 600 milioni.

Alla Data del Prospetto Informativo e alla luce delle informazioni disponibili all'Emittente, le previsioni di risultato per l'anno 2022 contenute nel Paragrafo 7.3.1.3 del Prospetto Informativo sono valide.

7.3 Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell'Emittente, sia in termini finanziari che non finanziari

7.3.1. Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali

7.3.1.1. L'operazione di ristrutturazione e di ricapitalizzazione del Gruppo effettuata nel 2020 e il Piano Consolidato Originario

Al fine di fare fronte alla grave situazione di tensione economico-finanziaria, a partire dal 2017 la Società ha avviato un processo di ricapitalizzazione e di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario consolidato, che ha portato alla sottoscrizione in data 5 agosto 2019 di un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare tra, inter alios, l'Emittente e le controllate Trevi e Soilmec, da una parte, e gli istituti finanziatori del Gruppo (le "Banche Finanziatrici") dall'altra parte, successivamente omologato con decreto della Corte d'Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020 (l'"Accordo di Ristrutturazione"). L'Accordo di Ristrutturazione e la relativa manovra finanziaria si innestavano su un piano industriale, economico e finanziario relativo al Gruppo Trevi per il periodo 2018-2022 (il "Piano Consolidato Originario") – elaborato nel corso degli esercizi 2018 e 2019 e approvato, nella sua versione finale, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 agosto 2019.

Successivamente al perfezionamento delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione, si sono sinteticamente verificati i seguenti eventi principali:

in data 31 gennaio 2021 la Società ha comunicato al mercato che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili a tale data in relazione all'andamento della gestione nell'esercizio 2020, anche a causa degli effetti negativi della pandemia da Covid-19, era possibile prevedere il mancato rispetto di uno dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione, in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo (segnatamente, il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA recurring consolidati;
in data 24 febbraio 2021 l'Emittente ha informato il mercato: (i) di aver avviato le interlocuzioni con le Banche Finanziatrici per modificare gli accordi in essere al fine di porre rimedio alla suddetta violazione dei parametri finanziari stabiliti nell'Accordo di Ristrutturazione; (ii) che, sulla base delle informazioni preliminari disponibili relative all'andamento della gestione nell'esercizio 2020, a causa dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19, emergeva un generale rallentamento nel raggiungimento degli obiettivi individuati nel Piano Consolidato Originario, che apparivano pertanto non interamente realizzabili nell'arco temporale considerato.

In considerazione di quanto sopra, nell'interlocuzione con le Banche Finanziatrici, la Società ha avanzato l'ipotesi non solo della concessione degli usuali waiver e delle modifiche ai parametri finanziari originariamente fissati nell'Accordo di Ristrutturazione, ma anche della rideterminazione di alcune scadenze sulla base di un piano industriale aggiornato da recepire in un nuovo accordo con le Banche Finanziatrici.

Gli scostamenti rispetto al Piano Consolidato Originario, rilevati in particolare a partire dal secondo semestre 2020, hanno comportato, da un lato, il mancato rispetto dei parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione e, dall'altro, la necessità di aggiornare gli obiettivi del suddetto Piano - pur nel rispetto delle originarie linee strategiche - e di rivedere le previsioni per i successivi esercizi, mediante l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 aprile 2021 di un nuovo piano industriale relativo al periodo 2021-2024. Tale nuovo piano è stato successivamente aggiornato al fine di recepire i dati contabili al 30 giugno 2021. In data 29 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la versione finale di tale piano, aggiornata al fine di recepire i dati contabili al 31 dicembre 2021 (il "Nuovo Piano Consolidato"). Tale aggiornamento ha previsto l'inserimento di alcuni elementi

prudenziali quali, tra l'altro, livelli inferiori sia di ricavi che di EBITDA rispetto al Piano Consolidato Originario, così come una minore generazione di cassa e, conseguentemente, un indebitamento finanziario netto stabilmente più elevato. Inoltre, il Nuovo Piano Consolidato ha previsto un arco temporale più ampio (2022-2026), rispetto a quello del Piano Consolidato Originario (2018-2022). Il Nuovo Piano Consolidato si basa sulle le previsioni consolidate di natura finanziaria che incorporano gli effetti della Nuova Manovra Finanziaria concordata dal Gruppo con le Parti Finanziarie e con i Soci Istituzionali, recepita nell'Accordo di Risanamento e nell'Accordo di Investimento. Tali ultimi accordi, sebbene sottoscritti successivamente (i.e. rispettivamente in data 29 e 30 novembre 2022), non hanno apportato modifiche a quanto già stabilito e concordato in sede di approvazione del Nuovo Piano Consolidato.

7.3.1.2. La Nuova Manovra Finanziaria, l'Accordo di Risanamento e l'Accordo di Investimento

Nel corso del secondo semestre 2021 e del primo semestre 2022 sono proseguite le interlocuzioni con le Banche Finanziatrici finalizzate alla modifica dell'Accordo di Ristrutturazione, nell'ambito delle quali quest'ultime hanno posto come condizioni per poter completare i propri processi istruttori e, successivamente, avviare i propri processi deliberativi: (i) l'ottenimento di una independent business review ("IBR") finalizzata a verificare la ragionevole fondatezza delle assunzioni industriali e di mercato poste alla base del Nuovo Piano Consolidato; (ii) la definizione di una complessiva proposta di manovra finanziaria (e, se del caso, patrimoniale) a supporto del Nuovo Piano Consolidato (la "Nuova Manovra Finanziaria"), che includesse le richieste della Società ai fini della sottoscrizione di un nuovo accordo con le Banche Finanziatrici (l'"Accordo di Risanamento"); e (iii) l'inquadramento della Nuova Manovra Finanziaria e dell'Accordo di Risanamento nell'ambito di uno degli strumenti previsti dalla Legge Fallimentare per il risanamento delle imprese in crisi (i.e. attestazione del piano ex art. 67 della Legge Fallimentare – ora ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del CCII).

Sempre nel contesto delle interlocuzioni con le Banche Finanziatrici, al fine di gestire la fase corrente e di consentire la gestione in continuità delle attività nelle more dei processi istruttori e decisionali delle banche, in data 5 agosto 2021 è stato sottoscritto un accordo di moratoria e standstill (l'"Accordo di Standstill") tra la Società, le controllate italiane Trevi, Soilmec e PSM e le Banche Finanziatrici. L'Accordo di Standstill ha previsto: (i) una generale sospensione degli obblighi relativi al rispetto dei parametri finanziari; (ii) la sospensione degli obblighi di pagamento degli importi dovuti nel corso del 2021; (iii) il mantenimento delle linee di credito esistenti, sia per cassa che per firma; e (iv) l'impegno a non avvalersi dei rimedi conseguenti al verificarsi degli "Eventi Rilevanti" relativi alle circostanze sopra descritte.

Alla data del 31 dicembre 2021 l'Accordo di Standstill è venuto a scadenza e lo stesso non è stato rinnovato poiché l'estensione della durata era stata subordinata da parte delle Banche Finanziatrici al raggiungimento di un accordo sulle linee guida della Nuova Manovra Finanziaria. Nonostante tale circostanza, le parti hanno continuato ad operare in un regime di standstill di fatto e a portare avanti le discussioni e le analisi relative alla Nuova Manovra Finanziaria.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha di volta in volta approvato versioni aggiornate della proposta di manovra finanziaria, tenendo conto dell'evolversi delle trattative, dandone informativa al mercato (cfr., inter alios, comunicati stampa del 26 aprile 2022 e del 30 settembre 2022, consultabili sul sito internet dell'Emittente).

In data 22 maggio 2022, l'esperto indipendente Alvarez & Marsal ha emesso la IBR, confermando la ragionevole fondatezza delle assunzioni industriali e di mercato poste alla base del Nuovo Piano Consolidato, pur segnalando che i potenziali rischi di attuazione in termini di tempi e quantità, che potrebbero avere un impatto sui risultati e le efficienze del capitale circolante, dipendono in parte dall'esito positivo delle azioni dell'Emittente e dalla disponibilità di ulteriori fonti di finanziamento del capitale circolante. I rischi principali evidenziati nella IBR riguardano la stabilità e la ripresa dei mercati dopo il conflitto in corso tra Ucraina e Russia e la capacità del Gruppo di trasferire l'aumento delle materie prime ai clienti e di trovare soluzioni alternative ai vincoli della catena di approvvigionamento.

Successivamente alla definizione della Nuova Manovra Finanziaria: (i) in data 28 novembre 2022 il Dott. Mario Ravaccia, dello Studio Spada & Partners, quale professionista incaricato, ha rilasciato le attestazioni necessarie relativamente al Nuovo Piano Consolidato e alla Nuova Manovra Finanziaria ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del CCII; (ii) in data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto l'Accordo di Risanamento con le Parti Finanziarie; e (iii) in data 29 novembre 2022 è stato sottoscritto l'Accordo di Investimento con i Soci Istituzionali.

La Nuova Manovra Finanziaria - come riflessa nell'Accordo di Risanamento - prevede, in sintesi, oltre alla ridefinizione di alcuni accordi con le Parti Finanziarie (cfr. infra), un'operazione di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente, per un importo complessivo di circa Euro 51 milioni (l'"Aumento di Capitale"), da effettuarsi attraverso:

(i) un aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di Euro 25.106.155,28, comprensivo di sovrapprezzo, in denaro e inscindibile fino ad Euro 24.999.999,90 (la "Soglia di Inscindibilità"), da offrire in opzione agli attuali azionisti di Trevifin (inclusi tutti i Soci Istituzionali) ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), a un prezzo di sottoscrizione per azione pari al Prezzo di Offerta;
(ii) un aumento di capitale a pagamento, inscindibile, per un importo di Euro 26.137.571,21, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione alle Banche Conversione al prezzo di emissione (pari al Prezzo di Offerta – il "Prezzo di Emissione"), mediante compensazione tra tale prezzo e i rispettivi crediti per cassa vantati nei confronti di Trevifin, con un rapporto di conversione pari a 1,25:1 e, quindi, utilizzando in compensazione un ammontare complessivo massimo di crediti pari a Euro 32.671.964 (l'"Aumento di Capitale per Conversione"), anche tenuto conto degli eventuali arrotondamenti usuali per operazioni di questa natura e strettamente necessari in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione.

In data 29 novembre 2022, l'Emittente e i Soci Istituzionali hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") volto a disciplinare, inter alia, gli impegni assunti dall'Emittente e dai Soci Istituzionali con riferimento all'attuazione, alla sottoscrizione e alla liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, i Soci Istituzionali si sono impegnati irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l'Aumento di Capitale in Opzione per la parte di loro competenza (pari a circa il 51% dello stesso, per un importo complessivo di circa Euro 12,5 milioni), nonché per l'eventuale parte dello stesso rimasta inoptata (pari al

49% dello stesso, in caso di mancata sottoscrizione da parte del mercato, per un importo complessivo di circa Euro 12,5 milioni) (gli "Impegni dei Soci Istituzionali"). L'Accordo di Investimento non prevede pattuizioni relative alla governance dell'Emittente.

L'efficacia dell'Accordo di Investimento è subordinata alla condizione sospensiva relativa al rilascio da parte della CONSOB di una risposta positiva al quesito scritto ad essa sottoposto in data 11 novembre 2022, in merito all'insussistenza degli obblighi di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 106 e ss. del TUF a seguito dell'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria (la "Risposta al Quesito OPA").

In data 30 novembre 2022 le Società Proponenti e le Parti Finanziarie hanno perfezionato la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento. Tale Accordo disciplina gli impegni di sottoscrizione assunti dalle Banche Conversione in relazione all'Aumento di Capitale per Conversione, nonché prevede taluni interventi sull'indebitamento finanziario del Gruppo e, in particolare:

(i) la trasformazione di una parte dell'esposizione derivante dall'indebitamento a medio lungo termine di Trevifin per un ammontare massimo complessivo di Euro 6,5 milioni – in debito subordinato di medio lungo termine e il riscadenziamento di tale debito fino al 30 giugno 2027;
(ii) il riscadenziamento, fino al 31 dicembre 2026, di una parte sostanziale dell'indebitamento a medio lungo termine delle Società Proponenti verso le Parti Finanziarie che residuerà a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per Conversione, diverso dal debito di cui al punto che precede e pari a circa Euro 185 milioni, con previsione di un piano di ammortamento di una parte dello stesso, pari complessivamente a Euro 37,5 milioni, fatta eccezione per: (i) uno specifico importo relativo al credito da regresso derivante dall'escussione di una garanzia relativa ad una commessa in Iraq, pari a circa Euro 4,7 milioni, da pagarsi in 6 rate mensili successivamente alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per Conversione; e (ii) uno specifico importo relativo al credito in capo a Solution Bank, pari a circa Euro 0,5 milioni, da stralciarsi per circa Euro 0,2 milioni e da rimborsarsi a 5 mesi dal closing per circa Euro 0,3 milioni;
(iii) il ripristino delle condizioni di remunerazione e rimborso degli importi oggetto del Contratto Finanza 182-bis, fermo il pagamento, nei termini concordati, delle rate di capitale non rimborsate dal 30 giugno 2021 sino alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione;
(iv) il mantenimento dell'operatività delle linee di credito di breve termine per cassa previste nell'Accordo di Ristrutturazione, a determinate condizioni e per l'importo massimo di circa Euro 61 milioni;
(v) il mantenimento delle linee di credito di firma esistenti previste dall'Accordo di Ristrutturazione per un importo pari a circa Euro 137 milioni;
(vi) il mantenimento delle condizioni di remunerazione e rimborso del Prestito Obbligazionario, la cui data di rimborso è prorogata al 31 dicembre 2026; nonché
(vii) la previsione di un aggiornato set di parametri finanziari, allineati al Nuovo Piano Consolidato.

In particolare, l'Accordo di Risanamento prevede il rispetto su base consolidata dei seguenti parametri finanziari alle rispettive date di verifica.

Parametro	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2024	30.06.2025	31.12.2025	30.06.2026	31.12.2026
Indebitamento Finanziario Netto Consolidato / EBITDA (Leverage Ratio)	3.75x	3.50x	3.25x	3.00x	2.75x	2.50x	2.50x
Indebitamento Finanziario Netto Consolidato / Patrimonio Netto Consolidato (Debt/Equity Ratio)	2.60x	2.60x	2.60x	2.40x	2.20x	2.00x	1.80x

L'efficacia dell'Accordo di Risanamento è soggetta alla condizione sospensiva dell'ottenimento della Risposta al Quesito OPA. Inoltre, gli impegni delle Banche Conversione di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per Conversione sono subordinati al completo adempimento degli Impegni dei Soci Istituzionali.

Inoltre, l'Accordo di Risanamento prevede talune ipotesi di risoluzione e talune condizioni risolutive, che possono verificarsi fino al completamento degli impegni in esso contenuti (i.e. 31 dicembre 2026).

Per quanto concerne le ipotesi di risoluzione dell'Accordo di Risanamento è previsto, in estrema sintesi, che:

(i) costituisca causa di decadenza dal beneficio del termine per le obbligazioni di pagamento o rimborso la circostanza che: (a) l'Emittente non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento o sia comunque insolvente; (b) l'Emittente ammetta per iscritto la propria incapacità di far fronte ai propri debiti una volta scaduti; (c) l'Emittente cessi di pagare i propri debiti o comunichi per iscritto la propria intenzione in tale senso; (d) fatto salvo quanto previsto nel Nuovo Piano Consolidato e nell'Attestazione, a causa di difficoltà finanziarie, l'Emittente riscadenzi tutto o parte sostanziale del proprio indebitamento finanziario;
(ii) costituisca causa di recesso a discrezione delle Parti Finanziarie: (a) la sospensione o la cessazione, anche per cause non imputabili alla sua volontà, dell'attività di una Società Proponente; (b) il verificarsi di un Effetto Pregiudizievole (inteso come qualsiasi evento, fatto e/o circostanza che pregiudichi, direttamente o indirettamente, in modo sostanziale la condizione finanziaria, economica, patrimoniale e/o operativa di una delle Società Proponenti, ovvero la capacità di una qualsiasi delle Società Proponenti di adempiere puntualmente alle proprie obbligazioni di pagamento derivanti dall'Accordo di Risanamento); (c) l'inadempimento a qualsiasi obbligazione relativa al pagamento o al rimborso di indebitamento finanziario nei confronti di soggetti diversi dalle Parti Finanziarie per determinati importi differenziati per singola Società Proponente (comunque superiori ad Euro 1 milione); (d) l'emissione di sentenze o di altri provvedimenti di condanna provvisoriamente esecutivi in sede civile, penale o amministrativa; (e) l'emissione di provvedimenti di natura monitoria, esecutivi, anche in via provvisoria, salvo che il credito azionato sia stato soddisfatto ovvero la relativa domanda rinunciata e/o la provvisoria esecutività del provvedimento sospesa e/o il provvedimento estinto, rinunciato o rigettato entro 60 Giorni Lavorativi dalla notifica; (f) l'emissione di provvedimenti di natura cautelare, di pignoramenti o provvedimenti d'urgenza di qualsiasi natura, salvo che l'atto impeditivo della disponibilità dei beni sia stato estinto,

rinunciato o rigettato entro 60 Giorni Lavorativi; (g) l'iscrizione sugli immobili della Società Proponenti di ipoteche giudiziali superiori a determinati importi differenziati per singola Società Proponente (comunque superiori ad Euro 1 milione); (h) la notifica di cartelle esattoriali o iscrizioni a ruolo per il pagamento di tributi per un importo superiore, singolarmente, a determinati importi differenziati per singola Società Proponente (comunque superiori ad Euro 1 milione); (i) l'espressione, da parte del revisore legale dei conti incaricato di svolgere la revisione dei bilanci delle Società Proponenti e/o del bilancio consolidato ovvero la limited review sulle semestrali delle Società Proponenti e sulle semestrali consolidate di un giudizio con rilievi che evidenzino la sussistenza di un Effetto Pregiudizievole ovvero di un giudizio negativo ovvero il rilascio di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010; (l) il mancato rispetto anche di uno solo dei parametri finanziari, salvo il caso in cui entro 45 Giorni Lavorativi dalla precedente tra (i) la data in cui è emerso il mancato rispetto dei parametri finanziari e (ii) la data di rilevazione nella quale sia evidenziato il dato del parametro finanziario non conforme, sia stato effettuato un apporto di equity di ammontare non inferiore all'importo necessario al fine di porre rimedio all'inadempimento e, in ogni caso, a condizione che l'Attestatore confermi la perdurante fattibilità del Nuovo Piano Consolidato entro i 10 Giorni Lavorativi precedenti la data di esecuzione dell'apporto di equity, fermo restando che il rimedio non potrà essere utilizzato per più di una volta nel corso della durata dell'Accordo di Risanamento;

(iii) costituisca clausola risolutiva espressa: (a) il mancato puntuale e integrale pagamento da parte di una o più delle Società Proponenti di una qualsiasi somma dovuta alle Parti Finanziarie in base all'Accordo di Risanamento; (b) il mancato adempimento da parte di una delle Società Proponenti a uno qualsiasi degli obblighi e impegni previsti in capo alla stessa ai sensi dell'Accordo di Risanamento, fatti salvi i casi in cui, ove siffatto inadempimento sia suscettibile di sanatoria, vi sia posto rimedio entro 15 Giorni Lavorativi; e (c) la violazione di qualsiasi dichiarazione e garanzia resa da una delle Società Proponenti..

Infine, si segnala che le operazioni con le Parti Finanziarie oggetto dell'Accordo di Risanamento non sono da considerare operazioni con parti correlate ai sensi della normativa applicabile.

Si riporta di seguito una sintesi degli effetti proforma derivanti dalle operazioni contemplate dalla Nuova Manovra Finanziaria sul patrimonio netto e sull'Indebitamento finanziario netto del Gruppo. In particolare, le operazioni di seguito considerate riguardano: (i) i proventi dell'Aumento di Capitale in Opzione per Euro 25 milioni; (ii) gli oneri connessi all'Aumento di Capitale in Opzione per Euro 2.5 milioni; (iii) gli effetti dell'Aumento di Capitale per Conversione per Euro 26,1 milioni, derivante dalla conversione in azioni di Euro 32,7 milioni di crediti; (iv) gli oneri connessi all'operazione di ristrutturazione del debito; e (v) gli effetti dello stralcio (implicito) di altri crediti finanziari per Euro 6,5 milioni previsto dall'Accordo di Risanamento.

(in milioni di Euro)	30.06.2022	31.12.2021
Patrimonio netto:	91,9	89,9
Aumento di Capitale in Opzione	25,0	25,0
Stima oneri relativi all'Aumento di Capitale in Opzione	(2,5)	(2,5)
Aumento di Capitale per Conversione	26,1	26,1
Stima oneri relativi alla ristrutturazione del debito (**)	(2,5)	(2,5)
Stralcio (implicito) crediti finanziari	6,5 (***)	6,5 (***)
Patrimonio netto pro-forma (*):	144,5	142,5
	30.06.2022	31.12.2021
Indebitamento Finanziario Netto:	274,6	251,8
Aumento di Capitale in Opzione	(25,0)	(25,0)
Stima oneri relativi all'Aumento di Capitale in Opzione	2,5	2,5
Aumento di Capitale per Conversione e sopravvenienza attiva derivante da stralcio (implicito) dei crediti finanziari	(32,7)	(32,7)
Stima oneri relativi alla ristrutturazione del debito (**)	2,5	2,5
Indebitamento Finanziario Netto pro-forma (*):	221,9	199,1

(*) Il riscadenziamento del debito e la modifica del tasso di interesse sul debito a medio/lungo termine potranno determinare un effetto contabile dall'applicazione dell'IFRS9 non stimato alla Data del Prospetto Informativo.

(**) Include gli oneri relativi alle spese per advisor legali e finanziari delle banche, ad oneri sostenuti per l'IBR e per le modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario. (***) Lo stralcio implicito dei crediti finanziari, pari a circa Euro 6,5 milioni, deriva dalla differenza tra l'importo complessivo dei crediti utilizzati per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per Conversione, pari a circa Euro 32,7 milioni, e il controvalore di sottoscrizione dello stesso, pari a circa Euro 26,1 milioni.

7.3.1.3. Il Nuovo Piano Consolidato

In data 29 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'approvazione del Nuovo Piano Consolidato, aggiornato al fine di recepire i dati contabili al 31 dicembre 2021. Il Nuovo Piano Consolidato è stato attestato ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del CCII, in merito alla veridicità dei dati di partenza e alla fattibilità economica del nuovo piano di ristrutturazione presentato

dalla Società e basato sull'Accordo di Risanamento, con relazione positivamente emessa dal Dott. Mario Ravaccia in data 28 novembre 2022 (rispettivamente, l'"Attestatore" e l'"Attestazione"). Il Nuovo Piano Consolidato è articolato in un intervallo di cinque esercizi prospettici, dal 2022 al 2026, e ricomprende: (i) le previsioni consolidate di natura industriale; e (ii) le previsioni consolidate di natura finanziaria che incorporano gli effetti della Nuova Manovra Finanziaria concordata dal Gruppo con le Parti Finanziarie e recepita nell'Accordo di Risanamento. L'arco temporale di riferimento del Nuovo Piano Consolidato (2022-2026) è stato definito in sostanziale coerenza con le previsioni afferenti al rimborso e alla rinegoziazione del debito finanziario allo stato esistente.

Le linee strategiche del Nuovo Piano Consolidato prevedono che il Gruppo prosegua la sua attività come multinazionale operante nel core business dell'ingegneria del sottosuolo ad ampio spettro, attraverso le due divisioni facenti capo alle controllate operative Trevi e Soilmec.

In particolare, le assunzioni e la strategia di risanamento dal punto di vista industriale si basano:

(i) sulla capacità della Divisione Trevi di:
- partecipare a progetti con un alto valore di complessità;
- dimostrare un'esperienza riconosciuta dal mercato in termini reputazionali;
- avere una presenza in mercati con un alto potenziale di crescita;
- avere un importante potere negoziale per i futuri progetti mondiali.

Da quanto sopra sono state delineate le linee strategiche che consistono:

nella focalizzazione geografica in Paesi con crescite, marginalità e soprattutto rischi in linea con l'attuale posizione competitiva di Trevi; la suddetta strategia comporterà un focus dello sviluppo nei Paesi europei quali Spagna e Paesi nordici (es. Norvegia, Svezia), nonché negli Stati Uniti (in considerazione della positiva reputazione riconosciuta dai rapporti con l'United States Army Corps of Engineers e l'esperienza nel settore della ristrutturazione delle dighe) e in Canada. Inoltre, è prevista una crescita in Estremo Oriente (soprattutto nelle Filippine) e in Medio Oriente (Arabia Saudita) e il mantenimento della presenza in Africa (principalmente Algeria, Nigeria ed Egitto);
nella chiusura di filiali non strategiche coerentemente con le scelte geografiche di cui al punto che precede;
nella focalizzazione sui progetti con alta marginalità e dimensioni medio-grandi con alto contenuto di fondazioni profonde (es. Neom, Roxboro (Stati Uniti), Bonny (Nigeria), Melbourne North Link (Australia) e Rogun Dam (Tajikistan);
nell'ottimizzazione ed efficientamento della struttura societaria e operativa attuale con l'obiettivo di ridurre i costi indiretti anche tramite l'ottimizzazione della composizione della flotta dei macchinari e della produttività della forza lavoro nei diversi cantieri;
nell'evoluzione in un periodo di medio lungo termine del modello operativo da sub-contrattista a membro specialistico di joint venture che operano come general contractor (appaltatore generale) su progetti di elevata dimensione e complessità;
nella promozione di aggregazioni nel frammentato mercato italiano dell'ingegneria geotecnica e delle fondazioni profonde, alla Data del Prospetto Informativo non ancora individuate, al fine di creare una Divisione multidisciplinare internazionale.
(ii) sulla capacità della Divisione Soilmec di:
- concentrare la produzione su macchinari che garantiscono contestualmente volumi e margini elevati (i.e. Rotary e Hydromill) e ridurre la possibilità di "customizzazione" dei prodotti al fine di contenere i costi di progettazione e produzione, unitamente alla ricerca di partner commerciali per l'outsourcing di prodotti minori (i.e. micropali);
- incrementare l'impronta commerciale in Nord America, facendo leva sulla rete commerciale esistente;
- ottimizzare la produzione tramite un approccio maggiormente orientato secondo una logica "just in time" (produzione di macchinari solo a seguito di ordinativi), così da ridurre le rimanenze di magazzino;
- revisionare la struttura organizzativa, utilizzando dealer locali, al fine di allinearsi al benchmark di mercato e realizzare efficientamenti in termini di costi indiretti.

Il Nuovo Piano Consolidato prevede, inoltre, alcune linee di efficientamento dei costi sia con riferimento al personale sia con riferimento alle spese generali ed amministrative. Per quanto riguarda la riduzione del personale, il piano per gli anni 2022 e 2023: (i) relativo alla Divisione Trevi, prevede una riduzione netta di 22 FTE con un risparmio su base annuale netto pari a Euro 2 milioni; i costi di incentivo sono stati stimati in Euro 1,9 milioni; e (ii) relativo alla Divisione Soilmec, prevede una riduzione netta di 96 FTE con un risparmio su base annuale pari a Euro 3,1 milioni; i costi di incentivo sono stati stimati in Euro 2,3 milioni. Sono inoltre previsti costi di incentivo per Euro 0,3 milioni per quanto riguarda l'Emittente e ulteriori costi di implementazione delle misure (i.e. costi di contingency) pari a circa Euro 3,5 milioni. In merito al piano di riduzione del personale, i costi di incentivo saranno sostenuti negli anni 2022 e 2023 e i risparmi entreranno a pieno regime a partire dall'esercizio 2024.

Con riferimento alla riduzione dei costi generali e amministrativi, le azioni identificate comporteranno in corso di piano un beneficio netto pari a Euro 15,3 milioni, dedotti i costi di implementazione delle misure poste in essere. Alla Data del Prospetto Informativo: (i) le azioni relative alla Divisione Soilmec sono state completate; e (ii) alcune delle azioni relative alla Divisione Trevi sono state completate, mentre altre sono in corso o devono ancora essere implementate. I risparmi derivanti da tali azioni andranno a pieno regime a partire dal 2024 per oltre Euro 3 milioni, ma avranno un impatto positivo per circa Euro 2 milioni già a partire dall'esercizio 2023. I costi di implementazione ammonteranno a circa Euro 1 milione e sono distribuiti linearmente negli esercizi 2022 e 2023.

Il Nuovo Piano Consolidato prevede investimenti complessivi per Euro 82,6 milioni nell'arco di Piano, di cui Euro 16 milioni nel 2022, Euro 17,6 nel 2023, Euro 17,0 nel 2024, Euro 16 milioni nel 2025 ed Euro 16 milioni nel 2026; tali investimenti sono finalizzati alla dotazione delle attrezzature necessarie o al rimpiazzo delle esistenti per l'esecuzione delle commesse e al mantenimento della capacità produttiva di Soilmec.

Le fonti di finanziamento del Nuovo Piano Consolidato derivano dagli incassi previsti dall'Aumento di Capitale in Opzione e dai flussi di cassa attesi essere generati dalla gestione caratteristica del Gruppo Trevi.

I principali obiettivi del Nuovo Piano Consolidato prevedono: (i) un CAGR del valore della produzione per il periodo 2022/2026 pari al 5%; (ii) un progressivo incremento della marginalità, rappresentata dall'EBITDA recurring, da circa il 10% atteso nel 2022 a circa il 13% alla fine dell'orizzonte di piano; (iii) una generazione di cassa che, unitamente al rafforzamento patrimoniale previsto nella Nuova Manovra Finanziaria, possa portare nel 2026 il rapporto tra Indebitamento finanziario netto ed EBITDA recurring ad un livello inferiore a 2x. Rispetto alla crescita del valore della produzione del Gruppo attesa per il periodo 2022-2026 con un CAGR pari al 5%, si evidenzia che le stime sull'andamento del mercato mondiale

delle costruzioni prevedono una crescita nel medesimo periodo ad un tasso medio annuo del 3,48%³ .

Si riportano di seguito le principali ipotesi sulla base delle quali l'Emittente ha redatto il Nuovo Piano Consolidato, distinguendo tra quelle relativamente alle quali gli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza possono influire e quelle dove tale influenza non risulta possibile:

(i) Ipotesi soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza:
efficientamento dei costi sia con riferimento al personale sia con riferimento alle spese generali ed amministrative;
ottimizzazione ed efficientamento della struttura societaria e operativa attuale con l'obiettivo di ridurre i costi indiretti;
integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.
(ii) Ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione direzione e sorveglianza:
crescita dei ricavi, in quanto dipendente dalle specifiche condizioni dei mercati in cui è previsto lo sviluppo del Gruppo, le quali sono spesso di natura esogena. Le ipotesi di crescita inserite nel Piano Industriale sono frutto di considerazioni strettamente legate ai singoli mercati di riferimento e alle considerazioni degli amministratori in merito al posizionamento del Gruppo nelle diverse aree geografiche. In particolare, in merito alla crescita dei ricavi, si precisa che: (i) le commesse nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto coprono i ricavi previsti per l'anno 2023 nella misura del 57% e i ricavi previsti per l'anno 2024 nella misura del 25%; e (ii) il 100% dei ricavi previsti per gli anni 2025 e 2026 derivano da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo. Inoltre, il Nuovo Piano Consolidato assume che non vi siano ritardi nell'esecuzione delle commesse;
costo unitario delle materie prime (es. commodities), in quanto non direttamente controllabile e soggetto a variazioni di natura esogena. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico dei costi per materie prime sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi e benchmark di mercato;
costo del lavoro, in quanto dipendente da regolamentazione locale che, soprattutto nei Paesi caratterizzati da economie in fase di sviluppo, è soggetta a continua evoluzione. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico del costo del personale sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi, la struttura organizzativa e le iniziative di contenimento costi previste nel Nuovo Piano Consolidato;
evoluzione della pandemia da Covid-19 e sua eventuale recrudescenza; il Nuovo Piano Consolidato ipotizza che la pandemia da Covid-19 non determinerà nell'arco di Piano effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento quali lockdown o fermo cantieri;
impatti ed effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime del conflitto russo-ucraino; il Nuovo Piano Consolidato ipotizza che il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né ha esternalizzato lo sviluppo o l'utilizzo di software e data center nelle zone interessate dal conflitto;
l'assenza di eventi geopolitici o sociali eccezionali nei Paesi di riferimento in cui il Gruppo opera
la capacità del Gruppo di rifinanziare l'indebitamento lordo residuo al termine dell'orizzonte di Piano, pari a circa Euro 209 milioni.

L'assunzione circa la dinamica del costo delle materie prime nel Nuovo Piano Consolidato si è basata sull'analisi dei contratti che il Gruppo tipicamente stipula con le controparti, prevalentemente costituiti da: (i) contratti per i quali il costo dei materiali è previsto integralmente a carico del committente, nonché (ii) contratti contenenti una clausola di aggiustamento che permette di ribaltare sul committente eventuali rialzi dei prezzi delle materie prime e contratti in relazione ai quali l'Emittente ritiene di poter recuperare l'incremento dei prezzi attraverso l'applicazione di altre clausole contrattuali e/o la negoziazione con il committente. Su tale base, il Nuovo Piano Consolidato è stato redatto a valori correnti, vale a dire senza considerare gli effetti inflazionistici che solo recentemente hanno interessato i Paesi in cui operano la Divisione Trevi e la Divisione Soilmec. In particolare, l'Emittente ha ritenuto di non considerare all'interno del Nuovo Piano Consolidato gli effetti inflattivi, in quanto gli stessi - assumendo che l'incremento dei prezzi si trasferisca in egual misura e nel medesimo esercizio sugli acquisti delle materie prime e sui listini di vendita - determinerebbero un incremento dell'EBITDA su base annua, in considerazione del fatto che all'incremento dei ricavi dovuto all'indicizzazione al tasso di inflazione corrisponderebbe un incremento meno che proporzionale dei costi operativi (sempre in ragione dell'indicizzazione al tasso di inflazione). Pertanto, l'Emittente ha ritenuto di non considerare nel Nuovo Piano Consolidato i benefici attesi dall'incremento della marginalità (EBITDA) che sarebbe generato dalla spinta inflattiva.

Il Nuovo Piano Consolidato prevede l'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria entro il 31 dicembre 2022. Le azioni di sviluppo commerciale, di efficientamento del costo del personale, nonché delle spese generali e amministrative, sono in corso alla Data del Prospetto Informativo. Alla Data del Prospetto Informativo non ci sono azioni previste dal Nuovo Piano Consolidato non ancora avviate.

Quanto alle commesse, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha ancora acquisito le commesse che si prevede genereranno i ricavi e margini per gli anni di Piano 2025 e 2026.

Nella tabella che segue si riporta la situazione economica attuale e prospettica del Gruppo, relativa all'arco temporale 2022-2026, come riportate nel Nuovo Piano Consolidato.

CONTO ECONOMICO (in milioni di Euro)	2021	1H 2022	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	Cum. '22-'26
Valore della produzione	501	247	544	580	604	632	662	3.022
EBITDA recurring	49	23	58	73	82	85	89	387
Oneri straordinari	(7)	(2)	(10)	(6)	(2)	(2)	(2)	(22)
EBITDA reported	42	21	48	67	80	83	87	365
Ammortamenti	(34)	(15)	(34)	(38)	(39)	(38)	(37)	(186)
Accantonamenti e svalutazioni	(14)	(6)	(2)	(4)	(4)	(4)	(5)	(19)
Risultato Operativo (EBIT)	(6)	(0,081)	12	25	37	41	45	160
Proventi / (oneri) finanziari e perdite su cambi	(28)	(12)	(21)	(22)	(23)	(13)	(12)	(91)
Risultato prima delle imposte	(34)	(12)	(9)	3	14	28	33	69
Imposte sul reddito	(18)	(6)	(10)	(12)	(12)	(13)	(14)	(61)
Risultato netto	(51)	(18)	(19)	(9)	2	15	19	8

³ Fonte: GlobalData - 3° trimestre 2022, ricerca che tiene conto anche dei possibili impatti della crisi pandemica e del conflitto russo-ucraino sui mercati di riferimento.

Nelle tabelle che seguono si riportano le dinamiche prospettiche delle principali poste patrimoniali e finanziarie alla base delle previsioni del Nuovo Piano Consolidato.

STATO PATRIMONIALE (in milioni di Euro)	2021	30.06.2022	2022	2023	2024	2025	2026
Immobilizzazioni	192	191	186	180	175	170	165
Crediti v/clienti	223	218	212	211	209	214	222
Debiti v/fornitori	(117)	(124)	(109)	(112)	(113)	(117)	(123)
Rimanenze	114	139 (*)	113	115	119	123	128
Work in Progress	25	33	20	21	21	21	22
Anticipi da clienti	(32)	(34)	(27)	(30)	(33)	(35)	(36)
Altre attività / (passività)	(20)	(10)	(21)	(22)	(22)	(22)	(22)
Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro	(11)	(11)	(11)	(11)	(11)	(11)	(11)
Fondi rischi	(32)	(36)	(29)	(29)	(29)	(29)	(29)
Capitale investito netto	342	366	334	323	316	314	316
Indebitamento Finanziario Netto	252	275	213	211	202	185	168
Patrimonio netto	90	92	121	112	114	129	148

(*) Tale importo non tiene conto, a differenza di quanto riportato nello stato patrimoniale al 30 giugno 2022, della riclassifica dei "work in progress" richiesta dall'IFRS 15, per un importo di Euro 33 milioni (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, pag. 10).

Nel periodo ricompreso tra il 1° luglio 2022 e il 31 ottobre 2022, il Gruppo Trevi ha proseguito le sue attività commerciali e di produzione, registrando un valore della produzione per circa Euro 187 milioni, con un EBITDA recurring pari a circa Euro 17 milioni (dati di natura gestionale, non sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione). Fermo restando quanto detto con riferimento al fatto che il Nuovo Piano Consolidato è stato redatto a valori correnti, l'andamento gestionale del Gruppo successivamente al 30 giugno 2022 ha fatto registrare un incremento dei costi delle materie prime per le Divisioni Trevi e Soilmec, atteso per fine esercizio nella misura di Euro 3 milioni per la Divisione Trevi e di Euro 1,5 milioni per la Divisione Soilmec. Tale incremento dei costi afferisce a taluni specifici contratti per i quali non è prevista la possibilità di ribaltare l'incremento dei costi sui prezzi di vendita. L'Emittente si attende che il suddetto incremento dei costi sia compensato dall'effetto positivo derivante, in parte, dall'effettuazione di azioni di efficientamento dei costi poste in essere successivamente al 30 giugno 2022 in misura superiore a quanto previsto a Piano e, in parte, dalle migliori marginalità registrate nel corso dell'esercizio corrente e fino alla Data del Prospetto Informativo su alcune commesse rispetto a quanto previsto a Piano. Va altresì evidenziato che storicamente la Divisione Soilmec beneficia dei margini reddituali legati a consegne di macchine che si concentrano negli ultimi mesi dell'anno, mentre per quanto concerne la Divisione Trevi sono stati avviati alcuni progetti rilevanti (nelle aree geografiche Medio Oriente, Stati Uniti e Africa Occidentale) che hanno iniziato ad avere effetti sul valore della produzione e sull'EBITDA recurring progressivamente a partire dal secondo semestre 2022. Sulla base di quanto sopra indicato, pertanto, alla Data del Prospetto Informativo e alla luce delle informazioni disponibili, l'Emittente ritiene che le previsioni di risultato per l'anno 2022, contenute nel presente Paragrafo 7.3.1.3 del Prospetto Informativo, siano valide.

Il portafoglio ordini atteso al 31 dicembre 2022 è compreso tra Euro 550 e 600 milioni; si prevedono, infatti, per i prossimi mesi, la prosecuzione delle attività di produzione e vendita sia da parte della Divisione Trevi che da parte della Divisione Soilmec, anche con l'acquisizione di nuovi ordini e l'apertura di nuovi cantieri.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, gli obiettivi del Nuovo Piano Consolidato sono validi.

Si segnala che l'Attestazione ha previsto anche un'analisi di sensitivity con la quale, a seguito dell'individuazione delle diverse aree di rischio, è stato simulato il contemporaneo verificarsi dei seguenti scenari peggiorativi. Con riferimento alla Divisione Trevi, l'analisi di sensitività è stata sviluppata su quattro linee principali, rispetto a quanto previsto dal Nuovo Piano Consolidato: (i) una riduzione sulle previsioni dei ricavi del periodo 2022/2026 (esclusi i cc.dd. Special Project) per un importo di circa Euro 84 milioni; (ii) un peggioramento dei giorni di incasso (DSO), con impatto di 28 DSO dal 2022 al 2026; (iii) un maggior impatto dell'incremento del costo delle materie prime per l'anno 2022, stimato in Euro 5,6 milioni, con Euro 2,7 milioni recuperabili attraverso l'applicazione di clausole contrattuali; (iv) un maggior impatto delle perdite su cambi valutari, pari a Euro 1 milione per ogni anno di piano (quindi, per complessivi Euro 5 milioni), prudenzialmente e in mancanza della possibilità di prevedere in un periodo lungo (pari a 5 anni) l'andamento delle valute di interesse della Divisione Trevi. L'analisi di sensitività relativamente alla Divisione Soilmec è stata sviluppata su una linea principale, vale a dire una riduzione delle previsioni dei ricavi del periodo 2022/2026. L'applicazione delle sensitività delle due Divisioni ha comportato una riduzione del CAGR di crescita dei ricavi del Gruppo nel periodo 2022/2026 di più di un punto percentuale (dal 5% al 3,7%), nonché un peggioramento dei parametri finanziari contemplati nell'Accordo di Risanamento.

In particolare, lo scenario con riferimento ai suddetti parametri finanziari, ipotizzando l'applicazione contemporanea di tutte le sensitivity analizzate, è rappresentato nella tabella che segue.

			Sensitivity					Parametri finanziari
Debt Ratios - Em			FY2022 FY2023 FY2024	FY2025 FY2026				FY2022 FY2023 FY2024 FY2025 FY2026
EBITDA recurring	53	68	77	76.4	79
PFN	240	236	234	214	198
Patrimonio Netto	116	101	97	102	111
PFN/EBITDA recurring	4.53	3.45	3.06	2.81	2.50	n/a	3.75	3.25	2.75	2.50
PFN/Patrimonio netto	2.08	2,33	2.41	2.09	1,79	n/a	2.60	2.60	2.20	1.80

Da tali analisi, risulta che i parametri derivanti dalla situazione economica e patrimoniale sono comunque rispettati anche nel caso in cui si dovessero verificare congiuntamente gli effetti di tutte le sensitivity considerate, ad eccezione del parametro PFN/EBITDA dell'esercizio 2025 che risulterebbe superiore (2,81x) rispetto a quello dell'Accordo di Risanamento (2,75x). In tal caso, il differenziale incrementativo dell'EBITDA

recurring 2025 che porterebbe al rispetto del parametro finanziario previsto nell'Accordo di Risanamento sarebbe pari a Euro 1,6 milioni, su un EBITDA recurring 2025 previsto per Euro 76,4 milioni (i.e. quindi pari al 2,1% del totale dell'EBTDA recurring considerato). Occorre considerare che tale accadimento sarebbe l'effetto del verificarsi combinato di più scenari negativi, in un lasso temporale molto ampio e dunque di difficile prevedibilità.

7.3.2. Incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino sull'Emittente e sul Gruppo

A partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione della pandemia Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle Autorità amministrative e sanitarie dei diversi Paesi. La diffusione del virus Covid-19 ha provocato una generalizzata preoccupazione circa le prospettive dell'economia globale. Al fine di fronteggiare tali problematiche, il Gruppo ha predisposto tutte le attività necessarie per agevolare la sanificazione degli ambienti di lavoro e salvaguardare la salute e la sicurezza dei propri lavoratori, nonché per rispettare le disposizioni del Governo in materia di salute e sicurezza dei lavoratori, volte a prevenire la diffusione del virus. La Capogruppo non ha avuto fermo attività in quanto le stesse sono state ricomprese tra quelle la cui prosecuzione è stata ritenuta indispensabile dai provvedimenti governativi e, pertanto, ha proseguito la propria normale operatività, seppur la maggior parte dei mercati di sbocco e il settore di riferimento siano stati oggetto di lockdown e abbiano rallentato il flusso degli ordini. In generale, la diffusione della pandemia ha determinato una contrazione della domanda dei prodotti della Società in quasi tutti i mercati di riferimento.

In particolare, l'impatto del Covid-19 ha determinato problematiche per quanto concerne la chiusura o la riapertura dei cantieri (anche a seguito dell'uso dei dispositivi di protezione, del rispetto del distanziamento sociale e dell'adozione di nuove procedure organizzative), il blocco o i ritardi degli ordinativi e l'allungamento dei tempi di pagamento, tutte circostanze che non hanno permesso al Gruppo di generare i risultati economici e la liquidità previsti nel Piano Consolidato Originario e che, pertanto, hanno pregiudicato le capacità del Gruppo di rispettare i parametri finanziari dell'Accordo di Ristrutturazione.

Gli effetti negativi della pandemia da Covid-19 sono desumibili dall'analisi storica dei ricavi e degli ordini. Per quanto concerne i ricavi, il confronto di quelli registrati nell'esercizio 2020 (Euro 458,4 milioni) con quelli registrati nel 2021 (Euro 481 milioni) riflette gli impatti della crisi registrata sui risultati del Gruppo nel corso dell'anno 2020 a causa del diffondersi della pandemia. La media mensile dei mesi gennaio-agosto 2022 è pari a Euro 40 milioni contro una media mensile del medesimo periodo del 2020 pari ad Euro 35,7 milioni e del medesimo periodo 2021 pari a Euro 35,4 milioni. Per quanto riguarda la media mensile degli ordini acquisiti nell'esercizio 2020, in tale esercizio il Gruppo ha registrato una media pari a Euro 35,5 milioni, che si è incrementata nel 2021 ad un valore medio pari a Euro 50 milioni, mentre nel periodo gennaio-agosto 2022 il Gruppo ha registrato una media pari a Euro 53,9 milioni.

Per quanto attiene alle conseguenze derivanti dal conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha subito impatti negativi diretti sulla gestione caratteristica, posto che lo stesso non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né ha esternalizzato lo sviluppo o l'utilizzo di software e data center nelle zone interessate dal conflitto. Inoltre, l'Emittente non ritiene che le sanzioni applicate da numerosi Paesi nei confronti della Russia possano avere un impatto sul business del Gruppo o possano esporre a rischio legale le persone o le attività produttive del Gruppo. Tuttavia, per quanto riguarda la catena di approvvigionamento delle società del Gruppo, le sanzioni stanno portando, viste le caratteristiche dell'export della Russia, a spinte inflazionistiche sui costi delle materie prime e a difficoltà di approvvigionamento delle stesse (ferroleghe, acciaio, microchip etc.), con impatto sui normali flussi produttivi. Con riferimento all'esecuzione di transazioni finanziarie per il tramite del Sistema bancario, alla Data del Prospetto Informativo non si riscontrano problematiche legate all'inibizione dei sistemi di pagamento internazionali per la Russia. Si precisa che il portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo non include ordini provenienti dalle aree oggetto del conflitto, né il Nuovo Piano Consolidato prevede sviluppi in tali aree. Non si prevedono difficoltà di finanziamento dal momento che non sono presenti esposizioni verso Russia o Ucraina.

Considerato lo scenario in continua evoluzione, il Gruppo monitora attentamente gli sviluppi della situazione e delle relative implicazioni sul business. Al momento non ci sono indicazioni di conseguenze economiche finanziarie significative per il Gruppo.

7.3.3. Obiettivi aziendali non finanziari

Il Nuovo Piano Consolidato è stato sviluppato tenendo conto, altresì, degli obiettivi di natura non finanziaria riferibili alle tematiche ESG e di contrasto al cambiamento climatico, in relazione ai contesti sociali in cui il Gruppo opera. Gli obiettivi di natura non finanziaria considerano di: (i) incrementare le attività e gli investimenti finalizzati a sviluppare ed applicare soluzioni tecnologiche per la riduzione delle emissioni di CO2 e di altri agenti inquinanti; (ii) continuare ad alimentare la cultura della sicurezza sui luoghi di lavoro per ridurre il tasso di frequenza degli infortuni; (iii) migliorare l'impegno sui temi sociali avviando l'introduzione della certificazione SA8000; (iv) coinvolgere la catena del valore del Gruppo, attraverso l'introduzione e l'applicazione del Codice di Comportamento del Gruppo, nella condivisione dei propri principi; (v) di implementare un unico software gestionale, nelle principali società del Gruppo, per utilizzare processi e logiche condivise, razionalizzare i contributi, aumentare l'efficienza del monitoraggio e dell'estrazione di dati ed informazioni, sfruttando le tecnologie cloud. Il Nuovo Piano Consolidato tiene inoltre in considerazione l'impegno del Gruppo per il miglioramento, attraverso la pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria e l'utilizzo di altri canali e strumenti dedicati, del dialogo costante, costruttivo e trasparente con tutti i suoi stakeholder, riconoscendo il ruolo fondamentale dei dipendenti e collaboratori, degli azionisti, dei fornitori, delle Istituzioni Finanziarie e Regolamentari, nonché delle comunità locali e di tutti i soggetti con cui il Gruppo si interfaccia, volto all'instaurazione di un rapporto di fiducia, di collaborazione e di reciproco scambio.

8) TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA, IMPEGNI IRREVOCABILI, IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE ED ELEMENTI ESSENZIALI DEGLI ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO

8.1 Termini e condizioni dell'Offerta

8.1.1 Ammontare totale dell'Offerta e Prezzo di Offerta

In data 17 novembre 2022, in esecuzione della delega conferita ex art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea dell'11 agosto 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'Aumento di Capitale in Opzione fissando il prezzo di emissione per ciascuna Azione in Offerta pari ad Euro 0,3170, dei quali Euro 0,1585 da imputarsi a capitale ed Euro 0,1585 da imputarsi a sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"). Il Prezzo di

Offerta è stato determinato sulla base di uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari al 35%, calcolato sulla media dei prezzi di borsa dell'Azione Trevifin della settimana precedente al 17 novembre 2022.

L'Offerta in Opzione, per un controvalore massimo complessivo di Euro 25.106.155,28, ha ad oggetto massime n. 79.199.228 Azioni in Offerta rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e da offrirsi in sottoscrizione agli azionisti dell'Emittente al Prezzo di Offerta, sulla base del rapporto di opzione di n. 21 Azioni in Offerta ogni n. 40 Azioni dell'Emittente detenute.

8.1.2 Calendario previsto dell'Offerta e modalità di adesione

La seguente tabella riporta sinteticamente il calendario indicativo dell'Offerta.

Calendario indicativo dell'Offerta
Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione	19 dicembre 2022
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	27 dicembre 2022
Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni in Offerta nell'ambito dell'Offerta	2 gennaio 2023
Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Opzione

Si rende noto che il calendario dell'operazione potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Opzione") decorrerà dal 19 dicembre 2022 al 2 gennaio 2023 (estremi inclusi). I diritti degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, un determinato numero di Azioni in Offerta in ragione delle Azioni dell'Emittente detenute (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 19 dicembre 2022 al 27 dicembre 2022 (estremi inclusi): quelli non esercitati entro il Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno 2 giorni di mercato aperto e saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso. Durante il Periodo di Opzione, ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione su Euronext Milan, ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005524472. Nell'ambito della successiva offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005524548.

L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione e diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini del corrispondente avviso. Ai sottoscrittori che intendano sottoscrivere le Azioni in Offerta, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle stesse, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'articolo 23, comma 2-bis, del Regolamento 1229/2017 e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto. In tale caso, il diritto di revoca dell'adesione potrà essere esercitato entro il termine che sarà stabilito nel supplemento, ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a 3 giorni lavorativi dopo tale pubblicazione.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione, anche telematica, di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura: (i) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; e (ii) il richiamo ai "Fattori di Rischio" contenuti nel Capitolo 4 del Prospetto Informativo. Presso la sede dell'Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile di modulo di sottoscrizione. Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. L'Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, secondo comma, del Codice Civile. Qualora non si desse esecuzione all'Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB, entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB. Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine. Ai sottoscrittori, pertanto non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'art. 23, comma 2, del Regolamento Prospetti e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo. In tale caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Azioni in Offerta prima della pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a tre giorni lavorativi dopo tale pubblicazione.

Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione con disponibilità in pari data.

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell'Offerta è l'Emittente. La pubblicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata, a cura dell'Emittente, entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di

Opzione, mediante diffusione di apposito comunicato. Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l'Emittente offrirà in Borsa, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del Codice Civile. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso, con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del Codice Civile e delle date delle sessioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata. Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro 5 giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa stessa, mediante apposito comunicato.

8.1.3 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta non è subordinata a condizioni.

8.1.4 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente che intendono sottoscrivere l'Offerta e persone che intendono sottoscrivere più del 5% dell'Offerta – impegni irrevocabili

In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, i Soci Istituzionali, entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto successivo all'inizio del Periodo di Offerta, ciascuno per quanto di propria competenza, eserciteranno validamente ed integralmente tutti i Diritti di Opzione agli stessi spettanti in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione e, per l'effetto, sottoscriveranno, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza alcun vincolo di solidarietà tra essi, tutte le Azioni in Offerta agli stessi spettanti sulla base dei Diritti di Opzione esercitati, versando integralmente il relativo Prezzo di Offerta. Inoltre, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'ultima seduta dell'asta dei diritti inoptati condotta dagli amministratori dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma terzo, del Codice Civile, previa comunicazione da parte della Società dei risultati di quest'ultima, i Soci Istituzionali sottoscriveranno, in proporzione alle partecipazioni rispettivamente detenute e fino alla Soglia di Inscindibilità, tutte le ulteriori Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate, fino alla concorrenza degli importi per i quali hanno assunto gli Impegni dei Soci Istituzionali. Per gli Impegni dei Soci Istituzionali relativi alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta rimaste eventualmente inoptate non è previsto un corrispettivo. Gli Impegni dei Soci Istituzionali non sono assistiti da garanzie di esatto adempimento.

Ai sensi dell'Accordo di Risanamento, le Banche Conversione si sono impegnate irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale per Conversione per un importo di Euro 26.137.571,21, mediante compensazione tra tale importo e i rispettivi crediti per cassa vantati nei confronti dell'Emittente, con un rapporto di conversione pari a 1,25:1 e, quindi, utilizzando in compensazione un ammontare complessivo massimo di crediti pari a Euro 32.671.964, anche tenuto conto degli eventuali arrotondamenti usuali per operazioni di questa natura e strettamente necessari in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione. L'efficacia dell'Accordo di Risanamento è soggetta alla condizione sospensiva dell'ottenimento della Risposta al Quesito OPA. Inoltre, gli impegni delle Banche Conversione di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per Conversione sono subordinati al completo adempimento degli Impegni dei Soci Istituzionali. Ai sensi dell'Accordo di Risanamento, l'Aumento di Capitale per Conversione sarà eseguito non appena completato l'Aumento di Capitale in Opzione.

Alla Data del Prospetto Informativo, oltre a quanto sopra descritto e per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono impegni di sottoscrizione da parte di altri azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente.

8.1.5 Collocamento e sottoscrizione

Le Azioni in Offerta sono offerte in opzione direttamente dall'Emittente. Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni in Offerta rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

9) INFORMAZIONI ESSENZIALI SULLE AZIONI

9.1 Descrizione delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione

Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e saranno fungibili con le stesse. Alle Azioni in Offerta e alle Azioni in Conversione sarà attribuito il codice ISIN IT0005422768, ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Tutte le Azioni, ivi incluse le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione, emesse o che saranno emesse dall'Emittente sono denominate in Euro. Alla Data del Prospetto Informativo, fatti salvi gli Accordi di Lock-up, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione ai sensi di legge, di Statuto o derivante da condizioni di emissione.

9.2 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione saranno emesse

Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione sono rivenienti, rispettivamente, dall'Aumento di Capitale in Opzione e dall'Aumento di Capitale per Conversione deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 novembre 2022, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 11 agosto 2022, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. In particolare, tale delega ha previsto il conferimento all'organo amministrativo della facoltà "di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per un periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione e per un controvalore massimo pari a Euro 100.000.000,00, tramite l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge", affidando al medesimo Consiglio di Amministrazione il compito di "articolare l'aumento di capitale, anche in diverse tranche, sottoscrivibili per cassa e/o tramite conversione dei crediti e/o a servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni, da offrire in opzione ai soci e/o da riservarsi con esclusione del diritto di opzione alle banche creditrici, in connessione e alla luce di quanto previsto da un

piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 o dell'art. 56 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovraprezzo, il rapporto di conversione, il dettaglio delle modalità per la relativa sottoscrizione e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende" (la "Delega").

In data 17 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di dare esecuzione alla Delega, deliberando l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione, nonché determinando il Prezzo di Offerta. In data 28 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha rettificato la delibera assunta in data 17 novembre 2022, limitatamente all'Aumento di Capitale in Opzione e fermo restando il Prezzo di Offerta, al fine di quadrare la complessiva operazione in termini di importo dell'aumento e di numero di azioni da emettere.

9.3 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni in Offerta e alle Azioni in Conversione, compresa qualsiasi loro limitazione, e procedura per il loro esercizio

Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Fatti salvi gli Accordi di Lock-up, le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione saranno liberamente trasferibili. Ai sensi dell'art. 7 del Nuovo Statuto, le Azioni sono nominative e indivisibili, prive di valore nominale ed emesse in regime di dematerializzazione e godono di tutti i diritti espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. I diritti dei possessori delle Azioni sono indicati agli artt. 7, 22 e 34 dello Statuto; tra questi si segnalano i seguenti:

a) Diritto al dividendo: le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, con deliberazione dell'Assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 34 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

b) Diritto al voto: alle Azioni è attribuito un voto per ciascuna Azione, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee Straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e del Nuovo Statuto applicabili.

c) Diritti di opzione: in caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto all'art. 2441, comma primo, del Codice Civile.

d) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente: ciascuna Azione attribuisce i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e del Nuovo Statuto. Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, ai Soci in proporzione alle azioni possedute salvo diversa disposizione dell'Assemblea.

Per quanto non espressamente previsto dal Nuovo Statuto, troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

Accordi di Lock-up

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, ciascuno dei Soci Istituzionali si è impegnato, per quanto di rispettiva competenza, per i centottanta giorni successivi alla data di regolamento delle Azioni in Offerta a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni in Offerta rispettivamente sottoscritte e integralmente liberate dai Soci Istituzionali ai sensi dell'Accordo di Investimento, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate (il "Lock-Up Investimento"). Restano salve ed escluse dagli impegni che precedono le operazioni concluse da qualunque dei Soci Istituzionali aventi ad oggetto le Azioni in Offerta rispettivamente detenute ai sensi dell'Accordo di Investimento con qualsiasi soggetto che: (i) direttamente o indirettamente, controlla, è controllato da, o è sottoposto a comune controllo con tale Socio Istituzionale; ovvero (ii) sia qualificabile come società collegata ai sensi dell'art. 2359, comma terzo, del Codice Civile rispetto al soggetto che controlla, direttamente e/o indirettamente, tale Socio Istituzionale, a condizione che, e nella misura in cui, tali società assumano impegni analoghi a quelli previsti dall'Accordo di Investimento.

Ai sensi dell'Accordo di Risanamento, ciascuna delle Banche Conversione ha assunto l'impegno, per i novanta giorni di calendario successivi alla data di regolamento delle Azioni in Conversione, a non porre in essere operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni in Conversione, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate. Tali impegni non includono le operazioni aventi ad oggetto le Azioni in Conversione sottoscritte con altre Banche Conversione; e/o (b) con società dalle stesse controllate o alle stesse collegate, a condizione che, e nella misura in cui, tali società assumano impegni analoghi a quelli che precedono (il "Lock-up Banche" e, insieme al Lock-up Investimento, gli "Accordi di Lock-up").

9.4 Ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione

Le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, e saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'articolo IA.2.1.9, comma 3, delle relative Istruzioni, con la precisazione che rappresentando le Azioni in Offerta e le Azioni in Conversione più del 20% rispetto alle Azioni (intendendosi per tali quelle già ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato), ai sensi degli articoli 1, paragrafo 5, lett. a) e 3, paragrafo 3, del Regolamento 1129/2017, il Prospetto Informativo costituisce anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e delle Azioni in Conversione.

10) RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (quest'ultimi stimati in circa Euro 2,5), ammontano a circa Euro 22,5 milioni. La stima del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari ad Euro 24 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro 22,5 milioni), nonché mediante gli

effetti positivi dell'Aumento di Capitale per Conversione (l'Aumento di Capitale per Conversione comporta, infatti: (i) un incremento del capitale sociale e delle riserve per circa Euro 26 milioni; (ii) una riduzione dell'indebitamento finanziario corrente per circa Euro 33 milioni; e (iii) un effetto economico positivo per circa Euro 6,5 milioni derivante dallo stralcio (implicito) dei crediti finanziari). Il Nuovo Piano Consolidato prevede che i proventi netti rivenienti dall'Offerta siano destinati alla copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo e, nello specifico: (i) per circa Euro 8 milioni ad incentivi all'esodo per l'efficientamento del Gruppo; e (ii) per la residua parte, pari a circa Euro 14,5 milioni, all'ottimizzazione della tesoreria accentrata di Gruppo e alla gestione del capitale circolante (nello specifico, volta a coprire temporanee esigenze di cassa in alcuni cantieri nell'attesa degli incassi dei relativi anticipi contrattuali e stato avanzamento lavori).

11) PERCEZIONE DI AIUTI DI STATO

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha beneficiato dei seguenti aiuti di Stato: (i) Soilmec S.p.A. ha ricevuto nel 2020 un contributo a fondo perduto pari ad Euro 76.797 in base all'art. 43 del D.L. 17/3/2020, n.18 (c.d. Decreto Cura Italia) convertito nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020; (ii) l'art 24 del D.L n. 34 del 19/5/2020 (c.d. Decreto Rilancio) convertito nella Legge n. 77 del 17/7/2020 ha previsto, in presenza di precise condizioni, la non debenza del saldo IRAP su periodo di imposta 2019 e della prima rata di acconto IRAP relativa a periodo di imposta 2020. La società Trevi S.p.A., in virtù della norma sopracitata, ha beneficiato di un risparmio di imposta IRAP pari a Euro 203.806; (iii) Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. hanno usufruito nel 2021 di un credito d'imposta rispettivamente pari a Euro 3.165 e Euro 6.831 in base al D.L. n. 73/2021 (Decreto Sostegni-bis).

Tali informazioni sono fornite esclusivamente sotto la responsabilità dell'Emittente. Il ruolo della CONSOB nell'approvare il Prospetto consiste nel garantirne la completezza, la comprensibilità e la coerenza e, di conseguenza, per quanto riguarda l'attestazione sugli aiuti di Stato, la CONSOB non è pertanto tenuta a verificare autonomamente tale attestazione.

12) DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

Ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta Data del Prospetto Informativo.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, è pari a circa Euro 24 milioni. Tale stima è stata determinata senza considerare i proventi netti che potranno derivare dall'Aumento di Capitale in Opzione e gli effetti della Nuova Manovra Finanziaria.

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e mediante gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale per Conversione. Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e della complessiva Nuova Manovra Finanziaria e di ulteriori tempestive azioni finalizzate a generare la liquidità necessaria per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di giugno 2023.

13) CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 30 settembre 2022.

(in migliaia di Euro)
Fondi propri e indebitamento	Al 30 settembre 2022
Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)	269.744
Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)	78.438
Fondi propri	100.089
Capitale sociale	97.374
Riserva legale	19.475
Altre riserve	(16.760)
Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo	448.271

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 30 settembre 2022, determinato in conformità a quanto previsto dal paragrafo 175 degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021.

(in migliaia di Euro)
Indebitamento Finanziario Netto	Al 30 settembre 2022
A. Disponibilità liquide	94.930
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide4	5.097
C. Altre attività finanziarie correnti5	11.169
D. Liquidità (A+B+C)	111.196
E. Debito finanziario corrente6	256.821
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente7	12.923
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	269.744
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	158.548

⁴Si tratta di depositi della controllata Swissboring Overseas Corp. Ltd. non soggetti a vincoli e restrizioni.

⁵ La voce Altre attività finanziarie correnti dovrebbe includere le attività finanziarie (ad esempio, i titoli posseduti per negoziazione) che non sono (i) disponibilità liquide, (ii) mezzi equivalenti a disponibilità liquide o (iii) strumenti derivati utilizzati con finalità di copertura.

⁶ La voce Debito finanziario corrente comprende gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.

⁷ Per Parte corrente del debito finanziario non corrente si intende la parte del debito finanziario non corrente che deve essere rimborsata entro 12 mesi dalla data di approvazione del Prospetto Informativo.

I. Debito finanziario non corrente	26.908
J. Strumenti di debito	50.000
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.530
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K))	78.438
M. Indebitamento finanziario netto (H+L)	236.986

Si evidenzia che rispetto all'importo dell'indebitamento finanziario netto comunicato in data 28 ottobre 2022 in ossequio agli obblighi informativi ai sensi art. 114 TUF, pari a Euro 239.181, il dato consuntivo al 30 settembre 2022 include ulteriori Euro 1.103 migliaia di disponibilità liquide, per la rilevazione di un ammontare di cassa derivante dalla riconciliazione puntuale degli estratti conto bancari, e un minor debito finanziario per circa Euro 965 migliaia, prevalentemente riconducibile all'applicazione puntuale dell'IFRS16 per il rilevamento di un riscatto su un bene in leasing e di un risconto per un pagamento anticipato di rate di un contratto di leasing e per Euro 126 migliaia per il calcolo puntuale dell'IFRS 9 sulle attività finanziarie correnti. Sulla base delle informazioni a disposizione, la Società ritiene che alla Data del Prospetto Informativo non vi siano variazioni significative nella composizione dei fondi propri e indebitamento e del totale dell'indebitamento del Gruppo rispetto a quanto sopra riportato con riferimento ai corrispondenti valori al 30 settembre 2022. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere indebitamento garantito e/o coperto da garanzie reali. L'indebitamento finanziario del Gruppo al 30 settembre 2022 contiene passività finanziarie per contratti di locazione finanziaria e di noleggio complessivamente pari ad Euro 16,6 milioni (Euro 21,1 milioni al 30 giugno 2022 ed Euro 23,6 milioni al 31 dicembre 2021). Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Trevi ha assunto impegni definitivi per investimenti futuri funzionali all'esecuzione delle commesse in essere per circa Euro 4 milioni e non ha contratto ulteriore indebitamento finanziario indiretto al netto degli impegni definitivi per investimenti futuri funzionali all'esecuzione delle commesse.

14) CONFLITTI DI INTERESSE

L'Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale è portatore di interessi in proprio e/o in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento i Soci Istituzionali si sono impegnati irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente la porzione di loro spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché la porzione rimasta eventualmente non sottoscritta, fino all'importo massimo complessivo di Euro 25 milioni. L'Emittente non ritiene che i Soci Istituzionali versino in situazioni di potenziale conflitto di interesse con l'Emittente e il Gruppo. Ai sensi dell'Accordo di Risanamento, le Banche Conversione si sono impegnate irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale per Conversione per un importo di Euro 26.137.571,21, mediante compensazione tra tale importo e i rispettivi crediti per cassa vantati nei confronti dell'Emittente, con un rapporto di conversione pari a 1,25:1 e, quindi, utilizzando in compensazione un ammontare complessivo massimo di crediti pari a Euro 32.671.964. Si segnala che le Banche Conversione (in particolare, Intesa, Banco BPM, MPS, Unicredit e UBI Banca) rivestono altresì il ruolo di banche finanziatrici del Gruppo. L'Emittente non ritiene che le Banche Conversione versino tuttavia in situazioni di potenziale conflitto di interesse con l'Emittente e il Gruppo.

15) DILUIZIONE

Nello specifico sono di seguito riportate le percentuali di partecipazione di ciascuna Banca Conversione nella suddetta ipotesi: Kerdos (8,23%), BBPM (4,83%), Unicredit S.p.A. (4,72%), AMCO – Asset Management Company S.p.A. (5,00%), SC Lowy PI (Italy) (6,29%), Banca UBAE S.p.A. (1,20%), Banca Ifis S.p.A. (0,41%), Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (0,83%), Deutsche Bank S.p.A. (0,57%) e Solution Bank S.p.A. (0.41%). Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non sussistono tra le Banche Conversione accordi che siano rilevanti ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF.

16) DOCUMENTI DISPONIBILI

Per la durata di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione potrà essere consultata sul sito web dell'Emittente (www.trevifin.com):

(i) Statuto sociale dell'Emittente;
(ii) Bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Trevi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni della Società di Revisione;
(iii) Relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2022, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
(iv) Verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Trevifin tenutasi in data 11 agosto 2022;
(v) Verbali del Consiglio di Amministrazione di Trevifin tenutosi, rispettivamente, in data 17 novembre e 28 novembre 2022;
(vi) Relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 2441, comma sesto, del Codice Civile del 17 novembre 2022;
(vii) Parere della Società di Revisione ex art. 2441, comma sesto, del Codice Civile emessa in data 17 novembre 2022.

*** *** ***

DEFINIZIONI

Si riporta nel prosieguo un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

"Accordi di Lock-up": indica il Lock-up Investimento e il Lock-up Banche.

"Accordo di Investimento": l'accordo sottoscritto in data 29 novembre 2022 tra i Soci Istituzionali e l'Emittente che prevede, tra l'altro, l'assunzione degli Impegni dei Soci Istituzionali.

"Accordo di Risanamento": l'accordo in esecuzione di piano attestato di risanamento ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del CCII sottoscritto in data 30 novembre 2022 tra le Società Proponenti e le Parti Finanziarie.

"Accordo di Ristrutturazione": l'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, sottoscritto dalle Società Proponenti, dalle Parti Finanziarie, nonché da Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e RCT S.r.l., in data 5 agosto 2019 e omologato con decreto della Corte di Appello di Bologna del 10 gennaio 2020.

"Advance Payment Bond": indica la garanzia ai sensi della quale il garante garantisce al committente la restituzione da parte dell'appaltatore, nel limite dell'importo garantito, dei pagamenti anticipati ricevuti dal committente e non recuperati nel corso dell'esecuzione dei lavori.

"Agente": indica Loan Agency Services S.r.l., società con socio unico, con sede legale in Roma, via del Poggio Lauretino 66, capitale sociale Euro 100.000,00 i.v. codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, n. 10568391006, iscritta al

R.E.A. di Roma al n. 1240675.

"Assemblea": l'assemblea, in seduta ordinaria o straordinaria a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.

"Aumento di Capitale": la complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale per circa Euro 51 milioni prevista dalla Nuova Manovra Finanziaria da realizzarsi tramite l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 novembre 2022 a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 11 agosto 2022.

"Aumento di Capitale in Opzione": l'aumento di capitale sociale, a pagamento e inscindibile fino alla Soglia di Inscindibilità, per un importo complessivo massimo di Euro 25.106.155,28, comprensivo di sovrapprezzo, da sottoscriversi integralmente in denaro mediante emissione di massime n. 79.199.228 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), a un prezzo di emissione per azione pari a Euro 0,3170, dei quali Euro 0,1585 da imputarsi a capitale ed Euro 0,1585 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 novembre 2022 e in data 28 novembre 2022 a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 11 agosto 2022.

"Aumento di Capitale per Conversione": l'aumento di capitale sociale, inscindibile e a pagamento, per un importo di Euro 26.137.571,21, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 82.452.906 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad prezzo di emissione pari al Prezzo di Emissione, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., alle Banche Conversione con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Risanamento e, quindi, per Euro 32.671.964 e secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1,25 a 1, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 novembre 2022 a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 11 agosto 2022.

"Azioni": Le azioni ordinarie dell'Emittente, quotate su Euronext Milan.

"Azioni in Conversione": le azioni ordinarie dell'Emittente rivenienti dall'Aumento di Capitale per Conversione.

"Azioni in Offerta": le azioni ordinarie dell'Emittente rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

"Banche Conversione": indica, congiuntamente, Kerdos, BBPM, Unicredit S.p.A., AMCO – Asset Management Company S.p.A., SC Lowy PI (Italy), Banca UBAE S.p.A., Banca Ifis S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. e Solution Bank S.p.A..

"Bid Bond": indica la garanzia, generalmente richiesta ai partecipanti di una gara di appalto, ai sensi della quale il garante garantisce al committente il pagamento, nel limite dell'importo garantito, di una somma di denaro nel caso in cui l'appaltatore partecipante alla gara, pur risultando aggiudicatario della stessa, non firmi il contratto di appalto e/o non presti il performance bond.

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

"CCII": Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, D.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

"CDPE": CDPE Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 08699370964.

"Codice Civile": il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

"Collegio Sindacale": il collegio sindacale dell'Emittente.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

"CONSOB": la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

"Contratto Finanza 182-bis": il contratto di finanziamento fino a massimi Euro 41.000.000,00, sottoscritto in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione in data 5 agosto 2019 con scadenza al 31 dicembre 2023. La Finanza 182-bis è stata successivamente erogata per un importo complessivo pari a Euro 12.878.866, ed è dovuta alla Data del Prospetto Informativo, in linea capitale, per un importo pari a Euro 11.091.339.

"Data del Prospetto Informativo": la data di approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB.

"DSO": acronimo inglese di Days Sales Outstanding, in italiano tempo medio di incasso, è quell'indicatore che misura il numero medio di giorni necessari a un'azienda per riscuotere il pagamento di una vendita.

"EBITDA recurring": indica l'EBITDA normalizzato eliminando dal calcolo dello stesso i proventi i proventi e gli oneri straordinari e/o non ricorrenti nella gestione.

"ESMA": la European Securities and Market Authority, organismo istituto con Regolamento (EU) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1°gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).

"Euronext Milan": il Mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario - MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Giorno Lavorativo": qualsiasi giorno di calendario diverso da un sabato, una domenica e qualsiasi altro giorno in cui le banche sono autorizzate a chiudere sulla piazza di Milano.

"Gruppo Trevi" o "Gruppo": l'Emittente e le società direttamente e / o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF alla Data del Prospetto Informativo.

"Headroom": differenza tra il valore d'uso (valore dei flussi di cassa netti attualizzati che si prevede saranno prodotti dalla CGU) e il valore contabile (carrying value) della CGU stessa, rappresentato dal suo capitale investito netto.

"Impegni dei Soci Istituzionali": gli impegni irrevocabili assunti dai Soci Istituzionali, ciascuno per quanto di propria competenza e senza alcun vincolo di solidarietà, a sottoscrivere e liberare integralmente l'Aumento di Capitale in Opzione, secondo quanto disciplinato nell'Accordo di Investimento.

"Lock-up Banche": l'impegno assunto dalle Banche Conversione con la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento di non trasferire a terzi le Azioni in Conversione per un periodo di novanta giorni, ai termini e alle condizioni previsti dall'Accordo di Risanamento.

"Lock-up Investimento": l'impegno assunto dai Soci Istituzionali con la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento di non trasferire a terzi le Azioni in Conversione per un periodo di centottanta giorni, ai termini e alle condizioni previsti dall'Accordo di Risanamento.

"Nuovo Piano Consolidato": il piano industriale consolidato del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2022.

"Parti Finanziarie": indica, congiuntamente, Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., AMCO – Asset Management Company S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., SC Lowy PI (Italy) S.r.l., Credit Agricole Italia S.p.A., Deutsche Bank S.p.A., Banca Ifis S.p.A., Simest S.p.A., Banca UBAE S.p.A., SACE S.p.A., Solution Bank S.p.A., Kerdos SPV S.r.l. e Prelios Credit Servicing S.p.A..

"Performance Bond": indica la garanzia ai sensi della quale il garante garantisce al committente, nel limite dell'importo garantito, il corretto adempimento da parte dell'appaltatore delle obbligazioni derivanti dal contratto di appalto sottostante.

"PMI": ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

"Polaris": Polaris Capital Management, LLC, con sede in Boston, Massachusetts (USA), 121 High Street.

"Prestito Obbligazionario": Il prestito obbligazionario denominato "Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2024", costituito da titoli obbligazionari, per un importo nominale pari a Euro 50.000.000,00 emesso dall'Emittente in data 28 luglio 2014, riservato alla sottoscrizione di clienti professionali, da rimborsarsi in un'unica soluzione al 28 luglio 2019, salvo i casi di rimborso anticipato obbligatorio previsti nel Regolamento del Prestito stesso. La data di rimborso è stata successivamente prorogata al 31 dicembre 2026 con delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti del 24 ottobre 2022. Le modifiche del regolamento del Prestito Obbligazionario sono subordinate alla condizione risolutiva del mancato perfezionamento di un accordo in attuazione di un piano attestato di risanamento ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del CCII e/o del mancato verificarsi del closing della Nuova Manovra Finanziaria entro il termine del 31 marzo 2023.

"Prezzo di Emissione": il prezzo al quale saranno emesse e sottoscritte le Azioni in Conversione, pari al Prezzo di Offerta.

"Prezzo di Offerta": il prezzo di emissione e sottoscrizione delle Azioni in Offerta nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione.

"Prospetto Informativo": il presente prospetto informativo depositato presso CONSOB in data 16 dicembre 2022, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 16 dicembre 2022, protocollo n. 0502947/22.

"Regolamento Delegato 980/2019": il Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento Prospetti per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.

"Regolamento di Borsa": il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Prospetto Informativo.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

"Regolamento Prospetti": il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE, modificato dal regolamento (UE) 2021/337 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 febbraio 2021.

"Risposta al Quesito OPA": la risposta positiva della CONSOB al quesito scritto ad essa sottoposto in data 11 novembre 2022, in merito all'insussistenza degli obblighi di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 106 e ss. del TUF a seguito dell'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria.

"Soci Istituzionali": CDPE e Polaris.

"Società di Revisione": la società di revisione legale dei conti dell'Emittente per il novennio 2021-2029, come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, ovverosia K.P.M.G. S.p.A., con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 70623.

"Società Proponenti": Trevifin, Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e PSM S.p.A..

"Soglia di Inscindibilità": l'importo di Euro 24.999.999,90, fino al quale l'Aumento di Capitale in Opzione è da ritenersi inscindibile.

"Statuto": lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Prospetto Informativo.

"Supplier Bond": indica la garanzia ai sensi della quale il garante garantisce al committente il pagamento, nel limite dell'importo garantito, di una somma di denaro nel caso in cui l'appaltatore risulti inadempiente al proprio obbligo di consegnare forniture e/o materiali per il progetto aggiudicato.

"TERP": indica il prezzo teorico ex diritto di un titolo, pari al prezzo teorico di un'azione dopo lo stacco del diritto di opzione relativo ad un aumento di capitale.

"Trevifin" o "Emittente" o "Società" o "Capogruppo": TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cesena (FC), via Larga n. 201, codice fiscale, partita IVA e numero iscrizione al Registro delle Imprese della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini 01547370401, R.E.A. n. 201.271, capitale sociale pari a Euro 97.475.554,00 i.v..

"TUF": il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Warranty Bond": indica la garanzia con la quale il committente si tutela, in caso di mancato ripristino di eventuali difetti che dovessero sorgere durante il periodo di garanzia dei lavori.

AI Terminal

Trevi Fin Industriale

4302_prs_2022-12-16_9da99d8f-0851-4d8c-9c3a-88d60839316d.pdf