Netweek

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 19, 2022

Relazione del Collegio Sindacale sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale di Netweek S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'are, 2441 quinto al sesto comma, del Codice Civile.

In data 17 novembre 2022, è stato sottoscritto dalla Società un accordo di investimento con D.Holding, i soci di Media Group e la società La Nazionale S.r.l. ("La Nazionale") — quest'ultima proprietaria delle quote rappresentative dell'intero capitale di Rete 7 S.r.l. ("Rste 7") avente a oggetto gli impegni reciprocamente assunti ai fini dell'esecuzione di un aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. ("Netweek"; "Società") da liberarsi mediante conferimento in natura delle Quote Rete 7 ("Aumento di Capitale Riservato") al valore risultante de una vilutzione da predisporsi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), dell'Arbitalioni ("Valutazione Estimativa"), con efficacia in ogni caso condizionata, inter olio, al perfezionamento dell'Ipotesi di Fusione Alternativa, nonché al parere favorevole del Collegio Sindacale e del soggento incaricato della revisione legale dei conti entro i termini di legge ("Accordo di Investimento La Nazione").

Al line di dare attuazione all'Accordo di Investimento La Nazionale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato l'Assemblea degli Azionisti di Netweek per il giorno 10 gennaio 2023 lin prima convocazione) e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 16 gennaio 2023 al fine di deliberare tra l'altro, "di aumentore il capitale sociale di Netweek S.p.A., o pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattramilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.I. – con esclusione del diritto di opzione dei socci al sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – unediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero copitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Rugionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola 1. 1871 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per ali effetti dell' ni 160 l'i 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi - subordinatamente al verifinarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale Sr.I. e, in particolare, facendosi, luogo all'emissione di massime n. 40.000.000 nuove arioni artine di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzezione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione" .

In relazione a detta proposta abbiamo ricevuto dagli Amministratori la Relazione illustrativa ai sensi e per gli effetti – inter alia – dell'articolo 125-ter, commi 1 e 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ("Relazione degli Amministratori"), che sarà sottoposta all'attenzione della citata Assemblea, che illustra e motiva la suddetta proposta di Aumento di Capitale Riservato Le.N. Citato indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzodelle azioni di nuova emissione.

In riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha chiesto a questo Collegio il parere sulla congruità del prezzo di emissione, ai sensi dell'art. 241, comma 5 e 6, del Codice civile.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori le ragioni poste a fondamento della proposta di Aumento di Capitale Riservato La Nazionale, con esclusione del diritto di opzione, risiedono principalmente nelle opportunità di sviluppo che sarebbero offerte dall'integrazione, tanto a livello societario quanto a livello industriale, di realta - quali Rete 7 e, per il tramite della stessa, Canale Marche - già da tempo operative nel comparto televisivo locale.

Quanto alla determinazione del prezzo di emissione, nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotozioni dell'ultimo semestre". Al riguardo, in primo luogo gli Amministratori nella determinazione del prezzo di emissione hanno tenuto, tra l'altro conto, oltre che anche della due diligence condotta su Rete 7 limitatamente agli aspetti di business ritenuti di rilievo, della Valutazione Estimativa predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2. del Codice Civile.

Ciò premesso, gli Amministratori hanno utilizzato quale metodologia principale di valutazione utilizzata per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio del conferimento l'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"), coerentemente ai criteri metodologici già utilizzati nella valutazione di Media Group, società comparabile in termine di business model (sebbene su dimensioni più ridotte). Detto metodo è stato applicato a Netweek, secondo l'approccio comunemente noto come "somma delle parti", sia al business attivato nel settore delle televisioni locali ("New Business"), sia allo storico business nel settoriale ("Business Editoriale e Pubblicitario"). Inoltre, al fine di confrontare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo il metodo dei multipli di transazioni comparabili.

Per quanto riguarda la valutazione di Netweek, gli Amministratori hanno deciso, nel caso di specie, di non utilizzare come criterio di valutazione l'analisi dei prezzi mercato delle azioni Netweek, quotate al mercato Euronext Milon gestito da Borsa Italiana, in quanto i volumi trattati, soprattutto negli ultimi 18 mesi, sono minimi e soggetti a forte volatilità e quindi il valore espresso non è stato considerato significativo del reale valore della Società, anche tenuto conto del valore implicito delle nuove attività lanciate nel settore delle concessioni televisive.

Gli Amministratori riferiscono anche che non hanno ritenuto opportuno avvalersi – né quale metodo di valutazione principale né quale metodo di controllo - della metodologia dei multipli di borsa, in quanto, oltre a non riscontrarsi società strettamente comparabili a Netweek, tale approccio non permette di cogliere gli effetti sulla valutazione derivanti dai profili di crescita e di generazione di cassa se non a seguito di opportune rettifiche e specificità relative alla ripresa dell'andamento del business di Netweek.

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato La Nazione, gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare, il medesimo prezzo di emissione, pari ad euro 0,10, determinato per l'operazione di Fusione Alternativa, espresso nella fattispecie dal rapporto di cambio, pertanto le azioni ordinarie di Netweek da emettere in favore dei soci de La Nazionale a servizio del conferimento saranno pari a n. 40.000.000 ad un prezzo unitario di euro 0,10.

Gli Amministratori non evidenziano nella Relazione degli Amministratori particolari difficoltà di valutazione incontrate nello svolgimento dell'incarico.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione di aumento di capitale riservato e della documentazione analizzata, si ritiene che i perazione di capitale
Amministratori siano adeguati o ragionevali a Amministratori siano adeguati e ragionevoli e pertanto il prezzo di emissione adotto
.

E-MARKET
SDIR certified

Merate, 17 dicembre 2022

Il Collegio Sindacale

Dott. Giancarlo Russo Corvace

Dott.ssa Nadia Pozzi

Dott. Ferruccio Amenta