Netweek

AGM Information • Feb 3, 2023

NETWEEKS.p.A.

Sede: Via Campi 29/L – 23807 Merate Cap. Sociale Euro 2.818.361,38 i.v. C.F. e P. Iva: 12925460151 Iscritta al Registro Imprese di Lecco n: 12925460151 Iscritta alla C.C.I.A.A. di Lecco REA n. 301984

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

tenutasi in data 10 Gennaio 2023

Il giorno 10 Gennaio 2023, alle ore 12:31 presso la sede legale in Merate (LC) Via Campi, 29/L, dopo lo svolgimento dell'assemblea straordinaria, si è tenuta l'assemblea ordinaria della Società Netweek S.p.A. (di seguito anche la "Società"), quotata presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, in prima convocazione giusta regolare convocazione pubblicata, ai sensi di Statuto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 1 dicembre 2022 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un

importo complessivamente non eccedente nominali EURO 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente assume la presidenza dell'adunanza il Dott. Alessio Laurenzano, presente fisicamente a Merate (LC), in via Campi, 29/L.

Il Presidente, personalmente intervenuto presso il luogo di convocazione dell'assemblea, affida alla sig.ra Daniela Perego, Responsabile Amministrativa del Gruppo, fisicamente presente in Merate (LC) in Via Campi, 29/L, la funzione di segretario, che accetta, incaricandola di redigere il relativo verbale dell'Assemblea. Il Presidente inoltre dichiara che sono presenti, mediante video collegamento, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al sottoscritto, i consiglieri, Signori:

• Marco Farina
• Carmen Panzeri
• Annalisa Lauro

Ha giustificato la propria assenza il consigliere: Pasquale Lionetti.

Per il Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi, Signori:

• Nadia Pozzi
• Ferruccio Amenta

Ha giustificato la propria assenza il Presidente del Collegio Sindacale Giancarlo Russo Corvace.

Sono altresì presenti la Dottoressa Roberta Armentano in rappresentanza di Proxiitalia s.r.l. del gruppo Georgeson, in qualità di soggetto delegato nell'ambito della sollecitazione di deleghe promossa dal promotore D.Holding S.r.l. e il Dottor Massimo Cristofori, rappresentante del socio di maggioranza D.Holding S.r.l..

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea nè proposte di deliberazione su materie

già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito testo unico della finanza).

Informa inoltre che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del testo unico della finanza.

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Precisa, inoltre, che è stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, una sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della finanza dal promotore D. Holding S.r.l.in data 6 dicembre 2022 e che la relativa documentazione è stata messa a disposizione nei termini e modi di legge.

Comunica che, ai sensi dell'articolo 12.1 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.

Informa che, ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati n. 679/2016 (c.d. "gdpr"), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. La registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti.

La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione.

Dichiara che, essendo intervenuti in proprio e/o per delega n. 16 aventi diritto rappresentanti n. 82.435.577 azioni ordinarie pari al 58,009134% delle n. 142.107.926 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Ricorda che, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari senza sua specifica autorizzazione.

Dichiara, inoltre, che:

• Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a euro 2.818.361,38 (duemilioniottocentodiciottomilatrecentosessantuno virgola trentotto) diviso in n.

142.107.926 (centoquarantaduemilionicentosettemilanovecentoventisei virgola zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ciascuna e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da borsa italiana spa;

• La società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Litosud Partecipazioni srl;
• La società alla data odierna non detiene azioni proprie;
• La società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, tuf;
• Ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni	Quota % su capitale ordinario
Farina Mario	D. HOLDING SRL	79.965.600	56,2710
	LITOSUD SRL		3.900

Passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

1. Ratifica dell'operato del consiglio di amministrazione in merito alla sottoscrizione con Global Corporate Finance Opportunities 18 della documentazione contrattuale avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte della stessa, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali euro 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, per un importo complessivamente non eccedente nominali euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in regime di dematerializzazione in esecuzione di un apposito aumento di capitale, a

pagamento e in via scindibile, per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile; delibere inerenti e conseguenti.

Richiama l'attenzione su quanto contenuto nella relazione ex art. 125-ter tuf sull'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e provvederei a dare lettura della sola proposta di deliberazione, omettendo la lettura di ogni altro documento in quanto già diffuso e messo a disposizione con le modalità ed i tempi previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente chiede ai membri del Collegio Sindacale presenti conferma di essere a favore dell'omissione della lettura del documento. Il Collegio Sindacale dichiara di essere favorevole all'omissione della lettura.

Sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione:

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.:

• preso atto della delega conferita al presidente del consiglio di amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, con deliberazione del consiglio di amministrazione del 23 novembre 2022 – ai fini della sottoscrizione di documentazione contrattuale vincolante con Global Corporate Finance Opportunities 18;

• preso atto della sottoscrizione da parte del presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, in data 23 novembre 2022, della predetta documentazione contrattuale vincolante, in esercizio della delega ad egli conferita con deliberazione del consiglio di amministrazione del 23 novembre 2022;

• visto il contenuto della documentazione contrattuale vincolante sottoscritta con Global Corporate Finance Opportunities 18; e

• udita la proposta di deliberazione del consiglio di amministrazione,

Delibera

(1) di ratificare la sottoscrizione da parte del presidente del consiglio di amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, in data 23 novembre 2022, di un accordo di investimento vincolante avente a oggetto gli impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) una quota di un eventuale aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via scindibile, per un importo non eccedente il minore tra nominali euro 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% (venti per cento) dell'ammontare complessivo dell'aumento deliberato, e (b) obbligazioni convertibili cum

warrant che diano a propria volta diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un controvalore non eccedente nominali euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in esecuzione di un aumento di capitale per il medesimo importo a servizio della relativa conversione, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile; e

(2) per l'effetto, di conferire al consiglio di amministrazione, in persona del Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, al fine di adempiere gli obblighi assunti da Netweek S.p.A. Ai sensi della documentazione contrattuale sottoscritta con Global Corporate Finance Opportunities 18, nei limiti di legge ed in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede straordinaria dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A."

Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura. Invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome, con l'accortezza di strutturare, laddove possibile, il proprio intervento sinteticamente, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto presenti e ai loro delegati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Sono presenti in proprio e/o per delega n. 16 aventi diritto rappresentanti n. 82.435.577 azioni ordinarie pari al 58,009134% delle n. 142.107.926 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Chiede, inoltre, di dichiarare eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno e precisa inoltre che non sono pervenute deleghe al rappresentante designato.

Invita quindi i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti.

Sono le ore 12.35 e il Presidente chiede ai presenti di votare per alzata di mano.

"Comunico che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• voti favorevoli n. 14 pari al 99,946149% del capitale sociale presente pari al 57,977896% del capitale sociale;

• voti contrari n. 1, pari al 0,046732% del capitale sociale presente pari al 0,027109 %

del capitale sociale;

• voti astenuti n. 1, pari al 0,007118 % del capitale sociale presente pari al 0,004129% del capitale sociale".

Nessun non votante.

La proposta è approvata a maggioranza".

Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle 12:50, ringraziando tutti gli intervenuti.

* * *

Il Segretario Il Presidente (Daniela Perego) (Dott. Alessio Laurenzano)

Allegati:

NetweekS.p.A.

Assemblea Ordinaria del 10 Gennaio 2023

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 82.435.577 azioni ordinarie

pari al 58,009134% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 16 azionisti, di cui numero 1 presenti in proprio e numero 15 rappresentati per delega.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Dauge	. Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1		ARMENTANO ROBERTA		0	0
1	D	CINI VALERIO		50.000	50.000
2	D	GALEANDRO GIOVANNI BATTISTA		800-000	800.000
3	D	ZANINI GIULIANO		17.000	17.000
4	D	MAGNANO ROBERTO		300.000	300.000
5	D	CATTANEO PAOLO		1.640	1.640
6	D	FERRARI SIMONETTA		140.000	140.000
7	D	ADDESSO GERARDO		3.287	3.287
8	D	LAMA MARCO		750.000	750.000
9	D	BERGAMASCHI ROBERTO		6.500	6.500
10	D	DANTE FABIO		50.000	50.000
11	D	GALIONE RICCARDO		48.252	48.252
12	D	DI MÜRO DORIS		5.868	5.868
13	D	ROSBOCH FABRIZIO		8.906	8.906
14	D	SORESINA GIOVANNI GAETANO		250.000	250.000
			Totale azioni	2.431.453 1.710990%	2.431.453 1,710990
2		ESPOSITO MARCO		0	0
1	D	ISHARES VII PLC		38.524	38.524
			Totale azioni	38.524 0,027109%	38.524 0,027109
3		CRISTOFORI MASSIMO		0	0
1	R	D.HOLDING SRL		79.965.600	79.965.600
			Totale azioni	79.965.600 56,271034%	79.965.600 56,271034
			Totale azioni in proprio	0	0
			Totale azioni in delega	2.469.977	2.469.977
			Totale azioni in rappresentanza legale	79.965.600	79.965.600
			TOTALE AZIONI	82.435.577	82.435.577
				58.009134%	58.009134%
			Totale azionisti in proprio	0	0
			Totale azionisti in delega	15	15
			Totale azionisti in rappresentanza legale	1	1
			TOTALE AZIONISTI	16	16
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	3	3

Netweek S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 10 gennaio 2023

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Ratifica dell`operato del CdA in merito alla sottoscrizione con G.C.F.O.18

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui n° 82.435.577 ammesse al voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie	% Azioni	%Cap.
	Rappresentate		Ammesse	Soc.
		(Quorum deliberativo)	al voto
Favorevoli	82.391.185	99,946149	99,946149	57,977896
Contrari	38.524	0,046732	0,046732	0,027109
Sub Totale	82.429.709	99,992882	99,992882	58,005005
Astenuti	5.868	0,007118	0,007118	0,004129
Non	0	0,000000	0,000000	0,000000
Votanti
Sub totale	5.868	0,007118	0,007118	0,004129
Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134