Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI STRAORDINARIA E ORDINARIA

CONVOCATA PER IL GIORNO 20 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti

la presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca"), convocata per il giorno 20 aprile 2023 in unica convocazione ("Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui al punto 1) all'ordine del giorno della Parte Straordinaria e ai punti 1), 2) e 3) all'ordine del giorno della Parte Ordinaria.

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Straordinaria

Modifiche agli articoli 2, 4, 6, 8, 12, 14 e 20 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

la presente sezione della Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti nonché in conformità con lo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo, al fine di illustrare all'Assemblea, la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria.

La presente sezione della Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie. Nello specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea riguardano:

(i) l'indicazione dell'ubicazione degli Uffici istituzionali della Presidenza e degli uffici operativi della Banca, rispettivamente, in Roma e Milano;
(ii) il recepimento delle recenti disposizioni adottate con l'aggiornamento n. 39 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ("Circolare n. 285/2013") in materia, tra l'altro, di gruppi bancari e vigilanza consolidata, attraverso la puntuale indicazione dei poteri attribuiti alla Banca, in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis ("Gruppo"), per esercitare l'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo e dei relativi compiti non delegabili in capo al Consiglio di Amministrazione; e
(iii) l'aggiornamento, in linea con le best practice di settore, delle disposizioni relative alle competenze e alle prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai soggetti chiamati a sostituirlo in caso di assenza o impedimento dello stesso (le proposte di modifica dello Statuto sub (i) – (iii), congiuntamente, "Proposte di Modifica").

Si precisa che l'efficacia della delibera di approvazione di tale modifiche sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi degli artt. 56 e 61 oggi vigenti del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB") da parte di Banca d'Italia, là dove l'Autorità non dovesse pronunciarsi prima della data della presente Assemblea.

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Le Proposte di Modifica muovono, anzitutto, dall'esigenza di adeguare lo Statuto della Banca alle novità introdotte con il 39° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 e alle più recenti best practice di mercato in merito, rispettivamente, all'attività di direzione e coordinamento della Banca sulle società appartenenti al Gruppo e ai compiti e alle prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Proposte di Modifica hanno ad oggetto l'indicazione dell'ubicazione degli uffici istituzionali e operativi, rispettivamente, in Roma e in Milano, nonché l'adeguamento delle previsioni statutarie in materia di sostituzione del Presidente alla luce dell'assenza di un Vice Presidente da novembre 2022.

Le modifiche statutarie saranno condizionate al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle stesse ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali Proposte di Modifica allo Statuto.

Articolo 2 – Sede

Si propone l'aggiornamento della disposizione statutaria indicando l'ubicazione degli Uffici istituzionali della Presidenza in Roma e degli uffici operativi in Milano, senza modificare la sede legale (Venezia‐Mestre).

In particolare, gli uffici della Presidenza di Roma saranno destinati alla cura in via principale dei rapporti con gli organismi di vigilanza, le autorità e le associazioni di settore pubblici e privati, mentre quelli di Milano saranno destinati all'attività operativa funzionale al perseguimento dell'oggetto sociale.

Articolo 4 – Oggetto

Si propone di aggiornare la previsione statutaria relativa all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Banca sulle società appartenenti al Gruppo in conformità a quanto previsto da Banca d'Italia nel sopra richiamato aggiornamento della Circolare n. 285/2013.

Articolo 6 – Assemblee

Tenuto conto delle misure di contenimento della diffusione della pandemia da COVID‐19 e delle conseguenti normative e prassi emergenziali adottate durante il triennio pandemico in materia, tra l'altro, di svolgimento da remoto delle assemblee di società nonché del recente orientamento espresso dalla Commissione per i Principi Uniformi in tema di Società istituito dal Consiglio Notarile di Milano all'interno della Massima n. 200 del 23 novembre 2021 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" (¹ ), si propone di integrare la previsione statutaria prevedendo la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilite nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Articolo 8 – Assemblee

Si propone di integrare la disposizione statutaria prevedendo che, in caso di assenza o impedimento del Presidente, il potere di designazione del soggetto, sia interno che esterno alla Banca, tenuto a presiedere una singola assemblea spetta al Vice Presidente, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di costui, all'Amministratore più anziano di età.

Articolo 12 – Amministrazione

In linea con le best practice di mercato e le iniziative avviate dalla Banca al fine di ulteriormente ottimizzare i propri assetti di governance, anche alla luce degli Orientamenti di Banca d'Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI del 29 novembre 2022, si propone la revisione delle previsioni statutarie riguardanti i compiti e le prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di:

(i) precisare che, salvo diversa designazione del Consiglio di Amministrazione, in caso di sua

⁽ ¹) Nella Massima n. 200 del 23 novembre 2021, la Commissione per i Principi Uniformi in tema di Società istituito dal Consiglio Notarile di Milano ha espressamente chiarito che "sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

assenza o impedimento, il Presidente potrà essere sostituito, oltre che dal Vice Presidente ove nominato, dal Presidente Onorario se eletto tra i membri del Consiglio di Amministrazione o, in subordine, dall'Amministratore più anziano di età;

(ii) esplicitare talune prerogative implicite nei poteri del Presidente nel condurre i lavori consiliari e nel perseguimento delle relative funzioni, tra cui:
- a) può intrattenere e sovraintendere alla gestione dei rapporti con gli azionisti, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti, d'intesa con l'Amministratore Delegato;
- b) curare i rapporti istituzionali con gli organismi di vigilanza, le autorità e le associazioni di settore pubblici e privati e la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca e sovraintende alle relazioni esterne, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti e di consulenti incaricati;
- c) ove non ne sia membro, può partecipare alle riunioni dei Comitati endoconsiliari in veste di invitato occasionale o permanente senza diritto di voto;
- d) promuovere la cultura della responsabilità sociale d'impresa e lo sviluppo etico e sostenibile della Banca e del Gruppo nel lungo periodo e presiedere alla realizzazione delle iniziative sociali, filantropiche, assistenziali e culturali della Banca e del Gruppo nel rispetto della normativa, anche interna, tempo per tempo vigente e la valorizzazione del patrimonio artistico;
- e) esercitare gli altri poteri funzionali all'esercizio della propria carica;
- f) chiedere e ricevere informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Banca e del Gruppo nonché sul loro andamento attuale e prospettico, avendo comunque anche a tal fine accesso alle funzioni aziendali.

Articolo 14 – Amministrazione

In linea con le previsioni del 39° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 ed le più recenti prassi di mercato, si propone di modificare la previsione statutaria precisando la riserva di competenza esclusiva e non delegabile in capo al Consiglio di Amministrazione in merito a:

(i) le delibere di scissione nei casi previsti dall'art. 2506‐ter, ultimo comma, del codice civile;

(ii) la determinazione dei criteri per esercitare l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo e assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti impartiti da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

2. Testo a confronto dello Statuto

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

(i) i testi vigenti degli articoli 2, 4, 6, 8, 12, 14 e 20 dello Statuto della Banca (cfr. colonna "Statuto vigente"); e
(ii) le Proposte di Modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, evidenziate in grassetto/sottolineato e in barrato (cfr. colonna "Testo proposto").

Statuto vigente	Testo proposto
Art. 2 – Sede
La Società ha sede legale in Venezia‐Mestre. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.	La Società ha sede legale in Venezia‐Mestre, nonché Uffici istituzionali della Presidenza istituzionali in Roma e uffici operativi in Milano. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.
Art. 4 – Oggetto

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Statuto vigente	Testo proposto
-----------------	----------------

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, ai sensi dell'art. 61, commai 1 e 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti idel gGruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione delle istruzioni dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartitie dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gGruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

Art. 6 – Assemblee

Statuto vigente	Testo proposto
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in	Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in
conformità di Legge e di Statuto, obbligano	conformità di Legge e di Statuto, obbligano
tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I	tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I
soci che non abbiano concorso	soci che non abbiano concorso
all'approvazione di deliberazioni riguardanti	all'approvazione di deliberazioni riguardanti
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla	l'introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione delle azioni non hanno diritto di	circolazione delle azioni non hanno diritto di
recedere.	recedere.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a	L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a
sensi di Legge.	sensi di Legge.
Le Assemblee possono essere tenute in	Le Assemblee possono essere tenute in
convocazioni successive alla seconda nel	convocazioni successive alla seconda nel
rispetto delle disposizioni di Legge.	rispetto delle disposizioni di Legge.
Le Assemblee possono essere convocate	Le Assemblee possono essere convocate
anche fuori della sede sociale purché in Italia.	anche fuori della sede sociale purché in Italia
	e salvo quanto di seguito previsto.
	Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di
	stabilire nell'avviso di convocazione che
	l'Assemblea si tenga, anche esclusivamente,
	mediante mezzi di telecomunicazione,
	omettendo l'indicazione del luogo fisico di
	svolgimento della riunione. In tal caso, coloro
	che hanno diritto al voto possono intervenire
	all'Assemblea mediante i mezzi di
	telecomunicazione indicati nell'avviso di
	convocazione ed esercitare il diritto di voto,

Statuto vigente	Testo proposto
	anche in via elettronica, secondo le modalità ivi previste.
Art. 8 – Assemblee

L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale è altresì attribuita, tra l'altro, la facoltà di designare il soggetto, sia questo interno o esterno alla Società, tenuto a presiedere una singola assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tale potere di designazione spetta al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dell'Assemblea nomina il segretario dell'Assemblea e, comunque, può farsi assistere, durante i lavori assembleari, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi dell'articolo 12, e da consulenti esterni allo scopo da lui individuati e nominati.

Si applicano le disposizioni dell'art. 2371, comma 2, del Codice Civile ove la presenza del notaio sia richiesta dalla legge.

Statuto vigente	Testo proposto
	Si applicano le disposizioni dell'art. 2371,
	comma 2, del Codice Civile ove la presenza
	del notaio sia richiesta dalla legge.

Art. 12 – Amministrazione

Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Vice Presidente presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. Salvo diversa designazione del Consiglio di Amministrazione, in caso di assenza o impedimento del Presidente, presiede il Vice Presidente, ove nominato, ovvero il Presidente Onorario se eletto tra i membri del Consiglio di Amministrazione o, in subordine,. In caso di assenza o impedimento del Vice Presidente presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente:

a) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per

deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina il Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei componenti dell'organo amministrativo, ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base e devono essere idonei

svolgere efficacemente la propria funzione, il pPresidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.;

b) Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il pPresidente provvede affinché:
- ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
- la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;.
- siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica;
c) chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della

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a consentire una ricostruzione dello svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse.

Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il Presidente potrà farsi assistere da una persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Statuto vigente Testo proposto

Banca e del Gruppo nonché sul loro andamento attuale e prospettico, avendo comunque anche a tal fine accesso alle funzioni aziendali;

d) può intrattenere e sovraintendere alla gestione dei rapporti con gli azionisti, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti, d'intesa con l'Amministratore Delegato;
e) cura i rapporti istituzionali con gli organismi di vigilanza, le autorità e le associazioni di settore pubblici e privati e la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca e sovraintende alle relazioni esterne, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti e di consulenti incaricati;
f) ove non ne sia membro, può partecipare alle riunioni dei Comitati endoconsiliari in veste di invitato occasionale o permanente senza diritto di voto;
g) promuove la cultura della responsabilità sociale d'impresa e lo sviluppo etico e sostenibile della Banca e del Gruppo nel lungo periodo e presiede alla realizzazione delle iniziative sociali, filantropiche, assistenziali e culturali

Statuto vigente	Testo proposto
	della Banca e del Gruppo nel rispetto
	della normativa, anche interna, tempo
	per tempo vigente e la valorizzazione del
	patrimonio artistico;
	h) esercita gli altri poteri funzionali
	all'esercizio della propria carica.
	Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina il
	Segretario, che può essere scelto anche al di
	fuori dei componenti dell'organo
	amministrativo, ed il suo sostituto. Il
	Segretario cura la redazione e la
	conservazione del verbale di ciascuna
	adunanza che dovrà essere sottoscritto da
	chi presiede l'adunanza e dal segretario
	stesso. I verbali delle riunioni del Consiglio di
	Amministrazione illustrano in modo
	dettagliato il processo di formazione delle
	decisioni, dando conto anche delle
	motivazioni alla base delle stesse, e devono
	essere idonei a consentire una ricostruzione
	dello svolgimento del dibattito e delle diverse
	posizioni espresse.
	Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il
	Presidente potrà farsi assistere da una
	persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori
	dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione.
Art. 14 – Amministrazione

l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti
la riduzione del capitale in caso di recesso;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del

che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;

la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;

la determinazione dei criteri per esercitare l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo e il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti impartiti da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di

la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il
coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

Statuto vigente	Testo proposto
suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;	- l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di
- l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o	risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;
alla forma societaria della Banca (o del gruppo bancario), e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;	- l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca (o del gruppo bancario), e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del
- la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur	piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
ricorrendone le circostanze; - l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività;	- la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
- il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di	- l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività;
attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.	- il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di
Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio	reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Statuto vigente	Testo proposto
Sindacale in occasione delle riunioni del	Gli amministratori riferiscono
Consiglio di Amministrazione o anche	tempestivamente, e comunque con
direttamente, in forma scritta, sull'attività	periodicità almeno trimestrale, al Collegio
svolta, sulle operazioni di maggior rilievo	Sindacale in occasione delle riunioni del
effettuate dalla Società o dalle Società	Consiglio di Amministrazione o anche
controllate e su quelle in potenziale conflitto	direttamente, in forma scritta, sull'attività
di interessi.	svolta, sulle operazioni di maggior rilievo
	effettuate dalla Società o dalle Società
	controllate e su quelle in potenziale conflitto
	di interessi.

Art. 20 – Firma e rappresentanza sociale

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, nonché all'Amministratore Delegato.

davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si ritiene che le Proposte di Modifica non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

4. Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria,

delibera

a) di modificare gli articoli 2, 4, 6, 8, 12, 14 e 20 dello Statuto, come da "Testo proposto" nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, per l'effetto, adottare il nuovo testo di Statuto allegato alla medesima relazione del Consiglio di Amministrazione;
b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Amministratore Delegato e alla General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub‐delega, nei limiti di legge, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e
c) di autorizzare l'Amministratore Delegato e la General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub‐delega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato

dello Statuto con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione e previo rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia.".

***

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:

1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;

1.2) destinazione del risultato di esercizio;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (² ), che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di euro 79.796.332.

Tenuto conto dell'importo distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2022 in data 23 novembre 2022 di 1,00 euro per azione (al lordo delle ritenute di legge) come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2022, il saldo del dividendo relativo all'esercizio 2022 (al lordo delle ritenute di legge) di 0,40 euro per ciascuna azione ordinaria sarà pagato con stacco cedola (n. 27)(c.d. ex date) il 22 maggio 2023 ed è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società.

Ai sensi dell'art. 83‐terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83‐ quater, terzo comma, del TUF, al termine della giornata contabile del 23 maggio 2023 (c.d. record date).

La messa in pagamento del citato saldo del dividendo per l'esercizio 2022, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 24 maggio 2023 (c.d. payment date).

L'erogazione complessiva del saldo del dividendo per l'esercizio 2022, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie ai sensi dell'art. 2357‐ter del codice civile, è pari a massimi euro 21.524.438,00.

⁽ ²) Il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2023.

La proposta è in linea con quanto già comunicato al mercato il 20 gennaio ultimo scorso in occasione della pubblicazione del Calendario Eventi Societari e il 9 febbraio ultimo scorso, in sede di diffusione dei risultati preliminari 2022.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio della Banca.

Per una più ampia informativa in merito al bilancio, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, terzo comma, del codice civile e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it.

Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione i dati del bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2022 e la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
b) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 79.796.332 come segue:
- (i) tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2022 in data 23 novembre 2023 di 1,00 euro per azione, distribuire agli azionisti un saldo del dividendo per l'esercizio 2022(al lordo delle ritenute di legge)

di 0,40 euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 27)(c.d. ex date) il 22 maggio 2023. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Banca. Ai sensi dell'art. 83‐terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'art. 83‐quater, terzo comma, del TUF, al termine della giornata contabile del 23 maggio 2023 (c.d. record date);

(ii) ad altre riserve per il residuo;
c) di mettere in pagamento il citato saldo del dividendo per l'esercizio 2022 dal giorno 24 maggio 2023 (c.d. payment date). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.".

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Punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria

Remunerazione:

2.1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I ‐ Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Ifis 2023;

2.2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II ‐ Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022;

2.3) Modifica a talune previsioni del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 9 marzo 2023 ("Relazione").

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso dare esecuzione alle disposizioni di cui all'art. 123‐ter del TUF nonché alla normativa e regolamentazione bancaria vigente e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione contiene pertanto anche informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" (3 ) non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF. Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

(i) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate:
- a) l'art. 123‐ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del

⁽ 3 ) Ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2021/923.

bilancio di una Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

b) l'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta in conformità allo "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;
(ii) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle banche e ai gruppi bancari, in particolare, la Circolare n. 285/2013;
(iii) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate:
- a) il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A; e
- b) il più recente "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A..

Il testo della Relazione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, che ne ha preso visione in ottica istruttoria per i profili di competenza.

In sintesi, la Relazione si compone di:

(i) una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile), oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123‐ter del TUF, la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; in tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2023 ("Politica di Remunerazione");

l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione (Politica di Remunerazione);

(ii) una Sezione II articolata in due parti:

a) la prima parte è volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di riferimento e fornendo informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente; e
b) nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS S.p.A. e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

L'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione II della Relazione.

Quanto ai principali cambiamenti apportati dalla Politica di Remunerazione rispetto alla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio finanziario 2022, su cui l'Assemblea si è espressa con deliberazione vincolante in senso favorevole in data 28 aprile 2022 e 28 luglio 2022 ("Politica di Remunerazione 2022") si precisa che, alla luce degli esiti positivi del voto assembleare in ordine alla Politica di Remunerazione 2022, il Consiglio ha ritenuto di predisporre e sottoporre al voto assembleare la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 che risulta sostanzialmente in linea con la Politica di Remunerazione 2022.

Si riportano nel seguito comunque le principali novità (se pure non di carattere strutturale) rispetto alla Politica di Remunerazione 2022:

(i) l'aggiornamento e la modifica di taluni meccanismi applicativi del "Piano Long Term Incentive 2021‐2023" del Gruppo approvato, in conformità all'art. 114‐bis del TUF, dall'Assemblea della Banca del 28 luglio 2021 e modificato dall'Assemblea della Banca del 28 aprile 2022 (il "Piano LTI"), relativi alle finestre di esercitabilità delle stock option maturate, come più dettagliatamente illustrato di seguito al paragrafo 2 della presente

relazione (relativo al punto 2.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria);

(ii) la modifica di alcuni livelli e pesi relativi ai KPI dell'Amministratore Delegato e dei Condirettori Generali; in particolare, si rileva che, rispetto al 2022, per il 2023 il livello minimo del Cost Income ratio è proposto al 3,5% anziché al 3%; inoltre, per il Chief Commercial Officer i pesi relativi ai KPI economico‐finanziari sono stati equiparati a quelli dell'Amministratore Delegato, per l'effetto incrementando il peso del ROE dal 20% al 25% e riducendo il peso del costo del credito dal 25% al 20%;
(iii) per il personale dipendente rientrante nella categoria del "personale più rilevante" viene previsto che eventuali interventi sulla remunerazione fissa (a parità di ruolo) superiori al 20% rispetto alla retribuzione annua lorda dell'anno precedente possano essere effettuati solo previa decisione del Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazioni (anche sulla base di opportune evidenze in termini di benchmarking di mercato).

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet della Banca www.bancaifis.it (sezione Corporate Governance / Compensi / Assemblea Straordinaria e Ordinaria 20 aprile 2023) entro il 30 marzo 2023 unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. Modifica a talune previsioni del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023"

Signori Azionisti,

la presente sezione della Relazione è redatta al fine di illustrare all'Assemblea, la proposta di modifica al Piano LTI, ossia al "Piano Long Term Incentive 2021‐2023" del Gruppo, approvato, in conformità all'art. 114‐bis del TUF, dall'Assemblea della Banca del 28 luglio 2021 e modificato dall'Assemblea della Banca del 28 aprile 2022.

Ferme tutte le caratteristiche strutturali del piano già approvato (beneficiari, obiettivi e condizioni di maturazione, periodo di performance, numero di strumenti finanziari, etc.), nell'ottica di ulteriormente rafforzare l'allineamento degli interessi di lungo termine tra

management e azionisti, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 marzo 2023 – su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 8 marzo 2023 – intende sottoporre all'Assemblea di modificare il Piano LTI e il relativo regolamento ("Proposta di Modifica") al fine di prevedere la possibilità per i beneficiari, in occasione dell'apertura di ciascuna finestra di esercizio delle opzioni (sia quella up‐front che quelle differite), di posticipare l'esercizio di tutte o parte delle opzioni eventualmente maturate ed esercitabili già in tale finestra nelle successive "finestre di esercitabilità" previste dal Piano LTI, così di fatto ottenendo altresì un maggior differimento con riferimento a tali strumenti finanziari, fermo il termine finale a valle dell'ultimo periodo di retention (2029 o 2030, in caso di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato).

Il documento informativo relativo al Piano LTI ex art. 84‐bis del Regolamento Emittenti e redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, aggiornato per tenere conto della proposta di modifica sopra descritta è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

3. Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A.,

(i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 dell'ordine del giorno della Parte Ordinaria ("Relazione Illustrativa") e preso atto delle proposte di deliberazione ivi contenute;
(ii) esaminato il documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022" redatto ai sensi degli artt. 123‐ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84‐quater del regolamento

emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971/1999 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 9 marzo 2023 ("Relazione");

(iii) esaminato il documento informativo ex art. 84‐bis del regolamento emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971/1999, relativo al piano di incentivazione di lungo termine della Banca denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Banca del 28 luglio 2021 e modificato dall'Assemblea degli Azionisti della Banca del 28 aprile 2022 ("Piano LTI"), messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ("Documento Informativo Aggiornato");

delibera

a) di approvare i contenuti della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 123‐ter, commi 3‐bis e 3‐ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca Ifis per il 2023 e, specificatamente, anche i sotto paragrafi (20.1 e 20.2) di cui al paragrafo n. 20 della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" rubricati rispettivamente "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale più rilevante" e "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante", nonché l'Allegato n. 1 della Relazione medesima contenete la Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante;
b) di esprimere parere favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123‐ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alla Sezione II della Relazione;
c) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114‐bis del TUF, la modifica delle previsioni del Piano LTI e del relativo regolamento come illustrate nella Relazione Illustrativa e nel Documento Informativo Aggiornato, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;

d) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub‐delega a terzi anche esterni al Consiglio di Amministrazione – ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare completa ed integrale attuazione alla presente delibera e alle modifiche ivi previste relativamente al Piano LTI e al relativo regolamento nonché per dare esecuzione al Piano LTI come modificato ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o finalizzazione di ogni documento in relazione a tale delibera e a qualsiasi documento connesso, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché, in generale, alla loro esecuzione.".

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Punto 3) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria

Nomina del Presidente Onorario. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

ai sensi dell'art. 10‐bis dello Statuto, l'Assemblea può nominare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione stesso, un Presidente Onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Banca, determinando altresì il compenso e la durata – anche a tempo indeterminato – della carica.

Inoltre, ai sensi della medesima disposizione statutaria, il Presidente Onorario:

(i) ove non rivesta la carica di amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, esprimendo pareri in merito alle materie oggetto di discussione ed ha facoltà di intervenire alle Assemblee;
(ii) collabora con l'Amministratore Delegato in relazione all'elaborazione ed all'implementazione di iniziative che coinvolgano la Banca;
(iii) può svolgere gli specifici incarichi, anche di rappresentanza, tempo per tempo conferitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea delle proposte di modifica all'art. 12, primo comma, dello Statuto illustrate supra sub punto 1 all'ordine del giorno della Parte Straordinaria, il Presidente Onorario, ove eletto tra i membri del Consiglio di Amministrazione, può sostituire il Presidente nella conduzione dei lavori consiliari in caso di sua assenza o impedimento.

Alla luce di quanto precede, con il parere favorevole del Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea, ai sensi dell'art. 10‐bis dello Statuto, di:

(i) nominare Sebastien Egon Fürstenberg quale Presidente Onorario in virtù, tra l'altro, della sua qualità di fondatore della Banca e del fondamentale contributo da questi apportato allo sviluppo, alla creazione di valore, alla storia, alla reputazione e al prestigio del Gruppo. In aggiunta, la nomina di Sebastien Egon Fürstenberg quale Presidente Onorario

consentirebbe alla Banca di continuare a beneficiare delle conoscenze del Fondatore in merito al proprio business, ai mercati in cui essa opera e alle dinamiche interne ed esterne, nonché di avvalersi dell'esperienza da questi maturata sin dalla fondazione della Banca nel 1983 ai fini delle decisioni strategiche del Gruppo, favorendone la prosecuzione della crescita in continuità, nel rispetto e in coerenza con la propria tradizione e identità;

(ii) stabilire che la nomina del Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg alla carica di Presidente Onorario della Banca è a tempo indeterminato;
(iii) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per determinare, con il supporto del Comitato Remunerazioni e di un consulente terzo indipendente esperto in materia, la remunerazione annua lorda da attribuire al Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg per la carica di Presidente Onorario di Banca Ifis S.p.A., fermo restando che tale importo non potrà indicativamente superare la remunerazione annua al medesimo attribuita per le cariche di componente e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. per l'esercizio 2022.

Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno della Parte Ordinaria, ai sensi l'art. 10‐bis dello Statuto,

delibera

a) di nominare il Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg quale Presidente Onorario di Banca Ifis S.p.A.;

b) di stabilire che la nomina del Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg alla carica di Presidente Onorario di Banca Ifis S.p.A. è a tempo indeterminato;
c) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per determinare, con il supporto del Comitato Remunerazioni e di un consulente terzo indipendente esperto in materia, la remunerazione annua lorda da attribuire al Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg per la carica di Presidente Onorario di Banca Ifis S.p.A., fermo restando che tale importo non potrà indicativamente superare la remunerazione annua al medesimo attribuita per le cariche di componente e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. per l'esercizio 2022.".

***

Venezia ‐ Mestre, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)

STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art. 1) È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art. 2) La Società ha sede legale in Venezia‐Mestre, nonché Uffici istituzionali della Presidenza in Roma e uffici operativi in Milano.

Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze.

La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art. 3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere.

OGGETTO

Art. 4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, ai sensi dell'art. 61, commi 1 e 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art. 5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

ASSEMBLEE

Art. 6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.

Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purché in Italia e salvo quanto di seguito previsto.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tal caso, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione indicati nell'avviso di convocazione ed esercitare il diritto di voto, anche in via elettronica, secondo le modalità ivi previste.

Art. 7) Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art. 8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

Si applicano le disposizioni dell'art. 2371, comma 2, del Codice Civile ove la presenza del notaio sia richiesta dalla legge.

Art. 9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Art. 10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

‐ le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, del/i Condirettore/i Generale/i e del restante personale;

‐ gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option); ‐ i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile, ossia attualmente:

‐ con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

‐ con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 10‐bis) Su proposta del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società, determinandone altresì il compenso.

Il Presidente Onorario resta in carica per il periodo di tempo, anche indeterminato, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ove nominato, il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, esprimendo pareri in merito alle materie oggetto di discussione ed ha facoltà di intervenire alle Assemblee. Il Presidente Onorario collabora con l'Amministratore Delegato in relazione all'elaborazione ed all'implementazione di iniziative che coinvolgano la Società e può svolgere, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.

Un numero di componenti pari almeno alla misura prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile tempo per tempo vigente, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i regolamenti del mercato e i codici di comportamento a cui la Banca aderisce (congiuntamente, la "Normativa Vigente"), deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla Normativa Vigente.

La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale, in conformità alla Normativa Vigente.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali‐quantitativa considerata

ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della Normativa Vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Normativa Vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

Statuto – 20 aprile 2023 ‐ di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

‐ di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla Normativa Vigente, e della loro accettazione della candidatura.

Nelle liste possono essere inseriti esclusivamente candidati che abbiano attestato il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla Normativa Vigente. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

‐ ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 2, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Normativa Vigente, nel numero minimo previsto dalla Normativa Vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni (qualora dal rapporto non derivi un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore). Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, ai primi posti dell'ordine progressivo;

‐ un numero di candidati, almeno pari alla misura prevista dalla Normativa Vigente, che appartenga al genere meno rappresentato, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni in materia di composizione di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Normativa Vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso, almeno il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione previsto dalla Normativa Vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Normativa Vigente.

Qualora, nel corso dell'esercizio, un numero di amministratori inferiore al numero minimo previsto dalla Normativa Vigente risultasse in possesso di tali requisiti, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità di anzianità di carica, secondo un criterio di minore età. Il Consiglio provvederà quindi alla cooptazione di uno o più membri indipendenti, fermo il rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno nella misura richiesta dalla Normativa Vigente.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art. 12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. Salvo diversa designazione del Consiglio di Amministrazione, in caso di assenza o impedimento del Presidente, presiede il Vice Presidente, ove nominato, ovvero il Presidente Onorario se eletto tra i membri del Consiglio di Amministrazione o, in subordine, l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente:

a) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali;
b) garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il Presidente provvede affinché:
- ‐ ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa

sulle materie che verranno discusse;

‐ la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
‐ siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica;
c) chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Banca e del Gruppo nonché sul loro andamento attuale e prospettico, avendo comunque anche a tal fine accesso alle funzioni aziendali;
d) può intrattenere e sovraintendere alla gestione dei rapporti con gli azionisti, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti, d'intesa con l'Amministratore Delegato;
e) cura i rapporti istituzionali con gli organismi di vigilanza, le autorità e le associazioni di settore pubblici e privati e la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca e sovraintende alle relazioni esterne, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti e di consulenti incaricati;
f) ove non ne sia membro, può partecipare alle riunioni dei Comitati endoconsiliari in veste di invitato occasionale o permanente senza diritto di voto;
g) promuove la cultura della responsabilità sociale d'impresa e lo sviluppo etico e sostenibile della Banca e del Gruppo nel lungo periodo e presiede alla realizzazione delle iniziative sociali, filantropiche, assistenziali e culturali della Banca e del Gruppo nel rispetto della normativa, anche interna, tempo per tempo vigente e la valorizzazione del patrimonio artistico;
h) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della propria carica.

Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il Presidente potrà farsi assistere da una persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Art. 12‐bis) Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, un Comitato nomine, un Comitato controllo e rischi, un Comitato remunerazioni, nonché i comitati endoconsiliari ritenuti opportuni. I membri dei comitati sono nominati, revocati e integrati, secondo necessità, dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati sono investiti delle funzioni e dei poteri ad essi attribuiti dalla Normativa Vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Statuto – 20 aprile 2023 Art. 13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è promossa dal Presidente

con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art. 14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

‐ il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; ‐ le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;

‐ i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;

‐ gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

‐ la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile, anche come richiamati dall'art. 2506 ter, ultimo comma, Codice Civile;

‐ la riduzione del capitale in caso di recesso;

‐ l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

‐ la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

Statuto – 20 aprile 2023 ‐ il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito

anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

‐ la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;

‐ l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;

‐ il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

‐ l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;

‐ la determinazione dei criteri per esercitare l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo e il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti impartiti da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo; ;

‐ la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;

‐ le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;

‐ la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

‐ la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

‐ il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;

‐ le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

‐ il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

‐ il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

‐ la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

‐ l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;

‐ l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca (o del gruppo bancario), e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano

Statuto – 20 aprile 2023

di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;

‐ la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;

‐ l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività;

‐ il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art. 15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici. Il Consiglio può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale.

L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale.

L'Amministratore Delegato:

‐ definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;

‐ definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;

‐ definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

‐ definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;

‐ definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

‐ nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

‐ pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli

interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;

‐ predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

‐ dà attuazione al processo ICAAP;

‐ con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art. 16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale e, ove del caso, uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione, cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati.

Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

In alternativa alla nomina del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Condirettori Generali, determinandone la durata dell'incarico e le attribuzioni, da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, secondo le rispettive competenze.

Il Condirettore Generale ovvero, ove ne siano nominati più d'uno, i Condirettori Generali, curano l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato, lo assistono nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale e partecipano, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione,

ciascuno con funzioni consultive secondo le rispettive competenze.

Art. 18) La Direzione Generale è costituita, alternativamente, dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali, ovvero da uno o più Condirettori Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato.

Art. 19) Ai sensi dell'art. 154‐bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità previsti dalla Normativa Vigente.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e svolge le altre funzioni previste dalla Legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154‐bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, ove nominato, nonché all'Amministratore Delegato.

La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere ogni atto e iniziativa per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive; l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con

Statuto – 20 aprile 2023

ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio. Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della Normativa Vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Normativa Vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

‐ di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

‐ di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi almeno nella misura minima prevista dalla Normativa Vigente. Tale prescrizione non vale per le liste che ‐ considerando entrambe le sezioni ‐ presentino un numero di candidati inferiore a tre. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nel Collegio secondo quanto previsto dalla Normativa Vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere meno rappresentato.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenente al genere meno rappresentato almeno nella misura richiesta dalla Normativa Vigente. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti – a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea – tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa, fermo restando il rispetto, in ogni momento, dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Normativa Vigente.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art. 22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;

d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;

Statuto – 20 aprile 2023 adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa

disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al Direttore Generale o al/i Condirettore/i Generale/i, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla Normativa Vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

BILANCIO E UTILI

Art. 23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art. 24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti delle norme anche regolamentari tempo per tempo vigenti.

SCIOGLIMENTO

Art. 25) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

NORME APPLICABILI

Art. 26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

Statuto vigente	Testo proposto
Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria	Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria
e straordinaria amministrazione, esclusi	e straordinaria amministrazione, esclusi
soltanto quelli che la Legge riserva	soltanto quelli che la Legge riserva
tassativamente all'Assemblea.	tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma	Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma
di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere	di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere
riguardanti:	riguardanti:

- il business model, le linee e le operazioni	- il business model, le linee e le operazioni
strategiche e i piani industriali e finanziari;	strategiche e i piani industriali e finanziari;
- le linee di indirizzo del sistema dei	- le linee di indirizzo del sistema dei
controlli interni e la verifica che esso sia	controlli interni e la verifica che esso sia
coerente con gli indirizzi strategici e la	coerente con gli indirizzi strategici e la
propensione al rischio stabiliti nonché sia	propensione al rischio stabiliti nonché sia
in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi	in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi
aziendali e l'interazione tra gli stessi;	aziendali e l'interazione tra gli stessi;
- i criteri per individuare le operazioni di	- i criteri per individuare le operazioni di
maggiore rilievo da sottoporre al vaglio	maggiore rilievo da sottoporre al vaglio
preventivo della funzione di controllo dei	preventivo della funzione di controllo dei
rischi;	rischi;
- gli adeguamenti dello Statuto a	- gli adeguamenti dello Statuto a

disposizioni normative;	disposizioni normative;
- la fusione per incorporazione di società	- la fusione per incorporazione di società e
nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis	la scissione nei casi previsti dagli artt.
Codice Civile;	2505 e 2505 bis Codice Civile, anche come
- la riduzione del capitale in caso di recesso;	richiamati dall'art. 2506 ter, ultimo
	comma, Codice Civile;

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Banca Ifis

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI STRAORDINARIA E ORDINARIA

Signori Azionisti

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Straordinaria

Signori Azionisti

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Articolo 2 – Sede

Articolo 4 – Oggetto

Articolo 6 – Assemblee

Articolo 8 – Assemblee

Articolo 12 – Amministrazione

Articolo 14 – Amministrazione

2. Testo a confronto dello Statuto

Art. 6 – Assemblee

Art. 12 – Amministrazione

Il Presidente:

Statuto vigente Testo proposto

Art. 20 – Firma e rappresentanza sociale

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di delibera

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

Proposta di delibera

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

Remunerazione:

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

2. Modifica a talune previsioni del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano Long Term Incentive 2021‐2023"

3. Proposta di delibera

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

Punto 3) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria

Signori Azionisti

Proposta di delibera

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

SEDE

DURATA

OGGETTO

CAPITALE

ASSEMBLEE

AMMINISTRAZIONE

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

COLLEGIO SINDACALE

BILANCIO E UTILI

SCIOGLIMENTO

NORME APPLICABILI

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