Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2024

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A.

– Integrazione del corrispettivo per gli incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti" per gli esercizi 2023 - 2031 –

Signori Azionisti,

la normativa in vigore per la revisione contabile prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti venga sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'Organo di Controllo, e, pertanto, anche eventuali modifiche riguardanti i compensi per la revisione contabile seguono la medesima procedura.

In particolare, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (in seguito anche "D. Lgs. 39/2010"), la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Ricordiamo che:

• con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scadeva l'incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti conferito a EY S.p.A.;
• gli incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti" per gli esercizi 2023-2031, come definiti nella proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, sono stati conferiti dall'Assemblea dei soci di Banca Ifis S.p.A. del 28 aprile 2022 a PricewaterhouseCoopers S.p.A., (in seguito anche "PwC" o "Società di Revisione") secondo i contenuti, i termini (ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi) e le modalità proposti al Collegio Sindacale per un corrispettivo annuo pari ad Euro 229.080,00.

Vi informiamo inoltre che:

• dopo la formalizzazione dell'incarico è pervenuta una richiesta di PwC di integrazione dei compensi per maggiori attività derivanti da norme entrate in vigore successivamente alla proposta esaminata dal Collegio Sindacale di Banca Ifis e sottoposta alla richiamata Assemblea dei soci del 28 aprile 2022;
• il Collegio ha esaminato tale richiesta nella seduta del 14 giugno 2023, verificando le circostanze che hanno dato origine alla richiesta di integrazione del corrispettivo da parte della società di revisione, derivanti dall'introduzione di specifiche disposizioni riguardanti la predisposizione delle relazioni finanziarie degli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamento dell'Unione Europea, a seguito dell'applicazione del Regolamento ESEF (European Single Electronic Format). In particolare, le relazioni finanziarie relative agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2021 o data successiva

devono essere redatte nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language) ed il bilancio consolidato redatto in base agli IFRS deve essere marcato in conformità alla "tassonomia di base" allegata al Regolamento ESEF, utilizzando il linguaggio XBRL (Extensible Business Reporting Language).

Pertanto, considerando che il revisore legale deve esprimersi, secondo quanto previsto dal principio di revisione SA Italia 700B, sui citati nuovi formati delle relazioni finanziarie nonché sulle informazioni integrative in esse riportate attraverso la taggatura della tassonomia, ne deriva la necessità da parte di PwC, in qualità di revisore legale della Società, di eseguire le procedure di revisione previste dal precitato principio, per il cui svolgimento è necessario anche l'intervento di vari specialisti dei sistemi informatici, ed aventi ad oggetto:

• la comprensione del processo messo in atto da parte della Società per predisporre il bilancio d'esercizio e consolidato nel formato XHTML;
• la verifica del rispetto delle regole e specifiche tecniche ("Technical Validity") richieste dal Regolamento Delegato;
• l'esecuzione di verifiche di dettaglio ("Technical Compliance") al fine di concludere se il bilancio consolidato predisposto nel formato XHTML sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento ESEF.

Le integrazioni richieste, che ammontano rispettivamente a Euro 10.000,00 per il bilancio d'esercizio e a Euro 20.000,00 per il bilancio consolidato per singolo esercizio, sono indicate con riferimento alle tariffe in vigore alla data della richiamata richiesta della società di revisione (giugno 2023) ed è previsto il loro adeguamento ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2024, in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente (base giugno).

Il Collegio Sindacale ha esaminato le richieste della Società di Revisione ed ha inoltre acquisito le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca Ifis S.p.A. che, a loro volta, hanno negoziato con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste. In particolare, la Direzione Finance ha esposto al Collegio le proprie valutazioni sull'adeguatezza delle richieste d'integrazione di PwC, tenuto conto delle maggiori attività da svolgere per la revisione delle relazioni finanziarie e sulla ragionevolezza dei contenuti.

Il Collegio, ritenute adeguatamente argomentate le motivazioni e considerato altresì che tale corrispettivo appare in linea con quanto già corrisposto al precedente revisore EY, sulla base delle analisi svolte e dei pareri acquisiti:

• ha espresso parere favorevole;
• ha rappresentato l'opportunità che il Consiglio autorizzasse l'immediato pagamento della richiesta di integrazione dei corrispettivi e che la richiesta venisse sottoposta alla successiva ratifica assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'accoglimento della proposta di adeguamento dei compensi formulata da PwC in data 5 giugno 2023 e, pertanto, l'integrazione degli onorari da riconoscere alla Società di Revisione per le attività connesse all'applicazione del Regolamento ESEF (quantificati in Euro 10.000 per il bilancio d'esercizio di Banca Ifis ed Euro 20.000 per il bilancio consolidato per singolo esercizio), autorizzandone l'immediato pagamento e ferma restando la necessità di ratifica da parte dell'Assemblea dei soci.

Avuto presente quanto precede, il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la proposta di accogliere la richiesta di integrazione dei compensi per le maggiori attività svolte in ordine alla redazione delle relazioni finanziarie relative agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2021 o data successiva.

***

Signori Azionisti,

siete quindi invitati a deliberare sulla proposta di integrazione dei compensi per le maggiori attività svolte riguardo la redazione delle relazioni finanziarie relative agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2021 o data successiva; il Collegio Sindacale Vi invita ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis:

• − preso atto dell'applicazione del nuovo Regolamento ESEF (European Single Electronic Format) e della conseguente introduzione delle specifiche disposizioni riguardanti la predisposizione delle relazioni finanziarie degli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea e che, in relazione a questo, la società di revisione PwC S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031, ha avanzato in data 5 giugno 2023 una richiesta di integrazione dei corrispettivi relativi ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nella proposta approvata dalla Assemblea ordinaria dei soci di Banca Ifis S.p.A. del 28 aprile 2022, cosi come formalizzata con lettera d'incarico del 5 aprile 2023;
• − esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della suddetta società di revisione e formulata sulla base delle positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca Ifis S.p.A.;

delibera

a) di ratificare la richiamata decisione consiliare di riconoscere immediatamente alla società di revisione PwC S.p.A. gli importi richiesti per le attività di revisione dei bilanci già svolte;

• b) di riconoscere alla società di revisione PwC S.p.A. l'integrazione degli onorari per le maggiori attività da svolgere in ragione dell'applicazione del Regolamento ESEF, quantificata come segue:
  • − Euro 10.000,00 per il bilancio d'esercizio; e
  • − Euro 20.000,00 per il bilancio consolidato per singolo esercizio;
• c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – anche disgiuntamente tra loro – ogni più ampia facoltà per la conseguente formalizzazione."

Venezia – Mestre, 17 settembre 2024

per il Collegio Sindacale Il Presidente

Dott. Andrea Balelli