Caleffi

AGM Information • Mar 30, 2023

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL SEGUENTE PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 6. Nomina del Collegio Sindacale
  • 6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti
  • 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
  • 6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31.12.2022 viene a scadenza, per compiuto mandato, l'incarico conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica dall'Assemblea del 12 maggio 2020.

L'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 11 maggio 2023 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 6 all'ordine del giorno, concernente la nomina del Collegio Sindacale e, in particolare:

6. Nomina del Collegio Sindacale

6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti

A tale riguardo il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Sia i Sindaci effettivi quanto i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, in conformità con quanto previsto dall'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 13 dello Statuto sociale.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'Assemblea è chiamata a nominare il "nuovo" organo di controllo di Caleffi, per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente) e, dunque, sulla base di liste presentate (ovvero depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria1, con l'obbligo di comprovarne la titolarità (i.e. presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

¹ La Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2023, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

PREDISPOSIZIONE DELLE LISTE

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

• (i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
• (ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di controllo della Società, anche considerate le precisazioni fornite da Consob nella propria comunicazione n° 1/20 del 30 gennaio 2020, le liste che - considerando entrambe le sezioni - contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

Numero di candidati indicati nella lista	Numero di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che, in caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentri il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono quindi includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Inoltre, al fine di garantire la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, si invitano i soci ad includere candidati che siano in possesso di tali requisiti.

In caso di presentazione di una lista "completa" (i.e. 3 candidati Sindaci effettivi e 2 candidati sindaci Supplenti), almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

DEPOSITO DELLE LISTE

Le liste dei candidati devono pervenire presso la sede della Società - almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (entro il 16 aprile 2023) - con le seguenti modalità:

• (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società ovvero
• (ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 – 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

In ogni caso la documentazione dovrà recare come riferimento "Deposito liste nomina Collegio Sindacale".

Il Consiglio invita gli Azionisti, per quanto possibile, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima e ad indicare, nel messaggio di accompagnamento della documentazione, un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

Si segnala che, qualora entro la scadenza del termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati – e quindi entro il 16 aprile 2023 - risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale termine (entro il 19 aprile 2023). In tal caso, la soglia richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e, dunque, all'1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "riapertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ai sensi dell'art. 147.ter, c.1-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la relativa certificazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purchè almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (vale a dire entro il 20 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo per la pubblicazione delle liste da parte della Società);
• (ii) in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa).

Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione;

• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica. A tal proposito si segnala, tra l'altro, che:
  • o non possono essere nominati sindaci e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  • o i candidati Sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, comma 3 di tale Decreto che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le materie inerenti all'industria tessile, alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale;
  • o sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale – nella qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" – devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società;
  • o i candidati Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti a pena di ineleggibilità e decadenza – per l'assunzione della carica di Sindaco in società con azioni quotate previsti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  • o ai sensi del Codice di Corporate Governance pubblicato nel 2020 a cui la Società aderisce - i candidati Sindaci devono, inoltre, essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri risultanti dal combinato disposto delle Raccomandazioni n.7 e n.9;
  • o per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di cui agli articoli 148, comma 3 e 148 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e agli articoli dal 144-duodecies al 144-

quinquisdecies del Regolamento Emittenti. In particolare, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di Sindaco in più di altre cinque società quotate;

(iv) per ciascun candidato, un'esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, c.c., degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società alla data della candidatura, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si avvisano, inoltre, i candidati che il loro curriculum vitae sarà pubblicato sul sito internet della Società.

PUBBLICAZIONE DELLE LISTE

Le liste dei candidati, unitamente alla documentazione a corredo, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Corporate Governance dedicata all'Assemblea 2023, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 20 aprile 2023).

MECCANISMO DI VOTO

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 1. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In considerazione di tutto quanto in precedenza esposto, il Consiglio invita l'Assemblea ad esprimersi con riferimento alle liste che saranno presentate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci Effettivi eletti dalla lista di minoranza. In conformità a tale principio, l'art. 13 dello Statuto sociale prevede che la presidenza spetti al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora sia stata presentata una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata.

Il Consiglio di Amministrazione invita, pertanto, l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale in conformità con le disposizioni sopra richiamate.

6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Oltre alla nomina dei componenti (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale, si rende, altresì, necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale loro spettante per la carica.

Si ricorda infatti che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art 13 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo mandato.

I compensi del Collegio Sindacale in carica sono stati fissati dall'Assemblea del 12 maggio 2020, all'atto della relativa nomina, in euro 12.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 10.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Ai sensi dell'art. 123-ter comma 3, lett. a) del TUF, la Politica di Remunerazione della Società deliberata dall'Assemblea tenutasi il 12 maggio 2021, dispone anche, fermo restando quanto previsto dal precitato art. 2402 del codice civile, in merito alla remunerazione dei componenti l'organo di controllo.

Si segnala, altresì, che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi non ha formulato specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare la retribuzione spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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Si segnala che, in vista del rinnovo dell'organo di controllo per scadenza del mandato, il Collegio Sindacale uscente ha elaborato i propri orientamenti agli azionisti, in merito alle competenze e alle professionalità ritenute opportune, avendo riguardo sia agli aspetti legati alla composizione e caratteristiche di professionalità, sia al funzionamento del Collegio, anche con riferimento al bilanciamento dei ruoli al suo interno. Il documento contenente gli orientamenti del Collegio Sindacale è allegato alla presente Relazione illustrativa (Allegato 1)

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Tutto ciò premesso, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dallo Statuto sociale;
• di quanto previsto dalla vigente normativa;

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti a:

• (i) nominare i componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale;
• (ii) nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
• (iii) determinare la retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

f.to Giuliana Caleffi

ALLEGATO 1

Orientamenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. per il rinnovo dell'organo di controllo

ORIENTAMENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DI CALEFFI S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Premessa

Il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. (di seguito anche la "Società") è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista". Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci eletti dalle minoranze.

Il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica è composto dai Sindaci Pier Paolo Caruso (Presidente), Monica Zafferani e Marcello Braglia (Sindaci Effettivi) e da due Sindaci Supplenti (Francesca Folloni e Cristian Poldi Allai). Il Collegio Sindacale resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti, in occasione della prossima adunanza, sarà chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A..

In occasione della scadenza del mandato e della nomina del nuovo Collegio Sindacale, il Collegio uscente ha voluto elaborare il presente documento, approvato nella propria riunione del 2 febbraio 2023, per fornire i propri orientamenti agli azionisti relativi al Collegio che sarà eletto dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022, in merito alle competenze e alle professionalità ritenute opportune, avendo riguardo sia agli aspetti legati alla composizione e caratteristiche di professionalità sia al funzionamento del Collegio, anche con riferimento al bilanciamento dei ruoli al suo interno.

Annualmente, il Collegio Sindacale effettua un processo di autovalutazione con la finalità di raccogliere i pareri dei suoi membri in merito alla composizione ed al funzionamento del Collegio stesso nel suo complesso, considerando l'evoluzione del ruolo di tale organo nel tempo.

Pertanto, il Collegio Sindacale in carica ha predisposto il presente documento, con la finalità di mettere a disposizione degli Azionisti (sulla base degli esiti del processo di autovalutazione) una sintesi delle competenze e delle professionalità che maggiormente hanno contribuito all'efficace svolgimento dei compiti dell'organo di controllo, per fornire un orientamento al fine della nomina del nuovo Collegio.

Nel corso del triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate:

· dalla normativa in tema di informativa non finanziaria che ha previsto delle attività di vigilanza aggiuntive sull'osservanza delle disposizioni in materia e dalla più recente regolamentazione in materia di environmental social governance (ESG);

• · dalle raccomandazioni emanate annualmente dal Comitato per la Corporate Governance;
• · da quanto previsto dai richiami d'informativa Consob rispetto all'emergenza pandemica da COVID-19 e al miglioramento dei flussi informativi.

La Composizione del Collegio Sindacale per il futuro

Sulla base dell'autovalutazione effettuata, è emerso che il Collegio Sindacale di Caleffi si caratterizza per una composizione ampiamente adeguata al profilo ideale di competenze e professionalità, con un buon grado di diversità di genere e di tenure, che dovrebbero rivestire un ruolo importante anche nella composizione del Collegio Sindacale futuro.

Inoltre, le caratteristiche e la composizione del Collegio Sindacale futuro dovrebbero essere coerenti con la politica approvata dalla Società.

Preliminarmente, si ritiene che il Collegio Sindacale dovrà avere una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione di controllo, oltre che una disponibilità di tempo adeguato da dedicare all'incarico.

Con riferimento, poi, alle caratteristiche personali e professionali dei candidati Sindaci, già oggi ben rappresentate all'interno del Collegio e che si ritiene siano importanti anche per il futuro, si segnalano, anche alla luce della Politica di diversità approvata dal CdA:

• · essere figure con un profilo professionale e/o accademico tale da realizzare competenze ed esperienze tra loro complementari e bilanciate anche con riferimento alle fasce di età;
• · possedere competenze in materia contabile, con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria, e di revisione legale dei conti, al fine di mantenere una interlocuzione continua con la società incaricata della revisione legale dei conti;
• · possedere competenze in materie relative alla finanza aziendale ed alle operazioni straordinarie;
• · possedere competenze in materia di corporate governance e conoscenze in materia di controlli interni e di gestione dei rischi;
• · possedere conoscenza del settore di riferimento della Società;
• · possedere competenze in materia di sostenibilità e tematiche ESG;
• · possedere esperienze maturate in società quotate in Borsa.

Ai sensi dello Statuto, ciascuna delle liste presentate dagli azionisti per la elezione del Collegio Sindacale si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito di cui sopra, devono essere in possesso degli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Lo Statuto prevede, poi, che ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Per quanto riguarda la figura del Presidente, inoltre, quest'ultimo dovrebbe:

• · essere una persona in grado di assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · consentire la creazione di uno spirito di coesione tra i componenti del Collegio, per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale Organo.

Conclusioni

Si sottolinea, dunque, l'importanza della presenza nel Collegio di componenti con competenze in materia contabile, con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di tematiche legate alla sostenibilità. Si evidenzia anche l'importanza di esperienze in società quotate.

Si raccomanda, inoltre, ai candidati Sindaci di considerare la disponibilità di tempo da dedicare all'incarico.

Si invitano, inoltre, gli Azionisti, nel predisporre le liste dei candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale, a tenere conto anche dei seguenti aspetti:

• · la presenza di adeguate esperienze di carattere professionale e/o accademico;
• · il mantenimento di una bilanciata combinazione di anzianità di carica al fine di garantire un equilibrio tra esigenze di continuità e di rinnovamento;
• · il mantenimento della diversità di genere.

In tema di adeguatezza della remunerazione riconosciuta ai Sindaci, in considerazione delle dimensioni della Società, delle professionalità e dell'impegno richiesti per lo svolgimento dell'incarico, in un contesto giuridico ed economico di riferimento sempre più complesso, il Collegio Sindacale segnala l'opportunità che venga deliberato da parte dell'Assemblea un incremento del compenso riconosciuto all'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale

Pier Paolo Caruso

Monica Zafferani Marcello Braglia