Caleffi

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2023

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF CONCERNENTE IL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e

determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato conferito, per gli esercizi sociali 2014-2022, alla società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea tenutasi in data 30 aprile 2014.

L'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") convocata per il prossimo 11 maggio 2023 – sarà quindi chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 7 all'ordine del giorno:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si rammenta che, in materia di revisione legali dei conti annuali e dei conti consolidati, alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, cd. enti di interesse pubblico - categoria in cui rientra Caleffi – si applicano le disposizioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 e del Regolamento UE n. 537/2014 (il "Regolamento").

In particolare:

• (i) ai sensi dell'art. 13, comma 1 del Decreto, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo;
• (ii) in base all'art. 17, comma 1 del Decreto, l'incarico ha la durata di nove esercizi e non è ulteriormente rinnovabile né nuovamente conferibile alla medesima società di revisione (l'attuale EY), se non decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
• (iii) in base al combinato disposto dell'art. 19, comma 1, lettera f) del Decreto e dell'art. 16 del Regolamento, il Collegio Sindacale, nella qualità di Comitato per il

controllo interno e la revisione contabile, è responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale, nonché di predisporre una raccomandazione motivata da presentare all'assemblea degli azionisti, contenente almeno due possibili alternative di conferimento tra le società di revisione che hanno partecipato alla procedura, accompagnata da una preferenza debitamente giustificata per la società prescelta.

In considerazione di quanto precede, ai fini dell'identificazione dei possibili candidati per l'incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi sociali 2023-2031, la Società ha svolto la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento.

Alla selezione hanno partecipato i seguenti concorrenti qualificati:

• BDO ITALIA S.p.A.;
• Deloitte & Touche S.p.A.;
• PriceWaterhouseCoopers S.p.A.;
• KPMG S.p.A.,

i quali hanno fatto pervenire la propria offerta entro i termini prestabiliti.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Società in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (anche "CCIRC") ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia.

Nel corso della procedura di selezione è stata effettuata, per ciascuna offerta presentata, una valutazione dei più significativi parametri di natura sia tecnica che economica, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto la propria raccomandazione motivata, ai sensi dell'art.13 del Decreto e dell'art. 16 del Regolamento, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031.

Nella fattispecie, la raccomandazione del Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, contiene due possibili alternative di conferimento:

• (i) a BDO ITALIA S.p.A., ovvero
• (ii) a Deloitte & Touche S.p.A.

ed esprime preferenza per BDO ITALIA S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver esaminato la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ed averne condiviso i criteri di selezione e di valutazione utilizzati, ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire alla raccomandazione e alla preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'esame e all'approvazione dell'Assemblea la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A., nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi chiusi dal 31 Dicembre 2023 al 31 Dicembre 2031, inclusa la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati al 30 Giugno di ciascun esercizio, allegata alla presente relazione illustrativa (Allegato 1).

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, a cui si sottopone la proposta motivata, è invitata:

• (i) ad approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella raccomandazione che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:
  • a) in via principale, l'affidamento dell'incarico a BDO ITALIA S.p.A., la cui offerta, all'esito della Procedura di selezione, è stata ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le esigenze della Società;
  • b) in via secondaria, l'affidamento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A.;
• (ii) ad approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione prescelta, per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi, per il periodo 2023-2031, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al Decreto e alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014 - 2022 dall'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A. tenutasi in data 30 Aprile 2014 alla società di revisione EY S.p.A,

tenuto conto

• di quanto previsto dalla normativa vigente;
• di quanto illustrato nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione;

esaminata

la proposta motivata - allegata alla presente Relazione - formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale;

preso atto

che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal Decreto e dal Regolamento,

delibera

(i) di approvare la proposta del Collegio Sindacale allegata e, in virtù della preferenza motivata espressa,

delibera

• (ii) di conferire, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto") e del Reg. UE n. 537/2014 (il "Regolamento"), l'incarico di revisione legale dei conti relativamente a ciascun anno per il periodo 1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata:
  • i. in via principale, alla società BDO ITALIA S.p.A., con sede legale in Milano, 20131 Viale Abruzzi n.94, secondo i termini e alle condizioni indicate nella proposta formulata dalla suddetta Società di revisione, risultata prima dalle valutazioni svolte secondo metodi tecnici-economici di riferimento della procedura di selezione e, quindi, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico,

• ii. di determinare il corrispettivo annuo spettante alla suddetta Società di revisione per le attività sopra descritte in complessivi Euro 56.500,00 oltre IVA di legge, per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi per il periodo 2023-2031;
• (iii) di conferire ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto") e del Reg. UE n. 537/2014 (il "Regolamento"), l'incarico di revisione legale dei conti relativamente a ciascun anno per il periodo 1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata:
  • i. in via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, 20144 Via Tortona, n.25, secondo i termini e alle condizioni indicate nella proposta formulata dalla suddetta Società di revisione, risultata seconda nell'ordine di gradimento da parte dei componenti del Collegio Sindacale,
  • ii. di determinare il corrispettivo annuo spettante alla suddetta Società di revisione per le attività sopra descritte in complessivi Euro 70.000,00 oltre IVA di legge, per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi per il periodo 2023-2031;

restando inteso che:

• a. ai corrispettivi annui sopra indicati vanno aggiunti il rimborso delle spese vive sostenute per lo svolgimento dell'attività e il contributo di vigilanza dovuto alla Consob;
• b. i corrispettivi verranno adeguati annualmente, a partire dal secondo anno di incarico, in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita;
• c. i corrispettivi potranno, inoltre, essere variati a consuntivo solo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, tali da determinare l'esigenza di una significativa variazione del numero di ore impiegate e/o un diverso impegno delle figure professionali coinvolte, il tutto in conformità con la normativa di volta in volta applicabile;

(iv) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta dalla Società di revisione aggiudicataria, nonché quello di firmare il relativo incarico e/o apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente".

Si allega:

Proposta del Collegio Sindacale, contenente la raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (Allegato 1).

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Giuliana Caleffi

ALLEGATO 1

Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A.

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CALEFFI SPA PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2023-2031

Conl'approvazione del Bilancio chiuso al 31.12.2022 giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, che Caleffi S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. per gli esercizi dal 2014 - 2022.

L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 2 7 gennaio 2010, n. 39, prevede che "I'incarico di revisione ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per irevisori legali".

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.Lgs. 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016:

• l'incarico non può essere nuovamente conferito a EY S.p.A.;
• il nuovo incarico di revisione deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Procedura di selezione

Caleffi S.p.A. (di seguito anche "la Società") ha avviato, nel corso del 2022, la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2023-2031.

Il Collegio Sindacale ha predisposto la seguente Raccomandazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/ UE relativa alla revisione d legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli Enti d'Interesse Pubblico (EllP). Il Regolamento n. 537/2014 regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli EIP, fra i quali

rientra Caleffi S.p.A. Lo scopo della normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti, e meglio definire la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti e contribuire al regolare funzionamento del Mercato.

L'art. 16, comma 2, del Regolamento UE ha, quindi, rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale - nella scelta della nuova Società di Revisione legale dei conti, attribuendo allo stesso il compito di presentare all'Organo di Amministrazione una raccomandazione motivata, al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, il Regolamento n. 537/2014 stabilisce all'art. 16 che:

a) il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile deve presentare una raccomandazione all'Organo Amministrativo per il conferimento di revisione legale; b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento, con l'espressa indicazione della preferenza, anch'essa debitamente motivata, per una delle due; c) la proposta all'Assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza.

La procedura di selezione

Premessa: richiesta di offerta.

Alla struttura della Società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.

Innanzitutto, il Collegio ha condiviso, con le strutture aziendali competenti, il processo di selezione per l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza di settore e di strutture adeguate alla revisione di un Gruppo con le caratteristiche di Caleffi.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale,

Il Collegio sindacale ha vigilato sul processo di selezione delle Società di Revisione posto in essere alla Società, sia nella struttura della richiesta d'offerta, nelle fasi del processo, nonché nel sistema di scoring adottato e nella realizzazione della griglia di valutazione, al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezione.

Alla fine di tale prima analisi, la richiesta di offerta è stata inviata alle seguenti primarie società di revisione: DELOITTE & TOUCHE S.p.A., KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers Sp.A e BDO Italia S.p.A.,

È stato stabilito che l'offerta fosse così distinta:

Per Caleffi S.p.A .:

• · Revisione legale del bilancio separato diCaleffi S.p.A.;
• · Verifiche periodiche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 (c.d. "Legge Draghi");
• · Servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Caleffi S.p.A. rese ai sensi della normativa fiscale vigente.

Per il bilancio consolidato:

• · Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Caleffi;
• · Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Caleffi ai sensi della comunicazione Consobn. 97001574 del 20/2/1997;

Per la società MIRABELLO CARRARA S.p.A .:

• · Revisione legale obbligatoria del bilancio;
• · Verifiche periodiche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 (c.d. "Legge Draghi");
• · Servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Caleffi S.p.A. rese ai sensi dellanormativa fiscale vigente.

Per entrambe le società:

• Revisione limitata del bilancio di sostenibilità 2023, su base volontaria (comprensiva dell'emissione della relazione di revisione limitata in lingua inglese da allegare al bilancio si sostenibilità tradotto in lingua inglese);
• Revisione limitata del bilancio di sostenibilità di Gruppo 2024, su base volontaria (comprensiva dell'emissione della relazione di revisione limitata in lingua inglese da allegare al bilancio di sostenibilità tradotto in lingua inglese);

Sono state indicate anche le modalità e le tempistiche della procedura di selezione. È stato altres) stabilito che nell'offerta vi fosse, oltreché all'indicazione dei corrispettivi richiesti:

• · la brochure illustrativa della Società di Revisione e, per tutte le attività relative alla revisione di Caleffi S.p.A. e del Bilancio Consolidato, l'indicazione del team incaricato della revisione, allegando i profili professionali delle persone coinvolte;
• · la più recente "Relazione di trasparenza" che contiene le informazioni richieste dall'art: 18 del Decreto 35/2010;
• · l'elenco degli incarichi professionali in corso con Caleffi S.p.A. e con le Società del Gruppo,

in modo da richiedere l'eventuale rinuncia in caso d'incompatibilità;

· i criteri di adeguamento dei corrispettivi, al verificarsi di determinate circostanze non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team della Società di Revisione.

Criteri divalutazione

Nel definire i criteri di valutazione, si sono voluti valorizzare elementi tecnico-qualitativi, cui è stata attribuita una uguale ponderazione e punteggio.

Tra gli elementi rilevanti sotto il profilo qualitativo - tecnico sono stati valutati a parimerito, essendo tutte le società coinvolte, di primo livello nell'ambito della Revisione Contabile:

• · l'esperienza e la competenza tecnica del team proposto e l'impegno al mantenimento del core team per tutti i nove anni;
• · la garanzia del mantenimento della seniority e della competenza del team nel corso dell'intero novennio;
• · l'esperienza professionale specifica nei settori dove opera il Gruppo, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione legale dei conti in società comparabili per dimensione e struttura;
• · le policy per il lavoro "agile" e compatibile con il raggiungimento dello scopo dell'incarico;
• · la presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad argomenti e tematiche particolari, anche riguardanti il settore in cui opera Caleffi;
• · la disponibilità di manuali operativi sui principi contabili internazionali aggiornati;
• · gli strumenti di monitoraggio per la verifica d'indipendenza e il processo di comunicazione per eventuali servizi diversi, forniti dal network a qualsiasi società del Gruppo;
• · la relazione con il gruppo negli anni passati, giudicando positivamente anche l'effetto di eventuali discontinuità;
• · la metodologia, gli strumenti operativi e i supporti impiegati;
• · le modalità di gestione e rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale;
• · l'investimento in nuove soluzioni tecnologiche di analisi dei dati e considerazioni di conseguenti efficienze sulle ore previste;

• la qualità e l'adeguatezza del piano di revisione rispetto alle necessità di Caleffi ed alla normativa in vigore;

• EMARKET SDIR

• · l'attenzione agli aspetti di analisi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• · la disponibilità ad un approccio "Continuous Auditing", basato su un coinvolgimento anticipato sulle problematiche di ordine contabile derivanti da nuove attività o principi contabili;
• · l'impegno a predisporre la lettera con i punti di attenzione/osservazioni rilevati in merito al sistema di controllo interno e all'accuratezza dei dati.

Tra gli elementi rilevanti, invece, sotto il profilo quantitativo-economico sono stati valutati, come elementi caratterizzanti la scelta:

• · il mix professionale e il numero di ore;
• · il corrispettivo complessivo offerto ed il suo dettaglio a livello di singola Società;
• · le modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte "a corpo", con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nei principi contabili e nella normativa di riferimento, o legate ad altri eventi straordinari;
• · le modalità di fatturazione, valuta di conto, aspetti inflattivi e criteri di addebito delle spese aggiuntive.

Inoltre, al fine di avere una migliore comprensione delle ore e dei servizi offerti, si sono esaminati scoping ore e mix così come proposto in offerta, in comparazione con i dati dell'attuale revisore incaricato.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente icriteri di selezione predefiniti, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e approfondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con i rappresentanti delle società offerenti, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo di valutazione, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società partecipante alla gara.

Risultati della procedura di selezione

Sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle quattro società di revisione interpellate; si sono quindi succeduti incontri di approfondimento, della struttura aziendale competente con i rappresentanti di tutte le società offerenti e richieste di ulteriore documentazione.

Le analisi compiute sulle Offerte, sulle informazioni integrative ricevute, e sulla griglia di analisi hanno evidenziato, che:

a) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate în relazione

all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• b) tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovate il possesso dei reguisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
• c) tutte le Società di Revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 35, ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le società offerenti appartengono a network internazionali con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

Al termine di tale fase preliminare, la Società ha selezionato le seguenti Società di Revisione:

• Deloitte & Touche (d'ora in poi anche Deloitte) S.p.A., BDO (d'ora in poi anche BDO) S.p.A. Sono proseguite dunque le analisi sulle due società rimaste in gara, acquisendo ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già forniti nel set documentale dell'offerta. Sono stati condivisi gli esiti della valutazione ottenuta con l'aiuto della "Griglia di analisi"; ne è emesso un punteggio superiore per BDO rispetto Deloitte.

A conclusione delle analisi, quindi tra BDO e Deloitte, la preferenza è stata attribuita dal Collegio a BDO, principalmente, a parità di considerazioni a livello tecnico/qualitativo, per ragioni di carattere economico: l'offerta per l'incarico di revisione legale di conti di Caleffi Spa per esercizi 2023/2031 rilasciata da BDO; (Euro 76.000 per anno, oltre ad euro 15.000 per anno per il bilancio di sostenibilità) risulta più competitiva rispetto all'offerta di Deloitte (Euro 87.000 per anno, oltre ad euro 20.000 per anno per il bilancio di sostenibilità). Ai corrispettivi indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie (con cap del 5% di BDO rispetto al cap del 8% proposto da Deloitte), i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita.

Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato, e tenuto conto in particolare dell'esito della procedura di valutazione e ponderazione degli aspetti tecnico-qualitativi e quantitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale ritiene di indicare all'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A., BDO S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. quali Società di Revisione candidate ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2023 -2031.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base delle offerte ricevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte,
• tenuto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento i) prevede che la raccomandazione motivata del Gollegio Sindacale debba contenete almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e il) chiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Caleffi Spa di proporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il 11 maggio 2023, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 ad una delle seguenti società: BDO S.p.A. o Deloitte & Touche S.p.A.

Le condizioni economiche applicate dalle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 1; tra le due il Collegio sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di BDO S.p.A., in quanto società riportante la miglior valutazione tecnico/qualitativa/quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, e in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo,

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Bologna, 24 marzo 2023

Pier Paolo Caruso

Monica Zafferani

Marcello Braglia

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

	Allegato alla raccomandazione motivata del Collegio Sindacale per la nomina del revisore	di Caleffi SpA 2023/2031
	DELOITTE Parma		Ore	Verona BDO	Ore
CALEFFI	Bilancio separato	47.000	342	19.500	504
	Bilancio consolidato	4.000	88	14.000	210
	Verifiche trimestrali	4.000	ను	Compreso
	Dichiarazioni fiscali	2.000	24	2.000	21
	Semestrale	13.000	320	21,000	345
	Totale Caleffi	70,000	September 1999 -	56.500	1.050
MIRABELLO CARRARA	Bilancio d'esercizio	11.000	125	13.500	240
	Verifiche trimestrali	1.500	24	Compreso
	Dichiarazioni fiscali	500	10	Compreso
	Semestrale	4.000	40	Compreso
	TOTALE Gruppo	87.000 7	1.024	70.000	1.290
	a consuntivo cap 8% Spese			a consuntivo cap 5%

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