RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito web: www.bancaifis.it Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 09 marzo 2023

Indice

	Indice		2
	Premessa		5
	Glossario		6
		1. Profilo dell'Emittente	7
		Azionariato Modello di corporate governance Assemblea Consiglio di Amministrazione Comitati consiliari Collegio Sindacale	8 8 9 10 11 11
2.		Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2022	12
		2.1 Struttura del capitale sociale	12
		2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli	12
		2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale	12
		2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali	13
		2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	13
		2.6 Restrizioni al diritto di voto	13
		2.7 Accordi tra azionisti	13
		2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	13
		2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	14
		2.10 Attività di direzione e coordinamento	14
3.		Consiglio di Amministrazione	14
	3.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	14
	3.2	Nomina e sostituzione	17
	3.3	Composizione	19
		Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	21 22
	3.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	27
	3.5	Ruolo del Presidente	28
		Segretario del Consiglio	30
	3.6	Consiglieri esecutivi	30
		Amministratore delegato	30
	Presidente del Consiglio di Amministrazione

		Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato	31
	3.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	32
		Amministratori indipendenti	32
		Lead Independent Director	34
4.		Gestione delle informazioni societarie	34
5.		Comitati interni al Consiglio	34
6.		Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine	35
	6.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	35
	6.2	Comitato Nomine	37
		Composizione e funzionamento del Comitato Nomine	37
		Funzioni del Comitato Nomine	38
7.		Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni	39
	7.1	Remunerazione degli Amministratori	39
	7.2	Comitato Remunerazioni	39
8.		Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi	40
		a. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	49
		a.1. Premessa	49
		a.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")	50
		a.2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria	50
		a.2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte	51
	8.1	Chief Executive Officer	51
	8.2	Comitato Controllo e Rischi	52
		Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi	52
		Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi	54
	8.3	Responsabile della Funzione Internal Audit	56
	8.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	57
	8.5	Società di revisione	59
	8.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	59
	8.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	60
9.		Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	61
	10.	Collegio Sindacale	63
	10.1	Nomina e sostituzione	63
	10.2	Composizione e funzionamento	65
		Criteri e politiche di diversità	68

	Indipendenza	68
	Remunerazione	69
	Gestione degli interessi	69
11.	Rapporti con gli azionisti	69
	Accesso alle informazioni	69
	Dialogo con gli azionisti	69
12.	Assemblee	70
13.	Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	72
TABELLE		73

Premessa

La Relazione, disponibile nel sito internet di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca") alla sezione Corporate Governance, è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e assolve altresì agli obblighi di informativa al pubblico previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia sul governo societario.

Banca Ifis aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate dal 2001 e la Relazione intende fornire in modo esaustivo e trasparente informazioni circa la concreta applicazione dei Principi del Codice, pubblicato nel sito internet del Comitato per la Corporate Governance (www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm).

Si precisa che le previsioni del Codice in materia di remunerazione degli amministratori e di Comitato Remunerazioni sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni a cui si rimanda.

La Relazione è stata approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 09 marzo 2023 e le informazioni, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione.

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione EY e il giudizio di coerenza previsto all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza è riportato nelle Relazioni redatte ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

Glossario

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

D.M. 169/2020: Decreto 23 novembre 2020, n. 169 – Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti.

Disposizioni di Vigilanza: Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, ossia Banca Ifis S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. Profilo dell'Emittente

Banca Ifis è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale; soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013) e in particolare, per quanto riguarda il tema della corporate governance ai sensi delle disposizioni contenute nella suddetta Circolare alla Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, risulta qualificabile come banca di maggiori dimensione o complessità operativa, in quanto banca quotata. Banca Ifis è una Less Significant Institutions sottoposta ai poteri di vigilanza diretta di Banca d'Italia; Banca Ifis è una società quotata dal 2003 alla Borsa di Milano (segmento Euronext Star).

A partire dall'esercizio 2017 la Banca pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario (DNF) sul proprio sito internet, reperibile all'indirizzo https://www.bancaifis.it/la-nostra-sostenibilita/dichiarazione-non-finanziaria/, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 in quanto ente di interesse pubblico con le caratteristiche dimensionali previste per l'applicazione della normativa.

La società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quarter. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e, ai sensi delle definizioni del Codice di Corporate Governance, rientra fra le "società a proprietà concentrata" ma non fra le "società grandi".

Banca Ifis è capogruppo del Gruppo bancario Banca Ifis, player attivo nello specialty finance. Le principali attività di business sono l'offerta di servizi e soluzioni di credito alle imprese e l'acquisizione/gestione di portafogli di crediti deteriorati; è una challenger bank fatta di persone, esperienza e tecnologia che sviluppa soluzioni specializzate per il mondo delle imprese e dei privati con l'obiettivo di creare valore duraturo e sostenibile. Risponde alle esigenze di persone e Piccole Medie Imprese, grazie ad un modello di business unico specializzato e diversificato. Il Gruppo Banca Ifis si identifica come una banca digitale, sostenibile, e autentica, basata su solidi principi di integrità, trasparenza, e competenza, alla costante ricerca del miglioramento e dell'eccellenza, per dare un supporto concreto alle imprese.

Banca Ifis ha intrapreso un percorso importante per integrare sempre di più i criteri ESG nel modello di business. Con una visione chiara: la sostenibilità, in tutte le sue declinazioni, rappresenta una leva di creazione di valore e un driver di sviluppo fondamentale, che guarda agli impatti tangibili su persone, ambiente e comunità. Per questo è stato definito nel nuovo Piano Industriale un progetto di Banca Sostenibile che fissa degli obiettivi e degli impegni precisi sulle tre dimensioni ESG – Environment, Social e Governance – con connessioni dirette sul business.

Per dare impulso ed efficacia alle attività ed iniziative in ambito ESG la Capogruppo ha costituito un apposito Comitato presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione cui partecipano, oltre all'Amministratore Delegato ed ai Condirettori Generali alcuni tra i manager apicali della Banca e delle Controllate.

Alla data di approvazione della Relazione le altre società che compongono il Gruppo Bancario sono:

Cap.Ital.Fin. S.p.A., intermediario finanziario iscritto nell'Albo ex art. 106 del TUB, che rappresenta il ramo di business del Gruppo dedicato al credito al consumo, specializzato in particolare nella cessione del quinto dello stipendio/pensione;
Banca Credifarma S.p.A., nata in data 11 aprile 2022 dalla fusione per incorporazione di Credifarma in Farbanca, è il primo polo italiano specializzato nei servizi finanziari alle farmacie. La mission di questa Banca è lo sviluppo e la crescita del settore delle farmacie offrendo a queste ultime tutte le soluzioni a sostegno delle diverse esigenze di business, affiancandole dall'apertura o acquisizione, alla gestione e alla ristrutturazione.
Ifis Finance I.F.N. S.A., società finanziaria di diritto romeno, avente l'obiettivo di sostenere sia il mercato domestico che le aziende romene che vantano crediti verso clienti esteri. Affianca le aziende nei processi di crescita e innovazione mediante diverse soluzioni di factoring.
Ifis Finance Sp. z o.o., società finanziaria di diritto polacco specializzata in servizi di factoring che comprendono il finanziamento dei crediti commerciali, la gestione dei pagamenti e la copertura del rischio di credito verso i clienti;
Ifis Npl 2021-1 SPV S.r.l., società costituita ai sensi della Legge 130/99 ai fini di un'operazione di cartolarizzazione dei crediti ed iscritta nell'elenco delle società veicolo tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia del 7 giugno 2017 al n. 35782.2.
Ifis Npl Investing S.p.A., intermediario finanziario iscritto nell'Albo ex art. 106 del TUB e investitore attivo nel mercato italiano dei non performing loans. La società acquista portafogli NPL, prevalentemente originati da istituzioni finanziarie e banche, e origina per il Gruppo opportunità di investimento in quote di fondi e note di cartolarizzazioni, emesse da veicoli che investono in crediti deteriorati; la società supporta il Gruppo in operazioni di senior financing e special lending su portafogli distressed. Ifis Npl Investing S.p.A. controlla Ifis Npl Servicing S.p.A., intermediario finanziario iscritto nell'Albo ex art. 106 del TUB che gestisce e integra le diverse piattaforme di gestione e di recupero dei crediti non performing sia per il portafoglio di proprietà di Ifis Npl Investing S.p.A., sia per conto terzi.

Banca Ifis, inoltre, controlla Ifis Rental Services S.r.l., una società non regolata specializzata nel segmento del noleggio operativo, non rientrante nel perimetro del Gruppo Bancario.

Azionariato

Il capitale sociale di Banca Ifis alla data del 31 dicembre 2022 è rappresentato da n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 emesse in forma dematerializzata, indivisibili e liberamente trasferibili.

Modello di corporate governance

Banca Ifis adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo, per la propria concreta realtà, il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Per Banca Ifis il modello tradizionale di amministrazione e controllo ha dato sinora buoni risultati in termini di creazione di valore per gli azionisti, rafforzamento patrimoniale ed equilibrio finanziario. La stabilità della Banca e del Gruppo, che

emerge anche dalla complessiva e proficua dialettica con le Autorità di vigilanza, a sua volta ha portato a confermare la scelta del modello tradizionale.

Il modello tradizionale appare, anche in prospettiva, quello più idoneo ad assecondare uno sviluppo armonioso ed ordinato del Gruppo, in quanto colloca in un assetto finora dimostratosi efficace ed efficiente le competenze in merito alla supervisione strategica, alla gestione e al controllo, agevolando una chiara definizione delle responsabilità, un processo decisionale snello e un'efficace dialettica tra gli organi stessi.

Nel modello adottato da Banca Ifis:

la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
l'Organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato. Alla funzione di gestione partecipano i Condirettori Generali;
la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale.

Assemblea

L'Assemblea dei soci è un organo collegiale deliberativo formato dai soci della Banca e/o dai loro rappresentanti; le sue deliberazioni, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. L'Assemblea

è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge e può essere convocata anche al di fuori della sede sociale, purché si svolga all'interno del territorio nazionale.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti alla sua competenza dalla normativa vigente e dallo Statuto della Banca. In particolare, l'Assemblea ordinaria:

approva il bilancio;
nomina, con il meccanismo del voto di lista, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione stabilendone il compenso;
nomina, con il meccanismo del voto di lista, i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale stabilendone il compenso;
può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un presidente Onorario, scelto fra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società;
approva le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, del/i Condirettore/i Generale/i e del restante personale;
approva gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha la facoltà di deliberare il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100%, ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto e sulle altre materie ad essa riservate dallo Statuto o dalla legge.

L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione n.12

Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Alla data del 9 marzo 2023 il numero dei consiglieri è di 13 ed il loro mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2024.

La nomina dei componenti avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente. Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie.

Lo Statuto prevede che: un numero almeno pari alla misura prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile tempo per tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti, nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 2 tali candidati dovranno essere collocati ai primi posti dell'ordine progressivo; un numero di candidati, almeno pari alla misura prevista dalla normativa vigente, sia appartenente al genere meno rappresentato, fatta

eccezione per le liste che presentano un numero di candidati inferiore a tre; sia espresso un amministratore dalla seconda lista per numero di voti.

Il Consiglio elegge un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, nomina altresì un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione n. 3

Comitati consiliari

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati istituiti, anche in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, tre comitati che, con funzioni propositive, istruttorie e consultive, consentono all'organo con funzione di supervisione strategica di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa:

Comitato Controllo e Rischi;
Comitato Nomine;
Comitato Remunerazioni.

La composizione, il funzionamento e le competenze dei Comitati consiliari sono disciplinati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza e nel Regolamento Generale.

Per maggiori informazioni sui Comitati consiliari si rinvia alle Sezioni n. 5, 6, 7 e 8

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo ed una per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il mandato dei Sindaci scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2024.

Lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti siano eletti due sindaci effettivi ed un supplente; dalla lista che per seconda ha ottenuto la maggioranza dei voti sono eletti un sindaco effettivo ed un sindaco supplente. È dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Le modalità di funzionamento e le competenze del Collegio Sindacale sono disciplinate dallo Statuto e dal Regolamento generale.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione n. 10

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2022

2.1 Struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2022 il capitale sottoscritto e versato era pari a euro 53.811.095,00 suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale Euro 1, come riportato in Tab.1:

Tab.1

			SRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato)/non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.811.095	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto

Al 31 dicembre 2022 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni proprie da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato nonché a dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari predisposto ai sensi degli artt. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento Emittenti Consob; i documenti sono disponibili sul sito internet www.bancaIfis.it nelle sezioni "Corporate Governance" "Remunerazione" e "Assemblea degli Azionisti".

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, fatta eccezione per i periodi di retention previsti per la quota della remunerazione variabile da corrispondere in azioni all'Amministratore Delegato e all'ex Direttore Generale ( 1 ) nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante". Per gli aspetti di dettaglio sulle azioni da assegnare a tali figure aziendali e sulle restrizioni previste si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, sono illustrati nella seguente Tab.2 i soggetti che, al 31 dicembre 2022, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale.

⁽ ) In conformità alle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 28 luglio 2021 e del provvedimento emesso ex art. 56 TUB da Banca d'Italia, con effetto dal 5 agosto 2021 la figura del Direttore Generale è stata sostituita da quella di due Condirettori Generali (CCO – Chief Commercial Officer e COO – Chief Operating Officer).

Banca Ifis | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022

Tab.2

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Ernesto Fürstenberg Fassio	La Scogliera SA	50,50%	50,50%
Riccardo Preve	Riccardo Preve Preve Costruzioni	3,07%	3,07%

Appare utile precisare che:

La Scogliera SA ha lo scopo di assicurare la compattezza e la continuità della gestione della propria partecipazione di controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. di Banca Ifis;
La Scogliera SA, pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento nei confronti di Banca Ifis;
l'oggetto sociale di La Scogliera SA esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

I dipendenti eventualmente titolari di azioni della società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Alla società non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto alla data di approvazione della Relazione.

2.7 Accordi tra azionisti

Al Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis non risulta l'esistenza di patti parasociali tra gli azionisti della società ai sensi dell'art. 122 TUF.

2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

A Banca Ifis non risulta l'esistenza, tra i suoi azionisti, di accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di Banca Ifis non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1-bis del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Al 31 dicembre 2022 non risultano conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

In data 22 aprile 2022 si è concluso il programma di acquisto di azioni ordinarie Banca Ifis comunicato il 14 marzo 2022 e avviato il 15 marzo 2022 in forza della delibera dell'Assemblea Ordinaria tenutasi in data 28 luglio 2021, e dell'autorizzazione rilasciata da Banca d'Italia ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e delle disposizioni applicabili del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014, ai sensi delle quali è stato autorizzato l'acquisto di azioni proprie a servizio del "Piano LTI 2021-2023" per un numero di azioni ordinarie Banca Ifis non superiore a 1.044.000 e per un controvalore massimo complessivo non superiore ad Euro 20,9 milioni (il "Programma di Buy-Back"). Alla data di chiusura dell'esercizio Banca Ifis deteneva in portafoglio n. 1.377.981 azioni proprie.

2.10 Attività di direzione e coordinamento

La Scogliera SA, pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in Banca Ifis in conformità, tra l'altro, al proprio oggetto sociale che esclude espressamente la possibilità per la società di svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti di banche e società finanziarie partecipate dalla società. Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 3.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Paragrafo 12)

3. Consiglio di Amministrazione

3.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio svolge la funzione di supervisione strategica e, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della banca e a verificarne nel continuo l'attuazione assicurando una sana e prudente gestione con l'obiettivo di creare valore sostenibile e duraturo.

La sua composizione, le modalità di funzionamento, i poteri ed i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione sono definiti dalla legge e dallo statuto della Banca.

Infatti, ai sensi dell'art. 14 dello statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, tra le materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione rientrano:

• il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505 bis del Codice civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nello Statuto, hanno la rappresentanza della società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del Gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;
la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni;
l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;
l'adozione, su richieste dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca (o del Gruppo bancario), e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze; e
l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività.

Nella definizione delle strategie aziendali, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti profili:

il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati nonché l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi;
l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta intensità tecnologica (FinTech);
i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro, dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di riferimento;
gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali;
i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate;
la definizione e corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a febbraio 2022, il Business Plan 2022 – 2024; fra i suoi obbiettivi si evidenziano l'incremento dell'utile industriale, il rafforzamento del posizionamento competitivo e la creazione di valore per tutti gli stakeholder. Il piano si basa su quattro pilastri: Digitalizzazione, Apertura a partnership, Efficienza e Sostenibilità. Banca Ifis ha infatti intrapreso un percorso importante per integrare sempre di più i criteri ESG nel suo modello di business. Con una visione chiara: la sostenibilità, in tutte le sue declinazioni, rappresenta una leva di creazione di valore e un driver di sviluppo fondamentale, che guarda agli impatti tangibili su persone, ambiente e comunità. Per questo è stato definito nel nuovo Piano Industriale un progetto di Banca Sostenibile che fissa degli obiettivi e degli impegni precisi sulle tre dimensioni ESG – Environment, Social e Governance – con connessioni dirette sul business. Alcuni interventi sono stati già realizzati: il Gruppo si è dotato, fra i Comitati di Direzione, di un Comitato Sostenibilità per indirizzare la strategia e consolidare la cultura aziendale, basata su inclusione e diversità. Inoltre, nel 2021 Banca Ifis ha aderito alla Net Zero Banking Alliance (NZBA), l'iniziativa promossa dalle Nazioni Unite per accelerare la transizione sostenibile del settore bancario internazionale. A riprova del grande impegno del Gruppo per la sostenibilità, a Banca Ifis è stato riconosciuto da MSCI il rating "A". Queste sono le linee di azione che guideranno l'operato della Banca nel periodo 2022-2024 per contribuire al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile (Sustainable Development Goals – SDGs) fissati dall'Agenda 2030 dell'Onu.

Sulla base delle indicazioni strategiche fornite dal Consiglio, nonché degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Strategico, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Risk Appetite Framework, il Resoconto ICAAP e il Resoconto ILAAP. In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche viene inoltre approvato il Piano Strategico per l'ICT.

Nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida della revisione della struttura organizzativa di Banca Ifis che prevedono, ai fini di una più efficace, coordinata e unitaria gestione della Banca, l'inserimento di tre nuove strutture a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e la nomina di due Condirettori Generali (Chief Commercial Officer e Chief Operating Officer) in alternativa alla nomina del Direttore Generale. Anche per effetto di tali modifiche sono state apportate alcune variazioni allo Statuto della Banca che sono state sottoposte ad approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 28 luglio 2021, a seguito dell'ottenimento del relativo provvedimento autorizzativo ex art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia. In conseguenza di ciò anche nel corso del 2022 sono stati approvati alcuni documenti che si inseriscono nel processo di revisione degli assetti organizzativi.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in sede di analisi delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154 ter del TUF, in occasione dell'esame (previsto dopo l'approvazione della semestrale) del confronto tra gli obiettivi della pianificazione e i risultati effettivamente conseguiti nonché in occasione dell'esame degli altri documenti previsti dal processo di pianificazione strategica.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca.

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate viene valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance e di control governance, individuati nel Regolamento di Gruppo, nel quale sono delineati i ruoli della Capogruppo e delle Controllate unitamente alle attività di direzione-coordinamento negli ambiti del controllo strategico-gestionale e tecnico-operativo.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni del gruppo e la declinazione delle attività esercitate dalle unità di controllo per il gruppo (e, cioè, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento

esercitata dalla capogruppo sulle società del gruppo) è contenuta nel documento "Linee di indirizzo di gruppo sul sistema dei controlli interni" e nei regolamenti delle Unità Organizzative di controllo. Per approfondimenti si rinvia alla Sezione 8.

Al Consiglio, ai sensi delle richiamate previsioni statutarie, sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. In tali casi il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente sin dall'inizio delle trattative con la controparte venditrice e/o dell'interlocuzione con le Autorità di Vigilanza, potendo così orientare il negoziato fino alla sua conclusione, all'ottenimento della necessaria autorizzazione e al closing.

In data 11 aprile 2022 è stata portata a termine la riorganizzazione del comparto farmacie del Gruppo che, contestualmente all'operazione di fusione per incorporazione di Credifarma in Farbanca, ha portato alla nascita di Banca Credifarma.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca dal momento che tali operazioni non possono che essere approvate dal Consiglio stesso, nell'ambito del processo di pianificazione ovvero, come è sinora avvenuto, nell'ambito degli elementi di rilievo che modificano gli obiettivi strategici e il risk appetite già approvati.

L'approccio che la Banca, anche nell'esercizio del proprio ruolo di Capogruppo, adotta al fine di assicurare un efficace presidio degli eventuali rischi di conflitti di interesse nelle operazioni con parti correlate e soggetti collegati è delineato nella "Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B." adottata nella seduta di consiglio del 24 giugno 2021, previa ricezione di analitico e motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti) e del Collegio Sindacale della Capogruppo in merito all'idoneità della stessa a conseguire gli obiettivi delle discipline vigenti in materia. A febbraio 2022 il documento è stato aggiornato in adeguamento ai chiarimenti di Banca d'Italia circa l'aggiornamento dell'artt. 88 CRD ed anche alle riorganizzazioni interne.

Come indicato nella Sezione 4, a cui si rimanda per maggiori informazioni, la Banca si è dotata di una Politica per la gestione delle informazioni privilegiate e, come indicato nella Sezione 11, nel corso dell'esercizio 2021 è stata deliberata l'adozione della Politica di gestione del dialogo da parte degli Amministratori con gli Investitori.

3.2 Nomina e sostituzione

Lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori avvenga sulla base del meccanismo del voto di lista da parte dell'assemblea dei soci; un numero di componenti pari almeno alla misura prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile tempo per tempo vigente, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i regolamenti del mercato e i codici di comportamento a cui la Banca aderisce, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti.

I candidati sono elencati nelle liste in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente (quindici). Sono legittimati a presentare una lista solo gli azionisti che al momento della consegna della stessa siano titolari, da soli o insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie o altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'art.144-quater del Regolamento Emittenti sarebbe pari al

2,5%. Non è previsto nello Statuto la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti Consob con questi ultimi;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dalla normativa vigente e ciascuna lista deve inoltre indicare:

ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 2, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni (qualora dal rapporto non derivi un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore). Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, ai primi posti dell'ordine progressivo;
un numero di candidati, almeno pari alla misura prevista dalla normativa vigente, che appartenga al genere meno rappresentato, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

Al fine di favorire una ottimale individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'Organo Amministrativo, a supporto dei Soci ed in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico dei candidati.

Gli assetti organizzativi e di governo della banca devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo della regolamentazione, degli organi di vigilanza e di tutti gli stakeholders; pertanto, la composizione dell'organo amministrativo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla normativa vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e selezioni il candidato o i candidati del genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci non esclusi dal diritto al voto.

Qualora, nel corso dell'esercizio, si verificasse il mancato rispetto delle quote di consiglieri indipendenti, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità di anzianità di carica, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti fermo il rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno nella misura richiesta dalla normativa vigente.

Valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Per garantire la presenza dell'amministratore espresso dalla lista non di maggioranza, in caso di sua cessazione dalla carica, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza. Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia a quanto indicato alla Sezione 6.

3.3 Composizione

Lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri eletti dall'Assemblea.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022 era la seguente:

1. Sebastien Egon Fürstenberg Presidente Non esecutivo;
1. Ernesto Fürstenberg Fassio Vice Presidente Non esecutivo;
1. Frederik Herman Geertman Amministratore Delegato Esecutivo;
1. Monica Regazzi Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF;
1. Riccardo Preve Amministratore Non esecutivo;
1. Daniele Umberto Santosuosso Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF;
1. Simona Arduini Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF Lead Independent Director;
1. Monica Billio Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF;
1. Antonella Malinconico Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF;
1. Roberto Diacetti Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF;
1. Beatrice Colleoni Amministratore Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF;
1. Luca Lo Giudice Amministratore Non esecutivo.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2022 ha determinato in 13 la composizione del Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato è stata fissata in tre esercizi (2022-2024), il mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Per l'elezione del Consiglio in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2022 sono state presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto due liste di candidati e precisamente:

Lista 1 (LA SCOGLIERA SA)(partecipazione pari al 50,50% del capitale sociale);
Lista 2 (per conto degli azionisti:
o Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia;
o Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility;
o Eurizon Capital Sgr S.P.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon AM MITO 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon AM MITO 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon AM MITO 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40;
o Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;
o Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram

Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30;

o Interfund Sicav Interfund Equity Italy;
o Generali Investments Luxembourg SA gestore dei fondi: Generali Investments SICAV Euro Future Leaders, Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia, Generali Smart Funds PIR Valore Italia;
o Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds Challenge Italian Equity;
o Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia)

(partecipazione complessivamente pari al 3,61745% del capitale sociale).

Unitamente alle liste sono stati depositati e pubblicati anche i seguenti documenti:

Certificazione attestante la titolarità del numero di azioni detenute nel giorno di presentazione della lista;
Dichiarazione con la quale ciascun candidato:
o accetta la propria candidatura alla carica;
- o attesta il possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa per l'assunzione della carica e l'assenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità;
- o fornisce un'esaurente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali (curriculum vitae), nonché l'elenco delle cariche di amministrazione, direzione e controllo ricoperte presso altre società con l'impegno, tra l'altro, al tempestivo aggiornamento di tale elenco;
Copia del documento d'identità di ciascun candidato.

In Tab.3 sono riportati l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

LISTA	ELENCO CANDIDATI	ELENCO ELETTI	PERCENTUALE VOTI OTTENUTI
1	Simona Arduini Antonella Malinconico Beatrice Colleoni Monica Billio Sebastien Egon Fürstenberg Ernesto Fürstenberg Fassio Frederik Herman Geertman Monica Regazzi Paola Paoloni Giovanni Meruzzi Luca Lo Giudice Roberta Gobbi Riccardo Preve Laura Bottazzi	Simona Arduini Antonella Malinconico Beatrice Colleoni Monica Billio Sebastien Egon Fürstenberg Ernesto Fürstenberg Fassio Frederik Herman Geertman Monica Regazzi Paola Paoloni Giovanni Meruzzi Luca Lo Giudice Roberta Gobbi	71,722%
2	Roberto Diacetti Francesca Daniela Pagnoni	Roberto Diacetti	28,203%

Tab.3

La composizione del Consiglio è risultata rispondente a quella individuata preventivamente quale ottimale nel documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca Ifis" e le dichiarazioni rese in merito ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza oltre al limite al cumulo degli incarichi sono risultate rispettate. Tutti gli amministratori hanno dichiarato la loro capacità di dedicare tempo sufficiente all'adeguato svolgimento dell'incarico e tutte le aree di competenza identificate nel processo di autovalutazione dell'anno 2021 sono risultate ben rappresentate in consiglio (Business bancario e attività e prodotti bancari e finanziari (11); dinamiche del sistema economico-finanziario (8); Regolamentazione di settore (10); Sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (11); Metodologie di gestione e controllo dei rischi (8); Corporate governance (9); Processi di gestione aziendale (11); Conoscenza

della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (8); Informativa contabile e finanziaria (7)). In aggiunta alle aree di competenza identificate nel processo di autovalutazione dalla documentazione messa a disposizione dagli amministratori ai fini della valutazione di idoneità risulta altresì che sono state maturate esperienze negli ambiti relativi a: Conoscenza delle tematiche in ambito di digitalizzazione, innovazione e cyber security (1); Competenza e conoscenza in ambito ESG/sostenibilità e ambiente (4); Competenze manageriali (4).

La composizione del Consiglio, alla data di chiusura dell'esercizio, è riportata nella tabella in appendice (a.1) nella quale il numero degli incarichi indicati fanno riferimento agli incarichi dichiarati dagli esponenti in occasione della verifica dei requisiti ex. D.M. 169/2020 e ad eventuali successive modifiche intervenute.

Informazioni relative a caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica sono riportate nel sito internet della Banca nella sezione Corporate Governance – Organi Sociali – Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In conformità a quanto previsto dalla vigente normativa di settore, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la valutazione relativa alla propria dimensione, composizione e funzionamento identificando la propria composizione quali-quantitativa ottimale. Nel corso della riunione consigliare del 10 marzo 2022, è stata approvata la Relazione sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca Ifis" e i Soci sono stati invitati a voler considerare, ai fini della presentazione delle liste dei candidati, i fabbisogni del Consiglio in termini di professionalità e competenze (anche manageriali), ritenute necessarie per una composizione ottimale dell'Organo con Funzione di Supervisione Strategica.

Il documento è stato posto a disposizione dei Soci presso la sede sociale, "Borsa Italiana S.p.a." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società.

Il processo di selezione dei membri garantisce l'eterogeneità del Consiglio, individuando all'interno dell'organo un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, che devono essere diffuse e diversificate tanto sotto il profilo manageriale quanto sotto il profilo tecnico (ambito giuridico, contabile, fiscale, tributario, finanziario, di gestione e controllo dei rischi, corporate governance, processi IT, organizzazione aziendale e risorse umane).

Al fine di assicurare un proficuo confronto interno e di contribuire all'assunzione di decisioni conformi all'interesse della Banca, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurata la presenza di soggetti con esperienze significative e consolidate nell'esercizio delle attività di direzione, amministrazione, controllo di banche e/o di imprese.

Il corretto assolvimento delle funzioni affidate all'organo di supervisione strategica richiede infatti la presenza di soggetti:

pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzioni esecutive e non, componenti indipendenti, ecc.);
dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno, all'interno dei comitati di cui sia parte o nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti;
che garantiscano il rispetto dell'autonomia operativa e di giudizio.

La Banca è inoltre consapevole che un adeguato grado di diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e provenienza geografica, favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o

esterne alla Banca; gli obiettivi concernenti la diversità di composizione del Consiglio devono essere perseguiti tenendo conto dei requisiti di competenza e professionalità, percorsi formativi ed esperienze anche manageriali.

Sotto questo profilo, il processo di selezione dei membri consiliari adottato tutela e promuove la diversità degli stessi a partire dalla fase di nomina, dal momento che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo Statuto garantisce la presenza di almeno un amministratore espresso dai soci di minoranza e il rispetto delle disposizioni normative sul numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato; a tale proposito, come già detto, all'interno del Consiglio di Amministrazione il numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno due quinti. Anche l'art. 11 del D.M. 169/2020 nel definire i criteri di adeguata composizione collettiva degli organi stabilisce che sia presa in considerazione la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico.

Tutto ciò considerato, la Banca non ritiene di adottare ulteriori specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di supervisione strategica.

Di seguito si rappresentano la ripartizione dei componenti il Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2022 per genere e fasce di età:

***

Banca Ifis ha inoltre adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Nel processo di selezione e in tutti gli aspetti della gestione del personale il Gruppo rifiuta con decisione comportamenti discriminatori rispetto al sesso, all'età, al credo religioso o politico e alla militanza sindacale, nonché ogni forma di nepotismo e favoritismo.

Nel 2021 Banca Ifis è risultata la prima banca italiana certificata dal Winning Women Insitute ad aver ottenuto l'eccellenza nel campo della parità di genere.

Come chiaramente enunciato nel Codice Etico, da ultimo aggiornato in data 27 ottobre 2022, riferimento principe per i criteri di condotta ed etica aziendali, i comportamenti di tutte le persone del Gruppo devono essere caratterizzati da competenza, eccellenza, integrità, trasparenza e concretezza. Tali regole si applicano anche ai Collaboratori.

Eventuali comportamenti contrari a questi principi possono essere segnalati, con garanzia di tutela della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, attraverso il meccanismo del Whistleblowing, aperto sia ai dipendenti sia a collaboratori e liberi professionisti che collaborino in maniera regolare con il Gruppo.

Per quanto riguarda la composizione del personale si osserva che, al 31 dicembre 2022, il 54% dei dipendenti di Banca Ifis risulta essere di genere femminile e che il 35% del top manager a riporto dell'Amministratore Delegato sono donne.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato l'adeguamento del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" in data 21 ottobre 2021 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti in seguito alla

pubblicazione del Decreto Ministeriale n.169/2020 "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" nonché all'emanazione del 35° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, avvenuta in data 2 luglio 2021.

Il Regolamento prevede innanzi tutto che l'Esponente accetti la carica e ne mantenga l'esercizio nella misura in cui ritenga di poter dedicare allo svolgimento diligente dei relativi compiti il tempo necessario. Il tempo necessario è stimato sulla base di parametri quali-quantitativi quali, in particolare:

(i) il numero e la tipologia degli incarichi attribuiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, imprese o enti; e
(ii) l'impegno in termini di tempo e di complessità richiesto dalle attività professionali svolte; e
(iii) l'impegno in termini di tempo e di complessità richiesto dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto attiene al numero complessivo di incarichi il Regolamento prevede che ciascun Esponente non possa assumere un numero complessivo di incarichi in soggetti vigilati, società, imprese ed enti superiore ad una delle seguenti combinazioni alternative:

(i) n. 1 Incarico Esecutivo e n. 2 Incarichi Non Esecutivi; o
(ii) n. 4 Incarichi Non Esecutivi.

Ai fini del calcolo di cui sopra, si precisa che:

(i) l'incarico ricoperto nella Banca deve essere incluso;
(ii) l'incarico di componente effettivo del Collegio Sindacale della Banca non può essere esercitato da chi è componente del Collegio Sindacale di n. 5 società emittenti titoli in mercati regolamentati;
(iii) gli Incarichi Esenti e presso le Società Piccole non rilevano;
(iv) il componente effettivo del Collegio Sindacale della Banca può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata, nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, del Regolamento Emittenti salvo che ricopra la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente.

L' Incarico Esente indica:

(i) ai sensi del Regolamento Emittenti: (a) gli incarichi di liquidatore assunti nel procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII del codice civile; e (b) gli incarichi assunti a seguito di nomina disposta dall'autorità giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti dall'art. 2409, comma 4, del codice civile e, nelle rispettiva procedure previste dal Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942 e dalle leggi speciali, ivi comprese quelle riguardanti società di interesse pubblico; e
(ii) ai sensi del Decreto n. 169/2020, gli incarichi: (a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un Esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'Esponente; (b) in qualità di professionista presso società tra professionisti; e (c) quale sindaco supplente.

Sono previste delle esenzioni ai fini della determinazione dei limiti al cumulo degli incarichi; non si considerano infatti gli incarichi ricoperti:

(i) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un Esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'Esponente;

(ii) in qualità di professionista presso società tra professionisti; e
(iii) quale sindaco supplente.

Sono altresì previste delle modalità di aggregazione degli incarichi che portano a considerare come unico incarico l'insieme di incarichi esercitati:

(i) all'interno del medesimo gruppo;
(ii) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e
(iii) nelle società, non rientranti nel Gruppo, in cui la Banca detiene una partecipazione qualificata come definita dall'art. 4, paragrafo 1, punto 36, del Regolamento (UE) n. 575/2013, come successivamente modificato e integrato.

Qualora ricorrano contestualmente più di una ipotesi di aggregazione, gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. Si considera come Incarico Esecutivo se almeno uno degli incarichi oggetto di aggregazione è un Incarico Esecutivo; negli altri casi è considerato come Incarico Non Esecutivo.

Nel Regolamento per Incarichi Esecutivi si intendono le seguenti cariche:

(i) Amministratore Delegato;
(ii) Amministratore Unico o incarichi equivalenti;
(iii) Direttore Generale, Condirettore Generale, Vice Direttori Generali;
(iv) componente del Comitato Esecutivo;
(v) componente del Consiglio di Gestione;
(vi) amministratore con deleghe operative o che svolge, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa e/o incarichi direttivi sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Per incarico non esecutivo si intendono le seguenti cariche:

(i) amministratore non esecutivo: (a) amministratore senza deleghe gestorie e che non partecipa al Comitato Esecutivo, ove istituito; (b) componente del Consiglio di Sorveglianza non appartenente al relativo Comitato dei controlli, quando si versi, per espressa disposizione statutaria, nella fattispecie di cui all'art. 2409-terdecies, lett. f-bis), del Codice civile;
(ii) controllo: (a) componente effettivo del Collegio Sindacale; (ii) componente del Consiglio di Sorveglianza, quando quest'ultimo non abbia i compiti di cui all'art. 2409-terdecies, lett. f-bis), del codice civile; (iii) componente del Comitato dei controlli costituito nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza; e (iv) componente del Comitato per il controllo sulla gestione, nelle società che adottano il modello di governance monistico.

L'assunzione di un ulteriore Incarico Non Esecutivo per un amministratore rispetto ai limiti sopra indicati è consentita, previa valutazione del Consiglio, a condizione che non pregiudichi la possibilità per lo stesso di dedicare all'incarico presso la Banca tempo adeguato a svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Ai fini della valutazione di cui sopra, il Consiglio prende in considerazione, tra l'altro:

(i) la circostanza che l'amministratore ricopra nella Banca un Incarico Esecutivo o sia un componente di Comitati endoconsiliari;
(ii) la dimensione, l'attività e la complessità della banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;
(iii) la durata dell'incarico aggiuntivo; e
(iv) il livello di competenza maturato dall'Amministratore per lo svolgimento dell'incarico nella Banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'Incarico Non Esecutivo aggiuntivo:

(i) non è consentito all'amministratore che:

a) ricopre presso la Banca il ruolo di Amministratore Delegato, Direttore Generale o Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi o di altro Comitato endoconsiliare; o
b) beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo di aggregazione sopra descritto; e
(ii) non beneficia delle modalità di aggregazione degli incarichi sopra descritti.

Il candidato alla nomina di amministratore è tenuto a fornire al Consiglio di Amministrazione la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo rivestiti. La situazione aggiornata degli incarichi di cui sopra include puntuali riferimenti a:

(i) tipologia di incarico;
(ii) sommario delle attività richieste ai fini dell'incarico;
(iii) società, impresa e/o ente presso la quale l'incarico è svolto;
(iv) disponibilità di tempo richiesta/dichiarata ai fini dell'incarico;
(v) durata dell'incarico;
(vi) eventuale possibilità/impegno a rinnovare l'incarico.

Successivamente alla nomina, l'amministratore, prima di assumere un incarico di amministrazione, direzione o controllo in altre società, imprese o enti per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi, è tenuto a darne immediata comunicazione al Consiglio.

All'atto di nomina, se questa riguarda un incarico in una società bancaria, assicurativa o finanziaria, il Consiglio di Amministrazione è altresì tenuto ad esprimere il proprio parere in merito alla compatibilità di tale nomina con la carica di amministratore della Banca, fermi restando il divieto di interlocking previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia e la necessità dell'autorizzazione assembleare per l'assunzione della carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti prevista dall'art. 2390 del codice civile.

In costanza di nomina, sulla base delle informazioni ricevute dall'amministratore, la Banca:

(i) rileva annualmente gli Incarichi Esecutivi e gli Incarichi Non Esecutivi ricoperti dall'Esponente in società diverse da quelle appartenenti al Gruppo; e
(ii) rende noti i già menzionati incarichi nell'informativa al pubblico redatta ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VII delle Disposizioni di Vigilanza e nella relazione sul governo societario.

L'amministratore che superi il limite al cumulo degli incarichi informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e in conseguenza della comunicazione, il Consiglio di Amministrazione:

(i) fissa un termine, nel massimo pari a trenta giorni di calendario, entro il quale l'amministratore è tenuto ad assumere le iniziative necessarie a ripristinare il rispetto del limite al cumulo degli incarichi. Le iniziative in esame possono avere per oggetto, a titolo esemplificativo, la rinuncia all'incarico o la rinuncia agli incarichi diversi che determinano il superamento dei limiti; e
(ii) pronuncia immediatamente la decadenza dell'amministratore qualora questi non assuma le suddette iniziative entro il termine di cui sopra.

Al momento della redazione della presente Relazione non sono state accordate deroghe.

Nella sottostante Tab. 4 sono riportate la tipologia degli incarichi detenuti dagli Amministratori di Banca Ifis, alla data di redazione della presente Relazione, sulla base delle informazioni da essi fornite. Inoltre, al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia (Sezione VII, Capitolo 1, Titolo IV, Parte Prima), è stata data evidenza anche del numero e della tipologia degli incarichi detenuti da ciascun Amministratore in altre società o enti seppur non ritenute rilevanti ai sensi del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali".

Tab.4.

Consigliere	Elenco cariche	Società appartenenti al Gruppo Banca Ifis
		NO	Gruppo bancario	Gruppo non bancario
Ernesto Fürstenberg Fassio	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. Amministratore Delegato di La Scogliera SA Amministrazione di IFIS Npl Investing S.p.A. Amministratore di Aidexa S.p.A.	X X	X X
Frederik Geertman	Amministratore Delegato di Banca Ifis S.p.A. Amministratore di Ifis Npl Investing S.p.A.		X X
Sebastien Egon Fürstenberg	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di La Scogliera SA	X	X
Monica Regazzi	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Amministratore di Homepal a better place s.r.l. Amministratore di Net Insurance Spa Amministratore di Net Insurance Life S.p.A.	X X X	X
Roberta Gobbi	Amministratore di Banca Ifis S.p.A.		X
Giovanni Meruzzi	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Consigliere di sorveglianza di SMACT Società consortile per azioni	X	X
Simona Arduini	Amministratore di Banca Ifis Sp.A. Amministratore di Ifis Npl Servicing S.p.A. Amministratore di Ifis Npl Investing S.p.A. Componente Comitato di Sorveglianza di Veneto Banca S.p.A. in l.c.a. Sindaco supplente di Europa Gestioni immobiliari S.p.A. Sindaco di Open Fiber Holding S.p.A. Sindaco di Open Fiber S.p.A. Sindaco di Open Fiber Network Solutions S.c.a.r.l. Sindaco di Sustainable Ventures S.p.A. Componente Comitato di Sorveglianza di Europeenne de Gestion Privee S.A.-filiale italiana in l.c.a. Componente Comitato di Sorveglianza di Orconsult Capital Management SIM S.p.A. in l.c.a. Componente del Comitato di Sorveglianza di Banca Popolare delle Province Calabre s.c.p.a. in l.c.a. Sindaco di Rentokil Initial Italia S.p.A. Revisore legale dei conti Soprintendenza Speciale Archeologica Belle Arti e Paesaggio di Roma	X X X X X X X X X X X	X X X
Monica Billio	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Amministratore di Ifis Npl Investing S.p.A.		X X
Antonella Malinconico	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Amministratore di ADISURC (Azienda per il Diritto allo Studio Universitario Regione Campania)	X	X
Roberto Diacetti	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Amministratore di Pirelli & C. S.p.A. Amministratore di Saipem S.p.A. Direttore Generale di Fondazione ENPAIA	X X X	X
Beatrice Colleoni	Amministratore di Banca Ifis S.p.A.		X
Paola Paoloni	Amministratore di Banca Ifis S.p.A.		X

Consigliere	Elenco cariche	Società appartenenti al Gruppo Banca Ifis
		NO	Gruppo bancario	Gruppo non bancario
Luca Lo Giudice	Amministratore di Banca Ifis S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ifis Npl Investing S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ifis Npl Servicing S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di CISFI S.p.A Amministratore di INTERPORTO CAMPANO S.P.A. Amministratore Delegato di Vulcano S.p.A.	X X X	X X X X

3.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis si è dotato dal 2009 di un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati; il documento è stato aggiornato nel tempo, da ultimo, in data 1° dicembre 2022.

Il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza" prevede che:

la documentazione a supporto della trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga messa a disposizione di ciascun Consigliere e Sindaco tramite un apposito portale web, appositamente dedicato che assicura la riservatezza attraverso chiavi di accesso personalizzate, entro il terzo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile entro il giorno prima della riunione e comunque appena possibile;
tale documentazione venga trasmessa o messa a disposizione su incarico del Presidente, a cura di Corporate Affairs Parent Company;
ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, rese possibili dagli strumenti di comunicazione utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.
Il Segretario, o il suo sostituto, cura la redazione e l'archiviazione del verbale di ciascuna adunanza; inoltre supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Per quanto attiene alla verbalizzazione, il Regolamento individua gli elementi essenziali che devono essere presenti nel verbale e fornisce indicazioni circa la sua conservazione e archiviazione.

Inoltre, ai sensi del "Regolamento", il Presidente e/o l'Amministratore Delegato possono invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza.

Alle riunioni consiliari partecipa, a termini di Statuto, il Direttore Generale, ove nominato, con funzioni consultive; in alternativa alla nomina del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Condirettori Generali. I Condirettori Generali possono partecipare, su invito del Presidente, alle riunioni del Consiglio ciascuno con funzioni consultive secondo le rispettive competenze.

Ove nominato, il Presidente onorario, che non sia un amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, esprimendo pareri in merito alle materie oggetto di discussione.

Le modalità ed i termini per l'invio della documentazione al Consiglio sopra descritti sono stati di norma rispettati nel corso dell'esercizio 2022 e il Presidente non ha ravvisato l'opportunità di fornire documenti direttamente in riunione. Il mancato rispetto della messa a disposizione entro 3 gg della documentazione è avvenuto in termini percentuali trascurabili rispetto alla globalità degli argomenti affrontati dal Consiglio e prevalentemente per fornire versioni più accurate delle comunicazioni da diffondere sull'informativa finanziaria periodica.

Nell'anno 2022 si sono tenute 16 riunioni la cui durata media è stata di 3 ore e 20 minuti. I dati relativi alla partecipazione di ciascun amministratore sono riportati nella tabella in appendice (a.1). La modalità di partecipazione alle riunioni è avvenuta sia tramite video collegamento che in presenza presso il luogo in cui è stata indetta la riunione.

Dall'inizio dell'anno 2023, sino alla data di approvazione del presente documento, si sono tenute n. 4 riunioni consiliari, inclusa quella durante la quale la "Relazione" è stata approvata. È prevedibile che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2023 sia in linea con quello del precedente esercizio.

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

La Direttiva Trasparency II (2013/50/UE), recepita in Italia tramite il d.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione lasciando tuttavia la facoltà di reintrodurre informazioni periodiche aggiuntive rispetto alle relazioni finanziarie e semestrali, sia pure solo a determinate condizioni e previa analisi d'impatto regolamentare quanto a costi e benefici; tale previsione è stata integrata nel Regolamento Emittenti Consob mediante l'inserimento del nuovo articolo 82-ter, in ottemperanza del quale Banca Ifis ha comunicato la scelta di continuare a redigere e pubblicare le informazioni trimestrali, in conformità alla precedente prassi, secondo quanto disposto dal regolamento di Borsa Italiana per il segmento Euronext STAR Milan e al fine di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria.

Nel Calendario comunicato sono pertanto precisate le date fissate per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio e dei Consigli di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie (semestrale e trimestrali).

3.5 Ruolo del Presidente

Il Presidente del Consiglio, ai sensi dell'Art. 12 dello Statuto Sociale, per svolgere efficacemente la propria funzione, deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

La carica di Presidente è stata ricoperta fino al 10/11/2022 dal Fondatore della società Sebastien Egon Fürstenberg il quale, rassegnate le proprie dimissioni solo dall'incarico di Presidente (conservando, pertanto, la carica di amministratore non esecutivo e non indipendente), è stato designato dal Consiglio di Amministrazione quale Presidente Onorario, la cui nomina sarà sottoposta ad approvazione assembleare, ai sensi dell'art. 10-bis dello Statuto, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti prevista in data 20 aprile 2023.

Al Fondatore è stato, altresì, conferito dal Consiglio di Amministrazione, mediante deliberazione del 10/11/2022, uno speciale incarico ex art. 2389, comma 3, c.c., volto ad assicurare continuità e stabilità nell'avvicendamento della Presidenza fino alla data della prossima assemblea della Banca (prevista, come sopra citato, in data 20 aprile 2023).

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto nominato, nel corso della medesima riunione (10/11/2022), Ernesto Fürstenberg Fassio quale Presidente di Banca Ifis. Nell'esecuzione dell'incarico entrambi gli amministratori di cui sopra non hanno ricevuto deleghe gestionali e non hanno rivestito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il Presidente svolge il ruolo di raccordo tra gli amministratori non esecutivi e l'Amministratore Delegato e cura l'efficace funzionamento dei lavori consigliari promuovendo l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e favorendo in modo neutrale la partecipazione da parte dei Consiglieri, in particolare, non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione e alla deliberazione sulle materie oggetto di trattazione.

Il medesimo ruolo è svolto dal Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza del Presidente. A tale riguardo, si fa presente che a seguito della delibera consiliare del 10/11/2022 poc'anzi citata, la figura di Vice Presidente, fino a tale momento rappresentata da Ernesto Fürstenberg Fassio, non è più presente all'interno del Consiglio di Amministrazione della Banca.

In particolare, il Presidente cura, con il supporto del Segretario e con il contributo dell'Amministratore Delegato, che l'informativa pre-consiliare sia idonea e, se necessario, vengano fornite adeguate informazioni complementari durante lo svolgimento delle riunioni consiliari e che i comitati endoconsiliari si riuniscano di prassi nei giorni antecedenti alle riunioni del Consiglio per supportare adeguatamente lo stesso nei temi di rispettiva competenza.

Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che intervenissero alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2022:

la Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione, l'Investor Relator e la Responsabile Comunicazione, Marketing e Relazioni Esterne, soprattutto in occasione della presentazione dei documenti di informativa finanziaria e relativi comunicati stampa;
a supporto delle trattazioni dei risultati dei singoli business rappresentati nei documenti di informativa finanziaria di cui al punto precedente, la Responsabile Direzione NPL, il Direttore Generale di Ifis Npl Servicing S.p.A., il Responsabile Direzione Capital Markets, il Condirettore Generale Chief Commercial Officer, il Condirettore Chief Operating Officer e il Chief Risk Officer;
numerosi dirigenti della Banca, oltre a quelli sopra menzionati, tra i quali il Chief Lending Officer, il Responsabile Crediti Problematici, il Responsabile Corporate Finance, il Responsabile Finanza Strutturata, il Responsabile Area Grandi Rischi e Monitoraggio, la Responsabile Valutazione Operazioni, il Responsabile Risorse Umane, il Responsabile Organizzazione, il Responsabile ICT & Change Management, la Responsabile Privacy & Security e altri responsabili di struttura in occasione dell'esame di argomenti afferenti le relative attività e responsabilità.

Illustrano direttamente agli amministratori le proprie relazioni e i propri piani programmatici il Responsabile dell'Internal Audit, il Chief Risk Officer e i Responsabili della Compliance e dell'Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.

Infine, ha preso parte alle sedute consiliari, da aprile 2019, anche l'Avv.to Giuseppe Rumi dello Studio Bonelli Erede in qualità di consulente legale esterno di riferimento della Banca.

Per il biennio 2022-2023 sono stati costruiti due percorsi formativi complementari in termini di obiettivi e destinatari per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

È stato realizzato un percorso avanzato per tutti gli esponenti di Banca Ifis, esteso anche ai Condirettori Generali, e un percorso di induction dedicato ai membri dei Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali di tutte le società controllate italiane del Gruppo oltre ai membri di nuova elezione degli organi societari di Banca Ifis.

Gli interventi formativi sono stati rilasciati da primarie società di formazione e, per alcune tematiche del percorso avanzato dedicato a Banca Ifis, sono state integrate con ulteriori contributi da docenza interna al fine di creare il giusto equilibrio tra aggiornamento esterno e concreto posizionamento; le tematiche affrontate dal percorso avanzato hanno riguardato:

1. scenari e prospettive di mercato (fattori evolutivi nel credito e nel finanziamento alle imprese; NPL: situazione di mercato nazionale, UE ed extra-UE; Fintech e startup innovative negli strumenti di valutazione del credito e del credito non performing);
1. aspetti evolutivi dell'approccio ESG di banche e imprese;
1. digital innovation;
1. principali normative tra presente e futuro.

Il Presidente partecipa al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari svolgendo un ruolo centrale nella predisposizione e nella gestione del processo, assicurando che lo stesso sia svolto con efficacia e con modalità coerenti con il grado di complessità dei lavori del Consiglio e accertandosi che siano effettivamente adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze rilevate.

Il Comitato Nomine è coinvolto, a supporto sia del Presidente che del Consiglio di Amministrazione, fin dalle fasi iniziali.

L'esecuzione del processo di autovalutazione dell'ultimo anno di mandato è stata svolta con l'ausilio della società di consulenza EgonZehnder, incaricata quale professionista esterno a supporto del personale interno, individuato dal Presidente.

Anche il processo relativo al primo anno di mandato del board eletto dall'Assemblea del 28 aprile 2022 è stato svolto con il supporto della società di consulenza EgonZehnder che ha effettuato anche attività di Head-hunting per il Gruppo.

Il Presidente, con la collaborazione del Vice Presidente (figura presente nel Consiglio di Amministrazione della Banca fino al 10/11/2022) e dell'Amministratore Delegato, ha assicurato che il Consiglio venisse informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto ha deliberato, in data 28 aprile 2022, di confermare quale segretario del Consiglio di Amministrazione la Responsabile General Counsel e il Responsabile Corporate Affairs quale sostituto della stessa.

La nomina è riservata al Consiglio, sentito il Presidente, e il segretario può essere scelto anche al di fuori dei componenti dell'organo amministrativo.

La definizione dei requisiti e delle attribuzioni risultano definiti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e prevedono che Il segretario e il suo sostituto siano scelti tra i dirigenti della Banca che nello svolgimento degli incarichi loro affidati abbiano denotato requisiti di riservatezza, accuratezza e specifiche competenze in materie giuridiche. I compiti del segretario prevedono, fra gli altri, di curare la redazione e l'archiviazione del verbale, di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, di assicurare su incarico del Presidente a seguito di decisioni assunte dal consiglio ovvero in adempimento a prescrizioni normative gli specifici adempimenti. Il segretario, fornendo supporto al Presidente, nel corso dell'esercizio 2022 ha curato che:

• l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fossero idonee a consentire agli amministratori di

agire in modo informato; • le attività dei comitati endoconsiliari fossero coordinate con l'attività dell'organo di Amministrazione al fine di
fornire il proprio supporto consistente in attività istruttoria, propositiva o consultive;
i dirigenti effettuassero gli interventi alle riunioni sia del Consiglio che dei Comitati per fornire gli opportuni approfondimenti, coordinandosi anche con l'Amministratore Delegato;
potessero essere organizzati, di concerto con la Direzione HR e l'alta Direzione, i corsi che prevedevano docenza interna;
Il processo di autovalutazione si svolgesse in modo adeguato e trasparente, in quanto individuato quale responsabile interno per la gestione del processo stesso.

3.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore delegato

Nel modello adottato da Banca Ifis il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Amministratore Delegato e ne fissa i poteri gestori; l'Amministratore Delegato da esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi dei Condirettori Generali.

Il Consiglio del 28 aprile 2022, nell'esercizio dei suoi poteri di legge e statutari, in continuità con il precedente mandato, ha confermato all'unanimità Frederik Geertman nella carica di Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici, fissandone i poteri gestori.

Le deleghe gestionali si articolano nei seguenti principali ambiti:

gestione del personale;
acquisto e dismissione di beni e servizi;

La distribuzione delle deleghe gestionali è graduata su livelli autorizzativi decrescenti, dal Consiglio di Amministrazione alle strutture operative.

I limiti più significativi, per valore e per materia, applicati alle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato possono essere sintetizzati nei seguenti termini, fermo restando che sono previsti sistematici flussi informativi in merito all'esercizio delle deleghe tempo per tempo esercitate, nonché sul rispetto dei correlati limiti quantitativi:

GESTIONE DEL PERSONALE

Decisioni in materia di avvio, gestione e cessazione del rapporto di lavoro dei dirigenti, fatte salve le competenze mantenute dal Consiglio di Amministrazione in merito ai rapporti dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o posti in staff al Consiglio stesso e ferme restando comunque le prerogative consiliari sui responsabili delle funzioni di controllo stabilite dalle disposizioni di vigilanza per le Banche.

Operazioni di finanziamento nei confronti dei dipendenti, in caso di deroga al Regolamento concessione dei mutui ai dipendenti del Gruppo Banca IFIS, è prevista la firma congiunta del Responsabile Risorse Umane e dell'Amministratore Delegato

FACOLTA' DELEGATE IN ATERIA DI ACQUISTO E DISMISSIONI DI BENI E SERVIZI

Acquisti di beni e servizi fino all'importo di Eur 1.000.000 (con fornitori non soggetti collegati); Locazioni attive e passive entro il limite di Eur 200.000 (canone annuo) e dismissione di beni entro il limite di Eur 150.000.

CAPITAL MARKETS

PORTAFOGLIO DI PROPRIETA':

Incremento fino a 3,0 mld euro della Liquidità massima investibile. In tale ambito, sono definiti limiti decisionali declinati (i) per categoria di strumento finanziario e (ii) per le seguenti categorie di importo: "singolo deal", importo "cumulato giornaliero per controparte", "cumulato giornaliero totale".

POSIZIONE IN CAMBI:

Superamento del limite di sbilancio individuale fino ad un massimo del 2% del Totale Fondi Propri a livello consolidato AFFIDAMENTI A CONTROPARTI BANCARIE E FINANZIARIE

Autorizzazione dell'Amministratore Delegato per l'incremento temporaneo degli affidamenti a controparti bancarie e finanziarie:

in caso di superamento del limite di affidamento deliberato a livello di Gruppo legato al rischio di regolamento (per operatività in strumenti cash) per importi superiori al 25% dello stesso;
in caso di superamento del limite di affidamento deliberato a livello di Gruppo legato al rischio di credito (per operatività in depositi e giacenze di conto corrente) per importi superiori al 10% dello stesso.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto delle previsioni statutarie (art.12) il Presidente del Consiglio non è il principale responsabile della gestione di Banca Ifis; ai Presidenti di tempo in tempo in carica nel corso dell'esercizio non sono state conferite deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il Presidente in carica al momento della redazione della presente Relazione risulta essere l'azionista di controllo dell'Istituto per il tramite della società La Scogliera SA.

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, in caso di urgenza può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva. In tutti i restanti casi l'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio sulla propria attività con la cadenza di seguito sinteticamente riportata:

Informativa	Frequenza
Relazione sulla situazione di liquidità	mensile
Composizione del portafoglio titoli di investimento	mensile
Attività di erogazione e monitoraggio del credito	mensile
Relazione sull'esercizio delle deleghe per la gestione delle Risorse Umane	semestrale
Sistema incentivante (report sui criteri adottati dall'Alta Direzione)	annuale

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi, oltre all'Amministratore Delegato, perché:

ricoprono incarichi direttivi in Banca Ifis;
ricoprono la carica di presidente di una società controllata avente rilevanza strategica, con attribuzione di deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
ricoprono la carica di amministratore delegato, o incarichi direttivi, in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella controllante.

3.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Il Consiglio effettua le proprie valutazioni sui requisiti previsti dal Codice per gli amministratori qualificati come indipendenti nella prima riunione successiva alla nomina da parte dell'Assemblea dei Soci e periodicamente valuta l'indipendenza degli amministratori. In data 28 aprile 2022, dopo la nomina, ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi di portata generale ed astratta volti a determinare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive indicate nella Raccomandazione n.7 del Codice , nonché i soggetti annoverabili tra gli stretti familiari. Successivamente, ha accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza secondo i criteri individuati e dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF, in capo a nove dei suoi componenti (Simona Arduini, Antonella Malinconico, Beatrice Colleoni, Monica Billio, Monica Regazzi, Giovanni Meruzzi, Paola Paoloni e Roberto Diacetti).

Salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in coerenza con il principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" adottato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha deliberato di ritenere:

"significativa" una relazione commerciale, finanziaria o professionale che prevede un corrispettivo complessivo annuo lordo a favore de (i) il consigliere o il sindaco della Banca della cui indipendenza si tratta e/o i rispettivi Stretti Familiari (come di seguito definiti) ("Soggetti Interessati"), (ii) società controllate dai Soggetti Interessati o di cui i Soggetti Interessati siano amministratori esecutivi ("Società Interessate"), e/o (iii) uno studio o un'associazione professionale ovvero una società di consulenza di cui i Soggetti Interessati siano partner, soci o associati ("Organizzazioni Professionali Interessate"), il cui ammontare sia pari o superiore a:
a) il 5% del reddito annuo complessivo del Soggetto Interessato o delle Organizzazioni Professionali Interessate, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali

intrattenute direttamente con i Soggetti Interessati o le Organizzazioni Professionali Interessate;

b) il 3% del fatturato annuo complessivo della Società Interessata, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate;

non intendendosi ricompresi tra le relazioni commerciali, finanziarie o professionali:

➢ i rapporti derivanti da incarichi in organi sociali, comitati od altri organismi della Banca, di controllanti la Banca o di società controllate (ivi incluse le cariche di componente di organi di amministrazione, comitati endoconsiliari, organi di controllo e organismi di vigilanza, cariche all'interno di tali organi di amministrazione, controllo e comitati e la carica di revisore unico), che possono, invece, rilevare ai fini della valutazione della "significativa remunerazione aggiuntiva" di cui alla lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; e
➢ i rapporti creditizi, rilevando l'opportunità di non procedere alla individuazione di mere grandezze economiche predefinite il cui superamento possa presuntivamente indicare la compromissione del requisito di indipendenza, dal momento che tale verifica pare richiedere una valutazione più ampia che tenga in considerazione fattori soggettivi e oggettivi, tra cui, l'importo in valore assoluto del credito accordato, le condizioni economiche praticate, il suo peso percentuale rispetto al valore complessivo dell'indebitamento del debitore e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria di quest'ultimo;
"significativa remunerazione aggiuntiva" la remunerazione aggiuntiva percepita dal consigliere o dal sindaco (o dai rispettivi Stretti Familiari, come di seguito definiti) per gli ulteriori incarichi affidati e/o per le cariche ricoperte in organi sociali, comitati o altri organismi della Banca (diversi da quelli sotto individuati), di società controllate dalla Banca e/o della società controllante la Banca che, complessivamente considerata, risulti di importo annuo lordo superiore al 75% del compenso fisso percepito dall'amministratore o dal sindaco della cui indipendenza si tratta per la carica in Banca Ifis e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari intendendosi per:
➢ "compenso fisso per la carica" (i) la remunerazione annua determinata dall'Assemblea per tutti i consiglieri e sindaci o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione e il relativo gettone di presenza; e (ii) l'eventuale compenso annuo attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo consigliere non esecutivo all'interno del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Vice Presidente, Lead Independent Director, etc.) definito secondo le best practice previste dal Codice di Corporate Governance (vale a dire tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili); e
➢ "compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari" la remunerazione quale membro e/o Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni nonché di ogni altro comitato endoconsiliare eventualmente costituito dalla Banca avente competenze funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance e/o della normativa protempore vigente (fatta eccezione per l'eventuale comitato esecutivo);
"stretti familiari" in conformità a quanto previsto dal Capitolo 11 della Parte Terza della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 in materia di attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati – i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more uxorio di un Soggetto Interessato, nonché i figli di quest'ultimo ("Stretti Familiari").

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio. L'esito delle valutazioni effettuate è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data, ossia il 28 aprile 2022.

Il Presidente del Consiglio non è qualificato come indipendente.

Il numero degli amministratori indipendenti nominati risulta superiore sia rispetto alle previsioni statutarie che richiedono la presenza di ¼ dei membri che alle indicazioni del Codice di Corporate Governance; tale scelta ha permesso di comporre il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Nomine interamente con amministratori indipendenti; il consigliere indipendente eletto dalle minoranze è membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione verifica con cadenza annuale il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF. Tale verifica è stata condotta per il primo anno in data 22 gennaio 2023 previa preventiva analisi da parte del Comitato Nomine; la qualifica di indipendenza è stata confermata per tutti e 9 gli amministratori.

Nel corso del 2022 si è svolta una riunione degli amministratori indipendenti coordinata dalla Lead Independent Director Antonella Malinconico nel corso della quale è stata oggetto di trattazione la comunicazione pervenuta dalla Banca d'Italia in merito agli Orientamenti sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle Less Significant Institution.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 28 aprile 2022, sulla base degli esiti del processo di autovalutazione relativo al 2021 e in considerazione delle indicazioni inserite in merito nel documento "Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione 2022", oltre che sulla base delle best practice di settore, ha ritenuto opportuno procedere alla nomina della Prof.ssa Antonella Malinconico quale Lead Independent Director (LID), pur se non espressamente richiesto dalle disposizioni vigenti.

Pertanto, la società è risultata già compliant alla raccomandazione n.13 del Codice a seguito dell'avvicendamento nel ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione avvenuto il 10 novembre 2022, essendo Ernesto Furstenberg Fassio azionista di controllo di Banca Ifis tramite La Scogliera SA.

Il LID ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) e di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Lo stesso ha facoltà di convocare, quando ritenuto opportuno o su proposta di altri amministratori, apposite riunioni dedicate ai soli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

4. Gestione delle informazioni societarie

La Banca si è dotata di una "Politica per la gestione delle informazioni privilegiate", da ultima aggiornata a settembre 2019. La Politica disciplina in modo dettagliato l'identificazione, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni che hanno natura privilegiata. Essa disciplina inoltre compiti e responsabilità nell'ambito degli incontri con la comunità finanziaria.

La politica prevede la creazione di un registro delle informazioni rilevanti (c.d. "RIL") con la finalità di mappare ex ante le tipologie di informazioni privilegiate che possono riguardare la Banca o le società da essa controllate onde agevolarne la successiva identificazione nel continuo. Per ciascuna informazione rilevante, la mappatura indica i ruoli organizzativi che hanno ordinariamente accesso alla stessa al fine di agevolare la compilazione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Nel continuo, a fronte di ogni informazione riguardante Banca Ifis ovvero una società controllata viene verificato se si tratti o meno di una informazione rilevante e, in caso affermativo, se essa possa qualificarsi come privilegiata.

5. Comitati interni al Consiglio

In esecuzione dell'art.12-bis dello Statuto il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno tre comitati che, con funzioni propositive, istruttorie e consultive, consentono all'organo con funzione di supervisione strategica di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa:

• Comitato Controllo e Rischi;

Comitato Nomine;
Comitato Remunerazioni.

La composizione, il funzionamento e le competenze dei Comitati Consiliari sono disciplinati, in ossequio alla disciplina di settore, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2009 e da ultimo aggiornato nella riunione del 1°dicembre 2022. Tutti i Comitati adottano le medesime regole di funzionamento con riferimento alla presidenza, alle riunioni e deliberazioni; tutti i comitati dispongono di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della presente Relazione.

I Presidenti dei Comitati riferiscono abitualmente, in occasione delle riunioni consiliari, in merito alle attività svolte dai Comitati stessi con riferimento alle attività di propria pertinenza.

Per quanto non direttamente disciplinato nel Regolamento dei Comitati vengono applicate, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni specifiche sono riportate nelle varie sessioni della relazione dedicata a ciascun Comitato; la composizione dei comitati è stata eseguita dal Consiglio evitando una eccessiva concentrazione di incarichi e privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Nessuna funzione è stata distribuita in modo differente rispetto a quanto raccomandato dal Codice o è stata riservata all'intero Consiglio.

Alle riunioni dei Comitati i rispettivi Presidenti possono invitare iI Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale (ove nominato); i Comitati possono avvalersi e/o richiedere la presenza di consulenti esterni e di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Banca o di altra società del Gruppo competente per materia, informandone l'Amministratore Delegato.

Nella tabella in appendice (a.2) sono riportate le informazioni relative alla composizione dei Comitati e alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni.

6. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine

6.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Banca Ifis è dotata di un Regolamento sul processo di autovalutazione degli Organi Sociali, da ultimo aggiornato ad ottobre 2021, che identifica in modo coerente con la complessità della Banca e dell'attività degli Organi Sociali i soggetti coinvolti, le fasi, l'oggetto della valutazione e modalità e strumenti con i quali svolgere le diverse fasi del processo stesso.

Il Consiglio nella seduta del 9 febbraio 2022 ha concluso il processo di autovalutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionalità del Consiglio e dei suoi Comitati relativo al terzo ed ultimo anno di mandato. Il processo di valutazione si è svolto da dicembre 2021 a febbraio 2022 ed è stato condotto con l'assistenza della società di consulenza Egon Zehnder, mediante:

l'utilizzo di questionari basati sulle best practice di corporate governance, sulle specificità di Banca Ifis e sulle risultanze dell'Autovalutazione 2020. In particolare, il questionario ha indagato sia le aree che presentavano opportunità di miglioramento, al fine di verificare i progressi rispetto all'anno precedente, sia le possibili indicazioni in vista del rinnovo;
interviste individuali fra il team Egon Zehnder con ciascun Consigliere.

Il processo di autovalutazione è stato svolto in ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario e tenendo in doverosa considerazione sia le guidelines EBA in materia di internal governance, quelle EBA/ESMA relative ai requisiti degli amministratori e dei titolari di funzioni chiave e la guida BCE per la verifica dei requisiti, sia i principi del Codice di Corporate Governance e le Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2021.

Con riferimento alle modalità di svolgimento, preliminarmente il Consiglio, previo parere del Comitato Nomine, ha deliberato di avvalersi del supporto di un professionista esterno per la conduzione del processo ed ha individuando il personale interno incaricato della conduzione dello stesso, avendo presente i criteri individuati dalla Banca all'interno del Regolamento sul processo di autovalutazione e, successivamente il processo è stato articolato nelle seguenti fasi:

i. fase istruttoria
ii. fase di elaborazione
iii. fase di predisposizione degli esiti del processo
iv. fase di discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali misure correttive opportune
v. fase di verifica dello stato di attuazione delle iniziative in precedenza assunte per le autovalutazioni successive alla prima.

Gli esiti dell'autovalutazione riferiti all'esercizio 2021 restituiscono un quadro positivo del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. In vista del rinnovo degli organi societari, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio ha espresso un proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale pubblicando il documento sul sito internet con congruo anticipo rispetto all'assemblea relativa al rinnovo, come previsto dall'art. 11 dello Statuto.

In data 23 febbraio 2023 si è concluso il processo di autovalutazione relativo al primo anno di mandato (esercizio 2022), le cui eccellenti risultanze evidenziano i seguenti punti di forza:

profilo quali quantitativo del Consiglio di Amministrazione;
profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione e rappresentazione della diversità;
piano di induction e formazione continua a beneficio del Consiglio;
il flusso informativo in termini di chiarezza ed esaustività dei documenti;
qualità dell'operato dei Comitati e apprezzamento per il ruolo dei Presidenti di Comitato;
assetto della governance di Rischi e relativi controlli;
rapporto collaborativo tra il Consiglio e il Collegio Sindacale e apprezzamento per il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale;
operatività e funzionamento del Consiglio in termini di riunioni calendarizzazione, agenda e verbalizzazione;

quanto agli spunti di riflessione per il futuro, il Consiglio ha condiviso i seguenti temi:

miglioramento del livello e qualità del dibattito all'interno del Consiglio, soprattutto di tipo prospettico incentrato sul valore delle domande e delle competenze, non necessariamente in ottica risolutiva;
maggiore incisività e rigore nei follow-up alle domande effettuate dai Consiglieri e dal Collegio, con l'obiettivo di una sempre maggiore efficacia e velocità nei processi decisionali;
maggior tempo da allocare in Consiglio sul clima interno e sociale.
calendarizzazione delle riunioni di Comitato prevedendo un maggiore lasso di tempo tra queste e le sedute del Consiglio.

Nel documento di autovalutazione relativo all'esercizio 2022, in conformità a quanto richiesto da Banca d'Italia nei propri Orientamenti sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI pubblicati il 29 novembre 2022, sono stati altresì compendiati gli esiti delle riflessioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in materia di governance. Il documento di autovalutazione è stato successivamente trasmesso all'Autorità di Vigilanza in data 24 febbraio 2023.

Sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione conclusosi il 23 febbraio 2023, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la piena rispondenza, a tale data, tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale (come indicata nel documento "Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale dal Consiglio di Amministrazione 2022" pubblicata in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022) e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Piani di Successione

Il Consiglio, in data 1° dicembre 2022 ha adottato la Politica sui Piani di Successione del Gruppo Banca Ifis, previo parere del Comitato Nomine. La Politica risulta conforme alle raccomandazioni del Regolatore e del Codice di Corporate Governance e dimostra, anche nei confronti di proxy advisors, azionisti e stakeholder, l'approccio di best practice adottato da Banca Ifis nell'ambito della propria governance.

I Piani si basano su quattro pilastri fondamentali:

la continuità operativa del business quale obiettivo principale dei Piani in linea con le richieste del Regolatore;
un processo di nomina dei potenziali candidati alla successione. Oltre a definire il perimetro dei ruoli più strategici, i Piani mirano a definire un processo per ricercare la soluzione migliore per la copertura delle posizioni rimaste scoperte, soluzione che deve essere ricercata sia internamente che esternamente al Gruppo;
la definizione dei requisiti target delle posizioni apicali e strategiche, finalizzata all'identificazione dei profili attesi per la copertura della posizione;
la definizione di un Piano di sviluppo dei talenti volto ad assicurare una strategia per lo sviluppo e la crescita professionale/manageriale dei talenti allineata agli obiettivi aziendali attuali e futuri, in grado di soddisfare le esigenze a breve e lungo termine di tutti gli stakeholder.

Le posizioni interessate riguardano, oltre al CEO, i ruoli apicali di Banca Ifis e delle Società dalla stessa controllate, nonché le posizioni la cui nomina è competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione; il processo è governato dal Comitato Nomine che con il supporto della Direzione Risorse Umane, ne stabilisce tempistiche e modalità di svolgimento.

6.2 Comitato Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine

Il Regolamento del Comitato Nomine prevede che lo stesso sia composto, di regola, da 3 a 5 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti; i componenti devono possedere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere, il Comitato è presieduto, a turno, da uno dei suoi componenti scelti dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori indipendenti.

La presidenza del Comitato Nomine ha una durata di diciotto mesi dalla data di nomina, salvo decadenza, revoca o dimissioni dalla carica di amministratore o componente del Comitato Nomine. Alla scadenza della presidenza, il Consiglio di Amministrazione conferisce l'incarico di Presidente ad un diverso componente del Comitato Nomine in possesso dei soprarichiamati requisiti. Fermo restando la turnazione della carica di Presidente, i componenti del Comitato Nomine possono ricoprire l'incarico di Presidente più volte, preferibilmente in via non consecutiva.

Qualora, per qualsivoglia ragione, anche quale conseguenza della cessazione dalla carica di amministratore, venga a mancare un componente del Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione provvede senza indugio, alla prima riunione utile, alla nomina del nuovo componente. I componenti del Comitato Nomine nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione. Ciascun componente del Comitato Nomine può essere revocato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione. La durata in carica dei componenti del Comitato Nomine è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato Nomine.

Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Comitato Nomine, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato Nomine e sulle relative proposte e

orientamenti nelle forme più opportune alla prima riunione utile. Il Presidente sottoscrive, a nome del Comitato Nomine, le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e/o ad altri organi o funzioni della Banca.

Il Comitato Nomine si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno. Le riunioni del Comitato Nomine sono convocate con preavviso di almeno tre giorni, indicando il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno. In caso di urgenza il Comitato Nomine potrà essere convocato con preavviso di un giorno prima della data prevista per la riunione. Si intende, in ogni caso, validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato Nomine. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale e, in copia per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno viene messa a disposizione di norma contestualmente alla convocazione della riunione e comunque con l'anticipo adeguato alle circostanze.

Il Regolamento prevede che ai lavori del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato Nomine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale della Banca (ove nominato). Il Comitato Nomine può infine avvalersi e/o richiedere la presenza di consulenti esterni e di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Banca o di altra società del Gruppo competente per materia, informandone l'Amministratore Delegato.

Per la validità delle riunioni del Comitato Nomine è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le decisioni/deliberazioni del Comitato Nomine sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Comitato Nomine possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio, video o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione/deliberazione. Il Comitato Nomine può riunirsi in qualunque luogo, purché in Italia.

La segreteria del Comitato è assicurata dalla Direzione General Counsel – Corporate Affairs Parent Company. Delle riunioni del Comitato Nomine è redatto sintetico verbale a cura del segretario. Il verbale è trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.

Il Comitato, in carica dal 28 aprile 2022, è composto dai consiglieri indipendenti Antonella Malinconico, con incarico di Presidente, Monica Regazzi e Roberto Diacetti.

Nell'esercizio 2022, il Comitato Nomine si è riunito 8 volte; le riunioni hanno registrato una durata media di circa trentacinque minuti. Alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Nomine si è riunito due volte e, per l'esercizio 2023, sono state programmate 5 riunioni.

I componenti del Collegio Sindacale hanno assistito a tutte le riunioni del Comitato tenutesi nel 2022.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato svolge le seguenti funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva:

formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito: (a) alla dimensione e alla composizione qualiquantitativa dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna; (b) al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo, in conformità alla normativa di settore e alla regolamentazione interna tempo per tempo vigente; (c) alla eventuale valutazione di posizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 2390 del codice civile. Con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva dell'organo, il Comitato Nomine, fermi restando gli obblighi posti dalla disciplina delle banche quotate, fissa un obiettivo in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
valuta, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, le candidature dei soggetti che rivestiranno incarichi nelle società controllate;
predispone, di concerto con le competenti funzioni aziendali, i Piani di Successione del Gruppo Banca Ifis e coordina il processo disciplinato negli stessi;
sovrintende al processo di autovalutazione degli organi societari; in particolare propone al Presidente del Consiglio di Amministrazione il personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione;
propone al Consiglio gli ambiti del piano di formazione emersi dall'esecuzione del processo di autovalutazione e sovraintendere alla fruizione dei corsi selezionati dal Consiglio, provvedendo a fornirne evidenza ai fini della redazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
verifica la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo secondo quanto previsto dall'articolo 26 del D.lgs. n. 385/1993 (TUB).

Il Comitato inoltre:

• supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta al Consiglio di Amministrazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;

Nel corso del 2022 sono stati trattati i temi relativi alla valutazione delle candidature dei soggetti da cooptare nelle società controllate, al Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, ai Piani di successione, alla determinazione dei criteri per la verifica dei requisiti degli esponenti aziendali, alla verifica dei requisiti previsti dall'art. 26 TUB, alla verifica dei requisiti dei Consiglieri indipendenti, alla verifica dell'assenza di cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, alla verifica della rispondenza tra la Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, al piano di formazione per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, può accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali rilevanti nonché può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della politica di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate.

Il Comitato Nomine dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura di euro 60.000 annui, e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Comitato Nomine cura la predisposizione di meccanismi che garantiscano lo scambio tempestivo di informazioni con il Collegio Sindacale, garantendo la disponibilità delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ed il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza per una migliore efficienza dei sistemi di controllo interno.

7. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni

7.1 Remunerazione degli Amministratori

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

7.2 Comitato Remunerazioni

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

8. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

Il sistema dei controlli interni riveste un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, rappresenta, infatti, un elemento fondamentale di conoscenza per gli organi aziendali in modo da garantire piena consapevolezza della situazione ed efficace presidio dei rischi aziendali e delle loro interrelazioni; orienta i mutamenti delle linee strategiche e delle politiche aziendali e consente di adattare in modo coerente il contesto organizzativo, presidia la funzionalità dei sistemi gestionali e il rispetto degli istituti di vigilanza prudenziale, favorisce, inoltre, la diffusione di una corretta cultura dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione nel documento "Linee di indirizzo di Gruppo sul Sistema dei Controlli interni", da ultimo aggiornato a febbraio 2022 ha definito quali siano le linee di indirizzo a livello di Gruppo:

a) i principi su cui si fonda il sistema dei controlli interni;
b) il processo di sviluppo del sistema dei controlli interni, con esaustiva declinazione dei compiti degli organi di governo con riguardo alle fasi di:
I. progettazione del sistema dei controlli interni;
II. attuazione del sistema dei controlli interni;
III. valutazione del sistema dei controlli interni;
IV. comunicazione verso l'esterno sul sistema dei controlli interni;
c) gli elementi caratterizzanti il governo dei rischi;
d) il modello organizzativo di controllo;
e) i ruoli ed i compiti di controllo attribuiti alle unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
f) le modalità di raccordo tra unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
g) i flussi informativi tra le unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo e tra queste e gli organi aziendali;
h) le attività di coordinamento dei controlli interni di Gruppo.

Banca Ifis persegue i seguenti principi generali di organizzazione:

i processi decisionali e l'affidamento di funzioni al personale sono formalizzati e consentono l'univoca individuazione di compiti e responsabilità e sono idonei a prevenire i conflitti di interessi. In tale ambito, viene assicurata la necessaria separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo;
le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane assicurano che il personale sia provvisto delle competenze e della professionalità necessarie per l'esercizio delle responsabilità a esso attribuite;
il processo di gestione dei rischi è efficacemente integrato. Infatti: a) esiste un linguaggio comune nella gestione dei rischi a tutti i livelli; b) i metodi e gli strumenti di rilevazione e valutazione dei rischi adottati sono tra di loro coerenti; c) sono definiti modelli di reportistica dei rischi, al fine di favorirne la comprensione e la corretta valutazione, anche in una logica integrata; d) sono individuati momenti di coordinamento ai fini delle rispettive attività; e) sono previsti flussi informativi su base continuativa tra le diverse funzioni in relazione ai risultati delle attività di controllo di propria pertinenza; f) sono condivise le azioni di rimedio individuate;
i processi e le metodologie di valutazione, anche a fini contabili, delle attività / passività aziendali sono affidabili e integrati con il processo di gestione del rischio. A tal fine: la definizione e la convalida delle metodologie di valutazione sono affidate a unità differenti; le metodologie di valutazione sono robuste, testate sotto scenari di stress e non fanno affidamento eccessivo su un'unica fonte informativa; la valutazione di uno strumento finanziario è affidata a un'unità indipendente rispetto a quella che negozia detto strumento;
le procedure operative e di controllo minimizzano i rischi legati a frodi o infedeltà dei dipendenti, prevengono o, laddove non sia possibile, attenuano i potenziali conflitti di interesse e, inoltre, prevengono il coinvolgimento, anche inconsapevole, in fatti di riciclaggio, usura o di finanziamento al terrorismo;
il sistema informativo rispetta i requisiti previsti dalla disciplina di vigilanza, tempo per tempo vigente;

• i livelli di continuità operativa garantiti sono adeguati e conformi a quanto stabilito dalla normativa di vigilanza, tempo per tempo vigente.

Banca Ifis, inoltre, stabilisce:

procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra le componenti del Gruppo e la Capogruppo per tutte le aree di attività sottoposte a direzione e coordinamento;
compiti e responsabilità degli organi e delle funzioni di controllo all'interno del Gruppo, le procedure di coordinamento, i riporti organizzativi, i flussi informativi e i relativi raccordi;
meccanismi di integrazione dei sistemi informativi e dei processi di gestione dei dati, anche al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base consolidata;
flussi informativi periodici che consentano l'effettivo esercizio delle varie forme di controllo sulle componenti del Gruppo;
procedure che garantiscano, a livello accentrato, un efficace processo unitario di gestione dei rischi del gruppo a livello consolidato;
sistemi per monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito (in particolare le prestazioni di garanzie) e le altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo;
controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di continuità operativa definiti per l'intero Gruppo e le singole componenti.

Banca Ifis formalizza e rende noti alle Controllate i criteri che presiedono le diverse fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi e convalida i processi di gestione dei rischi all'interno del Gruppo. La Capogruppo decide in merito all'adozione dei sistemi interni di misurazione dei rischi e ne determina le caratteristiche essenziali, assumendosi la responsabilità della realizzazione del progetto nonché della supervisione sul corretto funzionamento di tali sistemi e sul loro costante adeguamento sotto il profilo metodologico, organizzativo e procedurale.

La Banca impartisce, inoltre, alle Controllate gli indirizzi per la progettazione del sistema dei controlli interni aziendale. Le Controllate si dotano di un sistema dei controlli interni che sia coerente con la strategia e la politica del Gruppo in materia di controlli, fermo restando il rispetto della disciplina eventualmente applicabile su base individuale. È, comunque, necessario che la Capogruppo, nel rispetto dei vincoli locali, adotti tutte le iniziative atte a garantire standard di controllo e presidi comparabili a quelli previsti dalle disposizioni di vigilanza italiane, anche nei casi in cui la normativa estera non preveda analoghi livelli di attenzione.

Il processo di sviluppo del sistema dei controlli interni del Gruppo è definito da Banca Ifis attraverso un processo ciclico articolato nelle seguenti fasi:

1. progettazione
1. attuazione
1. valutazione
1. comunicazione verso l'esterno.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'esercizio della sua funzione di supervisione strategica, progetta il sistema dei controlli interni ed in tale ambito:

1. definisce ed approva:
a) il modello di business di Gruppo, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone Banca Ifis e le sue Controllate e comprensione delle modalità attraverso cui tali rischi sono rilevati e valutati;
b) gli indirizzi strategici di gruppo, sottoposti ad aggiornamento in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale e del contesto esterno;
c) gli obiettivi di rischio, la soglia di tolleranza (ove identificata) e le politiche di governo dei rischi;
d) il RAF di gruppo, tenendo conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio sia di Banca Ifis sia delle sue Controllate, in modo da assicurarne la coerenza e l'integrazione. Il Consiglio di Amministrazione

di ogni Controllata è responsabile dell'attuazione del RAF di Gruppo per quanto concerne gli aspetti relativi alla propria realtà aziendale;

e) le linee di indirizzo per la progettazione del sistema dei controlli interni;
f) i criteri per individuare le "Operazioni di Maggiore Rilievo" da sottoporre al vaglio preventivo del Risk Management della Capogruppo; provvede, inoltre, ad approvare quelli definiti dalle Controllate, così come definito dalla Politica di gestione delle Operazioni di Maggiore Rilievo;
g) il processo per la valutazione dell'adeguatezza di liquidità (ILAAP) di Gruppo, promuovendo il pieno utilizzo ai fini gestionali delle relative risultanze;
h) il Contingency Funding Plan (di seguito "CFP"), nel quale sono definite le azioni da attivare in caso di crisi dei mercati ovvero di situazioni specifiche del Gruppo;
i) il processo di gestione delle situazioni di crisi a cui la Capogruppo e le sue Controllate potrebbero essere esposte e il Recovery Plan;
j) la struttura organizzativa, assicurando nel continuo che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro ed appropriato e garantendo che siano separate le funzioni operative da quelle di controllo;
1. approva:
a) la costituzione delle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
b) i sistemi interni di segnalazione delle violazioni;
c) il programma delle prove di stress;
1. elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e di incentivazione di Gruppo;
1. con cadenza almeno annuale, approva il programma di attività, compreso il piano di audit annuale e pluriennale predisposto dall'Internal Audit di Capogruppo, ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle Funzioni di controllo di Capogruppo;
1. definisce le linee di indirizzo per la progettazione del sistema dei controlli interni delle Società controllate.

Su proposta dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, approva inoltre:

a) il processo di gruppo per la gestione dei rischi e ne valuta la compatibilità con gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi;
b) il processo di gruppo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi, anche se non utilizzati a fini regolamentari, ma esclusivamente gestionali;
c) il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico di gruppo, promuovendo l'opportuna valorizzazione dell'informazione sul rischio tecnologico all'interno dell'ICT e l'integrazione con i sistemi di misurazione e gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici);
d) la propensione al rischio informatico di gruppo, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello di Gruppo;
e) la Politica di sicurezza informatica;
f) la Politica di gruppo in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
g) la Politica antiriciclaggio di gruppo;
h) l'articolazione delle deleghe e dei poteri decisionali (sia per la Capogruppo sia per le Società del Gruppo) coerentemente con le linee strategiche e gli orientamenti al rischio stabiliti, verificandone l'esercizio;
i) le politiche ed i processi di Gruppo per la valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari verificandone la costante adeguatezza; stabilisce, altresì, i limiti massimi all'esposizione del Gruppo nel suo complesso e di ciascuna Società del Gruppo verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
j) il processo di Gruppo per l'approvazione di nuovi prodotti servizi, per l'avvio di nuove attività, per l'inserimento in nuovi mercati; il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
k) il Codice Etico cui i componenti degli organi aziendali ed i dipendenti del Gruppo sono tenuti ad uniformarsi per l'attenuazione dei rischi operativi e di reputazione;
l) con riguardo ai rischi di credito e di controparte, le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio che presiede all'intero processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti di attenuazione del rischio utilizzati.

Con riferimento al sistema dei controlli interni di ogni singola Controllata, il relativo organo con funzione di supervisione strategica, effettuate le opportune valutazioni per la miglior tutela degli interessi della Società e nell'ambito delle prescrizioni ricevute:

recepisce gli indirizzi strategici ed il business model di Gruppo, con particolare riferimento alla componente di propria competenza;
recepisce, per le parti di rispettiva competenza, il RAF di Gruppo;
recepisce le Linee di indirizzo fornite dalla Capogruppo per la progettazione del proprio sistema dei controlli interni;
definisce le eventuali integrazioni da apportare all'impianto del proprio sistema dei controlli interni, coerentemente con la regolamentazione interna in materia di direzione e coordinamento definita dalla Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo delega all'Amministratore Delegato poteri adeguati affinché lo stesso, in qualità di organo con funzione di gestione, dia attuazione al sistema dei controlli interni, sia di Gruppo sia aziendale, in coerenza con le scelte assunte in fase di progettazione. In particolare, le attribuzioni delegate dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono tali da consentire a questo ultimo di:

dare attuazione agli indirizzi strategici, al RAF di gruppo ed alle politiche di governo dei rischi;
adottare gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi ed ai requisiti regolamentari applicabili, monitorandone nel continuo il rispetto.

L'Amministratore Delegato della Capogruppo, in particolare:

definisce e cura l'attuazione del processo di Gruppo per la gestione dei rischi. In tale ambito:
o stabilisce limiti operativi (specificando anche quelli relativi alle singole Società che lo compongono, Capogruppo compresa) per l'assunzione delle varie tipologie di rischio, coerenti con la propensione al rischio, sia di gruppo sia individuali, tenendo esplicitamente conto dei risultati delle prove di stress e dell'evoluzione del quadro economico. Inoltre, nell'ambito della gestione dei rischi, assicura che, per ciascuna tipologia di rischio, siano condotte adeguate e autonome analisi interne;
o agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli di una cultura del rischio integrata (in relazione alle diverse tipologie di rischi) ed olistica (con riguardo a tutte le componenti del gruppo). In particolare, sono sviluppati e attuati programmi di formazione per sensibilizzare i dipendenti in merito alle responsabilità in materia di rischi in modo da non confinare il processo di gestione del rischio agli specialisti o alle funzioni di controllo;
o stabilisce le responsabilità delle unità organizzative (sia della Capogruppo sia delle Controllate) coinvolte nel processo di gruppo per la gestione dei rischi, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi; assicura, altresì, che le attività rilevanti siano dirette da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze idonee ai compiti da svolgere;
o esamina le Operazioni di Maggior Rilievo oggetto di parere negativo da parte del Risk Management, incluse quelle generate dalle Controllate, e, se del caso, le autorizza: di tali operazioni informa il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;
o è responsabile dell'attuazione e della performance del programma delle prove di stress e assicura che siano assegnate e distribuite responsabilità chiare e risorse sufficienti e che tutti gli elementi del programma siano appropriatamente documentati e regolarmente aggiornati nelle procedure interne;
definisce l'assetto organizzativo, metodologico e procedurale per il processo di analisi del rischio informatico, perseguendo un opportuno livello di raccordo con il Risk Management della Capogruppo per i processi di stima

del rischio operativo. Il processo di analisi è svolto con il concorso dell'utente responsabile e con le funzioni di Capogruppo di ICT & Change Management, Risk Management e Compliance, secondo metodologie e responsabilità formalmente definite dall'Amministratore Delegato;

con riferimento al processo ICAAP e ILAAP ne dà attuazione assicurandosi che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici di gruppo e al RAF di Gruppo e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle unità organizzative dell'azienda; sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica adeguata a far rispettare la pianificazione e sia parte integrante dell'attività gestionale;
con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.
definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) di Gruppo per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;
definisce e cura l'attuazione della Politica di Gruppo per l'esternalizzazione di funzioni aziendali;
definisce e cura l'attuazione dei processi di Gruppo per la valutazione delle attività aziendali, curandone il loro costante aggiornamento;
definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle unità organizzative deputate ai controlli la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF di Gruppo;
nell'ambito del RAF di Gruppo, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
definisce il processo di gestione delle situazioni in crisi, le principali ipotesi sottostanti agli scenari di stress, gli indicatori di recovery utilizzati, le recovery options e il relativo piano di comunicazione; sovraintende alla stesura e all'aggiornamento del Recovery Plan;
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti.

Con riferimento al sistema dei controlli interni di ogni singola Controllata, il relativo organo con funzione di gestione:

definisce l'assetto organizzativo, metodologico e procedurale per il processo di analisi del rischio informatico, perseguendo un opportuno livello di raccordo con il Risk Management della Capogruppo per i processi di stima del rischio operativo;
con riferimento ai processi ICAAP/ILAAP, fornisce il necessario supporto al Risk Management della Capogruppo per le parti di rispettiva competenza;
attua le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del proprio sistema dei controlli interni, coerentemente con la regolamentazione interna in materia di direzione e coordinamento definita dalla Capogruppo. Porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, ove non vi sia coincidenza di ruolo tra l'organo con funzione di gestione e l'organo con funzione di supervisione strategica.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo effettua, anche per il tramite delle strutture che incardinano le funzioni aziendali di controllo, verifiche finalizzate ad accertare la coerenza tra quanto definito – approvato e la relativa attuazione.

L'Amministratore Delegato della Capogruppo assicura:

la coerenza del processo di gruppo per la gestione dei rischi con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui operano le società del Gruppo;
una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sulla adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo può avvalersi delle strutture e delle unità di controllo interne alla Banca per svolgere ed indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento il Collegio Sindacale è specificamente sentito, oltre che in merito a decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle unità aziendali di controllo, anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione del conflitto di interesse).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo verifica ed approfondisce le cause ed i rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, ponendo particolare attenzione al rispetto della disciplina in materia di conflitto di interessi.

I controlli che il Collegio Sindacale effettua devono riguardare trasversalmente tutta l'organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistemi ed alle procedure, ai diversi rami di attività, all'operatività. Lo stesso, inoltre, verifica anche il corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto da Banca Ifis sulle proprie Controllate.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo accerta l'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Con riferimento al controllo contabile svolto dalla società di revisione, il Collegio Sindacale, conserva compiti connessi con la valutazione dell'adeguatezza e della funzionalità dell'assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali. Anche, a tal fine, si coordina con quest'ultima nel continuo. Il Collegio Sindacale della Capogruppo, inoltre:

a) segnala al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato le carenze e le irregolarità riscontrate, fermi restando gli obblighi di informativa alla Banca d'Italia, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;
b) verifica la propria adeguatezza, in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, delle complessità e delle attività svolte dalla banca;
c) ha la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del RAF di gruppo. Nell'espletamento di tale compito, vigila sul rispetto delle previsioni di vigilanza tempo per tempo di vigenti con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e ai processi ICAAP e ILAAP;
d) vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità, affidabilità del sistema di internal rating utilizzato ai fini gestionali e sulla rispondenza dello stesso a quei requisiti che, previsti dalla normativa per i sistemi di Rating interno adottati con finalità regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha ritenuto di dover rispettare per garantirne il corretto ed efficace funzionamento.

Con riferimento al sistema dei controlli interni di ogni singola Controllata, il relativo organo di controllo, ha la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza e affidabilità del proprio sistema dei controlli interni svolgendo, per quanto applicabili, le medesime funzioni sopra indicate in riferimento al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis assicura che sia data informativa in materia di sistema dei controlli interni e di rischi in tutti casi previsti dalla normativa, garantendo la correttezza e completezza delle informazioni fornite.

Si individuano le seguenti funzioni di controllo, inquadrate nei livelli previsti dalla regolamentazione di vigilanza vigente:

• Controlli di terzo livello, svolti dall'Internal Audit. Sono volti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi;

Controlli di secondo livello, svolti dal Risk Management, dalla Compliance e dall'Antiriciclaggio. Hanno, inter alia, l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni, la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.
Controlli di primo livello o di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, svolti dalle stesse strutture produttive ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back-office. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi: nel corso dell'operatività giornaliera tali strutture devono identificare, misurare o valutare, monitorare attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi; esse devono rispettare i limiti operativi loro assegnati coerentemente con gli obiettivi di rischio e con le procedure in cui si articola il processo di gestione dei rischi.

Il responsabile dell'Internal Audit è collocato alle dirette dipendenze dell'organo con funzione di supervisione strategica. Ha accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

L'efficace funzionamento del modello organizzativo previsto, basato sulla disponibilità per l'Internal Audit di informazioni sulla gestione e sulle evoluzioni del business, è assicurato anche attraverso il raccordo informativo sistematico con l'Amministratore Delegato della Capogruppo sulle attività svolte.

I responsabili del Risk Management, della Compliance e dell'Antiriciclaggio, sono collocati alle dirette dipendenze dell'organo con funzione di gestione. In ogni caso, essi hanno accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e comunicano con essi senza restrizioni o intermediazioni. In particolare, i responsabili delle unità di controllo che incardinano funzioni aziendali di controllo di secondo livello riferiscono direttamente al Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale di norma su base trimestrale o su specifica richiesta di questi ultimi e comunque ogni qualvolta ne ravvisino la necessità.

I responsabili dell'Internal Audit, del Risk Management, della Compliance e dell'Antiriciclaggio:

devono possedere requisiti di professionalità adeguati;
sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale;
non hanno la responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo.

Le funzioni di controllo Internal Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio sono separate sotto il profilo organizzativo e sono assegnate a strutture non coinvolte nei processi di assunzione del rischio. Si considerano coinvolte nell'assunzione del rischio le strutture che hanno, anche non cumulativamente, le seguenti caratteristiche:

a) autorizzano l'assunzione del rischio;
b) sono remunerate in misura legata ai risultati aziendali o hanno obiettivi che comportano l'assunzione di rischi;
c) sono coordinate da soggetti compresi nelle categorie precedenti (punti a e b).

Nell'ambito del sistema dei controlli interni sono stati attribuiti ruoli e compiti alle unità organizzative deputate ai controlli di secondo e terzo livello, che risultano declinati in dettaglio nei relativi Regolamenti organizzativi o nelle Politica antiriciclaggio di Gruppo.

Ferma restando la reciproca indipendenza e i rispettivi ruoli, Internal Audit, Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio e Dirigente Preposto collaborano tra loro e con le altre unità organizzative allo scopo di sviluppare le proprie metodologie di controllo in modo coerente con le strategie e l'operatività aziendale.

Altresì i responsabili delle unità organizzative di controllo interagiscono, coordinandosi e collaborando, al fine di evitare sovrapposizioni, sviluppare sinergie, ottimizzare la collaborazione.

Si evidenziano i flussi informativi relativi al Sistema dei controlli interni tra le unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo e tra queste e gli organi aziendali:

Internal Audit. La frequenza con cui il responsabile dell'Internal Audit della Capogruppo deve riferire del proprio operato in seno al Consiglio di Amministrazione deve essere tale da garantire sempre a questo ultimo la possibilità di un suo possibile intervento tempestivo. Pertanto, oltre ad un'informativa periodica e sistemica avente cadenza trimestrale (Tableau de bord), è essenziale una informativa di natura episodica atta ad informare l'organo amministrativo di eventuali accadimenti per i quali potrebbe rendersi necessaria una repentina azione correttiva e/o migliorativa. In tale contesto, gli esiti degli

accertamenti conclusisi con giudizi negativi o che evidenzino carenze di rilievo sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali.

Per quanto concerne la pianificazione delle attività e l'informativa periodica, l'Internal Audit della Capogruppo presenta al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

il piano delle attività di audit (annuale e pluriennale);
il tableau de bord trimestrale;
la relazione annuale sull'attività svolta;
la relazione annuale sugli accertamenti effettuati sulle Controllate;
l'informativa sulle verifiche condotte in materia di rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche ed al contesto normativo;
l'informativa sulle verifiche concernenti il governo e la gestione del rischio di liquidità;
la relazione sulle funzioni essenziali e importanti esternalizzate al di fuori del gruppo bancario;
la relazione annuale sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni (whistleblowing);
la relazione sull'attività di revisione interna sui servizi di investimento.

L'Internal Audit della Capogruppo trasmette inoltre tempestivamente al Consiglio di Amministrazione gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizi negativi o che evidenziano carenze di rilievo.

Sono altresì previste forme stabili di collaborazione tra il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e l'Internal Audit della Capogruppo, che si attuano mediante:

un reciproco scambio di informazioni;
la possibilità da parte del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza di richiedere all'Internal Audit della Capogruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o particolari operazioni aziendali.

Inoltre, il responsabile dell'Internal Audit della Capogruppo:

riferisce al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Organismo di Vigilanza, su richiesta di quest'ultimi, in merito all'attività svolta;
pone all'attenzione dei responsabili delle altre unità di controllo le eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emersi nel corso delle attività di verifica operate che possono essere di interesse per le attività di competenza;
informa, per l'attuazione degli interventi di competenza, i responsabili delle strutture organizzative interessate per le eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate.

Risk Management. Presenta al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione (o per l'esame definitivo, con specifico riferimento alle relazioni periodiche prodotte) e al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo Rischi:

i programmi di attività in cui sono identificati e valutati i principali rischi a cui il gruppo è esposto e sono programmati i relativi interventi di gestione;
la relazione sulle attività svolte che illustra le verifiche effettuate, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e gli interventi da adottare per la loro rimozione (sia per Banca Ifis sia per le controllate);
l'informativa al pubblico di Gruppo;
il RAF di Gruppo;
le politiche di governo di gestione dei rischi;
il resoconto ICAAP ILAAP di Gruppo;
il Contingency Funding Plan;
il Recovery Plan di Gruppo;
il tableau de bord trimestrale;
la reportistica periodica sulle "Operazioni di Maggiore Rilievo" per le quali ha espresso il proprio parere di coerenza rispetto al RAF, evidenziando quelle per le quali, seppur con parere negativo, è seguita una deliberazione favorevole;
la relazione sull'attività di controllo dei rischi sui servizi di investimento.

Inoltre, il Risk Management invia al Comitato Controllo e Rischi:

la reportistica periodica sui rischi rilevanti assunti dal gruppo con evidenza degli scostamenti tra livelli di esposizione effettivi ed obiettivi di rischio fissati;
le eventuali relazioni specifiche circa i rischi potenzialmente assumibili per effetto del lancio di nuovi prodotti e/o conseguentemente all'ingresso in nuovi mercati.

Il Responsabile del Risk Management informa i Responsabili delle altre unità di controllo della Capogruppo delle criticità rilevate nelle proprie attività di controllo che possano essere di interesse per l'attività di ciascuna.

È inoltre prevista la reciproca trasmissione, di norma per conoscenza ed in relazione dell'ambito di competenza, delle risultanze dei singoli interventi svolti.

Compliance. Presenta al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione (o per l'esame definitivo, con specifico riferimento alle relazioni periodiche prodotte) e al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo Rischi:

il programma di attività in cui sono identificati e valutati i principali rischi di non conformità alle norme e sono programmati i relativi interventi di gestione;
la relazione che illustra le verifiche effettuate, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e le proposte di interventi da adottare per la loro rimozione;
il tableau de bord trimestrale;
la relazione sulla situazione complessiva dei reclami ricevuti, l'adeguatezza delle procedure e delle soluzioni organizzative;
la relazione sulla trasparenza (Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, accertamenti sulle procedure interne);
la relazione sui servizi di investimento e sui reclami ricevuti.

Il Responsabile della Compliance informa i Responsabili delle altre unità aziendali di controllo della Capogruppo delle criticità rilevate nelle proprie attività di controllo che possano essere di interesse per l'attività di ciascuna. È inoltre prevista la reciproca trasmissione, di norma per conoscenza ed in relazione dell'ambito di competenza, delle risultanze dei singoli interventi svolti.

Antiriciclaggio. Presenta al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione (o per l'esame definitivo, con specifico riferimento alle relazioni periodiche prodotte) e al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo Rischi:

il piano delle attività;
il tableau de bord trimestrale;
la relazione annuale sull'attività svolta;
il documento con gli esiti dell'esercizio di autovalutazione dei rischi ed il relativo piano degli interventi di adeguamento.

Il Responsabile dell'Antiriciclaggio informa i Responsabili delle altre unità aziendali di controllo della Capogruppo delle criticità rilevate nelle proprie attività di controllo che possano essere di interesse per l'attività di ciascuna. È, inoltre, prevista la reciproca trasmissione, di norma per conoscenza ed in relazione dell'ambito di competenza, delle risultanze dei singoli interventi svolti.

Dirigente Preposto. Coerentemente con quanto disposto dall'art. 154 bis del TUF, il Dirigente Preposto di Capogruppo provvede a:

rilasciare un'attestazione, congiuntamente all'Amministratore Delegato di Capogruppo, certificante:
o l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
o la conformità dei documenti contabili ai principi IAS/IFRS;
o la corrispondenza dei documenti contabili alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
o l'idoneità degli stessi a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca e delle società controllate e consolidate;
o che la "relazione sulla gestione" comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Banca e del Gruppo;
rilasciare una dichiarazione che attesti che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale della stessa società, corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art. 154 bis, par. 2).

Unitamente a quanto esplicitamente previsto dalla normativa di riferimento sopra citata, il Dirigente Preposto predispone:

il piano annuale delle proprie attività, all'interno del quale è declinato il perimetro delle analisi da effettuare su base annua. Sottopone tale documento all'Amministratore Delegato per la condivisione, con successiva presentazione al Comitato Controllo e Rischi;
la relazione semestrale (in corrispondenza del Bilancio d'esercizio e del Bilancio semestrale abbreviato) circa i risultati delle attività svolte e ne dà informativa all'Amministratore Delegato e al Comitato Controllo e Rischi.
all'occorrenza e/o su richiesta degli Organi aziendali, reportistica specifica e dedicata.

a. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a.1. Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria costituiscono elementi del medesimo Sistema, finalizzato tra l'altro a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di assicurare un adeguato presidio ed una corretta mitigazione del rischio di errata informativa finanziaria, Banca Ifis si è dotata di uno specifico framework di analisi trasversale ai diversi processi aziendali e volto a identificare e controllare i principali rischi cui la Società è esposta nell'esecuzione delle transazioni rilevanti che generano le informazioni contenute nel bilancio e in generale in ogni altra informativa di natura finanziaria.

L'applicazione del framework è pensata per garantire accuratezza, affidabilità e tempestività del reporting di natura finanziaria, perseguendo l'integrazione con il complessivo sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Le previsioni statutarie in tema di "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (nel seguito anche Dirigente preposto), la nomina dell'attuale Dirigente preposto, la Politica di Gruppo per la gestione del rischio di errata informativa finanziaria, l'aggiornamento del "perimetro di attività del Dirigente Preposto" ed il "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria", approvati dal Consiglio di Amministrazione, costituiscono, unitamente al corpus delle procedure amministrativo-contabili, il complesso delle misure adottate dalla Banca a presidio del rischio di errata informativa finanziaria.

Il framework è composto da diversi livelli di analisi che in azione combinata conducono alla definizione di adeguate procedure amministrative e contabili a livello di gruppo. Esso è ispirato ai principi e linee guida definiti dall'Internal Control – Integrated Framework emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (noto come CoSO) e dal Control Objectives for Information and related Technology (noto come CobiT), considerati modelli di riferimento accettati a livello internazionale.

I livelli di analisi del framework sono i seguenti:

Controlli a livello di processo: sono controlli che operano a livello di processo e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria;
Controlli sull'Information Technology (IT General Controls o "ITGC"): controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei processi aziendali; riguardano, ad esempio, i processi di acquisizione e manutenzione del software, la gestione della sicurezza fisica e logica, lo sviluppo e la manutenzione degli applicativi.

a.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")

Il processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria e le modalità di collaborazione e coordinamento tra la struttura Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, la Contabilità e Bilancio e le altre strutture e Organi della Banca sono definite all'interno della Politica di Gruppo per la gestione del rischio di errata informativa finanziaria, approvata dal Consiglio di Amministrazione. Contabilità e Bilancio è deputata all'assolvimento degli adempimenti amministrativi, contabili nonché alla produzione dell'informativa finanziaria predisposta anche con il contributo del Dirigente Preposto e da questi attestata ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

a.2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria

L'approccio operativo che caratterizza il complessivo processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria si articola, coerentemente con le fasi del processo di gestione dei rischi di cui la Banca si è dotata, nei seguenti sottoprocessi:

Identificazione: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, anche avvalendosi del supporto operativo di Contabilità e Bilancio, identifica le entità da includere nel perimetro delle attività di verifica. La significatività delle società controllate è valutata annualmente sulla base dei criteri adottati.
Valutazione del rischio: i rischi identificati sono valutati in termini potenziali tenendo in considerazione la relativa frequenza e la materialità degli impatti. Successivamente il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria valuta l'adeguatezza dei presidi organizzativi definiti in termini di prevenzione dei rischi di errata informativa finanziaria e coerenza con la normativa esterna in vigore, nonché con le principali best practice (c.d. valutazione del design del controllo).
Monitoraggio: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, in considerazione dell'adeguatezza espressa sulle procedure amministrativo-contabili, effettua la verifica che i controlli individuati siano effettivamente messi in opera con le modalità e le periodicità prescritte e siano tracciati tramite l'archiviazione delle relative evidenze (c.d. verifica dell'effettiva applicazione del controllo).
Attenuazione: la valutazione di adeguatezza e le verifiche di effettiva applicazione possono evidenziare eventuali carenze nei presidi organizzativi previsti per il contenimento del rischio di errata informativa finanziaria. Pertanto, l'Organizzazione, ricevuti gli esiti delle attività di Valutazione e Monitoraggio, definisce, con il supporto del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria nonché di Contabilità e Bilancio, le necessarie azioni correttive e/o le azioni di rafforzamento dei presidi in essere.
Reporting: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria redige con frequenza trimestrale una relazione che condivide con l'Amministratore Delegato e presenta successivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. Nella relazione sono illustrate le attività di verifica condotte, gli esiti delle stesse e le eventuali criticità riscontrate. La valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene utilizzata dal Dirigente preposto per il rilascio delle attestazioni richieste ai sensi dall'art. 154-bis comma 5 del D.lgs. n. 58/98. Nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo sulle società del Gruppo, il Dirigente Preposto della Capogruppo, per mezzo del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, analizza la documentazione prodotta dai referenti Finance presso le controllate (laddove considerate significative in sede di pianificazione annuale) e valuta gli esiti dei controlli da questi operati ai fini della corretta informativa finanziaria consolidata. La sintesi delle eventuali criticità emerse viene riepilogata nella

relazione che il Dirigente Preposto di Capogruppo produce trimestralmente secondo le modalità definite nel precedente capoverso.

a.2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

Alla luce delle rilevanti responsabilità affidategli, al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nel paragrafo 8.6 della presente Relazione. Il Dirigente Preposto riceve da tutte le unità organizzative della Banca la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili e alla documentazione inerente alla propria attività. In caso di necessità, inoltre, questo può richiedere informazioni o documenti localizzati presso fornitori esterni, per il tramite del relativo Referente interno per l'attività esternalizzata. Infine, il Dirigente Preposto ha facoltà di concordare con ciascuna unità organizzativa coinvolta nel processo le modalità di trasmissione dei flussi informativi necessari all'espletamento delle proprie attività.

Il Dirigente Preposto, nell'espletamento delle attività di propria competenza si avvale dell'unità organizzativa Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, che ha quale obiettivo la valutazione della completezza, dell'adeguatezza, della funzionalità e dell'affidabilità del sistema dei controlli interni, con specifico riferimento alla produzione dell'informativa finanziaria e alla gestione del rischio che quest'ultima possa essere non corretta.

L'Internal Audit valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria.

Nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo sulle società del Gruppo, la Direzione Finance di Capogruppo emana gli indirizzi metodologici in ambito amministrativo - contabile cui le Unità Organizzative di queste ultime, a ciò deputate, devono attenersi nello svolgimento delle attività di propria competenza.

In considerazione del fatto che la configurazione del Gruppo prevede la presenza di entità considerate significative in sede di definizione del perimetro di attività del Dirigente Preposto (c.d. fase di identificazione), Banca Ifis, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento che esercita sulle società controllate, richiede, tramite il Dirigente Preposto della Capogruppo, di:

Inviare trimestralmente apposita checklist di controllo ai referenti Finance presso tali entità, in modo che sulla base di tali controlli il Dirigente Preposto di Capogruppo possa valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la predisposizione dell'informativa finanziaria. Le evidenze prodotte dai referenti Finance presso le entità controllate, unitamente alla dichiarazione da questi rilasciata circa l'effettivo svolgimento dei controlli richiesti e l'applicazione delle policy contabili di Gruppo, vengono ottenute, valutate ed archiviate dal Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria. Le checklist sono riviste con periodicità trimestrale, laddove se ne ravvisi l'esigenza.
Effettuare, per mezzo del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, attività di verifica presso tali entità in conformità con quanto previsto dalla pianificazione annuale che viene ratificata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis.

8.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione al fine di dare attuazione al sistema dei controlli interni, sia di Gruppo sia aziendale, ha delegato all'Amministratore Delegato poteri adeguati a tale fine come puntualmente riportate all'interno della Sezione 8. Nella sua qualità di Organo con funzione di gestione si è costantemente relazionato con il Consiglio di Amministrazione su tutti gli aspetti della gestione aziendale e:

ha curato, tramite le competenti strutture, l'identificazione dei principali rischi aziendali;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio;
ha curato, tramite le competenti strutture operative, il monitoraggio sulle esigenze di aggiornamento delle Politiche di Gruppo per il governo e la gestione dei principali rischi aziendali;
ha dato esecuzione alle linee d'indirizzo, di volta in volta definite dal Consiglio, in ordine al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento del sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo alla dinamica delle condizioni operative del panorama legislativo e regolamentare.

8.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e rischi, all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario e di supportare il Consiglio in tema di analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine nell'ottica di successo sostenibile.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto, di regola, da tre a cinque membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Banca, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri del Comitato Controllo e Rischi devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze, principalmente nel settore di attività in cui opera la Banca, tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Società. Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato alla data di pubblicazione della presente Relazione, in ottemperanza alla Raccomandazione 35, è composto da 5 Consiglieri indipendenti e non esecutivi nominati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022: Simona Arduini (Presidente), Paola Paoloni, Monica Billio, Antonella Malinconico e Roberto Diacetti.

Il Comitato Controllo e Rischi è presieduto, a turno, da uno dei suoi componenti scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. La presidenza del Comitato Controllo e Rischi ha una durata di diciotto mesi dalla data di nomina, salvo decadenza, revoca o dimissioni dalla carica di amministratore o di componente del Comitato Controllo e Rischi. Alla scadenza della presidenza, il Consiglio di Amministrazione conferisce l'incarico di Presidente ad un diverso componente del Comitato Controllo e Rischi in possesso dei soprarichiamati requisiti. Fermo restando la turnazione della carica di Presidente, i componenti del Comitato Controllo e Rischi possono ricoprire l'incarico di Presidente più volte, preferibilmente in via non consecutiva.

Qualora, per qualsivoglia ragione, anche quale conseguenza della cessazione dalla carica di amministratore, venga a mancare un componente del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione provvede senza indugio, alla prima riunione utile, alla nomina del nuovo componente. I componenti del Comitato Controllo e Rischi nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione. Ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi può essere revocato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione. La durata in carica dei componenti del Comitato Controllo e Rischi è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato stesso.

Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione, riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato e sulle relative proposte e orientamenti nelle forme più opportune alla prima riunione utile. Il Presidente sottoscrive, a nome del Comitato Controllo e Rischi, le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e/o ad altri organi o funzioni della Banca. In caso di assenza, irreperibilità o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono svolte dal membro del Comitato Controllo e Rischi più anziano d'età.

Il Comitato Controllo e Rischi è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza, impedimento o ritardo a provvedervi, è convocato dal membro del Comitato Controllo e Rischi più anziano d'età; si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente o dal responsabile della funzione Internal Audit che ne faccia istanza scritta al Presidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno.

Le riunioni sono convocate con preavviso di almeno tre giorni, indicando il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno, in caso di urgenza il Comitato può essere convocato con preavviso di un giorno prima della data prevista per la riunione. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale e, in copia per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione di norma contestualmente alla convocazione della riunione e comunque con l'anticipo adeguato alle circostanze.

Il presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente. Alle riunioni possono altresì partecipare, su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale della Banca (ove nominato). Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha altresì facoltà di invitare alle riunioni l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il revisore legale o i rappresentanti della società di revisione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno, salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardano. Il Comitato Controllo e Rischi può infine avvalersi e/o richiedere la presenza di consulenti indipendenti e di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Banca o di altra società del Gruppo competente per materia, informandone l'Amministratore Delegato.

Per la validità delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Nell'ipotesi in cui il Comitato Controllo e Rischi sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti si procederà ad una successiva votazione nella quale prevarrà la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente. Il voto non può essere dato per rappresentanza e ciascun componente ha diritto ad un voto.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio, video o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione/deliberazione. Il Comitato può riunirsi in qualunque luogo, purché in Italia.

La segreteria del Comitato è assicurata dalla Direzione General Counsel – Corporate Affairs Parent Company che cura la redazione di un sintetico verbale. Il verbale è trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riunione e dal Segretario.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 21 volte, cinque delle quali in forma congiunta con il Collegio Sindacale, la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e nove minuti. I membri del Collegio Sindacale hanno assistito a tutte le riunioni tenutesi nel 2022 ad eccezione di 2 occasioni per le quali è stata comunque garantita la presenza di almeno un membro del Collegio.

Dall'inizio dell'anno 2023 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito sei volte, delle quali due in via congiunta con il Collegio Sindacale; sono state programmate 21 riunioni per il 2023.

Oltre a svolgere riunioni congiunte con l'Organo di controllo, nel corso delle proprie riunioni il Comitato si è confrontato per la trattazione di specifici argomenti, con il Chief Lending Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (nonché Chief Financial Officer), il Responsabile Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione, il Responsabile della Compliance, la Responsabile dell'Antiriciclaggio, il Chief Risk Officer e la Società di revisione. Si è confrontato, altresì, in via sistematica con il Responsabile dell'Internal Audit che di norma assiste alle riunioni del Comitato in un'ottica di sinergia tra i diversi attori del sistema dei controlli interni. Il Comitato si è confrontato ancora, in un'ottica di lavoro istruttorio rispetto ai lavori consiliari, con il Responsabile Direzione Capital Markets, il Responsabile Crediti Problematici, la Responsabile Contenzioso, il Responsabile Contabilità e Bilancio, il Responsabile Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, la Responsabile Fiscale, il Responsabile Organizzazione, la Responsabile Privacy & Security, il Responsabile ICT & Change Management, la Responsabile Reclami, la Responsabile Convalida e con il Condirettore Generale Chief Operating Officer.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto all'organo con funzione di supervisione strategica in materia di rischi e sistema di controlli interni.

Al Comitato Controllo e Rischi spettano le seguenti funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva:

valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Dirigente Preposto") e sentiti il revisore legale (o società di revisione) e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine nell'ottica del successo sostenibile;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione e la gestione dei principali rischi aziendali;
esaminare preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo della Società e, ove presenti, delle società del Gruppo, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit e delle funzioni di controllo, ove presenti, delle società del Gruppo;
esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'organo con funzione di gestione;
chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e intermedie, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
assistere il Consiglio di Amministrazione nella vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;
supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
individuare e proporre, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
contribuire, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di eventuale esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
verificare che tutte le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione e coadiuvare quest'ultimo nella messa a punto del documento di coordinamento delle funzioni di controllo e in generale del sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti la Società e le società da essa controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
sui programmi di attività (compreso il piano di audit) e sulle relazioni annuali predisposti dal responsabile della funzione di Internal Audit e dai responsabili delle funzioni di controllo, ove presenti, delle società del Gruppo;
sulla descrizione, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
sui risultati esposti dal revisore legale (o società di revisione) nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Con riferimento alla nomina, alla revoca, all'adeguatezza delle risorse assegnate per l'espletamento delle proprie funzioni nonché alla remunerazione fissa e variabile del responsabile della funzione di Internal Audit della Banca e, ove presenti, delle società del Gruppo, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nelle proprie determinazioni anche rilasciando pareri preventivi ove richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente o dal Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto all'organo con funzione di supervisione strategica:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il Comitato Controllo e Rischi svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza;
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF.

Nello svolgimento delle proprie funzioni può accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti nonché può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della politica di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate.

Il Comitato Controllo e Rischi esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione, dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del responsabile della funzione Internal Audit e delle altre funzioni di controllo, del Dirigente Preposto, dell'Organismo di Vigilanza previsto dal D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato, e del revisore legale o dei rappresentanti della società di revisione, nonché degli esiti delle attività svolte dagli altri comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione. Cura la predisposizione di meccanismi che garantiscano lo scambio tempestivo di informazioni con il Collegio Sindacale, garantendo la disponibilità delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ed il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza per una migliore efficienza dei sistemi di controllo interno.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura di euro 60.000 annui, stabilita dal Consiglio di Amministrazione e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

In materia di operatività con parti correlate e/o soggetti collegati il Comitato Controllo e Rischi, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, svolge inoltre le funzioni allo stesso attribuite dal Consiglio di Amministrazione così come disciplinate nell'ambito della vigente normativa interna.

Nel corso del 2022 l'attività del Comitato si è esplicata su alcune principali linee direttive, in ottica istruttoria rispetto ai lavori del Consiglio di Amministrazione:

confronti con i responsabili di Intenal Audit, Risk Management, Antiriciclaggio e Compliance sui rispettivi piani e relazioni annuali, nonché sui Tableau de Bord trimestrali inviati poi a Banca d'Italia;
valutazioni trimestrali sui crediti e sulle altre poste di bilancio, in vista delle relazioni finanziarie periodiche;
valutazioni semestrali sulla gestione dei reclami;

Banca Ifis | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022

interlocuzione, anche in forma congiunta con il Collegio Sindacale, con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione legale dei conti;
operazioni rientranti nel perimetro delle parti correlate di Gruppo;
interlocuzione con la responsabile del Piano di continuità operativa e con i dirigenti di riferimento sulla governance ICT (piano strategico, rendicontazioni, piani e test di disaster recovery e di continuità operativa);
interlocuzioni con la Responsabile della Protezione dei Dati;
interlocuzioni rientranti nel perimetro delle Funzioni Essenziali o Importanti Esternalizzate (FEI);
aggiornamenti della normativa interna di impostazione (regolamenti, politiche, processi e procedure organizzative, manuali metodologici, sistema delle deleghe);
confronti con il Responsabile Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione, in ordine al budget operativo d'esercizio di Capogruppo;
confronti con la Funzione Convalida in ordine alla reportistica di validazione dei modelli del Risk Management adottati dalla Banca nei singoli business.

8.3 Responsabile della Funzione Internal Audit

Ricopre l'incarico di Responsabile dell'Internal Audit, dal 1° giugno 2019, il Dott. Angelo Ferracchiati.

La nomina del Dott. Ferracchiati è avvenuta, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella seduta consiliare del 30 maggio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

In sede di nomina il Consiglio, su proposta formulata dal Comitato Remunerazioni, ha demandato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (figura al tempo prevista nell'Organigramma aziendale) e al Responsabile Risorse Umane, la definizione degli aspetti retributivi.

L'unità è collocata in staff al Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa; viene di tempo in tempo dotata di risorse adeguate all'espletamento delle proprie attività.

Il collocamento dell'Internal Audit nell'organigramma aziendale in staff al Consiglio di Amministrazione, oltre ad assicurare l'indipendenza della unità stessa, in coerenza con le indicazioni della Banca d'Italia e con le best practice di settore, facilita l'opportuno scambio informativo con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e, in generale, con gli organi e gli organismi societari.

Nella mission attribuita all'Internal Audit dal relativo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, rientra tra l'altro la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti completo, adeguato, funzionale ed affidabile.

***

Il Regolamento dell'Internal Audit di Gruppo prevede che la Funzione di Revisione Interna di Capogruppo definisca un Piano programmatico delle attività che, basandosi su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (cd risk based), tenga conto del diverso grado di rischio delle varie attività e strutture della Capogruppo e delle Controllate. Proprio rispetto alle società del Gruppo Banca Ifis, è stato individuato un referente della Funzione di Internal Audit che ogni Controllata ha esternalizzato presso la Banca; il referente risponde gerarchicamente al Responsabile della Funzione di Audit della Banca, ma funzionalmente agli Organi Amministrativi e di Controllo delle Controllate.

Il Piano programmatico delle attività di Audit indica le attività di controllo pianificate per il triennio (piano pluriennale) ed ha una specifica sezione per l'attività di revisione del sistema informativo (ICT auditing).

Fermo restando il coordinamento e la collaborazione con le altre funzioni di controllo, tenuto conto della rilevanza che riveste l'attività programmata dalle funzioni di controllo di secondo livello, il Piano programmatico delle attività di audit è, di norma, presentato non prima che le unità di controllo di Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio della Capogruppo abbiano provveduto a porre all'attenzione degli Organi aziendali la programmazione delle proprie attività.

Il Piano programmatico viene trasmesso contestualmente al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato) per il successivo esame del Consiglio di Amministrazione. Il piano programmatico è aggiornato ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta degli Organi aziendali e/o su proposta del Responsabile dell'Internal Audit.

Durante l'esercizio 2020, è stato approvato dal Consiglio, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, un nuovo "Piano programmatico delle attività di audit 2020-2022". Le attività previste per il 2022, in continuità con l'anno 2020, si sono sviluppate prevalentemente su due direttrici: una di carattere progettuale volta allo sviluppo di un sistema di indicatori a distanza in uso alla Funzione e finalizzata a garantire la continuità nell'azione di revisione interna dei principali processi di Gruppo.

Durante il 2022 il Responsabile dell'Internal Audit ha tra l'altro:

avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
interagito costantemente con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (di cui è componente) riferendo tra l'altro del proprio operato;
trasmesso gli esiti dei verbali di tutti gli interventi al Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato);
discusso con il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale il tableau de bord trimestrale dando in quell'occasione evidenza delle principali risultanze delle attività svolte nel trimestre;
riferito del proprio operato agli organi aziendali fornendo, con riferimento ai processi e/o aree oggetto di interventi di audit, adeguate informazioni sull'attività svolta nonché valutazioni sul sistema dei controlli interni e sul rischio residuo, anche tramite indicazioni sul rispetto dei piani definiti per il contenimento dei rischi. In tale ambito rientrano l'informativa trimestrale già citata Tableau de bord, la Relazione annuale nonché le ulteriori relazioni ed informative predisposte su specifici argomenti di particolare rilevanza;
ha effettuato interventi specifici riguardanti l'affidabilità dei sistemi informativi e i sistemi di rilevazione contabile.

Le principali attività svolte dal Responsabile dell'Internal Audit nel corso del 2022, sulla base del già menzionato Piano programmatico, hanno riguardato in ottica risk based sia la Capogruppo (Banca Ifis) che le società da essa controllate. I settori di principale intervento riguardano il comparto NPL con particolare riguardo ai principali processi delle due società del Gruppo che operano nel settore (Ifis Npl Investing e Ifis Npl Servicing), il comparto della Banca commerciale e nello specifico le business unit leasing, factoring e pharma e gestione della liquidità aziendale. Sono stati inoltre svolti interventi di verifica concernenti il sistema informativo, le funzioni di controllo di secondo livello ed alcuni processi aziendali trasversali non direttamente ed univocamente correlabili a specifiche aree di business, in particolare, con riferimento al processo di gestione della continuità operativa, alla conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo. Oltre all'informativa trimestrale (Tableau de bord) ed alla Relazione annuale sull'attività svolta, in ottemperanza alle disposizioni degli Organi di Vigilanza, il Responsabile dell'Internal Audit ha predisposto specifiche verifiche in merito a:

accertamenti sulle controllate;
politiche di remunerazione;
processo ICAAP;
governo e gestione del rischio di liquidità;
funzioni essenziali e importanti esternalizzate;
servizi di investimento;
funzionamento dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni (whistleblowing).

L'Internal Audit ha interagito infine con le strutture di controllo di secondo livello in riferimento agli ambiti di rischio dalle stesse presidiati, facendosi costantemente promotrice di incontri di coordinamento e condivisione.

8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Gruppo Banca Ifis, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela dell'immagine delle singole società facenti parte del Gruppo, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con le società del Gruppo, ha ritenuto di dotarsi di un Modello organizzativo e di gestione previsto dal D.lgs. 231/2001.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella consapevolezza che l'adozione e concreta applicazione del Modello Organizzativo costituisca un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.lgs. 231/2001.

Il Gruppo Banca Ifis condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico da ultimo aggiornato a novembre 2022. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliorano la Corporate Governance della Banca, in quanto limitano il rischio di commissione di reati connessi alle attività e processi aziendali e consentono, anche in caso di concretizzazione di tali rischi, di beneficiare dell'esimente prevista dal D.lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo di cui al D.lgs. 231/2001, fin dal 26 ottobre 2004; nella seduta del 28 aprile 2022, ha confermato la decisione, già assunta dai precedenti amministratori, di non affidare i compiti dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, prevedendone una composizione formata da un Sindaco, dai Responsabili delle funzioni Internal Audit e Compliance oltre a due consiglieri indipendenti, uno dei quali con l'incarico di Presidente.

Nella predisposizione del Modello Organizzativo, da ultimo aggiornato in data 12 dicembre 2022, Banca Ifis si è ispirata alle "Linee Guida dell'Associazione Bancaria Italiana per l'adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa delle banche" che costituiscono un orientamento per l'interpretazione e l'analisi delle implicazioni giuridiche ed organizzative derivanti dall'introduzione del D.lgs. 231/2001.

Nella predisposizione del Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già ampiamente operanti in azienda, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati e di controllo sui processi. Il Modello si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dal Sistema dei Controlli Interni richiesto da Banca d'Italia e dalle regole di Corporate Governance in essere nella società.

Banca Ifis, ritenendo inoltre che il modello organizzativo e di gestione costituisca parte fondamentale degli strumenti di politica aziendale di Gruppo, ha previsto che ogni Società del Gruppo stesso si dotasse di un autonomo Modello Organizzativo che replica la struttura del Modello di Capogruppo declinata secondo le specificità operative di ogni singolo Ente; la Parte Generale del modello è disponibile sul sito internet di Banca Ifis alla sezione Dati Societari - Corporate Governance – il Valore dell'Etica – Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Il Modello Organizzativo di Banca Ifis prevede nella sua Parte Speciale un articolato sistema di presidi organizzativi e comportamentali specificamente intesi a prevenire la commissione dei seguenti delitti ricompresi nel catalogo di cui agli artt. 24 e seguenti del D.Lgs. 231/2001:

reati contro la Pubblica Amministrazione, ex art. 24 D.Lgs 231/2001;
condotte riconducibili alle fattispecie di reato informatico, ex art. 24-bis;
le fattispecie corruttive/concussive, ex artt. 25 e 25-ter;
falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, ex art. 25 bis;
condotte riconducibili alle fattispecie di reato contro l'industria e il commercio e ai reati in materia di violazione del diritto d'autore, ex artt. 25-bis, comma 1, lett. f-bis), 25-bis.1 e 25-novies;
alcune fattispecie di reati in materia societaria ex art. 25-ter;
condotte riconducibili alle fattispecie di reato di criminalità organizzata ex. Art 24 ter; reati con finalità di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico, ex art. 25-quater; reati transnazionali Art. 10 L. 146/2006); reati contro la persona, ex art. 25 quinquies; reato di Induzione a non rendere dichiarazioni all'autorità giudiziaria ex art. 25 decies;
reati riconducibili alle condotte di abuso di mercato ex art. 25-sexies;
condotte riconducibili alle fattispecie di reato in materia di sicurezza sul lavoro, ex art. 25-septies;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, ex art. 25-opties;
delitti in materia di mezzi di pagamento diversi dai contanti ex art. 25-octies.;
reati ambientali, ex art. 25-undecies;
reati tributari, ex art.25-quinquiesdecies;

• delitti contro il patrimonio culturale ex art. 25-septesdecies e delitti in materia di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici, ex art. 25-duodevicies;

L'Organismo di Vigilanza è composto da un Sindaco, a scelta del Collegio Sindacale, dai Responsabili, tempo per tempo in carica, delle funzioni Internal Audit e Compliance oltre che da due Consiglieri indipendenti, a scelta del Consiglio, uno dei quali con l'incarico di presidente; l'Organismo di Vigilanza dura in carica tre anni e si riunisce con cadenza almeno semestrale. La segreteria dell'Organismo di Vigilanza è assicurata dalla Direzione General Counsel - Corporate Affairs Parent Company e il segretario, su mandato del Presidente cura la stesura dei verbali delle riunioni che sono conservati dalla Direzione General Counsel - Corporate Affairs Parent Company. Il Presidente, o altro componente di volta in volta designato dallo stesso Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta e, ove è il caso, sulle attività in corso di svolgimento e/o programmate nonché sull'eventuale attivazione dell'autonomia finanziaria. Al fine di rafforzare i requisiti di autonomia e indipendenza necessari all'esercizio delle attività di cui all'art. 6, lett. b del D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza è dotato di adeguate risorse economiche, preventivamente deliberate dal Consiglio di Amministrazione, di cui lo stesso Organismo dispone autonomamente. Il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza è disponibile sul sito internet della Banca, nella sezione Corporate Governance – Il Valore dell'Etica -Regolamento Organismo di Vigilanza.

8.5 Società di revisione

L'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 ha conferito alla EY S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale di Banca Ifis per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31dicembre 2022.

La Relazione Aggiuntiva è stata posta a disposizione del Consiglio di Amministrazione da parte del Collegio Sindacale unitamente alle proprie osservazioni.

Ad EY S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio della controllante e delle società controllate da Banca Ifis.

Si fa presente che il Bilancio d'esercizio 2022 di Banca Ifis rappresenta l'ultimo bilancio certificato dalla società EY S.p.A., a seguito dell'incarico di revisione contabile per gli esercizi 2023-2031 conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. con delibera assembleare di Banca Ifis del 28 aprile 2022.

8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 12 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott. Mariacristina Taormina "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" con decorrenza 18 aprile 2016. Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale:

il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998, nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Dirigente Preposto autonome facoltà di spesa, coerentemente al piano programmatico delle attività che lo stesso prevede di realizzare. Il Dirigente Preposto deve relazionare periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio dei propri poteri di spesa. Si precisa che nell'ambito delle attività svolte nel

corso dell'esercizio 2022 non sono state sostenute spese diverse da quelle previste per il normale funzionamento della unità organizzativa preposta alla attività di monitoraggio.

Il Dirigente Preposto, inoltre, ha facoltà di:

acquisire all'interno della Banca informazioni relative ad eventi, indicatori di rischio o proposte di adeguamenti tecnico-organizzativi afferenti procedure amministrative e contabili;
proporre interventi di modifica al sistema dei controlli interni laddove ritenuto necessario;
partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed accedere ai verbali delle relative riunioni il cui ordine del giorno preveda l'esame e/o l'approvazione dei dati economico finanziari della Banca e del Gruppo.

***

Vengono indicati di seguito i Responsabili delle altre funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi:

il ruolo di Responsabile del Risk Management (Chief Risk Officer) è attribuito al dott. Walter Vecchiato; al Risk Management era stato attribuito un budget per il 2022 di 900.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne e per formazione del personale della funzione, attivabile in autonomia;
il ruolo di Responsabile della Compliance è attribuito al dott. Francesco Peluso; alla Compliance era stato attribuito un budget per il 2022 di 180.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne e 15.000 euro per formazione, attivabili in autonomia da parte del Responsabile;
il ruolo di Responsabile dell'Antiriciclaggio è attribuito alla dott. Giovanna Bazzaro; all'Antiriciclaggio era stato attribuito un budget per il 2022 di 135.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne e/o fornitori esterni e 20.000 euro per formazione, attivabile in autonomina da parte del Responsabile.

I responsabili di Internal Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio:

devono possedere requisiti di professionalità adeguati;
sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale;
non hanno la responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo.

I compiti e le responsabilità delle già menzionate Unità Organizzative di controllo di secondo e terzo livello sono in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli.

8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del Sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, la Capogruppo è responsabile della costituzione di un sistema unitario a livello consolidato che consenta l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti.

Il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti (d'indirizzo, di attuazione, di verifica, di valutazione) fra gli organi aziendali, gli eventuali comitati costituiti all'interno di questi ultimi, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, le funzioni di controllo.

In ragione di ciò, conformemente a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2022, ha confermato nell'Amministratore Delegato il consigliere incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta, la proficua interazione e il coordinamento tra i soggetti apicali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è agevolato da meccanismi di cross-membership e da una composizione non pletorica di comitati e organismi; in particolare, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale interagiscono frequentemente nel corso delle proprie riunioni e, all'occorrenza, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Società di revisione, con il Chief Risk Officer, con il Responsabile della Compliance e con la Responsabile dell'Antiriciclaggio. Interagiscono inoltre in via sistematica con il Responsabile dell'Internal Audit che di norma assiste alle riunioni di entrambi gli organi.

Anche l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 beneficia degli stessi meccanismi di cross-membership e di analoga sistematicità nell'interazione con gli altri soggetti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

I responsabili delle unità organizzative di controllo interagiscono, coordinandosi e collaborando, al fine di evitare sovrapposizioni, sviluppare sinergie, ottimizzare la collaborazione.

Con cadenza minima trimestrale, di norma su iniziativa del responsabile dell'Internal Audit della Capogruppo, i responsabili delle unità organizzative di controllo della Capogruppo, partecipano a momenti formalizzati per discutere e confrontarsi sui seguenti temi:

condivisione della pianificazione delle rispettive principali attività di verifica/controllo (anche con riguardo alle società controllate);
analisi delle principali risultanze degli interventi svolti, delle azioni di rimedio avviate o richieste;
analisi dell'evoluzione dei livelli di esposizione ai diversi rischi;
condivisione della risk map, anche articolata per unità organizzativa risk taker, e della rilevanza potenziale dei rischi identificati;
condivisione di reportistiche, metodologie e terminologie;
nonché, più in generale, per un proficuo scambio di informazione e per l'analisi di possibili forme di collaborazione.

Le riunioni sono oggetto di adeguata tracciabilità ed alle stesse, in riferimento a singoli argomenti oggetto di trattazione, possono essere invitati a partecipare anche i referenti di altre unità organizzative.

I verbali delle riunioni nonché l'ulteriore documentazione di comune interesse sono oggetto di:

archiviazione in apposita cartella informatica dedicata e condivisa tra le unità organizzative di controllo;
successiva rendicontazione agli Organi aziendali, in occasione di specifiche richieste nonché in sede di presentazione delle "Relazioni annuali sulle attività svolte", predisposte dalle unità organizzative di controllo di secondo e terzo livello.

La "Politica di Gruppo per la gestione dei flussi informativi" descrive i flussi informativi che le funzioni di controllo della Banca e delle Controllate producono verso gli Organi Aziendali. Altresì tale politica definisce i principi relativi alla predisposizione e gestione dei flussi informativi medesimi applicabili anche a quelli che le funzioni di controllo scambiano tra loro e con l'Autorità di Vigilanza, nonché quelli indirizzati verso l'Assemblea .

9.Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nel mese di giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato - previo parere favorevole del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti) – l'emanazione della nuova "Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B.", da ultimo

aggiornata a febbraio 2022 ("Politica"). La Politica è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Relazioni e documenti – Parti correlate e soggetti collegati").

In particolare, in seguito all'aggiornamento del 10 dicembre 2020 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, si è reso necessario provvedere alla revisione della normativa interna in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati. In tale contesto, è stato individuato un perimetro unico di parti correlate e soggetti collegati che è descritto al paragrafo 2.2 e nell'Appendice 1 della Politica ("Perimetro Unico").

Non è stato costituito un apposito comitato parti correlate in quanto il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i compiti che il Regolamento Consob e le Disposizioni di Banca d'Italia assegnano agli Amministratori indipendenti al Comitato Controllo e Rischi (per la componente degli Amministratori indipendenti che nell'attuale composizione coincide con la totalità dei membri).

In particolare, con riferimento alle operazioni con parti correlate, al Comitato spetta:

il rilascio di pareri preventivi e motivati nonché vincolanti (ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis) sulla idoneità delle normative interne e dei successivi aggiornamenti e modifiche a conseguire gli obiettivi della normativa esterna. Tale parere si affianca a quello analogo richiesto all'organo con funzione di controllo;
il rilascio, quando espressamente previsti, di pareri preventivi e motivati, vincolanti o non vincolanti, nel caso di operazioni con componenti del Perimetro Unico poste in essere direttamente o indirettamente dalla Banca in merito all'interesse della stessa al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, il tempestivo coinvolgimento se ritenuto dal Comitato, per il tramite di uno o più componenti delegati - nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni nonché di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; nonché
il costante monitoraggio, anche al fine di formulare eventuali interventi correttivi, delle operazioni con componenti del Perimetro Unico poste in essere direttamente o indirettamente da Banca Ifis, diverse dalle Operazioni Esigue, per le quali siano state applicate le esenzioni procedurali infra descritte.

Per le attività svolte nel corso dell'esercizio 2022 si fa rinvio al paragrafo 8.2.

La Politica, che delinea l'approccio che la Banca, anche nell'esercizio del proprio ruolo di Capogruppo, adotta al fine di assicurare un efficace presidio degli eventuali rischi di conflitti di interesse nelle operazioni con parti correlate e soggetti collegati nonché i criteri per identificare i soggetti le cui operazioni possano rientrare nell'ambito di applicazione della Politica stessa e le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Relazioni e documenti – Parti correlate e soggetti collegati").

Il Consiglio ha adottato ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi per mezzo della Politica in materia di Operazioni Personali (ultimo aggiornamento febbraio 2020), della Politica in materia di operazioni compiute da Soggetti Rilevanti e da Persone ad essi Strettamente Legate su quote, titoli di credito e strumenti finanziari collegati emessi da Banca Ifis (ultimo aggiornamento aprile 2021) nonché della Politica di Gruppo per la gestione dei conflitti di interesse (ultimo aggiornamento giugno 2020) e della Procedura Organizzativa di Gruppo per la gestione delle operazioni con soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 2391 (ultimo aggiornamento agosto 2021).

La Politica in materia di operazioni personali disciplina gli adempimenti connessi all'identificazione dei Soggetti Rilevanti e all'informativa che la Banca deve fornire agli stessi; le regole che i Soggetti Rilevanti devono rispettare per segnalare alla Banca le Operazioni Personali Soggette a Notifica effettuate su Strumenti Finanziari; le modalità di tenuta del Registro dei Soggetti Rilevanti, del Registro Emittenti Terzi e delle Operazioni Personali.

Vengono regolate infatti le negoziazioni su uno strumento finanziario realizzate da, o per conto di, un Soggetto Rilevante (tra cui rientrano i membri del Consiglio di Amministrazione), a condizione che sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

a) il Soggetto Rilevante agisce al di fuori dell'ambito delle attività che compie nella sua veste professionale;
b) l'operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:
o il Soggetto Rilevante;
o una persona con cui il Soggetto Rilevante ha rapporti di parentela (coniuge o convivente more uxorio, figli, ogni altro parente del Soggetto Rilevante che abbia convissuto almeno un anno con il Soggetto Rilevante alla data dell'Operazione Personale) o Stretti Legami;
o una persona che intrattiene con il Soggetto Rilevante relazioni tali per cui il Soggetto Rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell'operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l'esecuzione dell'operazione.

La Politica in materia di operazioni compiute da Soggetti Rilevanti e da Persone ad essi Strettamente Legate su quote, titoli di credito e strumenti finanziari collegati emessi da Banca Ifis, invece, disciplina:

a) gli adempimenti connessi all'identificazione dei Soggetti Rilevanti (tra cui rientrano i membri del Consiglio di Amministrazione) e delle persone c.d. "strettamente legate";
b) la gestione delle informazioni relative alle operazioni oltre la Soglia Minima di Importo su quote, titoli di credito ovvero Strumenti Collegati emessi da Banca Ifis, compiute, direttamente o indirettamente, da un Soggetto Rilevante o da una c.d. "Persona Strettamente Legata" e soggetta/e agli obblighi di notifica. Vi rientrano:
o le operazioni contemplate dall'articolo 19 par. 7 del Regolamento UE 596/2014
o le operazioni previste dall'articolo 10 del Regolamento Delegato UE 522/2016;
c) la gestione dei c.d. "periodi di chiusura", vale a dire quegli intervalli temporali nell'ambito dei quali i Soggetti Rilevanti debbono astenersi dal compiere operazioni su quote e altri titoli di credito emessi da Banca Ifis, nonché su strumenti finanziari ad essi collegati.

La Politica è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Internal Dealing"). La Politica di Gruppo per la gestione dei conflitti di interesse disciplina i principi assunti e il processo organizzativo adottato al fine di gestire e mitigare o prevenire i Conflitti di Interessi attuali o potenziali derivanti dalle varie attività (di seguito i Servizi) svolte dalle società vigilate appartenenti al Gruppo Bancario Banca Ifis.

La Procedura Organizzativa di Gruppo per la gestione delle operazioni con soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 2391 disciplina le disposizioni da osservare nella gestione delle operazioni con i soggetti rilevanti ai senti dell'art. 2391 del Codice Civile al fine di presidiare il rischio dato dalla vicinanza di taluni soggetti alle strutture decisionali delle Società possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni in virtù di interessi propri o per conto di terzi nel compimento di operazioni delle Società, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse ed esposizione a rischi non adeguatamente misurati o presidiati della Società di volta in volta considerata; e regolare l'iter di approvazione delle operazioni rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile.

10.Collegio Sindacale

10.1 Nomina e sostituzione

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 21 dello statuto e avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. La quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi del Regolamento Emittenti è di 2,5%.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Lo Statuto non prevede la possibilità di trarre dalla lista diminoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalla suddetta lista di minoranza.

I sindaci uscenti sono rieleggibili, per non più di tre mandati, nel rispetto delle norme e del Codice di Corporate Governance. Qualora, nonostante quanto previsto nello statuto e sopra riportato, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero di più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

10.2 Composizione e funzionamento

La composizione del Collegio Sindacale in carica fino all'Assemblea del 28 aprile 2022 era la seguente:

Presidente: Giacomo Bugna,
Sindaco effettivo: Franco Olivetti,
Sindaco effettivo: Marinella Monterumisi,
Sindaco supplente: Giuseppina Manzo,
Sindaco supplente: Alessandro Carducci Artenisio.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria il 28 aprile 2022 per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Per l'elezione del Collegio in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2022 sono state presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto due liste di candidati e precisamente:

Lista 1 (LA SCOGLIERA SA) (partecipazione pari al 50,50% del capitale sociale);
Lista 2 (per conto degli azionisti:
Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia;
Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility;
Eurizon Capital Sgr S.P.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon AM MITO 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon AM MITO 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon AM MITO 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40;
Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;
Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30;
Interfund Sicav Interfund Equity Italy;
Generali Investments Luxembourg SA gestore dei fondi: Generali Investments SICAV Euro Future Leaders, Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia, Generali Smart Funds PIR Valore Italia;
Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds Challenge Italian Equity;
Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia)

(partecipazione complessivamente pari al 3,61745% del capitale sociale).

Unitamente alle liste sono stati depositati e pubblicati anche i seguenti documenti:

Certificazione attestante la titolarità di partecipazione azionaria sufficiente per la presentazione di una lista;
Dichiarazione con la quale ciascun candidato: accetta la propria candidatura a Sindaco effettivo o supplente, attesta il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla vigente normativa e l'assenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità; curriculum vitae, elenco delle cariche di amministrazione, direzione e controllo ricoperte presso altre società con l'impegno al tempestivo aggiornamento di tale elenco, copia del documento di identità.

In Tab.5 si riportano l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante. La composizione del Collegio Sindacale è riportata nella tabella in appendice (a.3); il numero degli incarichi indicati fanno riferimento a quanto dichiarato dagli esponenti in occasione della verifica dei requisiti ex. D.M. 169/2020 e ad eventuali successive modifiche intervenute.

Tab.5

Lista	Elenco Candidati	Elenco Eletti	Percentuale voti ottenuti
1	Sindaci effettivi: Annunziata Melaccio Franco Olivetti Sindaci supplenti: Marinella Monterumisi Ferruccio di Lenardo	Sindaci effettivi: Annunziata Melaccio Franco Olivetti Sindaci supplenti: Marinella Monterumisi	71,722%
2	Sindaci effettivi: Andrea Balelli Sindaci supplenti: Emanuela Rollino	Presidente: Andrea Balelli Sindaci supplenti: Emanuela Rollino	28,143%

In conformità a quanto previsto dall'art. 12 del DM 169/2020 il Collegio Sindacale in scadenza ha messo a disposizione degli azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale, il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale 2022" approvato dall'organo di controllo in data 9 marzo 2022.

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalla vigente disciplina; il possesso dei requisiti è stato verificato, per quanto attiene all'indipendenza come da previsioni TUF e Codice di Corporate Governance, in data 28 aprile 2022 mentre, in data 27 maggio, entro 30 giorni dalla nomina, l'Organo di controllo ha verificato irestantirequisiti previsti dalla normativa vigente, il rispetto del divieto di interlocking nonché la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ottimale indicata nel documento "Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale 2022" e quella effettiva risultante dal processo di nomina .

Informazioni relative a caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nel sito internet della Banca nella sezione Corporate Governance – Organi Sociali – Collegio Sindacale.

Sono di seguito rappresentate le ripartizioni dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio 2022 si è riunito 26 volte (5 in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi); la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolte 7 riunioni, di cui 2 in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi; sono state programmate 22 riunioni per il 2023.

Nella sottostante Tab.6, sono riportate la tipologia degli incarichi detenuti da ciascun sindaco effettivo di Banca Ifis, alla data di redazione della presente Relazione, sulla base delle informazioni da essi fornite. Inoltre, al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia (Sezione VII, Capitolo 1, Titolo IV, Parte Prima), viene data evidenza anche del numero e della tipologia degli incarichi detenuti dagli stessi in altre società o enti seppur non ritenute rilevanti ai sensi del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali".

Tab. 6
--------	--

Sindaco	Elenco cariche	Società appartenenti al Gruppo Banca Ifis
		NO	Gruppo bancario	Gruppo non bancario
Andrea Balelli	Presidente del Collegio Sindacale di Banca Ifis Presidente del Collegio Sindacale di Salvatore Ferragamo S.p.A. Sindaco effettivo di Pillarstone S.p.A. Sindaco effettivo di Pillarstone Italy Holding S.p.A. Sindaco effettivo di Sirti S.p.A. Sindaco effettivo di PS Reti S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Sirti Digital Solutions S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Wellcomm Engineering S.p.A. Amministratore unico di Fedaia Spv s.r.l. Amministratore Unico di Rienza Spv s.r.l. Amministratore unico di Gardenia Spv s.r.l. Amministratore unico di Restart Spv s.r.l. Amministratore unico di Italian Credit Recycle s.r.l. Consigliere e AD di Leviticus ReoCo s.r.l. Amministratore unico di Re Vesta s.r.l. Amministratore unico di Malfante 2009 s.r.l. Sindaco supplente di società italiana per azioni per il traforo del monte bianco Sindaco suplente di Recordati S.p.A. Sindaco supplente di Spea Engineering S.p.A. Sindaco supplente di Amplia Infrastructures S.p.A. Sindaco supplente di AD Moving S.p.A. Sindaco supplente di IDS Airnav s.r.l. Sindaco supplente di Tecne Speri Bridge Designers s.r.l. Sindaco supplente di Tecne - Systra sws advanced Tunneling s.r.l.	X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X	X
Franco Olivetti	Sindaco di Banca Ifis S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Ifis Rental Services S.r.l. Sindaco di Banca Credifarma S.p.A. Sindaco supplente di Cap.Ital.Fin S.p.A. Sindaco supplente di Ifis Npl Investing S.p.A. Sindaco di Justlex Italia società fra avvocati per azioni Sindaco/revisore di Atesina San Marco s.r.l.	X X	X X X X	X
Annunziata Melaccio	Sindaco di Banca Ifis S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Quaestio C.M. SGR S.p.A. Consigliere di Kairos Partners SGR S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Decalia SIM S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Anthilia SGR S.p.A. Sindaco supplente di Ambienta SGR S.p.A. Consigliere di Bocconi Endowment Management s.r.l.	X X X X X X	X

Criteri e politiche di diversità

Indicazioni riguardanti la composizione degli organi sociali sia in merito al genere, sia per quanto riguarda la diversificazione di competenze, esperienze, età e proiezione internazionale sono contenute nello Statuto e nelle Disposizioni di Vigilanza al Titolo IV, Cap. I, Sez. III.

Il processo di autovalutazione, al quale il Collegio Sindacale si è sottoposto per effettuare la valutazione del primo anno di mandato e che è stato svolto fra dicembre 2022 e febbraio 2023, ha tra le sue finalità anche quella di verificare il corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguatezza in termini di composizione qualitativa, competenze e di professionalità.

La composizione qualitativa, in termini di età media e genere, si attesta su un livello di adeguatezza, anche in forza della previsione statutaria secondo la quale almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

L'autovalutazione effettuata ha permesso anche di evidenziare l'adeguatezza delle competenze e delle caratteristiche professionali nonché la diffusione, la diversificazione e la complementarità delle stesse, in coerenza con la complessità e le attività svolte dalla Banca.

La diversificazione delle competenze e delle professionalità permette ai Sindaci di apportare un adeguato contributo all'attività del Collegio medesimo e favorisce pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'eventuale assunzione delle decisioni di intervento.

In tal senso, la diversificazione delle competenze all'interno dello stesso è stata ritenuta adeguata in relazione alle principali attività di competenza, che riguardano:

assetti organizzativi e di governo societario;
gestione dei rischi;
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
attività e prodotti bancari e finanziari;
informativa contabile e finanziaria;
settore bancario di riferimento per Banca Ifis;
mercati finanziari;
Indirizzi e programmazione strategica.

Anche la diversificazione delle professionalità è stata ritenuta adeguatamente rappresentata.

Tutto ciò considerato, la Banca non ritiene di adottare ulteriori specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo.

Indipendenza

I membri del Collegio Sindacale devono essere scelti fra soggetti che non si trovino in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF; inoltre i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 del DM 169/2020 ed infine l'indipendenza è valutata anche in conformità al Codice di Corporate Governance. Nell'esecuzione delle verifiche relative al Codice i criteri adottati dal Collegio Sindacale sono stati i medesimi individuati dal Consiglio di Amministrazione e riportati al paragrafo 3.7; le risultanze positive, sono state comunicate al Consiglio di Amministrazione che ha provveduto a darne informativa al pubblico mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data, ossia il 28 aprile 2022.

La verifica relativa alla permanenza dei requisiti, anche di indipendenza, è stata effettuata in data 25 gennaio 2022; in tutte le valutazioni effettuate sono state prese in considerazione tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è stata determinata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022 a norma dell'art. 2402 c.c..

L'Assemblea ha deliberato di corrispondere euro 105.000 annui lordi al Presidente del Collegio Sindacale ed euro 70.000 annui lordi ai Sindaci effettivi. La remunerazione rientra fra le tematiche oggetto di autovalutazione da parte dei membri dell'organo; la stessa è stata valutata adeguata e in linea con le funzioni svolte e le relative responsabilità.

Gestione degli interessi

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B " trattata nella Sezione 10.

11.Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Nel corso dell'esercizio 2020 è stata realizzata l'operazione di rebranding di Banca Ifis e un punto cardine del progetto è stato quello di armonizzare le infrastrutture digitali per permettere una migliore esperienza agli utenti che accedono ai canali, oltre a rendere i servizi più facilmente accessibili. Gli interventi adottati permettono di individuare facilmente alcune apposite sezioni predisposte nel proprio sito internet, nelle quali sono poste a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. In particolare, è possibile individuare il materiale d'interesse nelle sezioni Corporate Governance, Investor Relations, Chi Siamo e Sostenibilità.

Il Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Responsabile Investor Relations e Corporate Development), da novembre 2018, è Andrea Martino Da Rio.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione a novembre 2021 ha approvato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in accordo con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Responsabile Investor Relations e Corporate Development, la Politica di gestione del dialogo da parte degli Amministratori con gli Investitori, disponibile sul sito istituzionale di Banca Ifis www.bancaifis.it seguendo il percorso Investor Relations – strategia e punti di forza. La Banca, con l'obiettivo di favorire la trasparenza verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli Investitori, nella Politica, stabilisce tra l'altro:

1) l'identificazione degli Amministratori Responsabili deputati a gestire il Dialogo, individuati in Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato o Lead Independent Director, che esercitano tale facoltà con il supporto delle funzioni aziendali, in particolare dell'Head of Investor Relations and Corporate Development;
2) le differenze tra le procedure relative al dialogo avviato su iniziativa di Banca Ifis, attraverso l'organizzazione di incontri collettivi o bilaterali con gli Investitori, e quello avviato su iniziativa degli Investitori, che potranno farne richiesta per iscritto indirizzandola all'Head of Investor Relations and Corporate Development che ne darà informativa al Segretario del Consiglio;
3) le questioni rilevanti su cui instaurare il Dialogo, quali:
a) la corporate governance;
b) la sostenibilità sociale e ambientale;
c) le politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
d) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
e) la strategia;
f) i risultati finanziari e non finanziari, e
g) la struttura del capitale;
4) la previsione di un'informativa periodica, con cadenza trimestrale (salvo che non vi siano state riunioni nel periodo di riferimento), agli organi sociali circa lo svolgimento delle riunioni con gli Investitori e i relativi esiti.

Nel corso del 2022 non ci sono state richieste da parte degli azionisti di dialogo con i Consiglieri. Il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti è stato gestito dall'Amministratore Delegato e dalla Funzione Investor Relations nel corso di meeting e conference call in cui è stato discusso, tra l'altro, il contesto macroeconomico e regolamentare in cui la Banca opera, il business model e i risultati economici, patrimoniali e finanziari della Banca.

12.Assemblee

L'Assemblea dei soci si è dotata di un "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata in data 23 aprile 2020, al fine consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Il "Regolamento", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti").

L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e possono intervenirvi i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Tutti coloro che intervengono hanno diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Gli aventi diritto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea entro il termine previsto dalla normativa vigente ed indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute nel termine indicato nell'avviso è data risposta al più tardi durante l'Assemblea; potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande;

se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Possono chiedere di intervenire nella discussione i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale della Banca o delle altre società del Gruppo nonché i rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, il personale della Società e del Gruppo quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione della materia da trattare.

Lo statuto prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito internet della società. La società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

***

Nel corso del 2022 si sono tenute due Assemblee degli azionisti e la società ha deciso di avvalersi, per entrambe, della facoltà prevista dall'articolo 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, prevedendo che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci avvenissero esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998

In occasione della riunione dell'Assemblea Ordinaria, tenutasi il 28 aprile 2022 hanno partecipato fisicamente tutti i membri del Consiglio di Amministrazione ad eccezione del Consigliere Daniele Umberto Santosuosso e della Consigliera Monica Regazzi che si è collegata mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza; altresì erano presenti fisicamente il Presidente del Collegio Sindacale Giacomo Bugna e il Sindaco effettivo Franco Olivetti. Gli azionisti sono stati informati dal Presidente del Comitato Remunerazioni sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato nell'ambito della Relazione sulla remunerazione.

In occasione della riunione dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria, tenutasi il 28 luglio 2022, era presente, fisicamente il Presidente Sebastien Furstenberg e l'Amministratore Delegato Frederik Geertman, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza nel rispetto delle disposizioni vigenti, il Vice Presidente Ernesto Furstenberg Fassio, e i Consiglieri Simona Arduini, Luca Lo Giudice, Beatrice Colleoni, Monica Regazzi, Roberta Gobbi e Paola Paoloni. Il Consigliere Giovanni Meruzzi si è collegato nel corso dell'assemblea; altresì erano presenti per il Collegio Sindacale, il Presidente Andrea Balelli e il Sindaco effettivo Franco Olivetti.

Durante le assemblee l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante la progressiva rifinitura dell'organizzazione della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

***

Il Consiglio nel corso dell'esercizio non ha ritenuto necessario definire un sistema di governo societario differente in quanto l'esistente risulta funzionale alle esigenze dell'impresa.

13.Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 25 gennaio 2023 sono state prontamente inoltrate ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e poste all'attenzione delle riunioni tenutesi l'8 ed il 9 febbraio 2023 rispettivamente del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, unitamente al "10° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina".

Di prassi le indicazioni generali sull'applicazione del Codice e le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare:

possibili aree di miglioramento nell'applicazione del Codice;
colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite;
possibili evoluzioni della governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato con attenzione i contenuti della lettera del Presidente del Comitato che sono stati considerati anche nell'esecuzione del processo di autovalutazione; la presente relazione, anche in considerazione della specifica normativa del settore bancario a cui è sottoposta Banca Ifis, fornisce le evidenze richieste.

TABELLE

TABELLA a.1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Vice Presidente				28/04/2022	10/11/2022
Presidente	Ernesto Fürstenberg Fassio	1981	2019	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			3	16/16
Amministratore Delegato•	Frederik Geertman	1970	2021	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X				1	16/16
Presidente Amministratore	Sebastien Egon Fürstenberg	1950	1983	28/04/2022 10/11/2022	10/11/2022 Approvazione bilancio 2024	A	M		X			1	9/16
Amministratore	Monica Regazzi	1969	2021	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	3	16/16
Amministratore	Paola Paoloni	1968	2022	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	0	11/11
Amministratore	Roberta Gobbi	1962	2022	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	0	11/11
Amministratore	Simona Arduini	1970	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	7	16/16
Amministratore	Monica Billio	1968	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	1	15/16
Amministratoreº	Antonella Malinconico	1968	2016	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	0	16/16
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	m		X	X	X	3	15/16
Amministratore	Beatrice Colleoni	1973	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	0	16/16
Amministratore	Giovanni Meruzzi	1970	2022	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	1	11/11
Amministratore	Luca Lo Giudice	1972	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			5	16/16
					Amministratori	cessati durante l'esercizio
Amministratore	Daniele Umberto Santosuosso	1964	2013	19/04/2019	Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	n.a.	5/5
Amministratore	Riccardo Preve	1951	2005	19/04/2019	Approvazione bilancio 2021	A	M		X			n.a.	5/5

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16

Note:

Amministratore incaricata del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
º Lead Independent Director (LID)
* Si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA.
** In questa colonna è indicato chi ha presentato la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("A": azionisti; "CDA": Consiglio di Amministrazione)
*** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dal soggetto dichiarate ai fini del limite al cumulo degli incarichi ai sensi del DM 169/2020. Il numero non considera la carica rivestita in Banca Ifis S.p.A né tiene conto delle modalità di aggregazione previste. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

TABELLA a.2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine	Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Simona Arduini	21/21	P
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Monica Billio	19/21	M	3/4	M (fino al 28/04/2022)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Paola Paoloni	13/13	M (dal 28/04/2022)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Roberto Diacetti	17/21	M	5/8	P (fino al 28/04/2022) M (dal 28/04/2022)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Antonella Malinconico	21/21	M	4/4	P (dal 28/04/2022)	4/4	P (fino al 28/04/2022)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Monica Regazzi			4/4	M (dal 28/04/2022)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Giovanni Meruzzi					6/6	P (dal 28/04/2022)
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Beatrice Colleoni			4/4	M (fino al 28/04/2022)	10/10	M
Amministratore non esecutivo	Luca Lo Giudice					10/10	M
		Amministratori	cessati durante l'esercizio	2022
Amministratore non esecutivo – Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 147-ter TUF	Daniele Umberto Santosuosso	4/8	M (fino al 28/04/2022)
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		21		8	10

Note:

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (n. riunioni cui ha partecipato rispetto al n. complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato ("P": presidente; "M": membro; eventuale data di assunzione o dismissione qualifica).

TABELLA a.3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (*)
Presidente	Andrea Balelli	1975	2022	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	m	X	15/15	15
Sindaco effettivo	Franco Olivetti	1974	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	25/26	4
Sindaco effettivo	Annunziata Melaccio	1977	2022	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	15/15	4
Sindaco supplente	Marinella Monterumisi	1955	2019	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	n.a.	6
Sindaco supplente	Emanuela Rollino	1978	2022	28/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	n.a.	16
Sindaci cessati durante l'esercizio 2022
Presidente	Giacomo Bugna	1953	2013	19/04/2019	Approvazione bilancio 2021	m	X	11/11	n.a.
Sindaco effettivo	Marinella Monterumisi	1955	2019	19/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M	X	11/11	n.a.
Sindaco supplente	Giuseppina Manzo	1981	2019	19/04/2019	Approvazione bilancio 2021	m	X	n.a.	n.a.
Sindaco supplente	Alessandro Carducci Artenisio	1964	2019	19/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M	X	n.a.	n.a.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 26

Note:

* Si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dal soggetto dichiarate ai fini del limite al cumulo degli incarichi ai sensi del DM 169/2020. Il numero non considera la carica rivestita in Banca Ifis S.p.A né tiene conto delle modalità di aggregazione previste. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022

Indice

Premessa

Glossario

1. Profilo dell'Emittente

Azionariato

Modello di corporate governance

Assemblea

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione n.12

Consiglio di Amministrazione

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione n. 3

Comitati consiliari

Per maggiori informazioni sui Comitati consiliari si rinvia alle Sezioni n. 5, 6, 7 e 8

Collegio Sindacale

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione n. 10

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2022

2.1 Struttura del capitale sociale

Tab.1

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Tab.2

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6 Restrizioni al diritto di voto

2.7 Accordi tra azionisti

2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.10 Attività di direzione e coordinamento

3. Consiglio di Amministrazione

3.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

3.2 Nomina e sostituzione

3.3 Composizione

Tab.3

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

3.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

3.5 Ruolo del Presidente

Segretario del Consiglio

3.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore delegato

GESTIONE DEL PERSONALE

FACOLTA' DELEGATE IN ATERIA DI ACQUISTO E DISMISSIONI DI BENI E SERVIZI

CAPITAL MARKETS

PORTAFOGLIO DI PROPRIETA':

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

Altri consiglieri esecutivi

3.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

4. Gestione delle informazioni societarie

5. Comitati interni al Consiglio

6. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine

6.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Piani di Successione

6.2 Comitato Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato inoltre:

7. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni

7.1 Remunerazione degli Amministratori

7.2 Comitato Remunerazioni

8. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

a. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a.1. Premessa

a.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")

a.2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria

a.2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

8.1 Chief Executive Officer

8.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

8.3 Responsabile della Funzione Internal Audit

8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

8.5 Società di revisione

8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi